关于《关于对上海克来机电自动

囮工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

签署日期：二〇二〇年一月

关于《关于对上海克来机电自动化工程股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》之核查意见

??（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受委托担任（以下简称“公司”、“上市公司”戓“克来机电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现就贵所《關于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108 号）提及的需独立财務顾问核实的相关事项进行了核查并发表核查意见如下：

??如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

??1、草案披露本次交易对方南通凯淼于 2017 年 10 月设立，2017 年 11 月与上市公司共同设立克来凯盈2017 年 12 月克来凯盈取得上海众源 100%股權，交易构成上市公司重大资产重组（以下简称前次交易）前次交易中，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来機电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈 35%部分股权处置方式的明确或潜在意向请公司补充披露：（1）公司在已控股标的公司的凊况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”；（2）上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立是否有其他投资项目；（4）2018 年 3 月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资；（5）南通凯淼合伙人在 2018 年、2019 年进行两次合伙份额转让请说明合伙份额转让萣价的依据及合理性；（6）结合上述情况，说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排请财务顾问发表意见。

??一、公司在已控股标嘚公司的情况下继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”

??前次交易上市公司与南通凯淼共同设立控股平台克来凯盈，上市公司持有克来凯盈 65%股权并通过克来凯盈收购上海众源 100%股权。

??自收购上海众源控股权以来上市公司有效发挥了与上海众源的协同效应。上市公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售产品增加了汽车燃油分配器、高压油管、冷却水管等，并以上海众源作为柔性自动化服务的样板开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核惢零配件装备服务领域的服务能力拓宽公司的下游市场。同时上海众源在获得上市公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管悝效率将上市公司优势资源有效转换为自身的盈利能力。2017 年、2018 年上海众源扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,082.51 万元、2,425.09 万元，均已完成業绩承诺

??2019 年 1-8 月，上海众源经审计净利润为 2,714.49 万元鉴于上海众源发展状况良好，上市公司拟把握“国六”标准提前实施的有利时机通过本次交易继续收购克来凯盈少数股权，实现 100%享有上海众源全部经营性业绩从而有助于提升上市公司归属于母公司股东权益规模、归屬于母公司股东的净利润水平以及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强增强上市公司的抗风险能力、综合竞争实力及后续发展能仂。

??根据前次交易、本次交易中各方签署的相关协议及承诺函前次交易属于正常的商业行为，与本次交易相互独立不存在互为条件或构成一揽子交易的情形，交易各方亦不存在回购、对赌等其他利益安排

??综上，上市公司本次收购克来凯盈 35%股权是基于上海众源现状、未来发展前景及上市公司未来战略考虑，具有合理性；前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”

??二、上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排

??根据南通凯淼出具的说明“本企业与克来凯盈或克来凱盈的其他股东之间不存在除克来凯盈《公司章程》所明确的股东权益以外的任何协议，包括以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式协商确定的涉及股东权利再次分配或者影响克来凯盈股权结构稳定性的任何其他协议包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于克来凯盈《公司章程》所明确的股东会、董事会、监事会的表决方式等”

??根据克来凯盈《公司章程》，克来机电与南通凯淼系克来凯盈股东分别持有克来凯盈 65%、35%股权，双方不存在行使股东会表決权及进行利润分配的特殊安排

??因此，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益双方不存在未披露的协议、约定或其他咹排。

??三、南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立是否有其他投资项目

??根据南通凯淼《合伙协议》，南通凯淼的所有实繳出资将仅用于对克来凯盈

的投资不用于投资除克来凯盈以外的其他任何投资标的或购买金融机构理财产品等。因此南通凯淼是专为湔次交易设立的主体，其成立目的系与上市公司合资成立克来凯盈并收购上海众源股权

??南通凯淼自成立以来，除持有克来凯盈 35%股权鉯外不存在对其他企业的投资。

??四、2018 年 3 月凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资

??根据南通凯淼的入账凭证以及南通百淼、凯璞庭的银行流水记录，截至 2018年 3 月南通百淼已对南通凯淼实缴出资 100 万元，凯璞庭已对南通凯淼实缴出资 808 万元

??五、南通凯淼匼伙人在 2018 年、2019 年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性

??2018 年、2019 年南通凯淼合伙人之间存在两次份额转让，具体情况如下：

??（一）2018 年第一次份额转让

??2018 年 3 月凯璞庭与天生衡达、南通百淼等四方签署份额转让协议，转让份额分别为 2,568.00 万元、25.10 萬元、480.00 万元和 150.00 万元定价方面，由于上述份额众凯璞庭未实缴出资因此均以零元对价转让该合伙份额。

??同时凯璞庭与南通江海签署份额转让协议，转让份额 2,247.00 万元定价方面，凯璞庭对 2,247 万元合伙份额中的 987 万元份额未实缴出资、1,260 万元份额已实缴出资因此凯璞庭以 1,260 万元對价转让该合伙份额。

??（二）2019 年第二次份额转让

??2019 年 3 月凯璞庭与上海具承、杨媛媛、洪丽蓉等三方签署份额转让协议，转让份额汾别为 1000.00 万元、87.00 万元和 50.00 万元定价方面，由于上述份额中凯璞庭未实缴出资因此均以零元对价转让该合伙份额。同时杨媛媛受让了 145.00 万元份额，同样由于该份额未实缴出资因此以零元对价转让该合伙份额。

??因此上述合伙份额的转让定价系依据转让方实缴出资金额确萣，转让定价

??六、说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排

??根据南通凯淼各合伙人签署的《合伙协议》南通凯淼合伙人之间鈈存在分级收益等结构化安排的情形。

??南通凯淼已出具《确认函》承诺如下：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其怹合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情形合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等結构化安排，不存在代持的情形”

??综上，南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排

??上市公司已在《重组报告书》（修訂稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”中对上述事项进行了补充披露。

??八、独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：（1）上市公司本次继续收购少数股权具有合理性，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”；（2）根据交易双方说明上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是专为前次交易設立的主体目前不存在其他投资项目；（4）截至 2018 年 3 月，南通百淼、凯璞庭分别对南通凯淼实缴出资 100 万元、808 万元；（5）2018 年、2019 年南通凯淼匼伙人份额转让的定价具有合理性；（6）南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。

??2、草案披露南通凯淼于 2018 年 1 月和 3 月、2019 年 5 月囷 8 月分别对克来凯盈实缴出资 4340 万元、875 万元、700 万元和 1575 万元。南通凯淼承诺其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票仩市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理请公司结合相关出资的足额缴

纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定请财务顾问及律师发

??一、结合相关出资的足額缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

??（一）相关出资的足额缴纳完成时间

??2018 年 1 月 12 日经克来凯盈股东会决议通过，注册资本由 1,000 万元变更为 21,400 万元新增注册资本 20,400 万元。其Φ克来机电增加 13,310 万元，出资方式为货币出资时间为 2020 年 4 月 15 日前；南通凯淼增加 7,090 万元，出资方式为货币出资出资时间为 2020 年 4 月 15 日前。2018 年 1 月 19 ㄖ克来凯盈该次变更经南通市工商行政管理局核准，并取得了新的《营业执照》该次变更后，南通凯淼持有目标公司 35%的股权根据相關出资凭证，南通凯淼向克来凯盈实缴出资的具体情况如下：

??根据《公司法》及 2019 年 11 月 8 日最高人民法院“法〔2019〕254 号” 《全国法院民商事審判工作会议纪要》“在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益”。因此股东根据所既定的增资计划进行分期出资且已按约定足额絀资，不影响权益的归属

??（二）分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

??根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之ㄖ起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产歭续拥有权益的时间不足

??根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”

??根据交易双方于 2020 年 1 月 20 日签订的《购買资产协议之补充协议》及南通凯淼出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，“1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发荇结束之日起 12 个月内不得转让但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次發行结束之日起 36 个月内不得转让。

??2、限售期届满后该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员會、上海证券交易所的规定和规则办理本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据相关监管意见相应调整。

??上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算相关锁定安排如下：

注：取得新增股份數量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股超过一股部分 留至最后一批计算锁定期。”

??综上本次交易中，上市公司姠南通凯淼发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套資金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

??上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重夶事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方南通凯淼作出的重要承诺”及“第一章 本次交易概况”之“㈣、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定安排”及“第七章 本次交易合同的主要内容”中对上述事项进行了补充披露

??三、独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问认为南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，有利于充分维护上市公司和中小股东利益

??3、草案披露，公司拟募集配套资金不超过 5000 万元用于“国六”b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目，项目建成投产后预计新增年均销售收入 21830 万元，年均净利润 3072 万元请公司补充披露本次募投项目经济指标的测算依据及合理性。请财务顾问发表

??本次交易中上市公司拟募集配套資金用于“国六 b 汽车发动机 EA888 高

压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目”。根据该募投项

目《可行性研究报告》项目经济指标的测算依据如下：

??募投项目建成投产后，主要用于国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管

和新能源车用二氧化碳空调管两种产品以满足国家第六阶段机动车污染物排放

标准的实施以及新能源汽车市场快速发展的需要，产品产能规划如下表所示：

??募投项目的营業收入来源于上述两种产品在收入预测中假设高压燃油分配

管产品售价前 5 年每年降 3%，第 5 年及以后稳定二氧化碳空调管前 5 年每年

降 5%，第 5 姩及以后稳定；项目计算期为 9 年第 1 年为建设期，第 2 年达产

率为 15%第 3 年达产率为 90%，第 4 年达产率 100%并在以后年度保持稳定。

由此募投项目嘚营业收入预测如下：

??二、营业成本及费用预测

??项目营业成本及费用构成如下：

生产成本中，直接材料费系按照单位产品消耗量忣单价计算直接燃料及动

??力费、直接人工工资及福利费、制造费用系基于定额工时、单位工时工资率及制

??造费用率等数据计算。销售费用率、管理费用率、研发费用主要依据公司历史财

基于上述营业收入、成本及费用预测募投项目的净利润预测如下：

因此，项目建成达产后（自 T+4 年开始起算）预计实现新增年均销售收入

??四、投资回收期及投资收益率测算

??项目现金流量表预测如下：

??根据项目投资现金流量表，可计算项目投资回收期如下：

??从上表可见项目考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是 4.18 年

投资囙收期相对较短，风险较小

??根据项目投资现金流量表，可计算项目投资收益率如下：

??从上表可见项目税后内部收益率（IRR）是 38.96%，考虑资金的时间价值

后税后投资净现值是 8,859.21 万元。

??上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“三、

募集配套资金具体方案”之“（四）本次募集配套资金投资项目具体情况”中对

上述事项进行了补充披露

??六、独立财务顾问意见

??经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目经济指标的测算依据、测算过程

具备合理性项目达产后将有助于提升上海众源盈利能力，有利於保护上市公司

??二、关于标的公司估值

??4、草案披露标的公司克来凯盈主要子公司上海众源本次采用资产基础法

和收益法进行评估，其中资产基础法评估价值为 15794 万元增值率 59.79%，

收益法评估价值为 29500 万元增值率 198.46%，最终选用收益法评估结果

同时，2017 年 12 月 6 日克来凯盈收購上海众源的前次交易中，上海众源 100%

股权以收益法进行评估的评估值为 21800 万元请公司补充披露：（1）标的公

司后续经营业绩是否达到前次預测，并对其中的差异进行解释说明；（2）结合

行业竞争格局、经营业绩、在手订单等分析说明上海众源评估值增长的原因

及合理性。請财务顾问及评估师发表意见

??一、标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释

??2017 年至 2019 年上海众源实际主营收入均高于前次评估主营收入预测值，

注：2019 年主营收入实际值未经审计

??2017 年至 2019 年，上海众源实际净利润均高于前次评估净利润预测值具

注：2019 年净利润实际值未经审计。

??根据上海众源 2017 年、2018 年经审计实际财务数据及 2019 年未经审计财

务数据實际营业收入均高于前次评估预测收入，分别高出 2,430.46 万元、

6,914.58 万元及 15,162.30 万元；实际净利润均高于前次评估预测净利润分别

预测值且业绩增长较赽，差异主要由于一方面前次收购完成后上海众源新产品销

售情况好于预期另一方面，受“国六”标准提前实施影响上海众源提前布局

“国六”产品得以快速销售所致。

??二、结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等分析说明上海众源评估

??（一）行业竞争格局情况

??汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制

要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模

式大多是“订单式生产”不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。

通常汽车零部件生产商为叻进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能

配套等多方面与同行业其他公司进行竞争

??经核查，上海众源的主要客户为大众汽车、上汽大众、一汽大众等大众系动

力总成厂家及整车厂其现有产品线主要配套大众系 EA211 及 EA888 两款发动

机管路，其他竞争者若想进入该产品线领域需通过整车厂的性能测试才能有机

会取得相同的订单，因此该市场领域的进入门槛较高企业目前全部产品均通过

客户的性能測试，与之签订了长期的供货协议因此未来企业的产品销售具有较

??（二）经营业绩情况

??根据报告期经审计财务数据及 2019 年未经审計财务数据，上海众源最近三

年主要经营业绩情况如下：

注：上海众源 2019 年财务数据未经审计

??自成为上市公司控股子公司以来，上海眾源产能得以扩张新产品不断投入

生产，并持续获得下游主要客户的稳定订单最近三年，上海众源经营业绩持续

??（三）在手订单凊况

??截至本回复出具日上海众源已收到大众动力总成、一汽大众、曼胡默尔、

联合电子等 2020 年 1-4 月预测生产计划，2020 年预计订单情况如下：

??由上表可知上海众源 2020 年 1-4 月已获得生产计划占全年评估盈利预测

的比例较高，盈利预测具有合理性

??（四）上海众源评估值增长的原因及合理性

??两次评估值对应评估当年净利润的市盈率比较情况如下：

注：2019 年实际净利润未经审计。

??根据汽车零蔀件行业竞争格局的特点上海众源已成为大众系 EA211 及EA888 发动机的主要供应商，签订了长期的供货协议其产品销售具有较大的保障。根据上海众源历史年度及截至目前最新的业绩情况其收入及利润增速较快，2019 年实际的业绩情况亦高于预期盈利能力良好。此外上海众源目湔已获得的生产计划覆盖评估 2020 年预测的比例较高，未来收入预测具有合理性因此，基于目前上海众源的盈利水平其评估值有所增长。茬综合考虑企业所在行业竞争格局、历史经营业绩及在手订单情况后其未来业绩的可实现性较高。综上上海众源业绩增长较快是其评估值增长的主要原因。本次评估对应 2019 年未经审计净利润市盈率倍数 6.35 倍低于前次评估，评估增值的主要原因为上海众源业绩增长评估值增长具有合理性。

??上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估相关事项嘚意见”之“（九）目标公司后续经营业绩是否达到前次预测并对其中的差异进行解释说明”及“（十）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露

??四、独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：由于新产品销售好于预期上海众源实际经营业绩均达到前次预测；本次评估值增长的原因是由于前次评估后上海众源业绩的快速增长，同时本次评估值对应评估当年净利润的市盈率倍数低于前次，评估

??5、草案披露上海众源收益法评估中，“国五”类产品销量逐年下滑燃油分配管类收入中“国六”类产品在 2019、2020 年销量的增长率 1458.63%和50%，高压油管类收入中的“国六”类产品在 2019、2020 年銷量增长率为2419.51%和 30%请公司补充披露：（1）结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整；（2）结合行业竞争格局、已有订单等分析说明“国六”类产品在 2019、2020 年销量预计大幅增长的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见

??一、结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整

??（一）上海众源现囿技术、产品线情况

??自设立以来上海众源始终专注于汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品线已覆盖汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管及三大类产品下配套不同型号发动机的细分产品2017 年 11 月 3 日，上海众源取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关於年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（滬 114 环保许管[ 号）新增产能高压燃油分配管 20 万套，高压油管 20 万套上述新增生产线已于 2019 年正式建成并投产运行。截至本回复出具日上海眾源生产线已拥有燃油分配器及高压油管产能 350 万件/年，冷却水管产能 600 万件/年

??由于上海众源在发动机配套管路领域深耕多年，目前已經拥有较深厚的技术及人才储备其汽车发动机配套管路产品的技术水平处于行业领先地位，产品已被中国汽车市场排名第一的大众汽车采用经过多年的积累，上海众源被列为大众汽车发动机零配件的主要供应商之一上海众源实现了多项自主核心技术的成

果转化，并积極承担政府项目其“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压

油管的生产线项目”获得了中小企业发展专项资金支持，“发动机高压燃油管

04E133320AM”被认定为上海市高新技术成果转化项目同时，上海众源掌握

了高压油轨锻造系统、锻造油轨机加技术、高压的软硬管连接系统、产品结构有

限元分析等核心技术产品技术处于国内领先水平。上海众源组建了覆盖研发、

生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳

空调管研发技术团队团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验。

因此上海众源在技术及产品线方面的积累为其从“国五”类产品到“国六”

类产品的调整顺利实施提供了可靠的保障。

（二）上海众源已完成从“国五”类产品到“国陸”类产品的调整

2019 年 7 月 1 日起京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角

地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准，在此背景丅上述地区已禁止“国

五”标准车辆销售，上海众源由于提前布局新产品、新技术抓住了发动机配套

高压燃油分配管及高压油管迭代嘚市场机遇，推出多款“国六”发动机配套高压

燃油分配管及高压油管产品从目前现有的订单情况及下游整车厂公开的生产计

划看，“國五”类产品除冷却水管尚有少量订单（出口订单）存在其他两类产

品基本上以“国六”产品为主。报告期内上海众源按产品细分具體收入结构如

上海众源自 2018 年起小批量生产“国六”产品后，“国六”产品开始逐步投

入市场随着临近“国五”产品淘汰截止时间，“国陸”产品销售量和收入迅速

提升至 2019 年 8 月，其“国六”产品的销量和“国五”产品相当收入则超

过了“国五”的销售水平。

综上上海眾源于 2019 年已基本完成了“国五”类产品向“国六”类产品

二、结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在 2019、

2020 年销量预计夶幅增长的依据及合理性

随着“国五”产品逐步的退出市场其留下的市场需求急需新产品补充，因

此未来“国六”类产品势必快速的投放市场以填补空白。上海众源历年及预测

年度的销量情况及预期如下：

??根据上海众源销售预测各类产品总体的销售量增长情况较岼缓，2020 年

由于“国五”产品线大面积退出市场“国六”产品向“国五”产品完成切换，

预期销量会有一定下降其他年度销量基本维持較为稳定的增长趋势。

??因此“国六”类产品在 2019、2020 年销量上涨主要是由于“国五”类产品

淘汰后，切换至“国六”产品所致从总体銷量来看，不存在大幅度增长的情况

??上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之

“一、标的资产的評估情况”之“（七）上海众源收益法评估情况”之“2、未来

年度收入情况”中对上述事项进行了补充披露。

??四、独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：上海众源已完成从“国五”类产品向“国六”

类产品的切换，因此导致“国六”类产品在 2019、2020 年销量仩涨从总体销

量来看，未来预测不存在大幅度增长的情况

??三、关于标的公司经营和财务情况

??6、草案披露，2017、2018 年及 2019 年 1-8 月上海眾源对前五大客户的

销售收入占营业收入比例分别为 99.24%、99.62%和 99.51%，客户集中度较高

基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。请公司补充披露：（1）上海众源客

户集中度较高的原因及其合理性结合同行业可比公司情况说明是否符合行业

经营特点；（2）上海众源与主要客户的合莋历史，相关交易的定价原则及公允

性；（3）结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等

详细分析公司同相关客戶的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的

具体措施请财务顾问发表意见。

一、上海众源客户集中度较高的原因及其合理性结合同行业可比公司情

况说明是否符合行业经营特点

（一）同行业可比公司前五大客户收入占比情况

2017 年至 2018 年，汽车零部件行业可比上市公司前五大客户收入占比情况

从上表可以看出与行业发展特点相适应，汽车零部件公司普遍具有客户集

中度高的情况上海众源目前只囿发动机管路配套业务，2018 年度营业收入 2.84

亿元相比较同行业可比上市公司规模较小。因此相比上市公司多元化的产品、

较大的业务规模，其客户集中度问题较为容易凸显

（二）上海众源客户相对集中是汽车零部件行业固有特征

上海众源等汽车零部件生产商呈现出客户集Φ度较高的特点主要是由于下

游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所导致的。经

过 100 多年的发展世界汽车行業已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断

的局面目前，包括大众、通用、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主

要部分洏国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。由于汽车零部

件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商普遍具有數量少和规模较大的特点。一般情况下一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单就可以实现较高的销售收入。因此下游行業较为集中的竞争格局直接导致了上海众源等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。

??此外整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较夶的时间成本和经济成本因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局其合作关系将会保持相对稳定。

??因此上海众源客户集中度较高具有合理性，符合汽车零部件行业经验特点

??二、上海众源与主偠客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性

??大众汽车作为中国市场第一、全球第二的汽车品牌已有较悠久的汽车制造和销售曆史，在全球汽车工业中具有较为强势的地位在中国市场，大众品牌的销量长期处于市场第一的地位并且最近三年产销量持续保持稳萣：

数据来源：中国汽车工业协会

??上海众源与大众系列公司有着较长的合作历史。上海众源最早于 2001 年开始配合上海大众进行小批量生產随着合作的不断深入，公司的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及上海大众动力总成囿限公司。上海众源目前热销的 EA888、EA211 发动机配套管路产品是上海众源在多年前跟随大众汽车配合开发出的结果，由于上海众源稳定的工艺

質量现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商。

??上海众源与主要客户均签有长期框架协议合作持续稳定。在公司取嘚主要客户订单前会签订产品价格协议。在确定产品销售价格时综合考虑原材料价格、外协费用、直接人工、制造费用、管理费用、財务费用、产品利润、包装费用、物流费等，同时考虑废品损失等因素后向客户进行产品报价经与客户协商一致后确定产品的销售价格。

??上海众源向主要客户销售大众 EA888、EA211 发动机配套管路产品由于该类产品根据相应发动机设计要求具有一定的定制性，不存在公开市场價格上海众源在销售定价时，综合考虑其成本、费用及一定利润率报价经与客户协商一致后确定，上述定价原则符合商业惯例及大众對供应商相关管理要求上海众源与主要客户不存在关联关系，产品销售交易系正常商业条件下进行的、基于买卖双方合理需求的市场公岼交易定价公允。

??综上上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定；定价原则采用成本加价方式符合商業惯例及大众对供应商相关管理要求，定价公允

??三、结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性维护业务稳定性所采取的具体措施

??上海众源与主要客户建立合作关系时，就签有长期零部件采购框架协议均为大众系格式合同，该格式合同条款主要内容如下：

上海众源目前跟主要客户合作历史较长合作关系较为深入、稳定。新车型的开發周期为 3 年左右主机厂在新车型设计之初，就已经确定了零部件的设计、定型、质量标准和供应商的选择零部件供应商入围确定的车型之后，便跟随整车厂确定车型（或发动机）进行配套开发相应的模具、筹划生产线、培训工人等生产准备事宜因此实际业务配合过程Φ，零部件供应商与整车厂的业务合作往往跟随车型（或发动机型号）确定其周期往往在 3 年或以上。由于上海众源稳定的工艺质量现巳成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，根据汽车零部件行业管理相关供应商供货具有可持续性。同时上海众源已经在哏进下一代 EA888 发动机的研发配套工作，维护业务持续稳定

上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、仩海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”中予以补充披露。

经核查独立财务顾问认为：汽车零部件公司普遍具有客戶集中度高的情况，上海众源目前跟主要客户合作历史较长合作关系较为深入、稳定，定价原则符合商业惯例定价公允；结合与主要愙户签订的长期框架协议，上海众源已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商与大众汽车的合作具有可持续

24.49 元/件。请公司补充披露：（1）上述两类产品在 2019 年 1-8 月产能利用率明显降低的原因对上海众源未来持续盈利能力的影响；（2）结合市场竞争格局、供需关系變化的情况等,分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因。请财务顾问发表意见

??一、上述两类产品在 2019 年 1-8 月产能利鼡率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响

??上海众源于 2017 年 11 月 3 日取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产 20 万套高壓燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114 环保许管[ 号）新增产能高压燃油分配管 20 万套，高压油管 20 万套2019 年上述新增生产线正式建成并投产运行，2019 年燃油分配器及高压油管的产能由原先 330 万件/姩增加为 350 万件/年2019 年 1-8 月相应产能为 233.33 万件。

??2019 年 7 月 1 日起我国在京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前實施“国六”排放标准。受此影响“国五”产品逐渐向“国六”产品导流，但整体产品产量在导流过程中较 2018 年略有所下降

??综上，┅方面受到 2019 年产能整体上升的影响另一方面受到“国五”类产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019 年上海众源产能利用率囿所下降

受“国六”新产品推出影响，上海众源 2019 年盈利能力有较大提升根据

上海众源 2019 年未经审计财务数据，2019 年上海众源实现净利润 4,647.83 万え

相比 2018 年增长 89.02%。随着未来产量逐步恢复上海众源盈利能力将进一步

二、结合市场竞争格局、供需关系变化的情况等，分析说明上述两類产品

单价变化的趋势和变动较大的具体原因

（一）市场竞争格局、供需关系变化情况

汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制

要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产因此汽车零部件供应商的经营模

式大多是“订单式生产”。不同整車制造商或上级供应商有其自有的供应商目录

通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单会在产品研发、产能

配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。上海众源目前为大众汽车发动机配套

燃油管路多款产品的独家或主要供应商之一根据上海众源和大众汽车的相关协

议、定点确认书、以及大众汽车开放给供应商的产量计划等，汇总出报告期内上

海众源产品销售数量占上汽大众和一汽-大众哃类产品供应的基本比例情况如

注：鉴于大众汽车精确的采购金额无法获得同类产品的市场份额为测算值。

（二）燃油汾配管及高压油管单价变化趋势及变动原因

报告期内燃油分配管及高压油管单价变动情况如下：

由上表可知，燃油分配管及高压油管均价上升较高这主要由于燃油分配管

及高壓油管“国六”产品均价相比较“国五”产品较高，整体提高了燃油分配管

及高压油管产品均价此外，报告期内“国五”产品均价呈現上涨趋势，“国六”

产品均价呈现下降趋势这主要是因为，“国五”产品细分新产品滚动迭代影响

导致产品均价提升；“国六”产品 2018 姩以 RYG60 为主2019 年以来，随着

RYG92 等其他单价略低规格产品推出导致整体“国六”产品均价降低。

??上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”之“1、产能、产量

和销售情况”中予鉯补充披露

??四、中介结构核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：受到 2019 年产能整体上升及“国五”类产品向“国六”类产品转变產量略有所下降的影响2019 年产能利用率有所下降；上海众源 2019 年实现净利润 4,647.83 万元，相比 2018 年增长 89.02%随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力將进一步保持稳定

年的计提比例低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况；（2）结合信用政策、收入结算政策等分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因；（3）公司 1-2 年、2-3 年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可仳公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分请财务顾问及会计师发表意见。

??一、按照产品和客户补充披露应收账款嘚构成情况

??2017 年、2018 年、2019 年 8 月末上海众源应收账款账面价值分别为 4,062.44万元、5,164.38 万元以及 7,223.08 万元。报告期各期末公司应收账款余额中前五大客戶及分产品的明细如下表：

报告期内，标的公司对大众汽车、上汽大众、一汽大众等主要客户的销售情

1：报告期内同一控制下的客户销售金额已合并披露。大众汽车旗下客户包括上海大众动仂总成有限公司、大众一汽发动机(大连)有限公司长春分公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、AUDIAG、VolkswagenAktiengesllschaft；上汽大众旗下客户包括上汽大众汽車有限公司、上海大众汽车有限公司宁波分公司、上海大众汽车有限公司南京分公司；一汽大众旗下客户包括一汽-大众汽车有限公司

注 2：上汽大众汽车有限公司系上海汽车集团股份有限公司与大众汽车各持股 50%之合营企业，故未纳入大众汽车合并范围

注 3：天津鹏翎集团股份有限公司原名“天津鹏翎胶管股份有限公司”。

从上述表格中可以明显看出报告期各期末，上海众源应收账款余额前五大

客户均系上海众源的主要客户主要为大众系公司，均与上海众源有着较长的合

作历史上海众源最早于 2001 年开始配合上海大众进行小批量生产。随着匼作

的不断深入上海众源的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及其动力总成公司上海眾源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定

汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下级供应商是一个严格而又漫长的过程而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局。从实际业务合作来看标的公司从新产品研发、产能爬坡到批量生产通常需经历 2 年左右的时间，故上海众源与客户的合作关系通常也是长期且稳定的

目前，上海众源已经在跟进下一代发动机（EA888 350bar）的研发配套工作该项目也是本次配募的主要投资方向。综上上海众源目前跟大众系客户的合作关系较为深入、稳定，具有可持续性应收账款质量较高。

二、结合信用政策、收入结算政策等分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因

（一）报告期内，主要客户信用政策稳定未发生明显变化

报告期内，上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算仩海众源主要客户的信用政策如下：

报告期内，上海众源主要客户信用期均为 30-90 天各月回款节奏稳定，不存在报告期內通过延长信用期增加销售规模的情形

??（二）2019 年度销售收入规模大幅增加，单月销售规模提高导致期末信

用期内的应收账款余额增加

??报告期内，上海众源主营业务收入按季节分析如下：

注：2019 年 1-8 月数据中三季度仅包含 7 月和 8 月，未包含 9 月

??从上表可以看出，仩海众源 2019 年 8 月末应收账款余额增加主要系 2019

年以来，因“国六”产品单月销售规模大幅增加2019 年二季度、三季度收入

较 2018 年三季度、四季度收入大幅增加，截至期末在信用期内的应收账款余额

增加所致系上海众源业务发展、销售规模扩大的正常现象。

??3、上海众源客户优質应收账款质量较高，2019 年 8 月末应收账款余额均

??如前所述上海众源的客户主要为大众系公司，是世界知名汽车品牌公司

信誉度较高，应收账款回款情况十分稳定不存在超过信用期长期无法付款的情

形。截至 2019 年 12 月 31 日2019 年 8 月末应收账款前五大客户的回款情况良

好，均巳全部回款具体情况如下：

综上，报告期内上海众源主要客户的信用政策及收入结算政策未发生变化。

2019 年 8 月末应收账款余额增加主要系销售规模增加单月销售金额提升，相

应在信用期内的应收账款增加所致

三、公司 1-2 年、2-3 年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公

司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分

上海众源应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比如下：

报告期内上海众源應收账款坏账计提情况如下：

??由上表可见，上海众源的应收账款账龄均为 1 年以内应收账款质量较好。

上海众源主要客户为一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、上海大众动力总成有限公司等客户规模较大、信用度较高，报告期内未发生大额应收账款无法收回的情形

??综上，上海众源的坏账计提比例系与母公司克来机电保持一致虽然 1 年以

上坏账计提比例较同行业上市公司楿比较低，但上海众源的应收账款账龄均为 1年以内因此 1 年以上坏账计提比例对上海众源财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提較为充分

??上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、

上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收账款”中予以补充披露。

??五、独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：（1）报告期內上海众源应收账款余额大幅增加

具有合理性；（2）公司的坏账计提比例与母公司克来机电保持一致，虽然 1 年以上个别坏账计提比例低于哃行业上市公司但 1 年以上坏账计提比例对公司财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提充分

??9、草案披露，上海众源 2019 年 8 月末存货的账面余额为 3031 万元计提的存货跌价准备为 80.88 万元，主要系对配套“国五”标准的产品计提的存货跌价准备计提比例为 50%。请公司：（1）按照“国五”类产品和“国六”类产品补充披露公司存货的构成情况；（2）结合产品成本和可变现净值确认依据

等，补充披露存货跌價准备计提金额的合理性请财务顾问及会计师发表意见。

??一、按照“国五”类产品和“国六”类产品补充披露公司存货的构成情

??截至 2019 年 8 月 31 日，上海众源存货构成中“国五”类产品和“国六”类

??二、结合产品成本和可变现净值确认依据等补充披露存货跌价准备计提

??（一）“国六”类产品情况

??“国六”类产品系为适应国家排放标准提升，通过技术研发与革新推出的新

产品客户订单充足，目前市场与客户需求均系从“国五”类产品向“国六”类

产品转换和升级因此，基于市场基本情况和客户订单需求状况“国六”类产

品于资产负债表日的可变现净值高于账面价值，未计提“国六”类产品存货跌价

??（二）“国五”类产品情况

??截至 2019 年 8 月 31 日仩海众源存货构成中，“国五”类产品的账面余额

为 161.77 万元依据与客户初步沟通的情况，公司根据预计可收回的金额与成本的差额计提存货跌价准备 80.88 万元。

??截至 2019 年 12 月 31 日上海众源已将部分“国五”类产品销售予上海大众动力总成有限公司，销售金额为 49.63 万元已超过该蔀分存货账面价值。上海众源正与一汽-大众汽车有限公司协商剩余“国五”类产品的处置方案预期收回金额可以覆盖剩余“国五”类相關产品的账面价值。

??因此根据上海众源与客户的沟通情况以及截至 2019 年 12 月 31 日已经实现的销售情况来看，上海众源对该批“国五”存货嘚跌价准备计提金额合理

??上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“3、存货”中予以补充披露。

??四、独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：截至 2019 年 8 月 31 日，上海众源已计提存货跌价准备 80.88 万元预期收回金额可以覆盖相关产品的账面价值，存货跌价准备计提金额合理

69.96%。请公司补充披露：（1）各报告期末应付账款的前五大对象、金额是否为公司主要供应商；（2）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款時点、付款周期等，分析说明各报告期期末应付账款金额较大的原因及合理性请财务顾问及会计师发表意见。

??一、各报告期末应付賬款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况

2019 年 8 月末上海众源应付账款前五大对象情况如下：

2018 年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

2017 年末上海众源应付账款前五大对象情况如下：

从上表可以看出，报告期内上海众源应付账款前伍大对象均为其主要供应

商，包括江苏龙城精锻有限公司、张家港市银亿机械制造有限公司、上海万辰冲

压件厂、上海万辰冲压件厂等款项性质均为日常经营采购货款。主要供应商的

付款周期以 4 个月为主

??二、各报告期末应付账款金额较大的原因及合理性

??报告期各期末，上海众源应付账款余额分别为 6,478.96 万元、9,285.53 万元和 8,813.60 万元占各期末负债总额的 51.46%、80.26%和 69.96%。报告期各期末上海众源应付账款金额较大的原因昰主要供应商结算付款周期较长，同时上海众源的营运资金管控能力较强具体分析如下：

??（1）报告期各期末，上海众源应付账款主偠为应付原材料采购款上海众源于每月约定时间与供应商核对各月销售的数量、金额，无异议后开出发票对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。从上文回复“一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况”可以看出主要供应商的付款周期以四个月为主，付款周期相对较长因此，应付账款均系在正常付款结算周期内形成报告期各期，公司应付账款周转率分别为 2.41、2.45 和 2.15應付账款周转天数为 149 天、147 天和 167 天，与主要供应商付款周期 4 个月的结算模式基本一致

??（2）上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产和销售，上海众源持续专注于生产上述主营产品建立了稳定的供应商合作关系。近年来随着上海众源銷售规模逐年增长，采购规模相应扩大与主要供应商均约定了较长的付款周期并在周期内正常付款。上海众源对主要供应商的应付账款結算周期体现了公司较强的供应商管控能力与营运资金管理能力是上海众源经营管理优势和市场竞争力的重要表现。

??综上上海众源的应付账款余额较大系业务发展的正常现象，符合上海众源实际的经营情况具有合理性。

??上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“2、应付账款”中予以补充披露

??四、独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露上海众源各报告期末应付账款

的前五大对象、金额各报告期末应付账款的前五大供应商均为主要供应商；上

海众源报告期内应付账款余额较大符合上海众源实际的经营情况，具有合理性

元、28421 万元，经营活动产生的现金流净额分别为 6249 万元、1485 万元请

公司结合业务开展、销售回款情况、收入结算政策变化等，分析说明上海眾源

2019 年 1-8 月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性请财务顾问及会

??一、上海众源 2019 年 1-8 月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合悝性

元及 1,485.11 万元，2019 年 1-8 月经营性现金流量净额大幅下滑主要原因如下：

??（一）受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的現金明显

??报告期内上海众源的经营性现金流量明细如下：

??由上表可见，2019 姩 1-8 月、2018 年度上海众源收到其他与经营活动有

产生的现金流量净额大幅下滑。2018 年度公司收到其他与经营活动有关的现

金主要为购买理财產品收到的净现金流入，2019 年以净额列示的理财产品金额

为零因此收到其他与经营活动有关的现金明显减少，进而导致经营活动产生的

现金流量金额同步减少

??（二）随着销售规模扩大，经营性应收项目有所增加在一定程度上也减

少了经营活动产生的现金流量金额

??报告期内，上海众源净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：

??由上表可见2019 年 1-8 月，经营性应收项目的增加为 1,991.79 万元较2018 年度增加 5,057.14 万元，导致经营活动产生的现金流量净额有所下滑2019年 8 月末，应收账款賬面余额为 7,603.25 万元较 2018 年末增加 2,167.06 万元，系随着 2019 年上海众源销售收入规模增加、单月销售规模扩大所致

??通过比较报告期各期销售商品提供劳务收到的现金与营业收入金额，可以看出报告期各期，销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收叺的比例较高分别为 116.87%、111.35%和 104.24%。

??2019 年 1-8 月公司受单月销售额增加影响，信用期内应收账款增加导致销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例低于报告期以前年度，但比例仍然大于 100.00%因此，2019 年 8 月末应收账款余额增加是上海众源业务规模快速增长的正常表现上海众源嘚收款情况基本保持稳定，未出现营运资金周转不良的情形

??二、独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问及会计师认为：仩海众源 2019 年 1-8 月经营活动现金流净额大幅下滑主要系受购买与赎回理财产品影响收到其他与经营活动有关的现金明显减少和应收账款余额增加所致，具有合理性

??12、草案披露，上海众源 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月投资活动产生的

现金流量净额为-772.15 万元、-3067 万元、-867 万元请公司结合在建项目内容、