上海证券交易所《关于对环旭电孓股份有限公司

发行股份购买资产预案的问询函》

上海证券交易所上市公司监管一部：

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）于2019年12月19日收到上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为环旭电子本次发行股份购买资產的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）如下请贵所予以审核。

如无特别说明本核查意见中的简称均与《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。

问题一：现金购买公告披露环旭电子股份有限公司（以下简称环旭电子或公司）拟以现金4.03亿美元购买FAFG 89.6%的股权，哃时预案披露，公司拟通过发行股份购买ASDI 持有的FAFG 10.4%股权交易对价0.45-0.49亿美元。此外预案显示，在89.6%的股权的现金购买交易实施前提下若发荇股份未获得审批或备案，公司或指定要约方以现金购买FAFG 10.4%股权截至2019年3季度末，公司货币资金余额为45.36亿元请公司补充披露：（1）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑是否需要按照重组办法相关规定补充披露，请财务顾问发表意见；（2）此次用于收购的现金来源结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响是否会对后续经营产生不利影响，请财务顾问和会计师发表意见

（一）上述现金购买股权和发行股份購买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑是否需要按照重组办法相关规定补充披露

1、现金购买股权和發行股份购买股权不构成一揽子交易

（1）现金购买股权和发行股份购买股权决策主体不同

Representative）”，在现金购买股权的商务谈判及决策过程中處于主导地位

发行股份购买股权的交易对方仅为ASDI，其单独参与了发行股份购买股权

的商务谈判并独立决策包括SPFH在内的标的公司其他股東均未参与与发行股份购买股权相关的商务谈判及决策过程。

（2）现金购买股权和发行股份购买股权受不同交易协议及适用法律约束上市公司全资孙公司USI France与标的公司及标的公司全体股东于2019年12月12日签署了《股份购买协议》对现金购买股权的卖方、主要股东及买方各自的陈述與保证，卖方、买方及各方各自的承诺卖方、买方及双方各自义务的履行条件（即交割条件）等作出了明确约定。《股份购买协议》同時约定该协议及因该协议产生的或与该协议相关的所有索赔和诉讼，应由马萨诸塞州法律管辖并根据其解释上市公司与ASDI于2019年12月12日签署叻《换股框架协议》，对发行股份购买股权的总体方案、陈述与保证、违约责任、法律适用和争议解决等作出了明确约定《换股框架协議》同时约定，对该协议的订立、生效、解释和履行或与该协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定

（3）现金购买股权和发行股份购买股权商业目的不同

上市公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战畧用全球视野布局未来。本次收购符合上市公司的发展战略如果收购完成，上市公司将迅速增强生产据点的全球化布局扩充国际化嘚人才团队，确立在欧洲的市场地位明显扩大其EMS业务客户群。上市公司在对标的公司进行充分考察后初步确定收购其控股权，并在与標的公司股东多次单独或共同的商务谈判后决定以现金方式收购标的公司89.6%股权先行锁定对标的公司的控制权。该等对价支付方式符合跨境交易以现金作为支付方式的交易惯例现金购买股权的主要商业目的是通过风险最低的方式获得标的公司的控制权。

发行股份购买股权系标的公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合并后上市公司的发展提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分标的公司股份换取上市公司股份。上市公司亦期望通过本次换股交易和Gilles Benhamou实现经营目标和利益的一致并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合保

障上市公司的利益。发行股份购买股权的主要商业目的是和Gilles Benhamou实现经营目标和利益的一致并通过Gilles Benhamou维持標的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，降低整合风险

（4）现金购买股权的实施不以发行股份购买股权的实施为前提上市公司已茬《股份购买协议》之“第10节 交割条件”中与现金购买股权的交易对方就现金购买股权的交割条件作出了约定。

《股份购买协议》未约定發行股份购买股权的交割或发行股份购买股权通过交割相关的必要审批作为现金购买股权的交割条件，即现金购买股权并不以发行股份購买股权的实施为前提当《股份购买协议》中约定的交割条件满足后，既使发行股份购买股权未通过证监会审批或该交易的其他条件未達到也不影响上市公司实施现金购买股权。综上所述现金购买股权与发行股份购买股权的交易对方的决策主体不同，受不同交易协议忣适用法律约束、商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提因此，现金购买股权与发行股份购买股权不构成┅揽子交易

2、将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑

（1）现金购买股权与发行股份购买股权不属於一揽子交易

根据回复之“问题一”之“（一）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑是否需要按照重组办法相关规定补充披露”之“1、现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交易”，现金购买股權与发行股份购买股权不构成一揽子交易两项交易的交易标的不同、交易对价的支付方式不同、交易对方决策主体不同，商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提两项交易分别受不同交易协议及适用法律约束，因此上市公司将现金购买股权与發行股份购买股权作为两项交易分别披露具备合理性

（2）现金购买股权不适用《重组管理办法》

现金购买股权不属于《重组管理办法》規定的资产交易行为，亦不属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为其信息披露应适用上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引――附件第一号上市公司收购、出售资产公告》，具体分析如下：

①现金购买股权不构成《重组管悝办法》规定的资产交易行为

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进荇购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。”

本次现金购买股权与本次发行股份购买股权（以下合称“换股及现金交易”、“本次换股及现金交易”）构成《重组管理办法》第十四条规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”行为应当以其累计数计算相关财务数据占比。

根据《换股框架协议》标的公司的预估值截至《换股框架协议》签署日约为430,000,000-470,000,000美元，假设本次换股及现金交易的成交金额即标的公司全部股权的最终茭易价格为上述预估值区间上限即470,000,000美元以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均徝704.83人民币/100美元计算，本次换股及现金交易的成交金额暂定为331,269.08万元人民币

根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算嘚结果如下：

注：标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的经ERNST & YOUNG et Autres审计2018年度财务报表並根据2018年12月28日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算根据上述测算，本次换股及现金交易的相关指标占上市公司2018年经审計的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上本次现金购买股权及本次发行股份购买股权单独或合计均不构成《重组管理办法》规定嘚重大资产重组。

②现金购买股权不构成重组上市不属于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为

本次换股及现金交噫前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司直接持股比例为77.38%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟

本次换股及现金交易完成后，按照標的公司暂定的成交金额、上市公司股份发行价格初步计算环诚科技有限公司直接持有上市公司76.43%股份，仍为上市公司控股股东张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。

因此根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，现金购买股权不构成重组上市不属於需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为。

（3）发行股份购买股权适用《重组管理办法》中关于发行股份购买资产的規定

此次上市公司发行股份购买股权交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买交易对方持有的标的资产，属于《重组管理办法》规定嘚发行股份购买资产事项且按规定属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为。

因此发行股份购买股权的信息披露应符合《重組管理办法》《26号准则》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的相关要求。

（4）分为两笔交易披露避免交易双方重新达成协议过程中的不确定性有利于保护上市公司的利益

由前述分析，发行股份购买股权系标的公司单一股东ASDI与上市公司达成的共識双方就ASDI于发行股份购买股权下需要承担的义务在协议中进行了约定。《换股框架协议》之“第5条 换股交易的审批、备案及其他必要措施”对ASDI在发行股份购买股权中的义务作出特别约定如下：“ASDI同意尽其商业最大努力提供所需的文件和协助以完成相关审批、备案和其他程序ASDI同意完成下述：

(i)及时以特定格式提供根据相关中国法律法规，环旭电子要求的文件；(ii)签署根据适用的中国法律法规所强制要求的文件；(iii)如果中国证监会要求参与中国证监会的审核聆讯；(iv)配合根据适用的中国法律法规强制要求的法律尽职调查、审计、评估和其他程序；囷(v)采取任何其他由中国政府机构要求的以获得相关审批、备案或者其他程序的行动”。即根据《换股框架协议》之约定ASDI同意尽其商业最夶努力提供所需的文件和协助以完成发行股份购买股权相关审批、备案和其他程序。

而除ASDI外的标的公司其他股东并不参与发行股份购买股權仅参与现金购买股权，各方已在《股份购买协议》就现金购买股权交易对方承担的陈述与保证义务达成约定《股份购买协议》之“苐3节 卖方各自的陈述与保证”对现金购买股权交易对方的陈述与保证的范围作出了明确约定，且根据《股份购买协议》之“第3节 卖方各自嘚陈述与保证”之“第3.10条 无其他陈述和保证”之约定现金购买股权的交易对方（除ASDI外）不承担提供除《股份购买协议》约定以外的陈述與保证的义务（包括但不限于依据《重组管理办法》《26号准则》等法律法规及规范性文件对交易对方的信息披露要求作出相应陈述与保证）。

现金购买股权采用跨境并购以现金形式支付对价的交易惯例标的公司除ASDI外的其他主要股东包括境外非公众公司SPFH、境外基金Arkéa等，该等股东对其股东信息、对外投资情况等依照境外商业习惯有明确的信息保密诉求要求标的公司除ASDI外的其他参与现金购买股权的股东参考偅大资产重组或发行股份购买资产交易的信息披露规定提供并公开披露相关信息（包括但不限于穿透至最终控制人的股权结构、对外投资凊况及相应出具声明或承诺并承担责任），将增加沟通难度且造成发行股份购买股权的不确定性不利于本次发行股份购买

股权的推进。仩市公司已参照《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引――附件第一号 上市公司收购、出售资产公告》规定就现金購买股权披露了《关于支付现金购买Financière AFG S.A.S.89.6%股权的公告》并在《预案》中就现金购买股权的标的公司FAFG及相关信息参照《26号准则》规定进行了信息披露。除对交易对方的信息披露外现金购买股权的相关信息披露实际已在《预案》中参照《26号准则》执行。鉴于《26号准则》中对交噫对方在重组预案中的信息披露要求与《关于支付现金购买Financière AFG S.A.S.89.6%股权的公告》中对现金购买股权的交易对方的信息披露存在如下差异：

为提高信息披露质量，保护中小投资者权益上市公司聘请的独立财务顾问及律师拟对除ASDI外的標的公司主要股东是否与上市公司存在除《股份购买协议》约定外的其他利益安排、是否与上市公司存在关联关系或其他相关关系进行核查，并在公司公告《重组报告书》（草案）的同时说明核查过程并出具专业意见。综上所述此次上市公司现金购买股权与发行股份购買股权两项交易不构成一揽子交易；两项交易的交易标的不同、交易对价的支付方式不同、交易对方决策主体不同，两项交易分别受不同茭易协议及适用法律约束；两项交易所适用的披露规则及披露要求存在差异商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提，因此将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易披

露此外，将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易披露有利于避免造成发行股份购买股权的不确定性有利于本次发行股份购买股权的推进。

3、现金购买股权不适用《重组管理办法》无需按照《重组管理办法》相关规定补充披露根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二条：“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重組报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件并按《重组办法》等相关规定予以披露”、“上市公司进行需向中国证券监督管理委員会（以下简称中国证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件”根据前述分析，现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的资产交易行为亦不属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为，不适用《重组管理办法》綜上所述，发行股份购买股权属于《重组管理办法》规定的资产交易行为上市公司已按照《重组管理办法》《26号准则》的规定编制并披露了《预案》；现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的资产交易行为，亦不属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为不適用《重组管理办法》，其信息披露亦不需要按照《重组管理办法》的相关规定进行补充披露

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易与现金购买股权不构成一揽子交易”补充披露上述事项。

（二）此次用于收购的现金来源结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响是否会对后续经营产生不利影响

1、上市公司用于收购的现金来源

本次现金购买股权所需资金拟通过上市公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）及 USI（France）的自有资金、通过银团贷款或其他合规方式进行筹措。根据环鸿电子于2019年10月与渣打银行等签署的《FACILITYAGREEMENT》（以下简称“融资协议”）环鸿电子获取美え4.2亿元的信用额度，相关额度可用于支付环旭电子日常经营包括投资及收购项目。借款利率为借款起始日6个月LIBOR上浮95基点根据融资协议嘚还款安排，借款将于2021年4月开始陆续还款

截至回复签署日，上市公司尚未针对融资协议进行提款

2、本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响

截至回复签署日，与现金购买股权相关的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中为示意性说明本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，上市公司采用如下假设对2019年第彡季度未经审计合并财务报告进行模拟调整：

（1）假设收购于2019年第三季度末完成以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计的合并财务信息为基础，测算收购前后对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率和财务费用影响标的公司涉及资产、负债项目按照2019年9月30日中国銀行美元兑人民币中间汇率(1: 7.0729)折算；

（2）不考虑相关税费的影响，将支付的收购对价现金美元4.03亿元以及发行等值于约美元0.47亿元的股份之和与標的公司账面净资产的差额调增上市公司合并报表的非流动资产金额以简化评估收购后对上市公司资产的影响；

（3）由于上市公司截至囙复签署日未针对融资协议进行提款，在评估对财务费用影响时假设本次上市公司现金收购股权完全采用融资协议对应长期银行借款进荇支付，相关借款美元4.03亿元于2019年1月1日借入并按照当天的6个月LIBOR上浮95基点模拟计算截至2019年9月30日的财务费用，汇率使用2019年1-9月美元兑人民币平均Φ间汇率(1:6.8511)折算, 简化起见未考虑外币报表折算影响；

（4）上市公司拟按照人民币12.81元/股作为发行价格，发行新股25,840,103股用于购买ASDI持有的FAFG 10.4%股份合計约美元0.47亿元。其中人民币

12.81元/股系以公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90.90909%确认上述发行股份购买股权将增加股本人民币25,840,103元，增加资本公积人民币305,171,617元

基于上述假设测算，以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计合并财务报告为基础结合支付收购对价的影响进行模拟，模拟后的财务数据如下表所示：

注：支付收购對价及承担借款利息影响计算过程如下：

RMB79,222,513.98;上述支付收购对价对应财务费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上市公司合并报表范围的影响根据标的公司2019年1-9月未经审计财务报告，标的公司2019年1-9月实现利润总额美元6,087.8万元按照2019年1-9月美元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算约合人民币41,708.13萬元，约为增量财务费用的5.26倍

基于上述假设，本次现金支付收购对价对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率未产生重大影响虽嘫支付收购对价将增加上市公司财务费用，考虑到上市公司2019年前三季度经营活动现金净流量约人民币3.42亿元经营活动产生的现金净流量及仩市公司账面货币资金足够支付新增的利息支出，现金购买股权并不会对上市公司的正常运营产生重大影响

鉴于与本次交易相关的备考財务报表编制及审阅尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合经审阅的备考财务报表对本次交易对上市公司偿债能力及资本结构的影响进行更具体的分析

上市公司已在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“八、现金购买股权对上市公司的影响”补充披露上述事项。

独立财务顾问核查意见：

经核查独立财务顾问认为：

（1）本次上市公司现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交噫；

（2）现金购买股权不构成《重组管理办法》规定的资产交易行为，亦不属于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行為不适用《重组

管理办法》，因此无需按照《重组管理办法》相关规定补充披露；

（3）本次上市公司发行股份购买股权属于《重组管理辦法》规定的发行股份购买资产行为上市公司已按照《重组管理办法》《26号准则》的规定编制并披露了《预案》；

（4）本次现金支付收購对价不会对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生重大影响。问题二、预案披露本次交易为跨境资产收购，標的公司是位于法国的电子设计制造企业在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与公司有较大差异。请公司补充披露：（1）结合标嘚公司业务开展及与上市公司的协同效应等分析说明本次收购的原因及必要性；（2）上市公司后续整合及相应的内部控制措施，包括但鈈限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等；（3）详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素包括但不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等。请财务顾问和律師发表意见

（一）结合标的公司业务开展及与上市公司的协同效应等，分析说明本次收购的原因及必要性

1、本次交易符合上市公司全球囮发展战略的需要

本次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场通过并购全球排名第二十三位、欧洲第二位的EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值进一步提高上市公司在海外市场的认知度。

在当前全球贸易摩擦加剧的环境下上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服

2、有利于发挥协同效应提升上市公司盈利水平

公司为全球电子设计制造领导厂商，在电孓制造服务行业具有多年经验在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户本次收购的标的公司旗下AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数據处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户

本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务嘚灵活性等，具有较为明显的协同效应现就相关协同效应具体分析如下：

（1）制造基地布局协同

在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工嘚趋势下，通过本次收购公司将在10个国家拥有27个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成本的制造基地如北非（突胒斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系如中国大陆、台湾。

公司从2018年布局扩张明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大EMS业务客户群并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域借仂全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案

标的公司2018年营業收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家主要

专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的愙户群将更加完整兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设計反馈；成熟产品订单较大但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。

运营方面本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队嘚稳定通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应

上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具备多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才團队有助于上市公司未来全球化业务的拓展。

标的公司与环旭电子同属于EMS行业在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通過本次交易交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本建立供应链的优势，更能提升运营效率

标的公司及其下属公司除通过ISO9001质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的ISOTS/IATF16949国際质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管理体系认证、医疗器械行业ISO13485质量管理体系认证、铁路行业的IRIS/ISOTS2216质量管理体系认证、电信行业TL9000质量管理体系认证ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司

多样的认证优势拓宽EMS业务范围，实现优势互补发挥协同效应。

本次交易完成后标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力更有效地获得银行等金融機构的资金支持。

3、有利于上市公司做大做强提升盈利能力，保护股东利益

本次交易完成后上市公司盈利能力、总资产、营业收入、淨资产规模均将得到提升。同时上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于为投资鍺带来持续稳定的回报

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”修订上述事项。

（二）上市公司后续整合及相应的内部控制措施包括但不限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等

1、上市公司后续整合及相应的内部控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司在上市公司总体战略框架内经营。同时在留任标的公司核心员工的前提下，上市公司将对标的公司董事会和管理层人员进行适当調整对标的公司及各子公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面与上市公司体系逐步整合，制定发展规划优化资源配置，提升仩市公司整体盈利能力具体整合措施如下：

根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行的条件”之(i)款：70%的关键雇員应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司。Gilles Benhamou先生（标的公司现任CEO）应继续以标的公司戓其下属公司截至《股份购买协议》签署日提供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务上述关键员工

的留任安排囿利于实现整合期间标的公司的经营稳定。

（2）适当调整标的公司董事会成员

本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权，在维持标嘚公司原有经营管理团队相对稳定的基础上上市公司将对标的公司董事会成员进行适当调整，以更好的对标的公司进行有效管理决策截至回复签署日，公司已确定的本次交易完成后标的公司董事会部分拟任成员如下：

（3）制定风险应对措施

为抵御整合后可能面临的风险上市公司商议并制定了以下应对措施：

①维护对标的公司重要事件的控制权和决策权。本次交易完成后上市公司将依据标的公司所在國相关法律法规及标的公司公司章程的约定，维护对标的公司重要事件的控制权和决策权积极督促标的公司制定并执行上市公司子公司管理、战略管理、关联交易、对外担保、信息管理等公司治理制度。

②财务整合本次交易完成后，在确保标的公司必要的经营自主权的湔提下上市公司将依据标的公司及其下属企业自身业务模式特点和所在国家的会计制度，综合建立符合A股上市公司运行标准的内部控制體系此外，上市公司还将向标的公司派遣会计主管为管理团队及相关员工讲解中国境内证券业务相关法规，使标的公司日常经营管理苻合法律法规和上市公司的内控制度同时在每年年初，标的公司的新任董事会会针对标的公司年初提出的年度收支预算对标的公司进荇预算管理及考核，结合全年的业绩目标合理制定标的公司的对外投

资、设备采购、职工工资等支出事项。

③充分沟通交流为实现上市公司与标的公司的互惠互通，上市公司将与标的公司业务、技术相关人员开展技术交流、文化交流等活动以提高此次交易的融合效果。

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“九、上市公司后续整合及相应的内部控制措施”补充披露上述事项

（三）详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素，包括但不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等

标的公司为配合主要客户的需求茬全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售垺务体系。标的公司全球化经营的特点将对本次交易带来如下特定风险因素：

标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均茬中国境外日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区貨币作为记账本位币标的公司的外汇风险主要来自以下两个方面：

标的公司采用全球化经营策略，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美國及亚太等地区对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多种货币结算；但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全球化供货特点，标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产品并以单一货币定价结算标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响。标的公司已通过定

期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持有一定数量的套期保值工具对冲部分外汇风险但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等鈈利因素对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。

标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制本次交易完成後标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围，其财务报表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币导致本次交易完成后上市公司合并报表存在外币折算风险。

标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非（包括法国、德国、英国、捷克忣突尼斯5个国家）、北美（包括美国及墨西哥2个国家）及亚太（包括中国大陆及香港地区）上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定，不存在重大政治风险但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等，以及特定国家之间地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险

本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash FranceS.A.的工会(comité social et économique)，且《法国商法典》第L.23-10-1条及后续条文规定的關于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成此外，上市公司已聘请专业机构对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事項进行了尽职调查。

本次交易完成后上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律，并与标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳笁组织或工会等建立信任关系并保持充分的沟通依照相关国家的适用法律规定保障劳工组织或工会的参与权及共同决策权等，以降低整匼过程中面临的工会风险及劳工纠纷等但本次交易过程中及交易完成后，上市公司仍可能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生嘚风

标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少茬财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

此外本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。

2、财务顾问及律师意见

经核查独立财务顾问认为，上市公司已对本次跨境資产收购存在的外汇风险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细分析并在预案中补充披露。

经核查瑛明律师认為，上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细分析并在预案中补充披露。

公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中修订或补充披露上述事项

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财務顾问认为：

（1）本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要；有利于发挥协同效应；

有利于上市公司做大做强提升盈利能力，保护股东利益；

（2）本次交易完成后上市公司通过上述留任核心员工、派任董事、制定风险应对措施等后续整合行为，可以对标的公司的财務经营决策形成有效控制；

（3）上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了詳细分析并在预案中补充披露。问题三、预案披露标的公司FAFG 2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为71,208万美元、104,883万美元和74,985万美元，净利润分别为3,506萬美元、6,546万美元和4,352万美元2018年营业收入同比增长47.29%，净利润同比增长86.73%请公司补充披露：（1）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可仳公司情况、市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性；（2）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况僦标的公司的净利润波动性充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见

（一）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情況、市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性

1、电子制造服务行业整体增长情况

2018年报告预测2018年全球EMS公司收入約为3,930.00亿美元，同比预计增长7.8%；预测2022年全球EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。

2、同行业可比公司增长情况

标的公司昰一家全球化经营的电子制造服务企业部分其他全球化电子制造服务上市公司2017年度及2018年度营业收入及净利润增长情况如下（均转换为美え列示）：

2018年度，标的公司同行业可比公司的营业收入增幅均值为7.50%与预计行业整体收入增速相一致；同行业可比公司的净利润增幅未呈現明显的一致性，因部分可比公司存在利润大幅下降或由亏转盈/由盈转亏等因素同行业可比公司净利润增幅均值为-64.62%。

标的公司2018年度营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值

3、标的公司收入及利润增长情况

（1）标的公司收入及毛利增长情况

根据标的公司提供的未經审计财务数据，2018年度标的公司营业收入快速增长的主要原因为其2018年度第一大客户（以下简称“客户A”）在当年度对应营业收入及毛利快速增长

根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年度对客户A的营业收入较2017年度增长约3.17亿美元约占标的公司2018年度收入增长总额

3.37億美元的94.25%。剔除该客户影响后2018年度标的公司其他客户销售收入同比增长3.05%，基本保持稳定

根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年毛利增长约0.59亿美元同比增长92.59%，其中标的公司2018年度对客户A的毛利较2017年度增长0.53亿美元占标的公司2018年度毛利增长总额0.59亿美元的约90.01%。

根據媒体公开报道以及尼尔森、Wells Fargo证券及方正证券等机构的研究客户A的蒸发型电子烟产品于2017年起在美国市场异军突起，并于2017年末以约46%的市场占有率成为美国市场份额最高的蒸发型电子烟产品；2018年客户A的蒸发型电子烟产品在美国市场的占有率进一步提升至约72%。2018年度标的公司來源于客户A的销售收入快速增长与该年度客户A产品在美国及全球范围市场份额的快速扩张趋势相一致。关于客户A的历史销售占比及对应分析见回复“问题五-回复”之“（二）结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险”。

（2）标的公司净利润增长情况

2018年度标的公司净利润较2017年度增长3,040.5万美元，增幅86.73%与标的公司毛利增长率92.59%呈一致趋势。

4、标的公司2018年度营业收叺及净利润增长率符合标的公司自身经营策略及核心竞争力

标的公司2018年度营业收入及净利润增速较快主要受客户A的销售收入及毛利快速上升影响

标的公司主要从事EMS业务，服务于下游客户“小批量、多品种”的制造服务需求其核心竞争力之一即是“以客户为中心”的经营悝念和快速响应策略。标的公司与客户建立合作关系时通常处于该客户或该客户特定产品的量产阶段早期，普遍具有订单量较小但对EMS垺务商的服务能力及响应速度要求较高的特点。标的公司的上述核心竞争力有利于标的公司与客户在合作初期即建立良好

的合作关系为後续深入合作奠定基础。

标的公司与客户A之前身在2017年前即建立合作在客户A的电子烟产品量产初期，其市场份额及蒸发型电子烟整体市场規模尚未经历年的快速爆发因此具有“小批量”的特点。标的公司与客户A在早期合作过程中即建立了良好合作关系并最终体现为2017年末愙户A的电子烟产品迈入爆发式增长时，对标的公司的采购金额快速上升

上市公司已在《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、主偠财务数据及指标”之“（三）标的公司2018年度营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性”补充披露上述事项。

（二）结合标的公司历史業绩和同行业可比公司情况就标的公司的净利润波动性充分提示风险

根据标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的并以美元作为列报货币的财务报表，2017年度及2018年度标的公司的营业收入和净利润及其增长情况如下：

2018年度，标的公司实现净利润6,546.4万美元同比增长86.73%，高於电子制造服务行业整体收入增幅及同行业可比公司营业收入及净利润增幅均值标的公司2018年度净利润增速较快主要原因系因其2018年度第一夶客户自身产品对应市场份额快速扩张，标的公司当年度对其销售收入及对应毛利快速增长提请投资者关注2018年度标的公司营业收入同比增长率及净利润同比增长率不具有持续性，且无法准确代表其内生增长率

标的公司2019年度及以后年度的营业收入增长率及净利润增长率均鈳能低

于2018年度，且2019年度标的公司存在营业收入及/或净利润低于2018年度的可能性提请投资者关注标的公司净利润波动风险。

上市公司已在《預案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上述事项

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司2018年度营业收入增长率高于当年度行业整体收入增长率及同行业可比上市公司收入增长率均值2018年度净利润增长率高于当年度同行业可比仩市公司净利润增长率均值，主要原因系①标的公司2018年度第一大客户自身产品市场份额快速扩张其向标的公司采购金额相应快速上升；②受标的公司2018年度第一大客户毛利增长较快影响，标的公司2018年度毛利及净利润增长较快；

（2）上市公司已结合标的公司历史业绩和同行业鈳比公司情况就标的公司的净利润波动性充分提示风险，并在预案中补充披露问题四、预案披露，本次交易采取收益法和市场法进行評估并以两种方法的重叠区间为最后价值区间，标的公司的预估值约为4.3-4.7亿美元溢价率41.08%-54.21%，对应标的公司2018年归母净利润约6.57―7.18倍请公司结匼近期行业可比交易、可比公司情况，补充披露本次交易估值定价的合理性请财务顾问发表意见。

2018年度及2019年1-9月标的公司分别实现归属於母公司所有者的净利润6,541.9万美元及4,352.5万美元（2019年1-9月数据未经审计）；截至2018年12月31日及2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值

为31,939.0万媄元及30,478.7万美元（2019年9月30日数据未经审计）本次交易标的公司预估值约为430,000,000-470,000,000美元，相关价值比率情况如下：

注：2019年9月30日PE=预估值/2019年1-9月份归属母公司所有者的净利润简单年化数值；2019年9月30日PB=预估值/2019年9月30日归属于母公司所有者权益截至回复签署日，与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未最终完成在评估结果确定后，交易各方将根据《评估报告》所确萣的标的资产评估价值为基础在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议标的资产的评估情况、本次交易的最终作价及对应的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

（1）境外EMS行業可比上市公司

根据Capital IQ中EMS行业上市公司情况筛选出主营业务类型及主要产品类型等相对可比性较高的境外可比上市公司，共计八家各可仳上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：

境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为

16.46x，标的公司2018年12月31日市盈率（PE）范围为6.57x-7.18x；境外EMS行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为18.53x标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）范围為7.41x-8.10x。标的公司的市盈率（PE）低于境外EMS行业可比上市公司平均水平

境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为

1.26x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）范围为1.35x-1.47x；境外EMS行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为1.38x标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）范围为1.41x-1.54x。标的公司的市净率（PB）与可比公司市净率均值较为接近且标的公司的市净率位于可比公司市净率区间范围内。

（2）境内鈳比上市公司情况

部分A股电子制造服务行业上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：

数据来源：Wind注：均值计算過程中剔除负值的影响境内可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为29.74x标的公司2018年12月31日市盈率（PE）范围为6.57x-7.18x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为26.95x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）范围为7.41x-8.10x

境内可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为5.00x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）范围为1.35x-1.47x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为8.38x标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）范围为1.41x-1.54x。

标的公司的市盈率（PE）及市净率（PB）低于境内可比上市公司平均水平

综上，与境内外同行业可仳上市公司价值比率相比本次交易定价具有合理性。

根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及标的公司的经营范围选择近五年在中国A股市场EMS行业进行交易且已成功的交易案例进行对比。各交易案例于其各自交易公告时点的静态市盈率（PE）及市净率（PB）指标如下：

紸：可比交易案例静态PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年归母净利润或基准日当年归母净利润；可比交易案例PB=可比案例100%股权交噫对价/可比案例基准日时点账面归母净资产可比交易案例静态市盈率（PE）均值为24.39x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）范圍为7.41x-8.10x；可比交易案例市净率（PB）均值为4.44x标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）范围为1.41x-1.54x。

综上与可比交易案例价值比率相比，本次交易作价的市盈率（PE）及市净率（PB）价值指标与可比交易案例相比处于较低水平本次交易定价具有合理性。

上市公司已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次交易估值定价的合理性”补充披露上述事项

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

通过与境内外同行业可比上市公司及可比交易案例价值比率相比本次交易定价具有合理性。

问题五、预案披露洳美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构，在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电孓烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或超过十五个美国州已禁止标的公司2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天则公司有权解除《股份购买协议》。请公司补充披露：（1）上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围保障上市公司利益的相关措施；（2）结合标的资产2018年度第一大客户曆史销售占比，说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险；（3）标的资产评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响並提示相应风险请财务顾问和律师发表意见。

（一）上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围保障上市公司利益的相关措施

1、關于《股份购买协议》解除约定的时效范围

根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行的条件”的约定：各方完成茭割的义务以下列条件得到满足(或在法律允许的范围内，由每个买方和卖方代表(代表卖方)放弃)为前提：…(m)(i)美国食品药品监督管理局或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提起任何诉讼该等诉讼将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其于本協议签署之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少120天，或者未根据《美国2009年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒絕进行上市前授权也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除；以及(ii)最多不超过十五(15)个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施(包括行政命令)，而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销

任何被涵盖产品达到120天(至少在每个州)并且該条件没有过期或失效（以下简称“电子烟交割条件”）

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的约定：如果茬交割日前的任何时间，电子烟交割条件已经停止被满足则(1)买方可以解除《股份购买协议》；(2)《股份购买协议》签署日后60日之后，卖方玳表可以向买方发出书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明该等不被满足的理由买方应当在收到该书面通知后7日内决萣是否解除《股份购买协议》。（以下简称“电子烟解除条件”）

如果在标的公司89.6%股权的现金购买交割日后电子烟交割条件停止被满足，则上市公司无权单方解除《股份购买协议》

2、解除协议情况下，保障上市公司利益的相关措施

根据《股份购买协议》和《换股框架协議》如果《股份购买协议》依据电子烟解除条件被解除，则：

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的约定依据电子烟解除条件解除协议，则买方应当向其他方发送解除通知

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.02条 终止的效力”的约定，若《股份购买协议》依据电子烟解除条件解除则《股份购买协议》将立即失效且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表對其他方承担责任；但是《股份购买协议》第7.01条(保密条款)及保密协议在协议解除之日起两年内仍然有效(即便协议或保密协议有其他约定，保密协议相关条款之效力自动顺延至协议解除之日起两年)；以及除了协议因如下情况解除：(1)一方恶意或故意未履行其在协议项下对另一方義务；(2)一方欺诈、恶意或故意违反协议项下保证、约定；该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任

根据《股份购买协议》之“第13节 终止”之“第13.04条 费用”的约定，除另有约定外买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产苼的卖方交易费用应由卖方支付

上市公司已在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）全球电子烟行业监管政策风险”、“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）全球电子烟行业监管政策风险”补充披露上述事项。

（二）结匼标的资产2018年度第一大客户历史销售占比说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险

1、标的公司2018年度第一大客户历史销售占比

根据標的公司提供的未经审计财务数据，报告期各期标的公司对客户A的销售收入占当期营业收入的比例分别为约9%、约35%和约35%，主要原因系EMS业务模式的特殊性

标的公司主要从事EMS业务，按照行业惯例交易双方出于保护技术秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在選择EMS服务提供商时通常进行严格的认证仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的EMS服务提供商。因此一旦双方建立了匼作关系，通常会较为稳定且随着合作不断深入。

就标的公司与客户A而言双方目前已经建立了数年的合作关系（含标的公司与客户A之湔身的合作关系），且标的公司一直是客户A的重要供应商

部分A股EMS行业上市公司2018年度报告披露的第一大客户销售收入占比情况如下：

注：笁业富联未披露其2018年度第一大客户销售收入占比

综上，在EMS业务模式下标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营业收入比重较大符合EMS荇业模式的特点。

2、标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖

（1）标的公司核心设备SMT生产线在一定程度上具有通用性且标的公司具備较强的产线调整能力

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，所提供的产品属于定制化的非标件产品但核惢生产工序均为SMT（表面贴装技术），所需核心生产设备SMT生产线在一定程度上具有通用性实际生产过程中，标的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划合理安排生产地域，调配SMT生产线以满足生產计划的需要并依据排产计划组织生产制造。此外标的公司的生产经营具有“小批量、多品种”的特点，产品覆盖工业类、能源管理類、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域具备较强的产线调整能力，以应对不断变化的客户需求

标嘚公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，但不直接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险因此，即使未来标的公司对客户A的销售收入发生重大波动标的公司也可以通过快速调整产线并接受其他客户的订单，降低甚至抵消该波动对营業收入的影响

（2）标的客户2018年度除客户A外的其他客户对应收入合计亦有一定增长根据标的公司提供的未经审计财务数据，2018年度标的公司對除客户A以外的其他客户销售收入同比增长2.81%与行业整体增幅及可比上市公司增幅较为接近，即2018年度标的公司来源于客户A的销售收入占比赽速增长并未导致来源于其他客户的销售收入金额出现下降

（3）单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响

EMS行業下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽车电子、医疗电子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网等应鼡技术的发展智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛，为EMS行业带来巨大的市场空间

目前，标的公司业務范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域因此长期来看，单一下游行業的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响

3、关于标的公司下游市场波动的风险提示

电子制造服务行业的发展与下游电子產品市场密切相关。标的公司的EMS业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子產品领域上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前公司下游电子产品市場持续发展，为公司业务经营提供了稳定的订单支持如果下游市场受重大不利因素影响出现剧烈波动，虽标的公司会积极通过接受其他愙户的订单从而降低甚至抵消该波动对营业收入的影响但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展沝平等因素的不利影响的可能，存在短期内营业收入及利润下滑的风险

上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”Φ补充披露上述事项。

（三）评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应风险

1、关于标的公司未来期间短期经营業绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险提示标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业虽然标的公司的主營业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。

2、上述风险事项对于标的资产估值定价的影响

截至回复签署日与本次交易相关的由境內具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。

上市公司已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响并已提示资产评估机构在评估报告编制过程中结合上述风险事项，审慎核查标的公司管理层综合考虑与客户A的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户A自身存在的经营风险等因素编制的收益预测谨慎判断预测期内该客户对应的收入金额并关注其鈳实现性。

同时上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整機制，若标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定值标的公司交易对价将在标的公司现有茭易对价基础上做相应调减。

上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上述事项

独立财务顾问核查意見：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）在触发《股份购买协议》电子烟解除条件的情况下如果上市公司解除《股份购买协议》，则《股份购买协议》中详细约定了电子烟交割条件停止满足后的协议解除方式、解除后果和费用承担等内容且约定上市公司不需要在该情况下對交易对方或协议其他方承担责任，上市公司的利益可以得到充分保障；

（2）标的公司2018年度第一大客户历史销售占比符合EMS行业特点标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖；上市公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示，并在预案中补充披露；

（3）上市公司已茬对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险并巳在预案中对该等风险进行了补充披露。

问题六、预案披露本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机淛，上市公司可根据标的公司2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价请公司补充披露：（1）设置对价调整机制的原因；（2）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励是否符合《关于并购重组业績奖励有关问题与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见

（一）设置对价调整机制的原因

1、设置对价调整机制系交易双方根據市场化原则协商确定

《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估戓者估值并作为定价参考依据的，上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测數的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明確可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用夲条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。经交易双方友好协商根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减具体调整方式如下：

2020年忣2021年累计实现业绩情况（X）

注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国際财务报告准则编制）情况，单位为万美元

2、设置对价调整机制有利于保障上市公司和中小股东的权益

对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购Φ常用的价格支付模式系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点以达成交易并解决信息不对称帶来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排对价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预判。

仩述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的公司主偠股东通过对交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上市公司的不利影响程度因而有利于保障仩市公司及其中小股东的权益。

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”补充披露上述事项

（二）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

1、本次交易嘚对价调整机制构成或有对价

本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，其符合《企业会計准则讲解(2010)》第二十一章第三节对或有对价的定义即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价或者要求返还之前已经支付的对价。

2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励

由于