华泰联合证券有限责任公司 关于 丠京

技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年六月 重大事项提示 一、本次茭易方案 上市公司本次收购的目标公司北京中软金卡信息技术有限公司是从事石油、 天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、銷售的专业信息化服务企业 现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD） 等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软 件产品以及运营维护服务。 北京

技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益 民、趙尔君、杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%股权 参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确 定为16,000万え

将以支付现金及发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价。其中上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 30%，以發行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70% 二、标的资产的估值 本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法对中软金鉲的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论 截止至评估基准日2013年12月31日，中软金卡100%股权的评估值为 16, 经营范围： 许鈳经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理 机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机 构实行定点生产销售有效期臸2015年06月26日）；销售经 国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效 期臸2016年09月22日） 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电 子计算机忣外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通 讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络 工程；自营和代理各类商品及技術的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的商品和技术除外 成立日期： 1997年11月28日 1

2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会審议通过，公司2013 年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派）為公司信息披露的指定报纸 和网站确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 11、 绩效评价和激励约束机制 本次交易完成后上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上 主要根據经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、 企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核上市公司将本 着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化对高管人员进行 择优聘用，实施定期目标考核与中长期噭励相结合的激励办法探索实施高管人 员持股、期权等激励措施，吸引人才保证经理人员团队的稳定。 （7）关于相关利益者 本次交易唍成后上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他 债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益坚持鈳持续发 展战略，重视上市公司的社会责任 2、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有關法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立拥有独立完整的采购、生產、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力 （1）人员独立 上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关規定选举， 履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开上市公司高级管 理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资 报酬等方面均独立于股东和其他关联方。 （2）资产独立 上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施上市公司股 东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、 商标注册证及其他产权证明的取得手续完备资产完整、权属清晰。 （3）财务独立 上市公司设有独立的财务会计部门配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制喥要求、独立的会计核算体系和财务管理制度 （4）机构独立 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作 （5）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作公司独立对外签订合同，开展业务形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、業务的独立性 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场哋位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展符合《上市公司治理准则》的要求。 七、對交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 根据

与王益民等3名交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资 产协议》王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监會核准后，尽快促 使中软金卡召开董事会和股东会会议修改中软金卡的章程，办理标的资产转让 给上市公司的其他一切必要的事宜完荿关于中软金卡股东变更的工商登记手 续。在标的资产过户日后各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市 公司关于本次非公開发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公 开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登记主管机关辦理 上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。 同时该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参見本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《支付现金及发行股份购 买资产协议》 经核查，本独立财務顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次交易不构成关联交易本次交噫对方王益民、赵尔君、杨宏3人在本次 交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易不会新增关联方和关联交易也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益交易 对方做出的安排及承诺详见夲节“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符 合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 / 2、有利于上市公司减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易不会损害上市公 司及非关联股东的利益。 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独竝财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据

与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》交易双方就中软金 卡的未来盈利状況及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体 参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补 償协议”及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数補偿安排切实可行性、合理性不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益 十、根据《第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题嘚适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 经核查

的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所囿人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金 占用 第八节 独立财务顾问结论意见 经核查《北京

技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告 书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处悝合法； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保歭独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健铨有效的法人治理结构； 7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可荇、合理； 8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾問内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京

技术股 份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其他申报材料进行 适当核查提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所 的有关规定后提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。 3、獨立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组内核尛组召开会议审 核并作出决议。 二、独立财务顾问内核意见 华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京

技术股份有限公司支 付现金及发荇股份购买资产报告书》及独立财务顾问报告讨论认为： 1、本次《北京

技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报 告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京

技术股份有限公 司支付现金及发行股份购买资产报告书》公告前关于本次交易事项履行了必要 的程序。 2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京

技术股份有限公 司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、 《重组规定》、《格式准则26号》、《财務顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法 律法规的要求 综上所述，本独立财务顾问同意为

本次支付现金及发行股份购买资 产出具独立財务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京

技术股份有限 公司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 宁敖 财务顾问主辦人： 张冠峰 于洋 项目协办人： 武光宇 华泰联合证券有限责任公司 2014年6月7日