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集数：46集(全)
简介：周文为解救遭调戏的女友，杀死日本浪人，闯下大祸。在他的父兄多方解救下，侥幸逃脱并化名周卫国考入军校，由于成绩优异被送到德国留学。抗日战争全面爆发后，周卫国虽然奋勇杀敌，无奈国军接连...
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1932年初，上海。
周文与黑白两道通吃的神秘人物荣哥在西餐厅商谈。荣哥将身边的刘三介绍给周文认识。原来荣哥和刘三此行前来是要找周文的大哥刘远帮刘三办一件事。
三人相约，周文还将弟弟，也是父亲的养子刘志辉一同带来了，而刘远因为要当班，没能前来！
原来刘三获知日本商会藏了一大批烟土，他计划焚毁日本人的烟土，避免其毒害中国民众，不过需要周文的大哥，在警察局任警长的刘远（和刘志辉同为周文父亲的养子，刘志辉的亲哥哥）从中配合。周文爽快地答应了刘三。
在餐厅...刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点!
警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。
此时的周文悄悄的赶往了...第二天晚上，周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。
在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。
警察局的后门这时骚动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，在半路，周文让刘远停车，他去为陈怡租的房子去看望陈怡，告诉自己出来了。
正在担惊受怕，以为再也见不到自己心爱的人的陈怡，坐立不安，周文的...而向来与人和善的孙鑫璞实际上是受复兴社特务处指派进入中央军校的，特务处指令孙鑫璞暗中监视所有军校学员，严查有共倾向的学员。因此刘远身边一直暗藏杀机。
学校放假两天，急不可耐的周卫国立即返回上海去找陈怡。
然而周卫国来到他给陈怡租的房子时，却发现房门紧闭，邻居告诉周卫国，陈怡早已经搬走。周卫国觉得奇怪，便去找田静打听陈怡的下落，一直以为周文已经死去的田静，见到周文后，甚是惊讶！
在给田静做了自己没有死的缘由后，周卫国问田静陈怡去哪了，田静告诉他...陈怡经常听萧雅提起她的未婚夫，于是要求萧雅带未婚夫一起到家里做客。可是周卫国不愿意以未婚夫妻的身份和萧雅去交际，多次搪塞萧雅，一再错过了同陈怡见面的机会。
萧雅的温柔终于打动了周卫国，在刘远的劝说下，周卫国决定忘记对陈怡那段情感，好好对待萧雅，他与萧雅的感情终于发生了质的变化。
一年半过去。周卫国萧雅的感情更深。周卫国打算毕业以后，即刻同萧雅成婚。
在军校毕业总结会上，刘远和周卫国因为成绩一样优秀，被双双授予奖章，大家满心想着这样就能毕业了，没想到因...几经周折，周卫国终于找到了刘三，刘三得知刘远被捕，当即决定营救。
刘三按自己的方式，将所有事情准备完毕，第二天晚上，周卫国用刘三交给他的迷药迷倒宿舍的人，悄悄离开寝室，找到刘三，两人穿着军校学生的衣服，偷偷潜入宪兵队牢房，打开牢门，找到了刘远！此时，牢房外面的大批军警已经发现岗哨被袭，于是将牢房团团围住后冲了进来！最紧张的时刻，三人躲到房顶，而将窗户大打开，让军警误以为是跳窗户跑了。在军警离开牢房后，三人迅速逃出宪兵队。
周卫国和刘远匆匆告别，周卫国...周卫国去到女子四中找萧雅，这是他第一次去学校找萧雅的，两人愉快的走在一起，因为不想让萧雅失望，周卫国没有和萧雅说起自己要去德国留学的事！
临赴德国前，中央军校张教育长招见周卫国。在教育长办公室，周卫国惊异地发现自己的父亲周继先也在，他万没有想到，自己父亲和张教育长竟然是至交好友。张教育长对周继先说：当年先生给我写信让我多多关照周卫国，是我误会了，先生的关照本是严加管教的意思，没想到周卫国如今真的出息了！真是没有辜负先生的一片厚望！
周继先对渐渐成熟的周...竹下俊在日本学生中好像有很高的威望。加上他的剑术十分高强，让周卫国一直很好奇他的身份。
这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆。
在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊敬，许许多人，甚至是长者，在竹下俊面前都以学生的身份自居，向他请教剑术。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导弟子们剑道，竹下俊欣然答应，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高超的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术流...周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。
父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。
周卫国含泪告别父亲！
此时的南京城也已经风雨飘摇，正被日军大举包围着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前，刘远去女中找萧雅，劝说萧雅随他一起离开南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走！
周卫国所部被扩...方胜利徐虎带着受伤的周卫国边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将周卫国郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好周卫国。
徐虎为人忠心耿耿，他承诺方胜利，一定会尽心尽力照顾周卫国。
徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。
周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物！赶到一户农家后，徐虎发现这家人全被鬼...日军迅速抢占了制高点，踩到了徐虎埋得地雷，鬼子又损失不少人，撤到玉米地的周卫国他们，没能摆脱鬼子的追击，因为还没天黑，一旦在玉米地中走动，很容易被鬼子发现，周卫国只得让大家静静地等在玉米地里，任凭鬼子的焚烧和扫射，在鬼子对玉米地的扫射中，刘远不幸中弹！鬼子排成一排开始对玉米地开始搜查。
危机时刻，虎头山八路军主力连连长许光荣带援兵赶到，救下众人。
面对最后几个顽抗的鬼子，周卫国根本不留活口，用机枪将本可俘获的鬼子兵全部击毙！
许光荣责备周卫国不该击毙...当天晚上，两人顺利摸上到清风寨，将四大金刚全部绑架，并潜入朱子明的房间，睡梦中惊醒的朱子明看到两个陌生人坐在自己房间大吃二喝，一看自己的人也被绑了，十分佩服周卫国和徐虎的身手，当晚便宣布，让周卫国当上了清风寨二当家。几大金刚很是不服气，要挑战周卫国，可他们那是周围过的对手，四人联合起来都没将周卫国打到，反而被周卫国打的满地找牙。众人只得服气向周卫国行礼！
在去往虎头山的路上，虎头山独立团团长邱明带着警卫和一同参加了八路军的张楚遇到了鬼子的据点，三人巧妙的...等鬼子的大部队的人马一走远，周卫国带着清风寨的一小队精锐，突然一拥而上解决了留守损坏装甲车的十来个日伪军。
周卫国看着鬼子留下来的装甲车，计上心来，他迅速修好装甲车，带领众土匪，开着装甲车赶赴朱子明的预设伏击阵地。
大家正还在怀疑周卫国预测是不是有问题时，看到鬼子的援军真的来到了他们的设伏地一线天，占不到一点优势的鬼子，就像瓮中的王八一样，任由土匪们摆布，最终鬼子援军被全歼在一线天！
鬼子援军被周卫国一个不留全部消灭，朱子明指挥手下将所有能搬走的战利...三人辗转来到清风寨后，陈怡看到眼前这个周卫国竟然就是自己苦苦找寻了多年的周文，不禁一下子傻了！周文也在找寻陈怡这么多年后才见到了陈怡，顿时惊讶不已！陈怡向周卫国诉说了五年寻找他的相思之苦，问他为什么会变成这个样子，而周卫国此时背过身去，不想让众人看到他一脸的悲伤，此时的他泪如雨下，心中很不是滋味，朱子明误以为许光荣得罪了他的兄弟周卫国，便将他们三个绑起来，一直以为陈怡背叛自己和张楚结婚的周卫国，对陈怡满是抱怨，不想再见到陈怡，便命令把他们送下山！
无功而...近卫文得到情报，在岳州抓捕了枪伤未愈的刘远。周卫国为不连累清风寨弟兄，独自一人扮成日军，潜入虎穴救出刘远。
这时的日军指挥部，近卫文的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪，近卫文当即下令，对清风寨展开围剿，清风寨顿时陷入一片危机当中！众土匪知道已经逃不出去了，便誓与清风寨共存亡，而周卫国此前早有准备，他知道鬼子一定会来围剿清风寨的，事先已经和徐虎对清风寨做了勘察，阻止住大家的冲动，告诉大家他有办法突围出去！他让赵守田把上次缴获日军的军服和武器拿来，给...近卫文派出的侦察兵，侦察到周卫国等人逃往到了野人山，便回来报告，近卫文当即命令日军便衣队赶往野人山，伺机消灭掉周卫国等人！
本来为了将周卫国能吸收进八路军，邱明想找刘远帮忙，便派赵杰去岳阳城接刘远，两人不日便赶到了虎头山，在庐山他们遇到了追击周卫国等人日军，两人绕过鬼子的部队，赶回虎头山，在村口，遇到整散步的陈怡和范小雨，范小雨哭着告诉刘远周卫国牺牲了，刘远不相信，他立即找到邱明，向邱明借的赵杰的一个排前去寻找周卫国！为了去寻找周卫国，范小雨也自愿前去，...往前就能甩脱鬼子，回去就要重回龙潭虎穴！周卫国毅然决定：率领残部回去，死也要救回朱老大！周卫国让刘远和赵杰带领八路军先走。
刘远和赵杰没有走，他们告诉众土匪，从现在开始，我们所有人都归周卫国指挥！清风寨的土匪们被深深感动。同时刘远让赵杰赶紧回团部，告诉邱明，让接应他们！
此时，朱老大正被鬼子捆绑着，鬼子指挥官严刑逼问他其他人的下落，朱老大视死凛然，没有告诉他们周卫国的下落，还咬掉汉奸翻译的一个耳朵，鬼子指挥官老羞成怒，狠命的叫人抽打朱老大，朱老大被打的...当晚，范小雨回到住处，和陈怡谈起此事，陈怡也一下子愣住了。
陈怡把周卫国喊萧雅的事告诉了张楚，回想起自己在南京的同事萧雅，再回忆起当年萧雅曾对自己讲过，他的未婚夫也在南京中央陆军学校，陈怡一下子明白了，周卫国所喊的萧雅，一定就是当年自己的同事，而萧雅的未婚夫，就是周卫国！
那么这些年，在周卫国身上，究竟发生了什么事情？陈怡百思不得其解。
范小雨找到周卫国，问他萧雅到底是谁
周卫国听到范小雨问她关于萧雅的事，周卫国本来不打算告诉她，但是在范小雨的追问...正在大家关于处分周卫国争的不可开交时，邱明带着朱子明和清风寨的人回来了,说明了情况后，邱明责备李勇和许光荣处理事情有点过激，这时才发现陈怡 周卫国徐虎不在团部，大家顿时着急起来，晚上陈怡从军区赶回来，告诉邱明是去军区找他了，可是周卫国和徐虎还是没回来，邱明只得派人去寻找，朱老大更是自责自己，以为周卫国是因为自己才下落不明，终于等到很晚，周卫国和徐虎拉着一伙伪军俘虏回来了，大家这才安心，原来他俩在救了陈怡后，顺便就把鬼子的那个据点给拔掉，鬼子被歼灭，伪军被他...前去报信的柱子遇到正在山上训练新战士的周卫国。听完柱子的讲述，周卫国睚眦禁裂，当即就要去杀鬼子。
正在视察训练的许光荣却命令周卫国不得擅自行动。
许光荣认为，没有上级的命令不得擅自战斗！况且以一个排的新兵，去追击两倍于自己的鬼子，没有胜利把握。周卫国的混劲儿上来了，让徐虎把许光荣捆起来扔在一边，自己率领愿意跟随的战士们奔赴里龚村救援。
周卫国带领战士很快赶到，与数倍于自己的鬼子周旋，终于救下已经受伤的猎户水生和被日军虏走的妇女。这次战斗中，周卫国不仅...根据周卫国获得的情报，由于日军南下的铁路线遭到破坏火车无法南下，大批从满洲开来的鬼子军列满载军用物资现在正在涞阳军火库附近停留，等待铁路畅通后分批南下！周卫国的提议是，由自己带领一个小分队，偷袭莱阳军火库，利用特种作战的方式，打掉莱阳火车站，炸毁敌人的物资和军火列车。
这是一种八路军从来没有听说过的打法：特种作战！利用十来个人，渗透、深入，干掉上百倍于己的鬼子，毁掉鬼子的物资！
团里的其他人不相信这样的一只小分队怎么可能去跟鬼子一个混成旅团打，最终邱明...当特战队员在赵杰的带领下，赶回来营救的时候，战斗已经结束，大家赶紧把周卫国和徐虎带回虎头山休养！
周卫国受伤的事，牵动了虎头山的每一个人，特别是跟他一起并肩作战的特战队员们，大家都要求去看望周卫国，为了让周卫国能安心养病，医生让大家不要进去吵周卫国了，在虎头山养病的日子里，陈怡格外的关心周卫国，在他旁边无微不至的照顾着他，但是此时的周卫国还一直误以为陈怡当年背叛他们的约定和张楚结婚，陈怡几次要解释都没来得及开口，周卫国带领特战队员偷袭日军涞阳军火库的成功...阵地上，周卫国冷静地分析形势，安排阻击。周卫国判断，日军攻入阳村还有一条路可走，就是沙河石桥，所以必须抢在日本人前面炸掉这座石桥，阻碍日军重装备渡河，给主力部队转移集结赢得时间。
许光荣自告奋勇要求前去炸桥，他对周卫国说他以前干过工兵，而且桥是他修的，他知道该怎么炸。出乎许光荣的意料，周卫国并没有让他去炸桥，而只是让他负责护送伤兵，对此许光荣十分有意见，但他明白周卫国是不想让他去送死，而宁愿让他的兄弟徐虎去！
周卫国命令徐虎前去炸桥！
徐虎和手下战士...周卫国的特战队每人只带上两天的干粮，出发进山了。实际上，他们这次进行的是中国军队有史以来第一次真正意义上的野外生存训练。野外的环境是极其恶劣的，不仅缺乏食物和水，而且毒虫猛兽出没，处处危机四伏，但特战队队员很快适应了残酷的生存方式。大家通过互相协作，应用各种周卫国教会的巧妙的技巧，终于在极其恶劣的环境下坚持了下来，并顺利完成了野外生存，伪装，地图作业等军事任务。
周卫国出乎意料的宣布，要带大家进行一次真刀实枪的实战，检验特战队的战斗力。
但是前提条件是...特战队的队员们如火如荼的修理着鬼子的每个据点，在袭击完一处鬼子据点后，徐虎几个人打扫战场时，意外发现鬼子一个地洞，并且在地洞里发现一个弹头状的东西，徐虎赶紧汇报给周卫国，周卫国查看以后发现是鬼子造的毒气弹，于是命令队员全部搬回阳村，以待分析。
他们回到阳村后，正好刘远突然来到虎头山，带来了一份上级的绝密情报：根据多种情报来源，日军正准备大规模使用毒气弹对付八路军和根据地，而首次试验，准备以虎头山为试点，进行一次全面的生化武器测试，完善生化武器的效能和量产...晚上，在田静的配合下，周卫国带领张楚 陈怡，刘三潜入万国酒店。周卫国一身日军大佐制服，手牵打扮的妩媚妖艳的陈怡进入舞场，陈怡故意在舞台上向坐在一边的伊藤广宇投目光，伊藤果然上当，邀请陈怡一起跳舞，舞会正酣时，张楚切断舞厅的电源，在一片漆黑之中，陈怡伺机从伊藤口袋里偷到保险箱钥匙，周卫国迅速将钥匙拿给刘三，刘三在看完钥匙以后，在周卫国的配合下，悄悄摸进伊藤住处，凭着自己的记忆力，打开了保险箱，并对里边的资料拍照，
同时，当舞厅恢复照明之后，伊藤发现自己钥匙...在总结了行动失败的原因后，周卫国判断伊藤的秘密基地一定是在徐博文告密后才搬离的，并且他推断秘密基地一定搬离的不远，经刘远和刘三对附近几家工厂的水样进行检测后，找到了伊藤的秘密基地的新地址，周卫国重新制定行动计划，由张楚陈怡在外围戒备，其他人进入基地，负责摧毁基地一切设施。当伊藤还在洋洋得意，准备实施他的化学武器试验计划的时候 ，特战队的队员出其不意的攻入秘密基地，活捉了伊藤，并搜查出伊藤研制化学武器的实验室！
狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了秘密基地...然而，周卫国部却被大批日军围住了，战斗非常惨烈。最终周卫国身边只剩下十来个人，逃入密林当中。
周卫国且战且退，身边战士一个一个死去。最后只剩下周卫国、陈怡、赵守田和几个战士，在一处陡峭的山坡上，他们遇到鬼子一个小分队的阻拦，周卫国果断做决定，让战士们拽着绳子爬上山顶，躲过鬼子的阻击，时间紧迫，周卫国和赵守田边做掩护，边帮着战士们爬上山顶，眼看着鬼子逼近，陈怡和几个战士已爬上山顶，剩下周卫国和赵守田，两人互相推让，最终周卫国做掩护，赵守田先爬上山顶，在打退...数天之后，周卫国伤愈，当徐虎扶着他走出房间，陈怡正在给战士们讲课，看到周卫国走来，所有战士不约而同地起立，向周卫国敬礼。
夕阳下，周卫国左臂袖子随风飘动，陈怡想起与周卫国的点点滴滴，眼泪一下子充满了眼眶。
为了庆祝周卫国劫后重生，清风寨大摆筵席，席间朱子明更是表露了对周卫国的敬佩和惜别之情，喝醉后的周卫国摸着陈怡的脸，回想起几年前同样的情景，感慨万分，惆怅满怀，两人的关系有了新的进展！
几日后，告别朱子明和清风寨的好汉，周卫国带领大家重新返回虎头山！...此时的张楚在受到感情的打击后，没有消沉，而是把精力放在了研制武器上，在操场上，周卫国和李勇遇到正在给战士们讲解步兵激发雷的张楚，周卫国听着感兴趣，想和张楚讨一支，没想到张楚立刻变了脸色，转身就离开弄得周卫国丈二和尚摸不着头脑！
一个月后，日军突然神秘撤出清源县城，国军某部一个营兵不血刃地光复了清源县城，进驻了虎头山地区。
日军与国军暂时达成了互不侵犯协议。
清源国军安定之后，开始发动对虎头山周边地区各种抗日力量的收编和围剿。国军给予虎头山八路军最后通...临走时，刘志辉送给周卫国一把精致的勃朗宁手枪！周卫国向刘志辉借西药和弹药物资，刘志辉爽快的答应了！
几天后，刘志辉就派人送来大量武器、物资，以示感谢。
战士们看到送来的的先进武器，乐的直夸周卫国有本事，李勇更是对周卫国赞不绝口，还和周卫国互开玩笑，两人的友谊可见一斑！
被陈怡拒绝后的张楚，慢慢看出了周卫国的优秀，自动找陈怡谈话，宣布自己退出！
没过几天，汤炳权派人捎来信，邀请周卫国进入清源县城，共商抗日大计，其实周卫国已看出汤炳权葫芦里卖的什么药，...因为抓捕日本人及刘二麻子的时候，特战队员已经暴露，为了不让于得水抓住把柄，所以，周卫国决定让特战队员们带着鬼子尸体撤出清源县城，但是这样一来，周卫国的安全就没有保障了，周卫国说清源县城还有他的弟弟刘志辉呢，于得水不敢把他怎么样。
果然，于得水在吃了亏之后，迅速展开对周卫国的胁迫，他带领国军已搜查日军奸细的名义要搜查周卫国的住处，并扬言在搜查过程中给周卫国造成什么意外，就不管了，实际上就是要除掉周卫国，这时，刘志辉率领手下人马及时赶到，眼看得不了势的于得水...布置完任务后，周卫国捎信给朱子明，让他说服涞阳伪军头领李得久，放行特战队运送武器进入莱阳县城，李得久虽是伪军头领，不过一向没有干过什么伤天害理之事，所以还是很的八路军和朱子明的信任，当晚，赵杰带领人马，在李得久的配合下，顺利将武器弹药运进涞阳县城，赵杰部署队员们，重点对鬼子的兵营，通信等进行偷袭摧毁。
外围的八路军，用新式的大炮向鬼子涞阳县城猛烈轰击，涞阳县城的鬼子在毫无防备的情况下，被炸的落花流水，特战队乘着鬼子的混乱，顺利的摧毁者鬼子的各种设施。近卫...在周卫国特战队队员的配合下，张楚把他的新式地雷埋在了鬼子进攻的道路上，同时，周卫国带领特战队员们边打边撤，把鬼子的坦克一点点引到张楚的地雷区内。
坦克就要靠近地雷区了，大家都劝张楚撤下去，张楚硬是要留下，自己来亲自引爆地雷，炸掉鬼子的坦克，坦克一点点靠近了地雷，张楚引爆了第一个地雷，鬼子的坦克瞬间被炸的粉碎，当张楚再引爆其它的地雷时发现没反应，把引爆线拉回来一看，线已被炸断，张楚只好用草堆掩护着自己一点点靠近短线处，因为距离鬼子坦克太近了，鬼子马上就发现...太平洋战争的爆发，不得不让日军想法设法早点结束在中国战争，冈村宁次即刻命令还没有训练够6个月的竹下俊及他的特战队，开始对虎头山地区展开进攻！
转眼间又到三月份，虎头山的大练兵刚结束，李勇决定让练完病的战士们，去参加实战以锻炼他们的实战经验，周卫国亲自带领战士们去伏击太丰地区来换岗的日军，张仁杰也要求参加伏击，周卫国为了向了解他的作战能力，把本来分给徐虎的一组士兵让他来带。伏击开始了，张仁杰不遵守战斗之前的约定，胡乱指挥，致使可以不伤亡的战斗，却死了...周卫国如期赴约，竹下俊惊讶周卫国失去了一条胳膊。叙旧过后，话锋一转，两人都回到了各自的立场，双方都明白，站在面前的是自己最大的敌人，竹下俊提出和周卫国比剑，周卫国欣然同意。山上的水生柱子观测到对面有日军狙击手，凭着高超的狙击技术，他们俩除掉了剩下的两个日军狙击手，两人比斗正鼾，突然一声枪响，竹下俊一惊，周卫国的剑已架到了竹下俊的脖子上。竹下俊一愣，立刻明白，自己事先布置好的狙击手，全被周卫国的人干掉了。竹下俊请周卫国下手，因为在柏林时你就说过，如果我带着武...虽然虎头山八路军在在偷袭鬼子炮楼时取得了一定得胜利，但是竹下俊的特战队渗透能力极强，随时都有可能再次偷袭根据地，李勇在作战会议上谨慎强调大家一定要做好防范准备，并让周卫国组织一营三连作为快速反应部队，以应对鬼子的突然袭击。
近期内，日军华北方面军将对华北抗日根据地进行一次大规模“扫荡”，虎头山根据地可能也会成为扫荡的对象，周卫国准备召开会议，以应对鬼子的这次大规模的扫荡！
正当竹下俊等待时机要跟周卫国一决雌雄的时候，冈村宁次捎来信，让竹下俊快速解决虎头...而周卫国也做出了反应了，他带领战士们挖出竹下俊部队埋得降落伞，得知这股来犯的敌人数量后，同志各连队注意这伙日军，竹下俊带领他的特战队一步步逼近了赵庄，幸亏在之前，周卫国已通知赵庄的部队村民转移，当他们赶到时，发现村子已空，便顺着脚印追过去，终于他们骗过了赵庄的民兵，打听到虎头山总指挥部的地址就在阳村。
当周卫国带人赶到赵庄群众转移后的地方时，发现竹下俊已经来过，并且杀害了几个民兵，周卫国很气愤，带领特战队继续沿着脚印追击。竹下俊虽然损失了几名特战队员，但...政委李勇的牺牲，给虎头山的八路军一集周卫国个人造成了很大创伤，但是周卫国明白，一定要化悲痛为力量，从新振作起来，消灭竹下俊，为李勇及死去的战友报仇，在经历过这次失利后，周卫国更加严令战士们加强防备能力，同时封锁李勇牺牲及死伤惨重的消息，以欺骗鬼子，同时不放松对竹下俊部队的围攻，为此，周卫国部署了详细而缜密的作战部署！
竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，...而这时的杨大力，在国军与虎头山八路炮火的掩护下，正带领乡亲们迅速的搬运着筹集来的粮食，看着乡亲们的鼎力支持，周卫国得意的在袁大刚面前显摆，得民心者的天下，有老百姓作为坚强的后盾，日本鬼子是奈何不了的。袁大刚也表示弃暗投明，投靠八路军，为抗日尽自己作为中国人的一点力！
太丰涞阳地区的农民抢收粮食，而日军的在虎头山外围的封锁线也接连遭到破坏，并且再路上，日军发现少量的粮食散落，这让竹下俊这才醒悟过来，周卫国之前那么大的动静，就是为了掩人耳目,分散日军的注意力...虎头山审查干部运动不日后就传到了山下日军的耳朵，近卫文召集竹下俊和宫本茂商议，乘虎头山现在内部混乱，攻打虎头山，而竹下俊分析，周卫国也一定被审查了，不然，上次富兴镇的战役也不会那么轻易地得手！
张仁杰不去考虑外面日本人的威胁，却还在一如既往的审查周卫国，他让江苏省委送来报纸，证明周卫国的父亲周继先是汉奸，周卫国看到报纸后不相信自己的父亲是汉奸，心痛的他猛然吐出了血，而张仁杰却去找张楚他们证明自己的推断，要准备严厉审查周卫国，大家也不相信周卫国的父亲是汉奸...刘志辉和朱子明成功偷袭了空虚的涞阳城，刘三告别刘志辉和朱子明，回到虎头山，因为顾及回防涞阳城的日军，刘志辉与朱子明也撤出了涞阳城，虽然如此，他们的战略目的达到了，就是缓解了虎头山的压力！
听说竹下俊抓了一个女八路，近卫文便派人押来审问，这个女八路就是陈怡，近卫文威胁陈怡，逼迫她说出虎头山的具体情况，陈怡视死如归，一点都没交代，这时竹下俊的手下告诉竹下俊，近卫文押走了陈怡，竹下俊急忙前去要人。
近卫文要对陈怡用刑时，竹下俊赶到，说服近卫文，把陈怡带回自己...刘远周卫国听说父亲被抓走以后，甚是着急，上级顾及周继先安危，立刻组织人员搭救。此时，日军宪兵队的三岛没有把周继先带到宪兵队，而是秘密的藏起来.上级派田静前去通知地下党的同志去日军宪兵队去救周继先，而此刻周继先却不在宪兵队，日军想来个瓮中捉鳖，一来证明周继先确实和国共有染，二来也可以抓捕地下党的同志。周卫国终于明白了鬼子的计谋，赶紧让发出电报，阻止地下党的同志去救周继先！
地下党的同志已经被通知到，暂缓援救周继先，可苏州敌工委的人员，因无法取得联系，在...周继先被押解到涞阳城城楼上，周卫国 刘远 刘志辉悉数站在城楼下和日军对峙，日军想让周继先劝说周卫国三兄弟投降，可周继先不上他们当，在见到久别的儿子们之后，周继先很是欣慰，在给儿子们做了最后的训话后，周继先毅然跳下了城楼，结束了自己的生命，近卫文万万没想到，自己利用周继先引周卫国上当的计谋就这样破灭了，慌忙命令士兵抢回周继先尸体。看着自己的父亲从自己的眼前死去了，周卫国伤心欲绝，不能自已，日军反攻开始，刘远拉着周卫国 刘志辉撤出了涞阳。
迫于涞阳城遭到国军...父亲的后事处理完之后，大家又不得不进入防备日军再次来袭的战斗准备，邱明因军分区有事，被调回，而虎头山下一步的作战计划，上级也会即刻下发，只得可喜的是，经过上级的审查，同意了周卫国的入党申请，经历了亡父的悲痛后，周卫国终于舒展开了笑容，激动地向在座的每一位敬礼致谢，大家也被周卫国一直以来的艰辛感动着，认可着！
此时的刘志辉开始谋划去救陈怡了，因为他知道，陈怡和自己的哥哥周卫国感情那么好，陈怡一天救不回来，周卫国就会一直会有心病的，他找来朱子明，商议一起营救...埋伏在半路的周卫国，看到是竹下俊带领的突击队追上来了，便用边打边撤的办法，把竹下俊一点点引入八路军的包围圈，在交战几次后，竹下俊终于发现，已经被周卫国包围。他命令士兵举了白旗
已经很久没见面的两人，终于在战场上见面了，竹下俊知道会有这么一天的，他整理了自己的行装，带着剑，跳出战壕，和周卫国一决高下，出乎周卫国的意料，竹下俊并没有和他比剑，在两人做好比武架势后，竹下俊硬生生砍掉了自己的右胳膊，这让周卫国很不解，竹下俊自知日本人对不起周卫国，也不想和自己的朋...
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