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*ST秦岭(600217)详式权益变动报告书
08:04:00 证券之星
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票简称：*ST 秦岭
股票代码：600217
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露人名称：华伦集团有限公司
住所：浙江省富阳市迎宾北路 199 号
通讯地址：浙江省富阳市迎宾北路 7 号
邮政编码：311400
联系电话：（51
详式权益变动报告书签署日期：二○○七年九月二十六日
信息披露义务人声明
（一）本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人华伦集团有限公司在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西秦岭水泥
（集团）股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动基于陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9 月24日签署的《股份转让协议书》。该协议书约定华伦集团有限公司收购陕西省耀县水泥厂所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司132,688,640股股份（占陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股份总数的20.08%），本次收购完成后，华伦集团成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
（五）本次协议转让尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（七）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的要求，华伦集团应提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
华伦集团最近三年聘请的审计机构均不具有证券、期货从业资格，华伦集团承诺将尽快聘请具有证券、期货从业资格的审计机构进行最近一个会计年度财务报告的审计工作，并在完成相关审计工作后，补充披露华伦集团相关财务报告。
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：信息披露义务人/收购方/
华伦集团有限公司本公司/华伦集团 耀县水泥厂/转让方
陕西省耀县水泥厂 *ST 秦岭/上市公司
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 四川金顶
四川金顶（集团）股份有限公司
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司详式权益变 本报告书
华伦集团有限公司协议收购陕西省耀县水泥厂
所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
132,688,640股股份（占陕西秦岭水泥（集团） 本次权益变动/本次收购
股份有限公司股份总数的20.08%），本次收购完
成后，成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
的第一大股东 公司法
《中华人民共和国公司法》 证券法
《中华人民共和国证券法》 收购办法
《上市公司收购管理办法》 省国资委
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会 上交所/交易所
上海证券交易所 中国证监会
中国证券监督管理委员会
最近三年一期
2004年、2005年、2006年及2007年中期
信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：华伦集团有限公司
2、注册地址：浙江省富阳市迎宾北路199号
3、法定代表人：陈建龙
4、注册资本：20,000万元
5、营业执照注册号码：8
6、企业法人组织机构代码：
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
9、经营期限：日至日
10、税务登记证号码：国税登记证：国税浙字991
地税登记证：浙地税字991
11、联系地址：浙江省富阳市迎宾北路7号
12、邮编：311400
13、电话：（51
14、传真：（38
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
信息披露义务人华伦集团的控股股东和实际控制人为陈建龙先生（持有华伦集团51%的股份）。华伦集团股东情况如下：
陈建龙，男，44岁，大专学历，浙江省富阳市第十二届、十三届人大代表。曾荣获1999年度杭州市十大杰出青年、2001年度浙江省优秀民营企业家、2002 年度富阳市工业企业优秀经营者、2003 年首届“富阳市十佳青年企业家”等荣誉称号，现担任浙江省私营（民营）企业第三届理事会常务理事、杭州市青年联合会常委、杭州市工商联执委、杭州市个私协会副会长、富阳市工商联（商会）副会长，现任华伦集团有限公司执行董事兼总经理、四川金顶集团股份有限公司董事长。
戚忠，男，41岁，大专文化程度，曾任华伦集团有限公司物资供应部副部长、办公室主任、现任华伦集团有限公司监事。
2、信息披露义务人与实际控制人的控制关系结构图
华伦集团有限公司
（二）信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况
法定代表人
四川金顶（集团）股 1
23266 万元
四川省峨眉山市
水泥制造、销售等
份有限公司
浙江华伦通信集团股 2
浙江省杭州市
通信技术开发等
份有限公司
浙江华伦通信电缆有 3
浙江省富阳市
电缆制造和销售
富阳华伦汽车贸易有 4
浙江省富阳市
汽车及配件销售
杭州建德官园房地产 5
浙江省建德市
房地产开发经营
三、信息披露义务人的主要业务及近三年简要财务状况
1、信息披露义务人主要业务
华伦集团主营业务为：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：
通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、
纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业 营销策划、企
业管理咨询；自营进出口业务等。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
总资产（万元）
107,173.75
净资产（万元）
主营业务收入（万元）
主营业务利润（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
资产负债率（%）
净资产收益率（%）
注：以上2006年、2005年数据经杭州富春会计师事务所有限责任公司（不具
有证券、期货从业资格）审计，2004年数据经富阳同盛联合会计师事务所有限责
任公司审计。
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，华伦集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良
诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国家
身份证号码
长期居住地
或地区居留权
执行董事兼总经理
浙江省富阳市
浙江省富阳市
浙江省富阳市
浙江省富阳市
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内未
受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁而接受处罚。
六、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份
截至本报告书签署日，华伦集团持有四川金顶（600678.SH）81,450,196股股份,占四川金顶总股本的23.34%，为四川金顶的第一大股东。
除上述情况外，华伦集团未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持*ST 秦岭股份或者处置其已拥有权益的股份
1、收购目的
华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强*ST秦岭的可持续发展能力，提升*ST秦岭盈利能力。
2、是否拟在未来 12 个月内继续增持*ST 秦岭股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，华伦集团没有在未来12个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的*ST秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、本次权益变动履行的相关程序
（一）履行完毕的相关程序
1、日，华伦集团股东会召开2007年第3次会议审议通过受让耀县水泥厂所持132,688,640股*ST秦岭股份（占*ST秦岭总股本的20.08%）的决议。
2、铜川市人民政府办公厅于 2007 年 9 月 24 日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64 号），同意协议转让陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥国有股权；
3、铜川市国有资产监督管理委员会于 2007 年 9 月 24 日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98 号），同意陕西耀县水泥厂与华伦集团直接签署股权转让协议，转让秦岭水泥国有股份 132,688,640股，股权转让收益全部上缴市财政专户；
4、经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
（二）尚待履行的相关程序
本次协议转让尚需报国务院国资委核准。
权益变动方式
一、本次上市公司收购的主要情况
（一）本次上市公司收购主要情况
陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于 日签署的《股权转让协议书》。该协议书约定华伦集团有限公司收购耀县水泥厂所持*ST 秦岭 132,688,640 股股份（占*ST 秦岭股份总数的 20.08%），华伦集团成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，耀县水泥厂仍持有*ST 秦岭 46,232,676 股，占*ST秦岭总股本的7.00%，为*ST秦岭第三大股东。
（二）股权转让协议书主要内容
1、协议当事人
转让方：陕西省耀县水泥厂
受让方：华伦集团有限公司
2、股权转让的数量和比例
转让数量：132,688,640股
占ST秦岭总股本的比例：20.08%
3、转让价款
每股转让价为4.775元，转让价共计633,588,256元，全部以现金方式支付。
4、付款安排
转让价款以银行转账方式汇入铜川市财政局账户，股份转让价款分三期支付，付款进度如下：
（1）首期付款于本协议签署日之后的五个工作日内，华伦集团向耀县水泥厂支付转让价款的30%，即190,076,477元作为保证金。
（2） 第二期付款于本次转让事项经国务院国资委核准后的五个工作日，华伦集团支付转让总价款的30%，即190,076,477元。
（3） 第三期付款自本次转让事项经国务院国资委核准之日起的三十日内，华伦集团支付剩余的40%转让价款，即253,435,302元。
5、协议签订时间和生效条件
协议签订时间：日
生效条件：自国务院国资委核准本次转让事项之日生效。
二、信息披露义务人持有*ST 秦岭拥有权益变动情况
本次权益变动前，华伦集团未持有*ST秦岭的股份。
本次权益变动后，华伦集团持有*ST秦岭股份132,688,640股，占股份总数的20.08%。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，耀县水泥厂共持有*ST秦岭股份178,921,316股国有法人股，其中:
1、2005 年 10 月 27 日，耀县水泥厂为*ST 秦岭提供最高额质押担保，将其持有的*ST 秦岭 80,000,000 股质押于中国建设银行股份有限公司铜川分行，质押期限为2005年10月至2008年10月；
2、2005 年 11 月 22 日，耀县水泥厂为*ST 秦岭提供授信质押担保，将其持有的*ST 秦岭 30,000,000 股质押于招商银行股份有限公司西安城北支行，质押期限为日至日；截至本报告书签署日，本次质押尚未解除；
3、根据陕西省高级人民法院协助执行通知书[（2007）陕执二民字第 98-2 号]，执行中国工商银行股份有限公司铜川分行诉陕西耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司借款担保合同纠纷一案，耀县水泥厂所持有的*ST 秦岭 65,796,000股（其中：有限售条件的流通股54,693,119股、无限售条件的流通股 11,102,881 股）被司法冻结，冻结期限自 2007 年 8 月 8 日至 2008 年 2 月 8 日。
耀县水泥厂在*ST秦岭于2006年7月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。华伦集团承诺在本次转让完成后，继续履行耀县水泥厂在*ST秦岭股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
除以上所述情况外，上述股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
一、资金来源
华伦集团为本次收购所支付的资金来源为公司自有资金，无直接或间接来源于*ST秦岭及其关联方的资金。
二、支付方式
转让价款以银行转账方式汇入铜川市财政局账户，股份转让价款分三期支付，付款进度如下：
（1）首期付款于本协议签署日之后的五个工作日内，华伦集团向耀县水泥厂支付转让价款的30%，即190,076,477元作为保证金。
（2） 第二期付款于本次转让事项经国务院国资委核准后的五个工作日，华伦集团支付转让总价款的30%，即190,076,477元。
（3）第三期付款自本次转让事项经国务院国资委核准之日起的三十日内，华伦集团支付剩余的40%转让价款，即253,435,302元。
一、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对*ST秦岭主营业务作出重大调整的计划。
二、华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强*ST秦岭的可持续发展能力，提升上市公司盈利能力。截至本报告书签署日，华伦集团计划对*ST秦岭业务调整、资产重组的方案如下：
积极支持*ST秦岭目前水泥主业的发展，配合对*ST秦岭的部分不良资产及子公司股权进行处置，具体方式与陕西耀县水泥厂根据*ST 秦岭的需要商议决定。
寻找合适时机，启动*ST秦岭的定向增发，华伦集团及其战略合作伙伴认购的新增股份数量达到定向增发总股份数的70%以上，定向增发所募集资金将投向*ST秦岭的主业项目及补充流动资金。
三、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
四、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
六、截至本报告书签署日，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、截至本报告书签署日，华伦集团已与耀县水泥厂之间就董事、高级管理人员的任免达成协议。本次收购协议签署后，华伦集团拟对*ST秦岭现任董事和高级管理人员作出部分调整，但截至本报告书签署日尚无具体人选，具体安排如下：
1、在华伦集团支付首期付款后的十日工作日内，耀县水泥厂负责提名华伦集团推荐的三名人士作为*ST秦岭本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开*ST秦岭临时股东大会，同时确保在*ST秦岭临时股东大会选举时对华伦集团推荐的董事候选人投同意票。
2、在*ST秦岭召开临时股东大会选举华伦集团推荐的三名人士当选董事后，耀县水泥厂负责提名并支持华伦集团推荐的一名董事出任*ST秦岭副董事长。
3、在华伦集团支付首期付款后的十个工作日，耀县水泥厂负责提议召开*ST秦岭董事会，并促成*ST秦岭董事会聘任华伦集团推荐的三名人士为*ST秦岭高级管理人员，参与*ST秦岭的管理。
截至本报告书签署日，除上述人员变动情况外，华伦集团暂无对*ST秦岭董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，华伦集团与*ST秦岭其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，华伦集团将按照有关法律法规及*ST秦岭章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，*ST秦岭仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。华伦集团已承诺继续保持*ST秦岭在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）人员独立
1、保证*ST 秦岭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在*ST秦岭工作、并在*ST秦岭领取薪酬。
2、保证*ST秦岭的劳动、人事管理上完全独立。
（二）财务独立
1、 保证*ST秦岭建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 保证*ST秦岭独立在银行开户，不与华伦集团及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证*ST秦岭依法独立纳税。
4、保证*ST秦岭能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证*ST秦岭的财务人员不在华伦集团及其控股子公司双重任职。
（三）机构独立
保证*ST秦岭依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与华伦集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）资产独立
1、保证*ST秦岭具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用*ST秦岭的资金、资产及其他资源。
（五）业务独立
保证*ST秦岭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争状况
华伦集团主营业务为电力电缆、通讯电缆、光缆制造等。
华伦集团持有四川金顶（600678.SH）81,450,196 股股份,占四川金顶总股本的 23.34%，为四川金顶的第一大股东。四川金顶的主营业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在四川省境内。
*ST秦岭目前的主营业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在陕西省区域内。
虽然由于水泥行业受到运输成本的限制，存在严格的地域性限制，而且截至本报告书签署日，华伦集团及其关联方在陕西省及中国西北部没有同类业务，但华伦集团及其关联方还是与*ST秦岭存在潜在的同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团及其实际控制人陈建龙先生均出具了书面承诺：
1、华伦集团
（1）为了避免侵占*ST 秦岭的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团承诺对于*ST秦岭在特定区域正在或已经进行的水泥产业，华伦集团保证现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）华伦集团同时保证不利用其第一大股东的地位损害*ST 秦岭及其它股东的正当权益。并且华伦集团将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（3）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
2、陈建龙先生
（1）本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与*ST 秦岭构成同业竞争的项目；
（2）若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与*ST秦岭构成竞争的业务，本人及本人所控制的其他企业将该商业机 会让给*ST秦岭；
（3）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人及本人所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，华伦集团未与上市公司发生任何关联交易，华伦集团及华伦集团董事、监事及高级管理人员与*ST 秦岭之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。
就本次权益变动完成后华伦集团可能与*ST秦岭发生的关联交易，华伦集团承诺：
1、为规范将来可能产生的关联交易，在本次交易完成后，华伦集团不利用*ST秦岭的第一大股东地位及影响谋求与*ST秦岭达成交易的优先权利；将以市场公允价格与*ST秦岭进行交易，不利用该类交易从事任何损害*ST秦岭利益的行为；就华伦集团与*ST秦岭之间将来可能发生的关联交易，将敦促*ST秦岭履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
2、华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前 24 个月内，未与*ST 秦岭及其关联方进行合计超过 3000 万元或高于*ST 秦岭最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易，亦未有对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易：
华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：
1、与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、对拟更换的*ST 秦岭的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
华伦集团在本报告书签署之日前6个月内没有买卖*ST秦岭挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
华伦集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖*ST秦岭挂牌交易股份的行为。
一、信息披露义务人近三年会计报表
1、近三年合并资产负债表
单位：人民币元
2006 年末数
2005 年末数
2004 年末数 货币资金
141,329,632.51
163,402,215.07
169,310,062.37 短期投资
300,000.00
651,800.00
500,000.00 应收票据应收股利应收利息 应收账款
244,365,205.73
266,854,500.60
196,904,356.81 其他应收款
201,317,341.34
149,663,703.54
108,059,541.42 预付账款
40,185,150.21
45,171,450.39
42,464,806.99 应收补贴款 存货
151,370,700.67
68,236,092.25
83,775,232.30 待摊费用
380,475.74
218,456.26 一年内到期的长期债权投资其他流动资产
流动资产合计
779,248,506.20
694,070,860.40
601,232,456.15 长期投资
其中：长期股权投资
190,548,832.00
166,193,832.00
153,305,832.00
长期债权投资
长期投资合计
190,548,832.00
166,193,832.00
153,305,832.00 固定资产原价
114,125,831.96
114,319,836.96
123,395,381.47
减：累计折旧
45,618,799.48
41,126,229.14
37,472,097.29 固定资产净值
68,507,032.48
73,193,607.82
85,923,284.18 ☆
减：固定资产减值准备 固定资产净额
68,507,032.48
73,193,607.82
85,923,284.18 工程物资 在建工程
2,537,645.38
1,412,974.48
6,654,518.77 固定资产清理
固定资产合计
71,044,677.86
74,606,582.30
92,577,802.95 无形资产
30,895,453.81
32,884,388.41
53,408,288.57 长期待摊费用
629,464.72 其他长期资产
无形资产及其他资产合计
30,895,453.81
32,884,388.41
54,037,753.29 递延税款借项
1,071,737,469.87
967,755,663.11
901,153,844.39 短期借款
451,550,000.00
398,850,000.00
329,650,000.00 应付票据
114,412,818.09
104,033,749.00
101,488,000.00 应付账款
3,915,054.03
3,408,931.36
6,605,154.67 预收账款 应付工资
673,483.12
1,162,475.10 应付福利费
1,426,321.65
1,620,214.73
1,615,023.12 应付股利 应交税金
4,783,457.03
949,320.15
5,976,532.12 其他应交款
709,498.20
457,646.60
-121,808.91 其他应付款
5,512,394.10
2,236,491.58
9,596,737.60 预提费用预计负债递延收益一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债
流动负债合计
582,309,543.10
512,229,836.54
455,972,114.04 长期借款
20,000,000.00
32,000,000.00
40,000,000.00 应付债券 长期应付款
1,038,598.79
668,087.29
14,879,821.39 专项应付款其他长期负债
长期负债合计
21,038,598.79
32,668,087.29
54,879,821.39 递延税款贷项
603,348,141.89
544,897,923.83
510,851,935.43 实收资本（股本）
200,000,000.00
200,000,000.00
200,000,000.00
减：已归还投资 实收资本（或股本）净额
200,000,000.00
200,000,000.00
200,000,000.00 资本公积
26,301,080.11
26,301,080.11
41,041,421.61 盈余公积
23,424,658.77
23,424,658.77
23,424,658.77
其中：法定公益金 未分配利润
218,663,589.10
173,132,000.40
125,835,828.58 所有者权益合计
468,389,327.98
422,857,739.28
390,301,908.96
负债和所有者权益总计
1,071,737,469.87
967,755,663.11
901,153,844.39
2、近三年合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
2006 年实际数
2005 年实际数
2004 年实际数 一、主营业务收入
634,259,019.68
581,505,350.65
536,293,665.9
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额
634,259,019.68
581,505,350.65
536,293,665.90
减：（一）主营业务成本
515,491,877.18
492,246,814.72
446,882,863.00
其中：出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加
1,312,241.88
1,058,159.81
619,936.36
（三）经营费用
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填
117,454,900.62
8,820,376.12
88,790,866.54 列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：（一）营业费用
4,900,583.21
7,458,518.02
9,995,813.01
（二）管理费用
11,040,628.04
11,019,440.12
15,153,188.74
其中：业务招待费
研究与开发费
（三）财务费用
40,072,199.05
30,184,486.23
22,234,630.74
其中：利息支出
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）
（四）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列）
61,452,490.32
39,551,699.55
42,282,205.05
加：（一）投资收益（损失以“-”
4,360,877.04
10,380,500.00
17,012.47 号填列）
（二）期货收益（损失以“-”号填列）
（三）补贴收入
300,000.00
763,000.00
154,000.00
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
（四）营业外收入
291,704.73
10,507,182.68
1,460,959.41
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
（五）其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：（一）营业外支出
767,096.47
357,134.05
451,332.89
其中：处置固定资产净损失
出售无形资产损失
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
65,637,975.62
60,845,248.18
43,462,844.04
减：所得税
20,221,442.53
13,518,362.02
14,343,250.95
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以“-”号填列）
45,416,533.09
47,326,886.16
29,119,593.09
加：（一）年初未分配利润
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素
七、可供分配的利润
减：（一）提取法定盈余公积
（二）提取法定公益金
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）补充流动资本
（八）单项留用的利润
（九）其他
八、可供投资者分配的利润
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利（应付利润）
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）
十、补充资料：
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失（损失以“+”号填列）
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失（损失以“+”号填列）
六、其他非经常性损益（收益以“+”号填列）
3、近三年现金流量表
单位：人民币元
2006 年实际数
2005 年实际数
2004 年实际数一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
764,685,359.42
609,662,629.62
610,141,964.67
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
888,473.00
865,000.00
1,964,959.41
现金流入小计
765,573,832.42
610,527,629.62
612,106,924.08
购买商品、接受劳务支付的现金
685,354,146.58
525,614,607.10
524,547,290.37
支付给职工以及为职工支付的现金
5,423,765.18
5,035,482.12
10,321,553.72
支付的各项税费
27,836,336.31
24,067,641.76
30,638,771.59
支付的其他与经营活动有关的现金
1,577,610.89
11,325,617.60
6,658,926.60
现金流出小计
720,191,858.96
566,043,348.58
572,166,542.28
经营活动产生的现金流量净额
45,381,973.46
44,484,281.04
39,940,381.80 二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
24,302,282.00
取得投资收益所收到的现金
4,360,877.04
10,380,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
227,714.73
9,778,629.27
3,527,938.17
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
4,588,591.77
20,159,129.27
27,901,514.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
48,315,948.74
22,672,639.23
26,806,437.58
投资所支付的现金
12,880,000.00
44,519,832.00
支付的其他与投资活动有关的现金
50,221,080.00
现金流出小计
72,670,948.74
85,773,719.23
71,326,269.58
投资活动产生的现金流量净额
-68,082,356.97
-65,614,589.96
-43,424,754.94 三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
692,750,000.00
530,450,000.00
511,550,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
692,750,000.00
530,450,000.00
511,550,000.00
偿还债务所支付的现金
652,050,000.00
469,250,000.00
375,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
40,072,199.05
30,536,953.52
21,968,167.03
支付的其他与筹资活动有关的现金
15,440,584.86
21,635,417.57
现金流出小计
692,122,199.05
515,227,538.38
419,403,584.60
筹资活动产生的现金流量净额
627,800.95
15,222,461.62
92,146,415.40 四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
-22,072,582.56
-5,907,847.30
88,662,042.26
二、本公司2006 年会计报表审计意见主要内容
杭州富春会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 12 日对本公司 2006 年度会
计报表进行了审计，并出具了杭富会审（2007）第252号标准无保留意见的审计
报告。主要意见如下：
我们审计了后附的华伦集团有限公司财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的
资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润表和现金流量表以及会计报表
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是华伦集团有限
公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择
和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，华伦集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了华伦集团有限公司 2006 年 12 月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
三、本公司主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：《企业会计准则》。
2、会计年度：公历1月1日至12月31日。
3、记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
4、记账本位币：人民币。
5、存货核算方法：日常核算按取得时的实际成本计价，发出时按加权平均法计价。
6、固定资产计价及折旧方法：
（1）固定资产的计价：按实际成本计价原则计价。
（2）固定资产折旧：采用直线法平均计算，根据固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值（原值的3%）确定其折旧率。
7、长期投资核算方法：长期股权投资按投资时实际支付的价款或价值记账，采用成本法核算。
四、公司2004年、2005年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、备查文件目录
1、华伦集团工商营业执照、税务登记证复印件
2、华伦集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、华伦集团股东会决议
4、股份转让协议书
5、华伦集团关于买卖上市公司股票情况的说明
6、华伦集团最近三年经审计的年度财务报告
7、相关部门对于本次权益变动的相关批复
8、华伦集团关于保持*ST秦岭独立性的承诺函
9、华伦集团关于避免同业竞争的承诺函
10、陈建龙先生关于避免同业竞争的承诺函
11、华伦集团关于关联交易的承诺函
12、华伦集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
13、华伦集团及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
14、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖*ST秦岭股票的情况
15、财务顾问核查意见；
16、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的置备地点
1、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会办公室
2、上海证券交易所
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华伦集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表人）：
西部证券股份有限公司
签署日期：日
详式权益变动报告书
陕西秦岭水泥（集团）
上市公司名称
上市公司所在地
上海证券交易所
股份有限公司
600217 信息披露义务人
华伦集团有限公司
信息披露义务人
浙江省富阳市迎宾北路 名称
拥有权益的股份
有无一致行动人
不变，但持股人发生变
信息披露义务人
信息披露义务人
是否为上市公司
是否为上市公司 第一大股东
实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人
是否对境内、境
1家境内其他上市公司
是否拥有境内、
外其他上市公司
外两个以上上市 持股5%以上
公司的控制权
权 益 变 动 方 式
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
（可多选）
国有股行政协议转让或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益
持股数量： 0
持股比例：
的股份数量及占上市公司已发行 股份比例
本次发生拥有权益的股份变动的
变动数量：13,268.8640万股
变动比例：
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在二级市场买卖该 上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 条要求的文件
是否已充分披露
是否披露后续计
是否聘请财务顾
本次权益变动是
否需取得批准及
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国 批准进展情况
务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方
式。本次协议转让尚需报国务院国有资产监督管理委员会批准。
信息披露义务人
是否声明放弃行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，仅为《详式权益变动报告书之附表》之签章页）
信息披露义务人名称：华伦集团有限公司（签章）
法定代表人（签章）：陈建龙
签署日期：2007 年9 月26
西部证券股份有限公司
关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之核查意见
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票代码：600217
股票简称：*ST 秦岭
股票上市地：上海证券交易所
签署日期：2007 年 9月 26 日
本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见书所依据的文件、材料由收购方华伦集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司详式权益变动报告书书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第一节、释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 秦岭/秦岭水泥/上市公司
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
信息披露义务人/华伦集团
华伦集团有限公司
耀县水泥厂
陕西耀县水泥厂，是*ST秦岭的原第一大股东
华伦集团有限公司协议收购陕西省耀县水泥厂所持陕西秦岭水
泥（集团）股份有限公司 132,688,640股股份（占陕西秦岭水泥 本次权益变动/本次收购
（集团）股份有限公司总股本的 20.08%），成为陕西秦岭水泥（集
团）股份有限公司的第一大股东
权益变动报告书
《陕西秦岭水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
《陕西省耀县水泥厂与华伦集团关于陕西秦岭水泥（集团）股份 股份转让协议
有限公司之股份转让协议》
西部证券股份有限公司关于《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公 本核查意见
司详式权益变动报告书》之核查意见
收购管理办法
《上市公司收购管理办法》
国有股转让暂行办法
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所/交易所
上海证券交易所
股份转让协议签署日的前 30 个交易日的每日加权平均价格算术 股份转让价格
平均值的 90%，即每股转让价为 4.775 元，共计633,588,256元 元
第二节、绪言
本次华伦集团有限公司协议收购陕西省耀县水泥厂所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司132,688,640股股份，成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《国有股转让暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，西部证券股份有限公司接受华伦集团有限公司的委托,担任其本次收购的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《国有股转让暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号―权益变动报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对华伦集团有限公司出具权益变动报告书出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第三节、关于本次收购有关事项的核查意见
一、关于信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
在对收购人进行审慎的和认真阅读收购人提供的资料的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
收购人在详式权益变动报告书中对收购目的的描述为：
“1、华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司盈利能力。
2、截至本报告书签署日，华伦集团未计划在未来 12 个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来 12 个月内处置已持有的*ST 秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、关于信息披露义务人的主体资格的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格核查
1、公司名称：华伦集团有限公司
2、注册地址：浙江省富阳市迎宾北路199号
3、法定代表人：陈建龙
4、注册资本：20,000万元
5、营业执照注册号码：8
6、企业法人组织机构代码：
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
9、经营期限：日至日
10、税务登记证号码：国税登记证：国税浙字991
地税登记证：浙地税字991
11、联系地址：浙江省富阳市迎宾北路7号
12、邮编：311400
13、电话：（51
14、传真：（38
经核查，华伦集团为中华人民共和国境内依法设立并持续经营的有限责任公司，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，收购人的董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问将督促收购人严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15-16》等相关法规要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
经审慎调查、综合评审，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在不良诚信记录，具备收购上市公司的主体资格。
四、关于信息披露义务人的诚信记录
本财务顾问核查了截至本核查意见签署日前收购人的工商年检记录、完税证明及银行资信证明。本财务顾问未发现收购人在工商、税务及银行的不良诚信记录。近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
因此，本财务顾问认为，在相反的证据出现之前，收购人及其实际控制人陈建龙先生没有不良诚信记录和证券违法违规行为。
五、关于财务顾问对信息披露义务人进行规范化运作的辅导以及信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力
在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向收购人董事、监事、高级管理人员及收购人实际控制人陈建龙先生介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”。本财务顾问根据有关法律、法规的要求，协助收购人制作详式权益变动报告书等文件，并协助、督促收购人积极履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问也将承担起持续督导责任，督促收购人及其实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范运作和管理上市公司。
六、关于信息披露义务人的股权控制结构
本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料及上市公司公开资料，本财务顾问认为，收购人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，即华伦集团的实际控制人为陈建龙先生。收购人受同一实际控制人控制的各关联公司的股权控制关系亦真实、准确、完整。
其中持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：根据上市公司公开资料并经核查，截止本核查意见签署日，收购人持有四川金顶
（600678.SH）81,450,196股股份,占四川金顶总股本的23.34%，为四川金顶的第一大股东。除上述情况外，收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
七、关于收购人的收购资金来源
（一）股份转让价格的确定
根据《国有股转让暂行办法》第二十四条的规定，耀县水泥厂协议转让*ST秦岭股份的价格以*ST秦岭股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即每股转让价4.775元，全部转让对价共计633,588,256 元。
经核查，本次交易价格的确定不存在违反《国有股转让暂行办法》等相关法规的要求。
（二）收购资金来源
经核查，本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。收购人用于本次收购股权的资金不存在直接或者间接来源于*ST秦岭或其关联方的情况。收购人拟用于收购股权的资金来源合法。
八、关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序
（一）履行完毕的相关程序
1、华伦集团
2007 年 9 月 20 日，华伦集团股东会召开 2007 年第 3 次会议审议通过受让耀县水泥厂所持132,688,640股*ST秦岭股份（占*ST秦岭总股本的20.08%）的决议。
2、铜川市人民政府办公厅于 2007 年 9 月 24 日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64 号），同意协议转让陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥国有股权；
3、铜川市国有资产监督管理委员会于 2007 年 9 月 24 日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98 号），同意陕西耀县水泥厂与华伦集团直接签署股权转让协议，转让秦岭水泥国有股份 132,688,640股，股权转让收益全部上缴市财政专户。
（二）尚待履行的相关程序
本次协议转让尚需报国务院国资委核准。
本财务顾问查阅了华伦集团的章程，并核实了交易双方分别为本次收购出具的《华伦集团有限公司股东会决议》、相关部门的批复文件后认为，本次收购的华伦集团和耀县水泥厂已履行了部分必要的授权和批准程序，本次收购尚需取得国务院国资委核准。
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定
本财务顾问查阅了《股份转让协议》，华伦集团已与耀县水泥厂之间就收购过渡期内董事、高级管理人员的任免达成协议，华伦集团拟对*ST秦岭现任董事和高级管理人员作出部分调整，但截至权益变动报告书签署日尚无具体人选，具体安排如下：
1、在华伦集团支付首期付款后的十日工作日内，耀县水泥厂负责提名华伦集团推荐的三名人士作为*ST秦岭本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开*ST秦岭临时股东大会，同时确保在*ST秦岭临时股东大会选举时对华伦集团推荐的董事候选人投同意票。
2、在*ST秦岭召开临时股东大会选举华伦集团推荐的三名人士当选董事后，耀县水泥厂负责提名并支持华伦集团推荐的一名董事出任*ST秦岭副董事长。
3、在华伦集团支付首期付款后的十个工作日，耀县水泥厂负责提议召开*ST秦岭董事会，并促成*ST秦岭董事会聘任华伦集团推荐的三名人士为*ST秦岭高级管理人员，参与*ST秦岭的管理。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述人员变动情况外，华伦集团暂无对*ST秦岭董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，华伦集团与*ST秦岭其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。本财务顾问认为，*ST秦岭现有董事11名，在过渡期内来自收购人的董事未超过董事会成员的三分之一，上述安排不存在违反相关规定的情形。
十、对收购人后续计划的核查
1、经核查，收购人基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，在未来12个月内将对*ST秦岭业务调整、资产重组的方案如下：
积极支持*ST秦岭目前水泥主业的发展，配合对*ST秦岭的部分不良资产及子公司股权进行处置，具体方式与陕西耀县水泥厂根据*ST 秦岭的需要商议决定。
寻找合适时机，启动*ST秦岭的定向增发，华伦集团及其战略合作伙伴认购的新增股份数量达到定向增发总股份数的70%以上，定向增发所募集资金将投向*ST秦岭的主业项目及补充流动资金。
2、经核查，华伦集团没有在未来12个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的*ST秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，华伦集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
4、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
5、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
6、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司组织结构有重大影响的计划。
十一、关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，*ST秦岭的第一大股东将发生变化，但*ST秦岭可以继续保持在经营业务的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务也可以继续保持独立和完整，不存在严重依赖于大股东及其实际控制 人的情形。
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截止本核查意见书出具之日，耀县水泥厂共持有*ST 秦岭股份 178,921,316股国有法人股，其中：
1、2005 年 10 月 27 日，耀县水泥厂为*ST 秦岭提供最高额质押担保，将其持有的*ST 秦岭 80,000,000 股质押于中国建设银行股份有限公司铜川分行，质押期限为2005年10月至2008年10月；
2、2005 年 11 月 22 日，耀县水泥厂为*ST 秦岭提供授信质押担保，将其持有的*ST 秦岭 30,000,000 股质押于招商银行股份有限公司西安城北支行，质押期限为日至日；截至本报告书签署日，本次质押尚未解除；
3、根据陕西省高级人民法院协助执行通知书（[2007]陕执二民字第 98-2 号），执行中国工商银行股份有限公司铜川分行诉陕西耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司借款担保合同纠纷一案，耀县水泥厂所持有的*ST 秦岭 65,796,000股（其中：有限售条件的流通股54,693,119股、无限售条件的流通股 11,102,881 股）被司法冻结，冻结期限自 2007 年 8 月 8 日至 2008 年 2 月 8 日。
耀县水泥厂在*ST秦岭于2006年7月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。华伦集团承诺在本次转让完成后，继续履行耀县水泥厂在*ST秦岭股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
除以上所述情况外，上述股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排。
十三、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
1、本次收购前的同业竞争情况
经核查，收购人华伦集团主要从事电力电缆、通讯电缆制造等业务，收购人控股的四川金顶主要业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在四川省境内；目前*ST秦岭亦主要业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在陕西省区域内。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，华伦集团控股的四川金顶和*ST秦岭主要业务均为水泥制造、销售，虽然水泥行业存在运输成本高而受到地域性限制的特点，但收购人及其关联方与*ST秦岭仍存在潜在的同业竞争关系。
2、本次收购后的同业竞争情况
经核查，为在本次权益变动完成后从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团出具以下书面承诺：
“（1）为了避免侵占*ST秦岭的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团承诺对于*ST秦岭在特定区域正在或已经进行的水泥产业，华伦集团保证现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）华伦集团同时保证不利用其第一大股东的地位损害*ST 秦岭及其它股东的正当权益。并且华伦集团将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（3）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。”
经核查，为在本次权益变动完成后从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团实际控制人出具以下书面承诺：
“（1）本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与*ST秦岭构成同业竞争的项目；
（2）若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与*ST秦岭构成竞争的业务，本人及本人所控制的其他企业将该商业机 会让给*ST秦岭；
（3）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人及本人所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。”
综上所述，本财务顾问认为，在本次协议转让完成后，收购人及其关联方与*ST秦岭仍存在潜在的同业竞争关系。收购人及其实际控制人已出具相关承诺以避免和消除收购人及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性。
（二）关联交易
经核查，截至权益变动报告书签署日前，华伦集团及其关联方与*ST秦岭之间不存在关联交易及往来。就本次权益变动完成后华伦集团可能与*ST秦岭发生的关联交易，华伦集团出具以下承诺：
（1）为规范将来可能产生的关联交易，在本次交易完成后，华伦集团不利用*ST秦岭的第一大股东地位及影响谋求与*ST秦岭达成交易的优先权利；将以市场公允价格与*ST秦岭进行交易，不利用该类交易从事任何损害*ST秦岭利益的行为；就华伦集团与*ST秦岭之间将来可能发生的关联交易，将敦促*ST秦岭履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（2）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
综上所述，本财务顾问认为，在本次协议转让完成后，收购人与*ST秦岭之间不存在损害*ST秦岭的关联交易情况。
十四、收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与*ST秦岭及其关联方进行合计超过3000万元或高于*ST秦岭最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易，亦未有对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，收购人及其直系亲属在本核查意见书签署之日前24个月内，与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，收购人不存在对拟更换的*ST秦岭董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
经核查，除权益变动报告书所披露的以外，收购人不存在对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十五、控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形
截至本核查意见签署前，本财务顾问查询了上市公司最近披露有关大股东欠款，上市公司为大股东担保等情形的公告和审计报告，以及就是否存在上述情形与上市公司董事会成员进行沟通确认，未发现耀县水泥厂存在对上市公司未清偿债务的情形，未发现上市公司为耀县水泥厂的贷款进行担保的情形。
十六、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，根据收购人出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股情况证明，收购人及直系亲属在权益变动报告书出具之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST秦岭股票。
十七、最近一会计年度财务报告的审计情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的要求，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
经核查，华伦集团提供的最近一个会计年度经审计的财务报告不符合上述要求，华伦集团2006年度聘请的会计师事务所不具有证券、期货业从业资格。华伦集团已出具承诺，尽快聘请相关审计机构，并在完成审计工作后补充披露相关资料。
（以下无正文）
（此页无正文，为西部证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见之签章页）
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