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2013会计职称《中级经济法》全真模拟试题及答案解析(1)
来源：大家网
发布日期： 10:59
二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。多选、少选、错选、不选均不得分)
　　26 外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。
　　A.2010年6 月30日一次支付100万美元
　　B.日支付50万美元，日支付50万美元
　　C.日支付80万美元， 日支付20万美元
　　D.日一次支付100万美元
　　【参考答案】B,C,D
　　【系统解析】(1)选项B：前6个月支付的比例低于60%;(2)选项C：总期限超过了1年;(3)选项D：一次性缴付不能超过3个月。
　　27 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有(　)
　　A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业
　　B.丙不能跟劳务作为出资方式
　　C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
　　D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
　　【参考答案】A,B
　　【系统解析】(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人;(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务;(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
　　28 某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的有(　)。
　　A.该收益应当全部归公司所确
　　B.该收益应由公司董事会负责收回
　　C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
　　D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
　　【参考答案】A,B,C
　　【系统解析】(1)选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
　　(2)选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以&自己的名义&(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。
　　29 甲公司为依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有(　)。
　　A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
　　B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
　　C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
　　D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
　　【参考答案】A,B,C,D
　　【系统解析】(1)选项A：合营企业不设股东会、监事会，董事会是最高权力机构;(2)选项B：有限责任公司的股东一般情况下按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利;合营企业属于股权式企业，合营各方按照出资比例分配损益;(3)选项C：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，合营企业在取得营业执照的当天实收资本可以为0;(4)选项D：二者修改公司章程均属于特别决议。
　　30 下列各项中，属于侵权行为的有(　)。
　　A.甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用
　　B.乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售
　　C.丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者
　　D.丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用
　　【参考答案】B,C
　　【系统解析】(1)选项AB：商标侵权限于&销售&，不包括&许诺销售和为生产经营目的使用&;(2)选项C：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，仍构成侵权，只是不承担赔偿责任;(3)选项D：外观设计的专利侵权限于&制造、许诺销售、销售、进口&(不包括经营性使用)。
　　31 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有(　)。
　　A.作为有限合伙人的自然人死t：
　　B.有限合伙人个人丧失偿债能力
　　C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
　　D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
　　【参考答案】A,C
　　【系统解析】(1)选项B：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　32 根据公司法律制度的规定，公司成立后，相关股东的下列行为若损害公司权益。属于抽逃出资的有(　)。
　　A.将出资款项转入公司账户验资后又转出
　　B.通过虚构债权债务关系将其出资转出
　　C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
　　D.利用关联交易将出资转出
　　【参考答案】A,B,C,D
　　【系统解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转人公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
　　33 根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有(　)
　　A.能源、重要原材料工业项目
　　B.不利于节约资源和改善生态环境的项目
　　C.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目
　　D.运用我国特有工艺生产产品的项目
　　【参考答案】B,C
　　【系统解析】(1)选项A：属于鼓励类投资项目;(2)选项D：属于禁止类投资项目。
　　34 根据票据法律制度的规定，下列各项中，属予不可以挂失止付的票据的有(　)。
　　A.已承兑的商业汇票
　　B.未记载付款人的汇票
　　C.未填明&现金&字样的银行汇票
　　D.未填明&现金&字样的银行本票
　　【参考答案】B,C,D
　　【系统解析】未记载付款人的票据或者无法确定付款人及其代理付款人的票据不能挂失止付。可以挂失止付的票据包括：(1)已承兑的商业汇票;(2)支票;(3)填明&现金&字样和代理付款人的银行汇票;(4)填明&现金&字样的银行本票。
　　35 根据企业所得税法律制度的规定，符合条件的非营利组织的下列收入中，属于企业所得税免税收入的有(　)。
　　A.不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入
　　B.接受其他单位或者个人捐赠的收入
　　C.按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费
　　D.因政府购买服务取得的收入
　　【参考答案】A,B,C
　　【系统解析】符合条件的非营利组织的企业所得税免税收入，具体包括以下收入：(1)接受其他单位或者个人捐赠的收入;(2)除《企业所得税法》第7条规定的财政拨款以外的其他政府补助收入，但不包括因政府购买服务取得的收入;(3)按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费;(4)不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入;(5)财政部、国家税务总局规定的其他收入。
看了本文的网友还看了2012年《经济法基础》考试真题及参考答案解析
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以下试题来自：
案例分析题：答案：
(1)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定,正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押,当事人办理了抵押物登记手续,抵押有效。
(2)根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价､拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将工程折价､也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。
(3)B公司享有的受偿权利优先。根据规定,建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿,该优先受偿权优于抵押权和其他债权。本题C银行可以对商品楼行使抵押权,但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行享有的抵押权。
(4)B公司追索的材料款800万元,人工费400万元享有优先权。根据规定,享有优先受偿权的工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬､材料款等实际支出的费用,不包括承包人因发包人违约所造成的损失。
，案例分析题：答案：
（1）管理人不能请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定，债务人无偿转让财产的行为，如果发生在人民法院受理破产申请前一年内，管理人有权请求人民法院予以撤销。而题目中是发生在&破产申请受理1年以前&，所以不能撤销。&
（2）丙公司不能就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。因此题目中，甲丙之间，甲公司是抵押人，并不是主债务人，所以丙就抵押物受偿后，不足的部分不能找抵押人甲清偿，而是找主债务人乙清偿。&
（3）丁公司不能要求戊公司返还机床。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。这是一般取回权，其行使通常只限于取回原物。如在破产案件受理前，原物已被债务人卖出或灭失，权利人的取回权便随之消灭，一般只能以物价即直接损失额作为破产债权要求清偿。但是，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付或存在补偿金如保险赔款等，该财产的权利人还有权取回代偿物，这就是代偿取回权。题目中，机床已经卖出，而戊公司尚未付款，此时丁公司可以行使代偿取回权，而不能取回原物（机床）。&
（4）丁公司不能要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理，戊公司是善意的支付合理对价的受让人，已经交付标的物，构成善意取得。所以受让人取得所有权，丁公司不能要求撤销。&
（5）丁公司有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己。根据规定，一般取回权的行使通常只限于取回原物。如在破产案件受理前，原物已被债务人卖出或灭失，权利人的取回权便随之消灭，一般只能以物价即直接损失额作为破产债权要求清偿。但是，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付或存在补偿金如保险赔款等，该财产的权利人还有权取回代偿物，这就是代偿取回权。题目中，机床已经卖出，而戊公司尚未付款，此时丁公司可以行使代偿取回权，即要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己。&
（6）庚公司拒绝对A银行未获清偿的30%借款本息承担保证责任的理由不成立。根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。所以保证人庚公司还是继续承担保证责任。
，案例分析题：答案：
（1）甲公司的净资产额符合发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。在本题中，截至日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合发行公司债券的条件。
（2）甲公司的可分配利润符合发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为（500+300+400）/3=400（万元）；公司债券1年的利息为0（万元），符合发行公司债券的条件。
（3）甲公司发行公司债券的数额符合发行公司债券的规定。根据规定，发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟发行3000万元，净资产为8000万元，0%=37.5%，符合公开发行公司债券的规定。
（4）甲公司拟发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定；而数额不符合公司债券上市交易的规定。根据规定，公司债券上市交易，公司债券的期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定；而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。
（5）甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。
，案例分析题：答案：
（1）A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司时需要经过B公司的同意。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，因此，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。
（2）增加注册资本的程序：①由董事会拟定增加注册资本的方案；②由股东会以特别决议方式通过（由代表2/3以上表决权的股东通过）；③修改公司章程；④进行工商变更登记。
（3）A公司持有8％，B公司持有56％，C公司持有8％，D公司持有8％。
（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。因此，西电公司符合首次公开发行股票的条件。
①李某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。
②赵某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，揭露日为日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。
①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查（经证明）没有过错，应予免责。
②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查（经证明）没有过错，应予免责。
③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任；发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于钱某经查（经证明）没有过错，应予免责。
，案例分析题：答案：
（1）发行价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。&
（2）控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。&
（3）不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。&
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。&
（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次非公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。&
（6）发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
(未经PPkao授权，请勿转载
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