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内蒙古包钢钢联股份有限公司股票上市公告书
公告日期：
内蒙古包钢钢联股份有限公司股票上市公告书
重要提示：本公司董事会保证本上市公告书所载内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，对其内容的真实性、准确性和完整性负个别的及连带责任。
上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。
本公司董事会提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅本公司招股说明书全文及日刊登在《中 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《内蒙古包钢钢联股份有限公司招股说明书概要》。
股票简称：钢联股份
股票代码：600010
股本总额：125，000万股
可流通股本：35，000万股
本次上市流通股本：35，000万股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：日
股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
上市推荐人：华夏证券有限公司
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》而编制，旨在向投资者提供有关内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下称本公司）和本次股票上市的有关情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］16号文批准，本公司已于日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了每股面值1．00的人民币普通股（A股）35，000万股，每股发行价人民币5．18元。
经上海证券交易所上证上字［2001］27号《上市通知书》批准，本公司35，000万A股股票将于日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“钢联股份”，股票代码“600010″。本公司总股本125，000万股，可流通股本35，000万股，可流通股本35，000万股。
本公司已于日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其相重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及全体董事已批准上市公告书，确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
1、基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
英文名称：Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co．，Ltd
注册资本：125，000万元
法定代表人：林东鲁
公司成立时间：日
公司经营范围：生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件；汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。
所属行业：冶金
公司注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
联系电话：（7
联系人：郭景龙
2、公司历史沿革
本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字［1999］6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，将其拥有的轧钢系统生产主体单位（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，同时联合西山煤电（集团）有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于日共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字［2001］16号文核准，本公司于日通过上海证券交易所系统，以上网定价方式成功地向社会公众公开发行每股面值1．00元人民币的普通股35，000万股。本次发行后公司总股本为125，000万股。日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局重新注册登记，注册资金125，000万元，工商执照注册号码为：2。
四、股票发行及承销
1、本次发行情况
发行方式：上网定价
发行时间：日
发行数量：35，000万股
发行价格：5．18元／股
募集资金总额：1，757，122，023．56元（已扣除发行费用）
发行情况：本次上网定价发行35，000万股人民币普通股，经上海证券交易所主机系统和上海上会会计师事务所验资，本次发行总有效申购户数为1，544，905户，总有效申购股数为48，058，212，000股，配号总数为48，058，212个，中签率为0．％。
持有1000股（含1000股）以上的股东数：203472户
发行费用总额：5602．55万元
每股发行费用：0．16元
发行市盈率：18．5倍（按1999年每股收益0．28元计算）
2、股票承销
本次公开发行的35，000万股社会公众股，获得超额认购，承销团无余额包销。
3、验资报告
中天华正京验［号
内蒙古包钢钢联股份有限公司：
我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司截至日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。内蒙古包钢钢联股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司变更前的注册资本和投入资本分别为900，000，000．00元和1，655，574，842．60元，内蒙古包钢钢联股份有限公司变更后的注册资本为1，250，000，000．00元。根据我们的审验，截至日止，内蒙古包钢钢联股份有限公司增加注册资本350，000，000．00元，变更后的投入资本总额为3，412，696，866．16元，其中：股本1，250，000，000．00元，资本公积1，891，737，407．86元，盈余公积15，857，138．66元，未分配利润255，102，319．64元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为4，534，974，462．53元，相关负债总额为1，122，277，596．37元。
附件（一）：变更前后注册资本、投入资本对照表
附件（二）：变更前后资产、负债和所有者权益对照表
附件（三）：验资事项说明
中天华正会计师事务所
中国注册会计师
中国·北京
二零零一年二月二十一日
募集资入帐情况：
入帐时间：日
入帐金额：人民币1，757，122，023．55元
入帐帐号：01（内蒙古包钢钢联股份有限公司人民币帐户）
开户银行：中国银行上海市浦东分行
五、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况
林东鲁先生：公司董事长。55岁，大学文化，毕业于内蒙古工学院，高级工程师。曾任包钢无缝厂厂长兼党委书记、包钢集团公司经理办公室主任；集团公司副经理兼综企（集团）公司经理。现任集团公司董事长、总经理兼党委副书记。
张志公先生：公司董事。57岁，大学文化，毕业于内蒙古师范学院，高级政工师。曾任乌海市常委、组织部长。现任集团公司党委书记兼副董事长。
许万成先生：公司董事。56岁，大学文化，毕业于兰州铁道学院，高级经济师。曾任包钢（集团）公司运输部党委副书记。现任集团公司副董事长兼副总经理。
徐福贵先生：公司董事。62岁，大学文化，毕业于包头钢院，高级工程师。曾任包钢（集团）公司总调度室总调度长；集团公司总经济师。现任集团公司董事。
徐政先生：公司董事、总经理。47岁，大学文化，毕业于东北工学院，高级工程师。曾任集团公司带钢厂副厂长、厂长。
宋铁军先生：公司董事、书记。51岁，大专文化，毕业于包头钢院干部专修科，高级政工师。曾任包钢（集团）公司纪委审理室主任；集团公司无缝厂党委书记兼厂长。现兼任本公司无缝厂书记。
郭景龙先生：公司董事、董事会秘书。45岁，大学文化，毕业于中央党校函授学院，经济师。曾任包钢经研所副所长；包钢（集团）公司集团管理部副部长兼体改办副主任。现兼任本公司证券融资部部长。
史德明先生：公司董事。60岁，大学文化，毕业于大连铁道学院，高级经济师。曾任西山矿务局副局长、西山煤电（集团）有限责任公司副总经理、西山煤电（集团）有限公司煤炭销售总公司总经理。
杜志毅先生：公司董事。53岁，中专文化，包头钢铁学院，工程师。曾任包头起重设备厂质量、生产、供应科长。现任包头鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党委书记、总经理。
刘隽先生：公司董事。50岁，大学文化，毕业于东北重型机械学院，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司经营计划处处长；一重集团驻上海联络处主任、一重集团副总经济师。现任一重集团公司副总经理。
简伟先生：公司董事。52岁，大学文化，毕业于武汉钢铁学院，高级经济师。曾任冶金部华北办事处副科长；中国钢铁炉料华北公司经理助理。现任中国钢铁炉料华北公司副总经理。
2、非执行独立董事
龙涛先生：独立董事。48岁，持有经济学学士和硕士学位，于会计、财务、证券和投资方面拥有15年以上的经验（包括于执业会计师毕马威会计师事务所纽约分所工作的经验）。除出任海问投资咨询有限公司的董事长和中央财经大学会计系助理教授外，还分别为庆铃汽车股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、北京巴士股份有限公司及江西铜业股份有限公司的非执行董事。
李含善先生：独立董事。55岁，教授、包头自动化协会理事长，毕业于天津大学动力工程系自动仪专业。曾在包头市水暖器材厂工作；1981年至1988年在包头钢铁学院任教；1988年至1990年作为日本神户大学访问学者；1990年至今任包头钢铁学院系主任、院长、代书记等职。
张俊杰先生：独立董事。48岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、毕业于中央财经大学会计系会计专业，获经济学学士学位。现在读财政部财政科研所工商硕士。曾任包头财经学校副校长，包头市会计师事物所所长，现任包头杰信会计师事物所董事长兼主任会计师。社会兼职有：内蒙古注册会计师协会常务理事、包头市财政学会、包头市会计学会常务理事、包头市继续教育学会理事、包头市仲裁委员会仲裁委员。
宋建中女士：独立董事。48岁，一级律师，研究生毕业，法学士，现任内蒙古建中律师事务所主任，兼任包头市仲裁委员会副主任、仲裁员、内蒙古律师协会副会长、中华全国律师协会理事。
梁才先生：独立董事。61岁，教授级高工、中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，毕业于北京钢铁学院金属压力加工专业。1986年至1998年任冶金部计划司副司长、司长；1998年获任中国钢铁协会秘书长。
张国忠先生：独立董事。74岁，教授级高工，毕业于东北大学矿冶工程专业。曾在鞍钢采矿部、计划处、生产处；包钢矿山处、设计处工作；1977年至1981年在包钢矿山办副主任、主任、公司副总工程师；1981年至1991年任包钢公司副经理、经理；1991年至1994年任包钢公司巡视员。
王伟先生：公司监事会主席。47岁，大学文化，毕业于包钢党校。曾任包钢带钢厂车间主任兼支部书记；包钢带钢厂工会主席。现任钢联股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
侯玉林先生：公司监事。43岁，大专文化，毕业于辽宁本溪钢校，工程师。曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任本公司线材厂棒材检修车间书记兼工会主席。
霍智河先生：公司监事。52岁，大学文化，毕业于内蒙电大，经济师。曾任集团公司经理办公室副主任；集团公司预算处副处长。现任包钢集团公司审计处处长。
4、高级管理人员及重要职员：
曹敏先生：公司财务总监。51岁，大专文化，毕业于中央电视大学包头分校，高级会计师。曾任冶金部包头稀土研究院财务处副处长、包钢稀土研究院财务处处长、包钢集团公司财务部副部长。
郭永刚先生：公司副总经理。45岁，大学文化，毕业于北京钢铁学院，高级工程师。曾任包钢集团公司线材厂副厂长、包钢集团公司总调度室副总调度长。
孙玉文先生：公司副总经理。49岁，大专文化，毕业于内蒙古党校包钢分校，经济师。曾任包钢集团公司销售处处长助理、处长。
徐列平先生：公司总工程师。44岁，大学文化，毕业于东北工学院，高级工程师。曾任包钢集团公司轨梁厂轧钢车间主任、包钢集团公司轨梁厂总工程师。
截止到本上市公告签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。
六、公司设立
本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字［1999］6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，将其拥有的轧钢系统生产主体单位（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，同时联合西山煤电（集团）有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于日共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字［2001］16号文核准，本公司于日通过上海证券交易所系统，以上网定价方式成功地向社会公众公开发行每股面值1．00元人民币的普通股35，000万股。本次发行后公司总股本为125，000万股。日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局重新注册登记，注册资金125，000万元，法定代表人：林东鲁，公司注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区，工商执照注册号码为：2。
七、关联企业及关联交易
（一）、关联方
1、存在控制关系的关联方：
包头钢铁（集团）有限责任公司
内蒙古包头市
钢铁制品机械设 母公司
国有独资有限 林东鲁
昆区河西工业区 备稀土产品
包钢（集团）公司是股份公司的控股股东。包钢（集团）公司将根据《公司法》和公司章程等规定参加股东大会，推荐候选人并选举公司董事会董事，通过董事会实现对股份公司的管理与决策，不干预股份公司的正常经营活动。钢联股份具有独立完整的产、供、销经营体系，按《公司法》独立运作，自主经营、自负盈亏。同时，集团公司作为国有法人股东依法行使股东的权利与义务。
本公司已建立起独立完整的产、供、销经营系统，其与集团公司存在的关联交易主要体现在生产物资供应、土地租赁、综合服务等方面。本公司与集团公司正式签署了《生产物资供应与服务协议》、《土地使用权租赁合同》、《综合服务合同》等协议，与中国冶金进出口公司包钢公司签定了《进出口代理协议》，实行公平交易、有偿服务。
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
与本企业的联系
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
同一母公司的子公司
包头天诚线材有限公司
同一母公司的子公司
中国冶金进出口包钢公司
同一母公司的子公司
中国第二冶金建设公司
同一母公司的子公司
内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 同一母公司的子公司
西山煤电（集团）有限责任公司
本公司股东
包头市鑫垣机械制造有限责任公司
本公司股东
中国第一重型机械集团公司
本公司股东
中国钢铁炉料华北公司
本公司股东
钢联股份销售给包头天诚线材有限公司方钢的价格是按照钢联股份产品的当日挂牌价确定其当日价格，并于下月上旬以支票方式结清当月货款。钢联股份与其他不存在控制关系的关联方不存在关联交易。
（二）本公司与关联方的交易
（1）《生产物资供应与服务合同》
根据本公司与集团公司日签订的《生产物资供应与服务合同》，集团公司向公司提供水、电、风、汽、钢坯供应，运输服务，计量服务，原料检验或试验服务。根据本协议，本公司和集团公司的定价原则是等价（或参考所供货物当时的市场价）。在确定集团公司供应本公司生产所需主要原材料“钢坯”的价格时，如有国家或地方的政府定价的，应执行该定价；如无国家或地方政府定价的，应按市场价格执行。双方在确定“钢坯”的市场价格时应考虑以下因素：国家或地方的政府指导价；钢坯在内蒙古地区的可比市场价格；集团公司向独立的第三方销售“钢坯”的可比价格；如无前述价格可供参考，应考虑“钢坯”在国内其他地区的可比市场价格，特别应关注国内五大钢厂购销“钢坯”的可比价格；在适用前项因素确定“钢坯”价格时，应充分考虑内蒙古地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。为保证“钢坯”交易价格的公允性和客观性，双方同意共同委托钢铁行业和物价部门的有关专家组成一个“钢坯审价专家组”，并授权该专家组按照协议规定的定价因素及其认为应当考虑其他因素对“钢坯”的交易价格进行审查、判断和决定。本协议期限为十年。
（2）《土地使用权租赁合同》
根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用包头钢铁（集团）有限公司位于包头市河西工业区10宗、共计384，626平方米的土地，租赁期限为50年；该等土地的年租金为5元人民币／每平方米，年租金为1，923，130元，每六个月支付一次。
（3）《注册商标使用许可合同》与《商标转让协议》
本公司设立时，与集团公司签订了《注册商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标许可钢联股份在钢坯、重轨、工字钢、槽钢、镀锌钢丝、高压气瓶管、方钢、园钢、流体输送用无缝钢管、结构用无缝钢管、石油套管、高压锅炉管、液压支架管、造船用型钢（T型钢不等边不等厚角钢）、H型钢、线材、带钢（热、冷带）铁钉等商品上使用。合同中规定，被许可人无需向许可人支付许可使用费。
由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。
（4）《综合服务合同》
本公司与集团公司于日签定了《综合服务合同》。根据该合同本公司将住房公积金、排污费、人防费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门。服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润）收取。合同期限为3年。
（5）《进出口代理合同》
本公司与中国冶金进出口公司包钢公司日签定了《进出口代理合同》，本公司在取得进出口自营权以前，将委托中国冶金进出口公司包钢公司对外销售其生产的产品，对外购置股份公司生产所需的物资、设备。
（6）《委托管理协议》与《出资转让意向协议》
集团公司控股的包头天诚线材有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司目前及未来一两年内不会形成同业竞争，根据包头天诚线材有限公司和钢联股份日签订的《委托管理协议》，由钢联股份托管天诚高线的日常生产经营管理工作，托管期限从日至日止。日签订的《委托管理补充协议》，明确从日起，钢联股份受托经营管理天诚高线的报酬以天诚高线实现的销售收入的1‰计付。同时，钢联股份与集团公司签定了《出资转让意向协议》，钢联股份有权对天诚高线实际生产情况进行调查，以确定其实际经营状况，有权在未来五年内召开控股股东回避的股东大会决议是否行使天诚高线有限公司75％的中方股权的优先受让权。
（7）《薄板坯连铸连轧项目承债收购协议书》
发行人股票发行完成后，将承接包钢集团公司对薄板坯连铸连轧工程先期投入的在建工程。与本项目密切相关的银行债务，即出口信贷款15，500万美元及83，900万元工商银行贷款由包钢（集团）公司转贷予发行人，有关出口信贷及商业银行贷款转贷股份公司已征得国家计委的批准以及主办银行的承诺同意函。
根据包钢集团公司与发行人于日签订的《承债收购协议书》，集团公司和钢联公司同意共同指定和委托一家具有证券从业资格的评估机构对在建的薄板坯连铸连轧项目进行资产评估，并按国家有关规定报请立项和确认。
经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司专项贷款已到帐部分的净值作为包钢（集团）公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐部分未使用部分划入钢联股份指定的项目银行专户；上述手续办理完毕当日钢联股份或包钢（集团）公司以货币资产的形式，将上述资产及基准日本项目集团公司专项贷款已到帐部分的结算差额汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时包钢（集团）公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目专项贷款已到帐部分的转贷手续及该项目专项贷款未到帐使用的贷款授信额度转让给钢联股份。
（8）集团不竞争承诺
为避免同业竞争，集团公司向本公司出具了《避免同业竞争的声明和承诺》。根据该文件，集团公司不再保留任何与本公司主营业务构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。集团公司已向本公司承诺：集团公司承诺，无论是否获得钢联股份许可，都将不从事与贵公司已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；集团公司声明，除集团公司拥有绝对控制权的“包头天诚高线有限公司”在未来可能生产经营与钢联股份已生产经营相类似的产品及商品外，再无其他拥有控股权的公司、企业和其他经济组织生产经营与钢联股份形成或可能形成同业竞争的产品或商品；集团公司承诺，将采取合法及有效的措施，促使集团公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与钢联股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；集团公司承诺，将在合理的期限内，采取包括转让出资在内的合法及有效的措施，减少集团公司对“包头天诚高线有限公司”的控股权，且承诺，在本公司转让出资时，将给予钢联股份合法的优先受让权；集团公司承诺，将不进行或不增加与钢联股份生产经营相同或在实质上类似业务的投资，以避免对钢联股份的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；集团公司保证，将不利用对钢联股份的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于钢联股份及其股东利益的行为；集团公司承诺，将不向钢联股份以外的任何第三方销售集团公司生产的与钢联股份中间产品相同的产品或商品；集团公司承诺，如集团公司或拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，集团公司将给予钢联股份合法的优先购买权；集团公司保证，上述承诺在集团公司作为或成为钢联股份绝对控股股东、相对控股股东、第一大股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本公司违反上述承诺、保证、声明的，集团公司愿意承担由此给钢联股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
八、股本结构及大股东持股情况
(一) 本次发行前后的股本结构
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
国有法人股
社会公众股
(二) 本次发行后，本公司前十位股东所持股数及比例
包头钢铁(集团)有限责任公司
887,780,000.00 71.02%
西山煤电(集团)有限责任公司
6,500,000.00
中国第一重型机械集团公司
1,950,000.00
中国钢铁炉料华北公司
1,950,000.00
包头市鑫垣机械制造有限责任公司1,820,000.00
九、公司财务会计资料
本公司截止日的财务状况，已于日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书概要》中进行了详细的披露。鉴于上次披露与本公告间隔时间未超过六个月，故与其相重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本上市公告书所引用的财务会计资料全部来源于内蒙古国正会计师事务所股审报字(2000)第105号审计报告。
（一）审计报告正文
内国正发审字[2000]第105号
内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司日、日、日、日的资产负债表，1997年度、1998年度、1999年度、日—11月30日的利润表，1999年度、日—11月30日的利润分配表及日—11月30日现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司日、日、日、日的财务状况，1997年度、1998年度、1999年度、日—11月30日经营成果及日—11月30日现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
内蒙古国正会计师事务所
中国注册会计师：张占强
中国●呼和浩特
二000年十二月二十八日
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注
一、公司简介：
内蒙古包钢钢联股份股份有限公司（以下简称“钢联股份”）经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1999]6号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、西山煤电（集团）有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组建；主要发起人集团公司以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂(以下简称“四个轧钢厂”)的全部经营性资产经内蒙古中华会计师事务所评估，截止日，集团公司投入钢联股份的净资产为人民币136,581.06万元，该评估值业经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资评字[号”文确认。其他四家发起人均以应收集团公司债权共1,880.00万元转钢联股份股权，并由集团公司再以货币资金形式投入钢联股份，合计净资产138,461.06万元, 经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资企字[号”文批复折股比例为1：0.65，折为9亿股；五家发起人分别占钢联股份股本总额的98.64%、0.72%、0.2%、0.22%、0.22%。钢联股份于日注册登记，注册资本9亿元，法定代表人：林东鲁，注册号为：2，注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。
二、会计报表的编制基础：
钢联股份会计报表含改制设立前和改制后两个期间的会计报表。
1、钢联股份设立前即日至日会计报表是以改制方案确立的公司架构为前提，以报告期内实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础，根据资产重组方案，按《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定作适当的调整后编制而成。
2、依据钢联股份重组方案，将集团公司带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂全部资产投入钢联股份。钢联股份设立前，重组纳入钢联股份的四个轧钢厂单独核算，且无非经营性资产，故不存在资产的剥离。
3、依据钢联股份重组方案，将集团公司带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂全部负债(除应付集团公司款项外)投入钢联股份。以改制评估基准日(日)占用集团公司的款项减去钢联股份成立后将转为长短期借款部分后的余额91,257万元确定为钢联股份改制前的资本。钢联股份成立后，将转为长短期借款的部分与银行签订转贷协议，并于2000年6月末前全部办理完毕，故不存在负债的剥离。
4、钢联股份设立前各期对外销售量的确认是按照组入钢联股份的四个轧钢厂的销售量与集团公司销售处对外销售量孰低原则进行确认。
四个轧钢厂原报表收入按集团公司内部结算价确认，在编制钢联股份成立前报表时已按集团公司销售处对外年平均市场价格进行了调整。
5、集团公司供应钢联股份的钢坯价格是以集团公司、钢联股份委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》评审的钢坯交易价格为基础确定，并调整其产品生产成本和销售成本。
6、钢联股份设立前主营业务税金及附加是将集团公司主营业务税金及附加（除营业税）按组入钢联股份四轧钢厂产品对外销售收入占集团公司全部对外销售收入的比例分摊确定。
7、钢联股份设立前期间费用的确定：
（1）营业费用是将集团公司营业费用按组入钢联股份四个轧钢厂产品对外销售收入占集团公司全部对外销售收入的比例分摊确定。
（2）管理费用是将集团公司管理费用按钢联股份员工人数占集团公司员工总人数的比例分摊确定，分摊理由见附注五、31。
（3）财务费用是以各年度确定的长短期借款为基数，按集团公司长短期借款综合利率计算确认。
8、依据重组方案，未纳入钢联股份的部分，均未反映在钢联股份的会计报表中。
9、改制设立后，即日至日，公司已独立运行，公司的会计报表是按《股份有限公司会计制度》及其补充规定而编制的。
10、集团公司与钢联股份资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润差异表
1999年上半年
集团公司 钢联股份
集团公司 钢联股份
集团公司 钢联股份 差异
2,427,088 173,494 2,253,594 2,328,966 176,984 2,151,982 2,313,123 186,711 2,126,412
82,237 1,227,000 1,386,251
85,727 1,300,524 1,369,387
93,574 1,275,813
所有者权益
91,257 1,026,594
891,408 652,687
812,398 589,998
386,430 294,167
878,622 626,765
807,096 565,836
386,122 279,567
11、上述剥离方法和结果遵循了配比原则。
12、钢联股份设立后，组建了自己的销售公司，实现了供、产、销系统的独立完整。
三、公司主要会计政策和合并会计报表的编制方法：
1、会计制度：
改制前,即日前钢联股份执行《工业企业会计制度》，本报表中均已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。改制后，即日起钢联股份执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：
公历1月1日至12月31日；本报告所载财务资料的会计期间自日至日止。
3、记帐本位币:
钢联股份以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则：
钢联股份的记帐基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。钢联股份改制设立时，发起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。
5、外币业务的折算：
钢联股份发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐，月末对货币性项目的外币金额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，属于与购建固定资产有关且在尚未交付使用之前的，计入有关固定资产的购建成本；属于筹建期间的计入开办费；属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准：
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。
7、短期投资核算方法：
短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的帐面价值。
短期投资跌价准备按投资总额期末帐面成本与市价孰低法计算确定计提的跌价损失准备，钢联股份无短期投资，故未计提短期投资跌价准备。
短期投资处置时按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
8、坏帐损失核算方法：
（1）确认标准:
坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项或超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。
（2）坏帐损失的核算方法及坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例：
坏帐损失采用备抵法核算，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的10%计提。
9、存货核算方法：
（1）存货主要包括：库存商品、原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、委托加工材料、在产品等。
（2)存货计价方法：
原材料、备品备件按实际成本计价，发出采用加权平均法。
在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。
库存商品、辅助材料采用计划成本计价，月末调整为实际成本。
低值易耗品在领用时一次性摊销，其中：轧辊按车削量分次摊销。
(3)由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(4)存货可变现净值按其形态分别确定：
库存商品，按其售价减去税金及销售费用后的余额确定；
在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本处置费用和税金后的余额确定；
其他存货，按现行重置成本确定。
(5)存货盘存采用永续盘存制，每年盘点一次。
10、长期投资的核算方法：
(1)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价在债券存续期内于确认相关利息收入时摊销。
(2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽20%以上（含20%）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%），或虽不足20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。
（3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法：
长期投资减值准备：钢联股份对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于帐面价值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益。
钢联股份无长期投资，故未计提长期投资减值准备。
11、固定资产核算方法：
(1）固定资产标准：使用期限在一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等；
(2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备；
(3）固定资产计价方法：按实际成本计价；钢联股份改制设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认的价值记帐。
(4）固定资产折旧方法：
采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除3%的净残值后确定其折旧率。发起人投入的固定资产按照评估后的固定资产原价计提折旧。
分类折旧率如下：
房屋建筑物
9.7%-2.425%
24.25%-3.464%
19.4%-2.771%
8-12年 12.125%-8.083%
12、在建工程核算方法：
在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产交付使用前发生的计入所购建资产的成本。在固定资产交付使用但尚未办理竣工决算前先估价计入固定资产，待完工验收并办理竣工决算时将固定资产估计价调整为决算价。
13、无形资产计价和摊销方法：
（1）无形资产计价
购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按评估确认的价值计价。
（2）无形资产的摊销方法
合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊销，合同和法律均未规定受益期限的，按不超过10年的期限摊销。
14、开办费、长期待摊费用核算方法：
（1）以实际发生额核算；
（2）摊销期限：开办费自生产经营之日起5年内平均摊销；长期待摊费用按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。
15、借款费用的会计处理方法：
长期借款发生的利息支出、汇兑损益等属于筹建期间的计入开办费；属于生产经营期间的计入财务费用；属于购建固定资产有关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的计入有关固定资产的购建成本。短期借款发生的利息支出计入当期财务费用。
16、收入确认原则：
（1）商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（3）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
18、利润分配
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，税后利润按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金5%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
19、合并会计报表的编制方法：
合并会计报表是以母公司及其纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相关资料为依据，根据财政部“财会字［1995］11号《合并会计报表暂行规定》”的要求经充分抵销内部投资、内部交易和内部债权债务等内部会计事项后进行编制。
钢联股份无子公司或联营公司，故未编制合并会计报表。
20、会计政策、会计估计变更说明：
（1）会计政策变更说明
钢联股份坏帐准备原按应收帐款期末余额的5‰计提，存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备原未计提，根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于〈股份有限公司会计制度及有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定，自日起，坏帐准备按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的10%计提，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取。会计政策变更已采取追溯调整，并调整会计报表相关项目的年初数或上年实际数，截止日上述会计政策变更对会计报表的累积影响数为13,896,610.35元,全部为坏帐准备计提方法变更的累积影响数为13,896,610.35元；由于会计政策变更调减了1997年期初留存收益3,006,891.00元，调减了1997年度净利润3,697,918.28元，调减了1998年度净利润7,191,801.07元，调减了1999年期初留存收益13,896,610.35元。
（2）会计估计变更说明集团公司1997年固定资产折旧率为7.92%，而全国重点钢铁企业平均折旧率为6.39%。1993年以来，集团公司进行了大规模的技术改造，技术改造投资达110亿元，引进了大批国外先进技术设备，新设备占全部设备60%，因而固定资产折旧年限也应相应延长。钢联股份设立前集团公司董发[1998]3号董事会决议，集团公司从日起对固定资产折旧年限进行调整，并报内蒙古财政厅备案。调整后的折旧年限未超过《工业企业财务制度》的规定范围，调整后平均折旧率为6.5%，且仍高于全国钢铁企业平均水平。
折旧年限变更以及变更对钢联股份影响数如下：
变更前 变更后
一、通用设备
1、机械设备
2、动力设备
3、传导设备
4、运输设备
5、自动控制及仪表
（1）自动化、半自动化设备
（2）电子计算机
（3）通用测试仪器设备 7
6、工业炉窑
7、工业及其他生产用具 9
8、非生产用具及器具
（1）设备工具
（2）电视、复印机、文字处理机
二、专用设备
1、冶金工业专用设备
2、电力工业专用设备
（1）发电及供热设备
（2）输电线路
（3）配电线路
（4）变电配电设备
3、机械工业专用设备
4、石油工业专用设备
5、化工、医药专用设备 7
6、电子仪表电讯专用设备
7、矿山煤炭专用设备
8、公用专用设备
三、房屋建筑物
（1）生产用房
（2）受腐蚀生产用房
（3）受强腐蚀生产用房10
（4）非生产用房
（5）简易房
（1）水电站大坝
（2）其他建筑物
由于会计估计变更使1998年度、1999年度、月计提折旧减少,各年度利润总额分别增加34,437,480.65元、37,357,564.43元、40,596,858.34元。
（1）增值税：国内商品销售适用税率为17%，按销项税额减进项税额计缴，出口商品销售适用零税率。
（2）城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的7%和3%计缴。
（3）所得税：税率33%
五、会计报表主要项目注释：
1、货币资金
银行存款 31,509,211.28
其他货币资金
31,515,505.97
增加原因：主要是银行借款增加所致。
2、应收票据
银行承兑汇票
9,890,000.00
银行承兑汇票
6,000,000.00
银行承兑汇票
80,000,000.00
银行承兑汇票
81,955,000.00
银行承兑汇票
8,000,000.00
银行承兑汇票
650,000.00
银行承兑汇票
100,000.00
银行承兑汇票
125,000.00
银行承兑汇票
4,000,000.00
银行承兑汇票
5,000,000.00
银行承兑汇票
5,000,000.00
银行承兑汇票
4,000,000.00
银行承兑汇票
7,000,000.00
银行承兑汇票
10,000,000.00
银行承兑汇票
5,000,000.00
银行承兑汇票
4,000,000.00
银行承兑汇票
3,000,000.00
银行承兑汇票
3,000,000.00
银行承兑汇票
8,000,000.00
银行承兑汇票
5,000,000.00
银行承兑汇票
3,000,000.00
银行承兑汇票
银行承兑汇票
100,000.00
银行承兑汇票
3,000,000.00
银行承兑汇票
10,000,000.00
银行承兑汇票
2,000,000.00
银行承兑汇票
10,000,000.00
277,900,000.00
注：无抵押应收票据。
持股份公司股份5%以上股东单位的欠款
100,000.00元 其他单位背书转回
1999年末比1998年末增加的主要原因：1998年以前销给中国铁路物资北京公司的重轨款绝大部分是验货后直接办理托收承付方式结算，从1999年开始销给中国铁路物资北京公司的重轨款改变结算方式，对方验货后收到销货发票时以银行承兑汇票方式结算。
2000年11月末比1999年末增加原因：（1）1999年第四季度，中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量很小，月份重轨销量比去年同期增加较多，致使应收票据大幅度上升；（2）从2000年起，取消原有的债权债务单位相互以货抵债的方式，大部分采取承兑汇票结算。
3、应收帐款
1年以内 162,231,687.05 98.97 16,223,168.71
1,185,386.27
118,538.63
510,688.48
163,927,761.80 100.00 16,392,776.18
无持股份公司股份5%以上股东单位的欠款；
根据钢联股份改制方案将集团公司所属的四个轧钢厂的全部经营性资产投入钢联股份，改制设立前集团公司基本上都采取现销的销售方式（含银行承兑汇票），组入钢联股份四个轧钢厂的产品除重轨产品、冷带产品外，绝大部分都是现销方式结算货款（含银行承兑汇票）。重轨产品为国家计划内产品，销售重轨产品大部分采用对方(主要指中国铁路物资北京公司) 验货后收到销货发票时以银行承兑汇票方式结算。
1998年末比1997年末增长的原因：1998年带钢厂的冷带产品采用赊销方法进行销售，致使应收帐款增加。
1999年比1998年末下降的原因：（1）1999年第四季度，中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量较小；（2）带钢厂冷带产品从1999年开始销售状况有所下滑，钢联股份将其冷带生产线进行转产，同时加大清欠冷带产品的货款所致。
2000年11月末比1999年末高的主要原因：1999年第四季度，中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量较小；中国铁路物资北京公司月比去年同期重轨发货量增加相应增加应收帐款；截止日已收回中国铁路物资北京公司货币资金3000万元，银行承兑汇票7000万元。
主要客户名称
中国铁路物资北京公司
132,552,821.49 2000年
包头市横宇焊管厂
10,619,207.85 2000年
包头市荣茂伟业物资有限公司5,444,862.38 2000年
南阳市海信金属材料有限公司2,749,218.56 2000年
内蒙古天昊钢管股份有限公司2,337,882.26 2000年
新疆包新物资有限公司
2,102,641.43 2000年
注：根据钢联股份2000年一届七次董事会决议，对其所属的四个轧钢厂销货款超过三年的或对方已出现财务困难资不抵债的公司，所欠款项确认为当期损益。
4、其他应收款
1年以内 8,637,175.60 98.49 863,717.56
102,858.99
8,769,362.18 100.00 876,936.22
（1）无持股份公司股份5%以上股东单位的欠款；
（2）名称金额性质或内容
上市改制费7,291,103.75 支付各中介机构费用及差旅费
（3）增加原因：支付各中介机构费用及差旅费增加。
5、预付帐款
1年以内 300,000.00 16.01
945,000.00 50.43
3年以上 629,069.09 33.56
1,874,069.09 100.00
无持股份公司股份5%以上股东单位的欠款。
增加原因：预付外购备件款增加所致。
6、存货及存货跌价准备
110,874,512.99
12,549,908.49 2,046,091.82
119,222,677.86
676,552.36
低值易耗品
140,504,371.51
委托加工材料
11,928,778.88
在产品及半成品29,056,747.84
129,222,667.77
553,359,665.34 2,722,644.18
7、待摊费用
待抵扣进项税金
718,809.54
709,655.55 36,615.96
718,809.54
709,655.55 36,615.96
8、固定资产及折旧
固定资产原值
2,373,526,921.16 533,396,834.79 1,354,698.96 2,905,569,056.99
房屋建筑物
776,633,911.11
13,796,247.26
790,430,158.37
557,130,615.68
19,076,676.91
146,160.18
576,061,132.41
1,016,428,690.37 500,436,453.12
942,686.00 1,515,922,457.49
23,333,704.00
265,852.78
23,155,308.72
1,139,769,063.55 104,303,638.33
971,928.27 1,243,100,773.61
房屋建筑物
328,974,294.32
18,181,717.78
347,156,012.10
246,497,572.26
30,780,785.27
277,190,989.04
556,697,566.35
53,700,554.81
621,377.00
609,776,744.16
7,599,630.62
1,640,580.47
263,182.78
8,977,028.31
固定资产净值
1,233,757,857.61 429,093,196.46
382,770.69 1,662,468,283.38
注：无用于抵押、担保的固定资产。
增加原因：无缝厂φ400机组改造工程部分完工转入450，468，276．00元，三号重轨加工线改造完工转入60，433，608．80元。
9、在建工程
重轨加工线改造
85，300，000．00 52，881，215．70
30，037，101．48
其中：利息资本化金额
9，212，298．43
437，140．96
100，000，000．00
6，150，438．00
1，184，963．42
其中：利息资本化金额
无缝厂φ400机组改造
480，000，000．00
45，332，647．04
其中：利息资本化金额
72，246，993．80
41，126．02
棒材车间精轧飞剪工程
3，866，000．00
2，492，086．50
966，560．75
其中：利息资本化金额
123，993．54
14，353．43
669，166，000．00
77，521，272．69
其中：利息资本化金额
81，583，285．77
492，620．41
78，931，460．24
工程名称 本期转入固定资产数
资金来源 项目进度
重轨加工线改造
60，433，608．80 22，484，708．38
冶发字［1994］第028号 借款、自筹
其中：利息资本化金额
9，649，439．39
7，335，401．42 国经贸投资［号 借款、自筹
其中：利息资本化金额
无缝厂φ400机组改造
450，468，276．00 64，714，774．78 冶建字［号
借款、自筹
其中：利息资本化金额
69，282，020．85
3，006，098．97
棒材车间精轧飞剪工程
3，458，647．25 内经贸技发［号 借款、自筹
其中：利息资本化金额
138，346．97
510，901，884．80 97，993，531．83
其中：利息资本化金额
3，144，445．94
减少原因：
无缝厂φ400机组改造工程部分完工转入固定资产。
本期贷款主要用于补充流动资金不足，因此本期投入在建工程资金利息资本化很小。
注：利息资本化金额较大的原因：
组入股份公司的无缝厂φ400改造扩建时设计变更，原液压站设备（包括液压泵、控制阀等）由德国进口，后改为美国进口；由于技术进步，原采用德国西门子公司生产的模拟集成电路控制柜改为该公司最新产品数字化R24控制柜，该设备的生产需要一定时间，由此造成无缝厂φ400改造扩建时间较长。从1995年开始到2000年2月份部分工程完工的近五年时间里，固定资产交付使用前的银行借款利息予以资本化所致。
10、短期借款
建行包钢支行
50，000，000．00 － 6．435％集团公司担保
工行包钢支行
50，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
20，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
50，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
50，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
25，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
25，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
25，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
25，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
工行包钢支行
25，000，000．00 － 5．85％ 集团公司担保
345，000，000．00
注：无已到期未偿还的借款。
增加原因：弥补流动资金不足，新增借款。
11、应付帐款
54,772,686.46 89.64
2,824,255.27
3,263,218.01
243,229.38
61,103,389.12 100.00
欠持钢联股份5%以上股东单位的款项；
9,328,665.88元
12、预收帐款
172,422,892.83 99.79
358,130.92
172,781,023.75 100.00
（1）无欠持钢联股份5%以上股东单位的款项；
（2）减少原因：截止2000年11月底线材、带钢产品签订预收款销售合同已执行完毕,货款结算所致。
13、应付工资
18,579,754.49
增加原因：钢联股份成立后，为调动职工的积极性，在产品质量方面和成本控制方面采取行之有效的措施，年末时根据考核资料进行发放；期末数为计提数大于实发数的结余。日已支付15,463,654.33元。
14、应付福利费
计提福利费
19,421,534.73
增加原因:钢联股份设立前所属各分厂提取的应付福利费全额上交集团公司；成立后钢联股份单独核算不再上交，期末余额是钢联股份成立后实际支出数小于计提数的结余。
15、应付股利
股东单位名称
1.西山煤电(集团)有限责任公司
647,917.97
2.中国炉料华北公司
196,265.33
3.中国第一重型机械集团公司
196,265.33
4.包头鑫恒机械制造有限责任公?180,661.07
1,221,109.70
欠付原因：已通知股东单位，但其尚未办理收款手续。
减少原因：支付集团公司股利。
16、应交税金
增值税 6,921,046.23
城建税 1,735,710.88
-543,174.73
所得税 7,762,434.47
15,876,016.85
减少原因：缴纳1999年度欠付的各项税金，余额为欠付2000年11月份所得税、增值税、城建税。2000年11月底所欠增值税、城建税已于日前全部缴纳，企业所得税缴纳方式为按季预缴年末汇算清缴，2000年11月底欠付所得税为钢联股份月应缴纳的企业所得税，应在日前汇算缴纳。
17、其他应交款
教育费附加
586,680.03
减少原因：截止2000年10月末实际上申报教育费附加已全部缴纳。
18、其他应付款
1年以内 63,913,993.16 97.27
1,765,044.68
65,706,270.20 100.00
（1）无欠持股份公司5%以上股东单位的款项；
（2）大额款项的性质和内容
性质和内容
3,026,754.96 计提的工会经费
转向架押金46,842,463.86 包装物押金
（3）1999年末比1998年末下降的原因：1999年四季度中国铁路物资北京公司从钢联股份公司采购的重轨量减少，为销售重轨的转向架押金款项也相应减少。
19、预提费用
9,401,817.50
9,401,817.50
增加原因：计提日至日长、短期借款利息所致。
20、一年到期的长期负债
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 25,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 25,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 25,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 25,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
220,000,000.00
2000年11月末一年内到期的长期负债与长期借款合计数比1999年末增加原因：弥补流动资金不足新增借款。
21、长期借款
工行包钢支行 20,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
工行包钢支行 30,000,000.00 - 5.94% 集团公司担保
建行包钢支行 .00 - 5.94% 集团公司担保
192,600,000.00
包头钢铁(集团)有限责任公司
887,780,000.00 887,780,000.00 98.64
西山煤电(集团)有限责任公司
6,500,000.00
6,500,000.00
包头市鑫恒机械制造有限责任公司
1,820,000.00
1,820,000.00
中国第一重型机械集团公司
1,950,000.00
1,950,000.00
中国钢铁炉料华北公司
1,950,000.00
900,000,000.00 900,000,000.00 100.00
(1)根据内国资企字[号文件批复折股方案,发起人投入资本按65%折为股本900,000,000.00元；
(2)业经内蒙古国正会计师事务所验证出具内国正发验字[1999]第15号验资报告验证；
(3)公司于日在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册；
设立前净资产
912,570,000.00 912,570,000.00
23、资本公积
484,615,384.30
484,615,384.30
经内蒙古自治区国有资产管理局内国资企字[号文件批复，发起人投入资本按65%折为股本，超面值缴入部分记入资本公积。
24、盈余公积
法定盈余公积
10,571,425.78
10,571,425.78
法定公益金
5,285,712.88
5,285,712.88
15,857,138.66
15,857,138.66
注:根据钢联股份1999年度利润分配方案,法定盈余公积金、公益金分别按税后利润的10%、5%提取，金额分别为10,571,425.78元、5,285,712.88元。
25、未分配利润
255,102,319.64
255,102,319.64
增加原因；月份实现利润形成。
注：根据钢联股份1999年度利润分配方案，自公司成立以来1999年度实现净利润105,714,257.67元，按10%提取盈余公积10,571,425.78元，按5%提取公益金5,285,712.88元后,可供股东分配的利润89,857,119.01元,按各股东股权比例分配。
根据钢联股份股东大会决议，公司自日开始产生的利润由新老股东按持股比例共同享有，具体分配方案将由该年度股东大会决定。
26、主营业务收入
678,081,062.32
736,279,898.22
348,154,821.69
793,870,910.60
350,858,252.89
322,913,963.99
410,144,605.07
383,043,974.59
865,934,344.27
978,047,948.98 1,049,848,011.46 1,047,217,944.01
916,016,100.54 1,052,189,685.28 1,187,884,363.65 1,209,074,035.47
1,267,160,972.74 1,369,162,948.95 1,577,664,001.30 1,586,323,287.22
1,298,547,358.39 1,463,943,080.26 1,326,282,717.69 1,507,342,656.66
5,376,598,091.15 5,922,537,525.68 5,899,978,520.86 6,526,872,808.55
27、主营业务成本
641,727,645.93 733,629,546.94 346,036,598.17 788,037,851.67
308,447,441.10 278,960,787.38 357,121,705.50 325,787,484.46
630,597,251.93 694,415,734.34 759,601,578.08 753,836,433.64
789,501,075.77 844,445,592.18 960,977,441.67 983,215,839.62
1,218,041,102.14 .60 .79 .31
1,212,575,083.01 .96 .01 .05
4,800,889,599.88 .40 .22 .75
28、主营业务税金及附加
12,916,147.47 26,574,480.25 34,285,324.51 37,449,833.77
教育费附加
5,535,491.78 11,389,062.97 14,693,710.51 16,049,928.76
18,451,639.25 37,963,543.22 48,979,035.02 53,499,762.53
减少原因：
（1）钢联股份成立前主营业务税金及附加是按组入股份公司四个轧钢厂的主营业务收入占集团公司全部主营业务收入的比例乘以集团公司的主营业务税金及附加（除营业税）分摊确定。
（2）钢联股份成立后所需原材料、水、电、汽等全部可取得增值税发票，实际增值税负担下降所致。
29、其他业务利润
包装物出租出售
300,770.94
509,259.71
299,239.92 8,865,769.84
减少原因：1999年度出租包装物逾期押金转收入，1997年度偏高是因集中清理一批废旧包装物其成本已列入以前年度的成本中。
30、营业费用
51,156,559.13 83,871,434.89 69,935,789.70 99,069,865#.61
减少原因：
（1）钢联股份成立前营业费用按组入钢联股份四个轧钢厂的主营业务收入占集团公司全部主营业务收入的比例乘以集团公司全部营业费用确定。
（2）钢联股份成立后按实际发生额确定。
（3）1999年度以前重轨代理费每吨为115元，从2000年1月起不再支付重轨代理费，对月份的营业费用影响为3,274.05万元。
31、管理费用
82,072,613.55 55,097,544.64 54,458,685.76 68,429,666.19
增加原因：
月份比1999年度高的主要原因：（1）本期计提坏帐准备17,752,231.45元；（2）综合服务费增加4,970,000.00元；（3）土地租赁费增加1,762,869,.17元；其余为因固定资产评估增值多提折旧和人员工资增加所致。注：
（1）根据集团公司管理费用和组入钢联股份各单位实际情况，拟选了三种方案对集团公司管理费用进行分摊。
①按销售系统环节分摊
以钢联股份销售收入占集团公司各销售环节收入总和比例分摊，集团公司各销售环节（含内部销售）由于分类标准不同可分为六个环节（采矿、选矿、烧结、冶炼、成坯、轧钢）也可分为七个环节（再加对外销售环节）或更多环节，再加上各环节内部销售价格无市价可去验证，鉴于上述两项原因按销售环节分摊具有较大的不确定性，因此未采用该方法。
②按资产规模比例分摊
以钢联股份总资产占集团公司总资产比例分摊，钢联股份总资产占集团公司总资产比例：1997年末为7.15%、1998年末为7.7%、日为10.1%。日比例高的原因是钢联股份总资产评估增值所致，且分子分母的计价基础不同，可比性不强。
③按人员比例分摊
以钢联股份员工总人数占集团公司（含钢联股份）员工总人数比例，三年较均衡约为10%，1997年、1998年、月各年的比例分别为9.56%、9.75%、9.89%。通过上述三种方法进行分析和比较最终确定以人员比例分摊方法较为合理和谨慎，且具有可验证性。因此选择了按人员比例对集团公司管理费用总额中剔除社会职能部门费用和离退休人员费用后，进行分摊以确定钢联股份设立前各年度的管理费用。
（2）钢联股份设立后按实际发生额确定。
32、财务费用
利息净支出 35,691,131.14 39,682,741.69 51,070,540.95 66,038,709.60
（1）钢联股份成立前财务费用是以各年度确定的长短期借款为基数，按集团公司长、短期贷款综合利率计算确定。
（2）钢联股份成立后，按实际发生额确定。
（3）1997年到1999年逐年减少的原因：主要是银行利率下降所致。
33、营业外收入
固定资产处置收入
无法支付的应付款
20,850.23 539,170.48 18,162.25
53,622.93 569,964.03 18,162.25
34、营业外支出
固定资产报废损失
185,621.99 206,893.30 675,752.47 1,306,526.18
8,269.50 10,916.85
211,078.03 215,162.80 710,570.05 1,306,526.18
35、所得税
133,507,384.09 119,136,176.17 122,567,241.97 129,499,626.65
应纳税所得额
404,567,829.86 361,018,715.69 371,415,884.76 392,423,111.06
388,609,703.73 370,847,822.05 364,189,266.11 388,725,192.78
应纳税所得额
与会计利润的差
15,958,126.13
-9,829,106.36
7,226,618.65
3,697,918.28
其中:坏帐准备
16,087,554.54 -12,714,452.49
7,191,801.07
3,697,918.28
存货跌价损失
-154,432.45
2,877,076.63
六、关联方关系及其交易
㈠存在控制关系的关联方：
与本企业的关系
经济性质或类型
法定代表人
包头钢铁（集团）有限责任公司
内蒙古包头市
钢铁制品机械设 母公司
国有独资有限
昆区河西工业区 备稀土产品
㈡存在控制关系关联方的注册资本及其变化：
本期增加数
包头钢铁（集团）有限责任公司
㈢存在控制关系关联方所持股份的权益及其变化.
包头钢铁（集团）
有限责任公司
88778万股 98.64%
㈣本公司与关联方的交易
交易价格的确定:
(1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。
(2)服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
1、关于托管收费的交易
根据包头天诚线材有限公司(以下简称“天诚公司”)和钢联股份签订的《委托管理协议》，由钢联股份托管天诚公司的日常生产经营管理工作，托管期限从托管基准日日起3年有效。
根据天诚公司和钢联股份签订的《委托管理补充协议》，天诚公司同意，以钢联股份托管期限内天诚公司实现的销售收入的1‰支付给钢联股份报酬；实现的销售收入须经天诚公司聘请的会计师事务所审计方能作为计付的基数。此销售收入应包括已确认实现销售并列入应收帐款核算的债权，但经前述会计师事务所审计并确认为坏帐的应收帐款应从基数中扣除。天诚公司应自日起每满12个月度审计一次，于出具审计报告之日起30个工作日内，以转帐支票形式一次性向钢联股份支付按本协议计算的托管报酬。
2、集团公司（甲方）供应给钢联股份（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、汽等价格是按照钢联股份与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，集团公司供应钢联股份的钢坯价格是以甲乙双方委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定；乙方在收到合格原料并签证后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑汇票和支票进行结算。《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、乙双方签字之日（日）起10年内有效。
（1）《生产物资供应与服务合同》中确定的原材料供应基准价格：
计价单位：人民币元/吨
规格 价格（不含税）
优碳钢10#—40#
低合金钢16Mn 18Nb（Q345）不分
重轨钢U74、U71 Mn
重轨钢BN BRE
35Si、43Si
72A、82B（含“真空”160元/吨）
沸腾钢Q215—275F
沸腾钢Q195F
镇静钢Q195—275
优碳钢10#—40#
优碳钢45#—80#15#—70 Mn >200
H08、H08A、H08E、20G等
低合金钢6Mn、18Nb（Q345）
>200mm 1420
合金结构钢15—50Cr
合金结构钢12—42CrMo
合金结构钢20Mn2 35Mn2
沸腾钢Q215—275F
90—130 1415
沸腾钢Q195F
90—130 1440
镇静钢Q195—275
90—130 1420
优碳钢10#—40#
90—130 1545
优碳钢45#—80#、15-70Mn、H18、
90—130 1655
H08A、H28E、70G等
低合金钢16Mn、18Nb（Q345）
90—130 1650
90—130 1520
90—130 1860
沸腾钢Q195—275F
镇静钢Q195—275
水、电、汽、煤气、工业用气
立方米 0.77元人民币
立方米 0.225元人民币
立方米 4.5元人民币