大商集团股份有限公司第六届董事会第27次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600694 证券简称：大商股份
编号：临大商集团股份有限公司第六届董事会第27次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大商集团股份有限公司第五届董事会第27次会议通知于日以书面形式发出,会议于日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事11人,独立董事尉世鹏因工作原因未能出席会议,书面委托独立董事刘淑莲代为行使表决权,董事王志敏因工作原因未能出席会议,书面委托董事曾刚代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项举手表决,一致通过如下决议：一、 以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度董事会工作报告》；二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度财务报告》；三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度利润分配预案》；经中准会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润-11,616.06万元，截至09 年末，未分配利润103,035.13 万元。结合公司财务现状，为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险，顺利完成2010年度经营计划，2009年度利润分配预案为: 未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度报告和年度报告摘要》；五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于确定公司2010年申请银行授信额度议案》；根据公司2010年及以后的经营发展规划，公司每年申请总规模50亿元人民币的银行授信额度，期限为三年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付2009年度会计师事务所审计费用的议案》；根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2009年度实际审计工作量，决定支付其2009年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于独立董事述职报告的议案》；八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案》；公司第六届董事会任期将于日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第七届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，同意提名牛钢、鹿璐、孟浩、王志敏、曾刚、王晓萍、段欣刚、闫莉为公司第七届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲为第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件2，独立董事相关声明详见附件3）。本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；2、经了解第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第七届董事会候选人。九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(见上海证券交易所网站.cn)；十、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度日常关联交易的议案》；公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。（详见今日刊登在《中中国证券报》、《上海证券报》上的公司《日常关联交易公告》）公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。十一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。十二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(见上海证券交易所网站.cn)；十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》(见上海证券交易所网站.cn)；十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》 (见上海证券交易所网站.cn) ；十五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2009年度股东大会有关事宜的议案》(一) 会议时间：日(星期三)上午9时(二) 会议召集人：大商集团股份有限公司董事会(三)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室(四)会议召开方式：现场会议(五)会议审议事项1、审议《2009年度董事会工作报告》2、审议《2009年度监事会工作报告》3、审议《2009年度财务报告》4、审议《2009年度利润分配预案》5、审议《2009年度报告和年度报告摘要》6、审议《关于确定公司申请银行授信额度议案》7、审议《关于支付2009年度审计费用的议案》8、审议《关于独立董事述职报告的议案》9、审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的议案》10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》11、审议《2010年度日常关联交易的议案》12、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》(六)会议出席对象1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。2、截止日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。(七)会议参加方法：1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以日下午16时前公司收到为准。2、登记时间：日至26日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。3、登记办法：（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。（八）其它事项1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部3、联系电话：5。4、联系传真：8。特此公告。大商集团股份有限公司董事会日附件1：授权委托书兹委托
代表本人参加大商集团股份有限公司2009年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）委托人：（签字盖章） 身份证号码：委托人持有股份数：
委托人账户卡号码：委托时间：受托人： 身份证号码：受托时间：附件2：牛钢先生：1960年出生，1995年至今任公司董事长，现任大连大商集团有限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。鹿璐女士：1954年出生，1985年任沈阳团市委副书记；1991年任沈阳市商业管理局副局长、总经理；2001年任沈阳市商业局局长；2004年至今任大商集团沈阳地区集团总裁，沈阳铁西新玛特总经理。孟浩先生：1963年出生，2001年至今任公司副总裁、公司营销本部本部长，2010年任公司第六届董事会秘书。王志敏女士：1954年出生，2001年5月至今任公司董事，公司副总裁，大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。曾刚先生：1954年出生，2001年5月至今任公司董事，任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长。王晓萍女士：1966年出生，2004年至今任公司组织部部长；2004年6月任公司第五届监事会监事；2007年4月至今任公司第六届监事会监事。段欣刚先生：1973年出生，2002年至今任公司纪委副书记、防损部部长。2007年4月至今任公司第六届监事会主席，2008年2月任大连大商国际有限公司监事会主席。闫莉女士：1973年出生，2006年2月任公司财务本部上市处处长，2008年5月任公司第六届监事会监事。李玉臻先生：1940年出生，1998年2月至2003年2月任大连市人大常委会副主任，1995年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。王有为先生：1944年出生，1995年6月至2004年8月任大连市委副书记，2004年8月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005年任大连大杨创世股份有限公司独立董事。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。王会全先生：1944年出生，1999 年12 月至2004 年8 月任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。2009年任大连冷冻机股份有限公司独立董事；2007 年4 月任公司第六届董事会独立董事。尉世鹏先生：1975年出生，2002年至2004年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理；公司第四届董事会独立董事；2005年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。刘淑莲女士：1954年出生，1982年至今任东北财经大学会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员；2007年任华锐重工铸钢股份有限公司独立董事。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。附件3: 大商集团股份有限公司独立董事提名人声明提名人大商集团股份有限公司董事会现就提名李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲为大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合大商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。四、被提名人及其直系亲属不是大商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；六、被提名人不在与大商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括大商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在大商集团股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：大商集团股份有限公司董事会二〇一〇年四月六日大商集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲，作为大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任大商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是大商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与大商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；十、本人没有从大商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合大商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职大商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括大商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大商集团股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲二〇一〇年四月六日股票代码：600694 股票简称：大商股份
编号：临大商集团股份有限公司第六届监事会第12次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大商集团股份有限公司第六届监事会第12次会议于日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席段欣刚主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2009年度监事会工作报告》监事会对公司2009年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；3、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2009年年度报告》及年度报告摘要。根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2009年年度报告，一致认为：1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4、因此，我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度日常关联交易的议案》监事会对认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》。公司第六届监事会任期将于日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议，一致同意推荐姜彬、王志军为公司第七届监事会监事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事王大明共同组成公司第七届监事会。（监事候选人简历附后）特此公告。大商集团股份有限公司监事会日监事候选人简历：姜彬女士：1955年出生，1996年任公司物价管理中心副处长；2000年任公司业务处处长；2001年3月至今任公司商品本部副总经理。王志军先生：1975年出生，2001年任大庆新玛特总经理助理；2007年3月至今任公司总部办公室副主任。王大明先生：1964年出生，2004年任阜新新玛特购物广场人力资源管理部长；2006年任公司郑州金博大店人力资源负责人；2006年11月至今任公司人力资源本部部长助理。股票代码：600694 股票简称：大商股份
编号：临大商集团股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2009年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2010年度公司日常关联交易的额度为3亿元人民币左右，其中，销售货物预计2.5亿元左右，采购商品预计0.5亿元左右。一、2010年日常关联交易关联方的基本情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人销售货物商品大商集团东港千盛百货有限公司销售货物商品大连大商集团西安商贸有限公司销售货物商品成都大商投资有限公司注：公司2009年已与大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、商品大商集团（新乡）千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司销售货物的日常关联交易及公司与大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大连大商天然矿泉水有限公司采购货物及接受劳务的日常关联交易协议，有效期三年，并已履行了信息披露程序。（详见公司日、日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站.cn相关公告）二、关联方介绍1、大商集团东港千盛百货有限公司法定代表人：骆华年注册资本：500万主营业务：销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器材，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁。2、大连大商集团西安商贸有限公司法定代表人：朱喆住所：西安市新城区解放路258号注册资本：1000万元主营业务：日用百货、针纺织品、五金、家用电器、工艺美术品、金饰品、眼镜、农副产品的销售；柜台出租、商业批发、零售；服装剪裁加工；电子计算机技术服务等。3、成都大商投资有限公司法定代表人：毛平住所：成都市武侯区晋阳路269号注册资本：1000万元主营业务：项目投资，房地产开发经营，销售日用百货，珠宝首饰，工艺美术品，家用电器，针纺织品，五金交电，化工产品，农副产品，建筑材料，装饰材料，电子计算机及其外部设备，厨房卫生用具，劳保用品等。关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份，大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司为大连大商集团有限公司的控股子公司，故与本公司构成关联方关系。三、定价政策和定价依据公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。四、关联交易目的及对上市公司的影响上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。五、审议程序公司第六届董事会第27次会议于日召开，会议审议通过了《2010年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2010年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。六、关联交易协议的签署情况公司已经与上述新增关联方签署《商品物流配送协议》，有效期三年。双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格。七、备查文件1、公司第六届董事会第27次会议决议；2、公司独立董事对日常关联交易的事前认可函及独立意见；3、公司与上述关联方签署的《商品物流配送协议》。特此公告。大商集团股份有限公司董事会日
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大商股份(600694)公告正文
大商股份：第六届董事会第27次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知
&&&&证券代码:600694证券简称:大商股份&编号:临
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&&&&大商集团股份有限公司第六届董事会第27次会议决议公告
&&&&暨召开2009年度股东大会的通知
&&&&
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&大商集团股份有限公司第五届董事会第27次会议通知于日以书面形式发出,会议于日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事11人,独立董事尉世鹏因工作原因未能出席会议,书面委托独立董事刘淑莲代为行使表决权,董事王志敏因工作原因未能出席会议,书面委托董事曾刚代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项举手表决,一致通过如下决议:
&&&&一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度董事会工作报告》;
&&&&二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度财务报告》;
&&&&三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度利润分配预案》;
&&&&经中准会计师事务所有限公司审计,公司2009年度实现净利润-11,616.06万元,截至09年末,未分配利润103,035.13万元。结合公司财务现状,为了公司长期的发展,帮助公司降低财务风险,顺利完成2010年度经营计划,2009年度利润分配预案为:&未分配利润不分配,结转下年度,资本公积金不转增。
&&&&四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2009年度报告和年度报告摘要》;
&&&&五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于确定公司2010年申请银行授信额度议案》;
&&&&根据公司2010年及以后的经营发展规划,公司每年申请总规模50亿元人民币的银行授信额度,期限为三年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事
&&&&1宜,具体借款以实际发生为准。
&&&&六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付2009年度会计师事务所审计费用的议案》;
&&&&根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2009年度实际审计工作量,决定支付其2009年度审计费130万元,不承担审计工作人员差旅费。
&&&&七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于独立董事述职报告的议案》;
&&&&八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案》;
&&&&公司第六届董事会任期将于日届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
&&&&公司第七届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定,同意提名牛钢、鹿璐、孟浩、王志敏、曾刚、王晓萍、段欣刚、闫莉为公司第七届董事会非独立董事候选人。同时,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,同意提名李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲为第七届董事会独立董事候选人(董事候选人简历详见附件2,独立董事相关声明详见附件3)。本议案尚须提交股东大会审议,并采取累积投票方式投票选举。独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
&&&&本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司董事会换届选举事项出具了独立意见:
&&&&1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效;
&&&&2、经了解第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况,认为公司董
&&&&2事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,同意推荐该等同志为公司第七届董事会候选人。
&&&&九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(见上海证券交易所网站.cn);
&&&&十、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度日常关联交易的议案》;
&&&&公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。(详见今日刊登在《中中国证券报》、《上海证券报》上的公司《日常关联交易公告》)公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易,并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
&&&&
&&&&十一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》;
&&&&因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保,公司决定在对等条件下,向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜,并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。
&&&&
&&&&十二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(见上海证券交易所网站.cn);
&&&&
&&&&十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》(见上海证券交易所网站.cn);
&&&&
&&&&十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》&(见上海证券交易所网站.cn)&;
&&&&十五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2009年度股东大会有关事宜的议案》(一)会议时间:日(星期三)上午9时
&&&&3(二)会议召集人:大商集团股份有限公司董事会
&&&&(三)会议地点:大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室(四)会议召开方式:现场会议(五)会议审议事项
&&&&1、审议《2009年度董事会工作报告》
&&&&2、审议《2009年度监事会工作报告》
&&&&3、审议《2009年度财务报告》
&&&&4、审议《2009年度利润分配预案》
&&&&5、审议《2009年度报告和年度报告摘要》
&&&&6、审议《关于确定公司申请银行授信额度议案》
&&&&7、审议《关于支付2009年度审计费用的议案》
&&&&8、审议《关于独立董事述职报告的议案》
&&&&9、审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的议案》
&&&&
&&&&10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
&&&&11、审议《2010年度日常关联交易的议案》
&&&&12、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》(六)会议出席对象
&&&&1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
&&&&2、截止日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。
&&&&(七)会议参加方法:
&&&&1、登记方式:股东可到公司证券部现场登记,也可以传真方式登记。传真以日下午16时前公司收到为准。
&&&&2、登记时间:日至26日(非工作日除外),上午9:00-下午16:00。
&&&&3、登记办法:
&&&&
&&&&(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表4人依法出具的书面委托书和持股凭证。
&&&&
&&&&(2)个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
&&&&4、参会规定:参会人员须在登记时间内登记,于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。
&&&&
&&&&(八)其它事项
&&&&1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
&&&&2、联系地址:大连市中山区青三街1号公司证券部
&&&&3、联系电话:5。
&&&&4、联系传真:8。
&&&&
&&&&特此公告。
&&&&大商集团股份有限公司董事会
&&&&日附件1:
&&&&授权委托书兹委托&代表本人参加大商集团股份有限公司2009年度股东大会并代为行使表决权。(代为行使表决权的范围和权限:若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明)委托人:(签字盖章)&身份证号码:
&&&&委托人持有股份数:&委托人账户卡号码:
&&&&委托时间:
&&&&受托人:&身份证号码:
&&&&受托时间:
&&&&5附件2:
&&&&牛钢先生:1960年出生,1995年至今任公司董事长,现任大连大商集团有限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。
&&&&鹿璐女士:1954年出生,1985年任沈阳团市委副书记;1991年任沈阳市商业管理局副局长、总经理;2001年任沈阳市商业局局长;2004年至今任大商集团沈阳地区集团总裁,沈阳铁西新玛特总经理。
&&&&孟浩先生:1963年出生,2001年至今任公司副总裁、公司营销本部本部长,2010年任公司第六届董事会秘书。
&&&&王志敏女士:1954年出生,2001年5月至今任公司董事,公司副总裁,大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记,大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。
&&&&曾刚先生:1954年出生,2001年5月至今任公司董事,任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记,大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长。
&&&&王晓萍女士:1966年出生,2004年至今任公司组织部部长;2004年6月任公司第五届监事会监事;2007年4月至今任公司第六届监事会监事。
&&&&段欣刚先生:1973年出生,2002年至今任公司纪委副书记、防损部部长。2007年4月至今任公司第六届监事会主席,2008年2月任大连大商国际有限公司监事会主席。
&&&&闫莉女士:1973年出生,2006年2月任公司财务本部上市处处长,2008年5月任公司第六届监事会监事。
&&&&李玉臻先生:1940年出生,1998年2月至2003年2月任大连市人大常委会副主任,1995年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。
&&&&王有为先生:1944年出生,1995年6月至2004年8月任大连市委副书记,2004年8月至今任辽宁核电有限公司顾问;2005年任大连大杨创世股份有限公司独立董事。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。
&&&&6王会全先生:1944年出生,1999年12月至2004年8月任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。2009年任大连冷冻机股份有限公司独立董事;2007年4月任公司第六届董事会独立董事。
&&&&尉世鹏先生:1975年出生,2002年至2004年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理;公司第四届董事会独立董事;2005年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。
&&&&刘淑莲女士:1954年出生,1982年至今任东北财经大学会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员;2007年任华锐重工铸钢股份有限公司独立董事。2007年4月任公司第六届董事会独立董事。
&&&&附件3:&大商集团股份有限公司独立董事提名人声明
&&&&提名人大商集团股份有限公司董事会现就提名李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲为大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
&&&&本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参件附件),提名人认为被提名人:
&&&&一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
&&&&二、符合大商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件;
&&&&三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
&&&&1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职;
&&&&2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
&&&&73、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
&&&&4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
&&&&四、被提名人及其直系亲属不是大商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
&&&&五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大商集团股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
&&&&六、被提名人不在与大商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;
&&&&七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;
&&&&八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。
&&&&包括大商集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在大商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
&&&&本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
&&&&本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
&&&&提名人:大商集团股份有限公司董事会
&&&&二〇一〇年四月六日8大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
&&&&声明人李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲,作为大商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任大商集团股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
&&&&一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职;
&&&&二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;
&&&&三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;
&&&&四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
&&&&五、本人及本人直系亲属不是大商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;
&&&&六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大商集团股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;
&&&&七、本人不在与大商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;
&&&&八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;
&&&&九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;
&&&&十、本人没有从大商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
&&&&
&&&&十一、本人符合大商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件;
&&&&
&&&&十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;&9
&&&&十三、本人保证向拟任职大商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
&&&&包括大商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在大商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
&&&&本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
&&&&声明人:李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲二〇一〇年四月六日10关于修改《公司章程》部分条款的议案
&&&&一、&《公司章程》第2条的内容原文为:“大商集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称‘公司’)。”现修改为:“大商股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称‘公司’)。”
&&&&二、《公司章程》第4条的内容原文为:“公司注册名称:大商集团股份有限公司。公司英文全称:DASHANG&GROUP&CO.,LTD.”现修改为:“公司注册名称:大商股份有限公司。公司英文全称:DASHANG&CO.,LTD.”
&&&&三、《公司章程》第18条的内容原文为:“公司成立时发起人为大连市国有资产管理局,认购的股份数为3,175万股,股权性质为国家股。日,经大连市体改委大体改委发[1992]36号文批准,大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675万股,其中国家股以国有净资产作价3,175万股入股,占总股本67.91%。”1993年10月,经中国证监会证监发审字[1993]48号批准,公司向社会公开发行股票2,500万股,公司总股本增至7,175万股,其中国家股3,175万股。1994年4月公司实施10送7的利润分配方案,总股本增至12,197.5万股,其中国家股5,397.5万股。1995年9月公司实施第一次增资配股,公司总股本增至13,578.39万股,国家股以国有股红利配股增至5,620万股。1997年7月公司实施10送3的利润分配方案,总股本增至17,651.907万股,国家股增至7,306万股。1998年12月公司实施第二次配股,公司总股本增至22,615.9791万股,国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8万股。2001年8月公司实施第三次配股,公司总股本增至26,701.6905万股,国家股以现金红利认购450万股增至9,947.8万股。2005年7月公司实施每10股转增1股的公积金转增股本方案,公司总股本增至29,371.8653万股,国家股增至10,942.58万股。
&&&&根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[号批准,大连市国资委以其持有公司10,942.58万股国家股的8,664.6986万股作为出资与百联集团有限公司、上海物资(集团)总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有限公司持有公司股份8,664.6986万股,占公司总股本29.5%,股份性质为国有法人股;大连市国资委持有公司股份2,277.8814万股,占公司总股本7.75%,股份性质仍为国家股。
&&&&根据大连市人民政府大政[2006]84号批准,百联集团有限公司、上海物资(集团)总公司退出大连大商国际有限公司,大连大商国际有限公司成为大连大商集团有限公司的全资子公司。
&&&&根据国务院国资委国资产权[号及大连市人民政府大政[2006]87号批准,大连市国资委将其持有的公司2,277.8814万股国家股无偿划转给大连大商集团有限公司。因此,大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司29.5%股份,直接持有公司7.75%股份,合计持有公司37.25%股份。
&&&&经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,日公司实施股权分置改革方案。公司股权分置改革方案实施完毕后,大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.85%股权,直接持有公司4.95%股份,合计持有公司23.8%股份。
&&&&日,公司有限售条件股份开始上市流通,大连大商集团有限公司和大连大商国际有限公司分别通过二级市场出售了部分股份。出售后,大连大商集团有限公司持有公司0股,大连大商国际有限公司持有公司55,231,445股,即大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.80%的股份。”现修改为:“公司成立时发起人为大连市国有资产管理局。日,经大连市体改委大体改委发[1992]36号文批准,大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本4,675万股,其中国家股以国有净资产作价3,175万股入股,占总股本67.91%。”上述议案尚需提交股东大会审议通过。