资管公司参与PPP项目的模式、操作要点、法律风险及防范 _中国信托网
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资管公司参与PPP项目的模式、操作要点、法律风险及防范
自去年以来, 政府和社会资本合作模式(即Public-private-Partnership, 以下简称&PPP&)已经如火如荼地开展开来, 业内普遍认为PPP模式将取代地方政府融资平台成为政府融资的新选择。近年来各类资管公司(主要包括信托公司、基金公司子公司及保险资产管理公司等)与地方政府融资平台开展的合作业务(以下简称&政信合作业务&[1])成为各类资管公司的主要业务之一, 在PPP模式兴起的今天, 政信合作业务该如何转型？下文笔者依照现行的法律、法规, 通过分析资管公司参与PPP项目的模式、操作要点、风险及应对措施、应注意的法律问题等事宜, 以期对资管公司参与PPP项目有所裨益。
一.PPP模式概述
PPP模式最先系在化解地方政府债务风险、重树地方政府融资模式、促进新型城市化发展的背景下由国务院颁布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号, 以下简称&43号文&)提出, 43号文要求剥离地方政府融资平台公司的政府融资功能, 而面对地方政府对基础设施巨大的融资需求, 43号文进一步提出了&政府与社会资本合作&的模式。此后, 财政部发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)和国家发改委发布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[号)分别对PPP模式的推广向其各自下属各省市财政厅、发改委进行了指导和通知, 后续亦有一系列规范性文件、合同指南等进一步加以规范。
综合PPP法律、法规的规定, PPP模式的概念由以下几点要素构成: (1) PPP模式是政府和社会资本就基础设施等具有一定收益的公益性事业的长期合作, 社会资本独自或与政府共同成立项目公司建设和运营合作项目; (2) PPP模式是以政府授予特许经营权、政府购买服务或股权合作为基础; (3) PPP模式下的分工一般是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作, 政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管; (4) PPP模式以利益共享和风险分担为特征, 社会资本通过&使用者付费&及必要的&政府付费&获得合理投资回报; (5)社会资本或项目公司可以通过贷款、企业债等市场化方式举借债务, 政府不承担偿债责任。
二.资管公司参与PPP项目的模式
目前大多数政信合作业务都是各类资管公司与地方政府融资平台公司合作, 并且在常规的担保手段外, 资管公司通常会要求地方政府将还款纳入地方财政预算, 以确保政信合作业务项目的安全性。43号文出台后, 融资平台公司的政府融资职能被彻底剥离, 地方政府举债的形式、规模、程序等被施以严格控制, 原有的政信合作业务模式基础已经丧失。对于43号文予以推广的PPP合作, 资管公司需要进一步探索其参与其中的模式。综合PPP业务的特点, 笔者认为, 资管公司主要可以采用以下两种模式参与PPP项目:
1.作为资金提供方参与项目融资
《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[号)明确规定, &项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门(政府和社会资本合作中心)和项目实施机构应做好监督管理工作, 防止企业债务向政府转移。&因此, 资管公司可以作为资金方以提供项目融资的形式参与PPP项目, 资管公司的融资对象可以是社会资本或项目公司, 可以采取的具体业务模式包括信托贷款、委托贷款、债权计划、附带回购承诺的股权转让或增资、收益权转让与回购及有限合伙型基金等式, 或采取财产权信托(如以基础设施收益权为信托财产, 并由融资对象承诺对现金流收入进行差额补足)、资产证券化[2]等。资管公司参与项目的运行阶段可以是项目前期准备阶段, 也可以是工程建设阶段或后期项目运营等项目存在资金缺口的阶段。
2.作为社会资本直接投资PPP项目
除资管公司作为资金提供方, 亦可以考虑作为社会资本直接参与PPP 项目。由于资管公司通常并不具备基础设施设计、建设、运营、维护的能力, 在社会资本的层面需要合作方参与, 这将与政府方形成三方合作的框架, 即社会资本、资管公司(作为社会资本的一方)及政府方。公开信息显示, 各类资管公司中已有信托公司作为社会资本的一方向项目公司投资已有已签署协议但尚未实质性落地的实例。2014年6月, 五矿国际信托有限公司(以下简称&五矿信托&)与抚顺沈抚新城管委会、中建一局(集团)有限公司签订《沈抚新城政府购买服务合作框架协议》, 开展沈抚新城基础设施建设。五矿信托以股权投资形式作为投资方参与项目, 政府以特许权协议为基础, 由沈抚新城管委会、五矿信托、中建一局共同注资成立项目公司, 投资标的为包括河道治理、土地平整、环境绿化等在内的综合性片区建设项目, 政府按约定承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任, 但不对债务承担责任。
三.资管公司参与PPP项目的操作要点
如上所述, PPP项目具有期限长、还款来源主要依赖于PPP项目, 无法依赖政府信用等特征, 资管公司如何保障信托资金、委托资金的安全并实现信托财产、委托财产的增值和收益是首要考虑的问题。笔者认为, 以下几个问题在操作过程中需要着重考虑。
1.资管产品的流动性
参与PPP项目的期限较一般投融资项目而言更长, 考虑到基础设施建设较长的建设周期、运营期、回购阶段可能存在的分期回购等情况, 资管产品的投资积极性可能会受到影响。为了解决这一矛盾, 资管公司可以优化对产品的设计, 安排流动性支持提供者以增加流动性。例如进行结构化安排, 对优先级份额设定较短期限, 期限届满时投资者有权选择向流动性支持提供者转让份额实现退出或继续持有份额; 对于次级委托人而言则安排其持有份额至产品到期, 甚至承担流动性支持义务, 同时在项目移交回购后安排其获得超额收益, 符合&高风险、高收益&的投资原则。
2.资管产品的退出安排
在资管公司作为社会资本直接投资PPP项目的参与模式下, 资管公司自项目伊始就参与其中。与融资类项目通常伴随着股权回购相比, 该等资管产品资金直接参与PPP项目并非当然存在股权回购的安排, 政府一般也会对项目公司的股权变更进行限制, 避免不合适的主体被引入到项目的实施过程中。当资管公司作为项目公司股东方参与到PPP项目中, 如何实现退出需要在PPP项目合同签订时就有所考虑, 例如可以考虑业绩考核等方式。
3.增信措施
由于PPP模式下资管公司无法在项目融资中依赖政府信用, 因此操作中除了对社会资本或项目公司名下资产设定抵押权外, 还应结合PPP项目未来产生现金流的特点要求融资方将其未来的应收账款(城市和农村基础设施项目收益权)等出质担保。这也适应了项目公司轻资产、融资需求难以对接传统信贷侧重土地或房产等抵押担保的特征。
对于资管公司直接投资PPP项目的模式而言, 资管产品存续期内期间收益分配和期限届满的资管产品本金兑付的重要性尤甚。除了上述提及的担保措施, 例如股权质押、项目收入的应收账款质押、保证担保以外, 实践操作中可以更多考虑内部增信措施, 比如在基础设施施工建设阶段, 项目无现金流入、不产生收益, 可以考虑超额募集一定规模或由次级受益人补足资金的形式用于支付期间收益。
4.财务监督
基础设施项目的建设资金需求量大, 不仅有投资方投入的资本金, 而且有包括资管产品资金在内的多种形式投融资款项不断进入, 保障资管产品资金专项用于项目建设而不为建设方所挪用至关重要。笔者建议, 不论资管公司以何种形式参与PPP项目, 均应进行财务监管, 确保专款专用。例如在资金发放和支付上采取设立共管账户、委托银行监管、受托支付的方式, 对项目公司外派财务人员、实行财务共管, 委派董事并在重大事项上享有一票否决权, 以确保资管公司享有知情权并对项目重大事项享有决策权。同时, 亦应当注意不宜过多参与到项目公司的日常经营建设活动, 兼顾项目进展的效率。
四.应注意的法律问题1.基础设施项目收益权应收账款质押
根据《中华人民共和国担保法》(中华人民共和国主席令第五十号)和《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释[2000]44号)的规定, 公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权属于依法可以质押的其他权利。《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令[2007]第4号)第四条的规定, &本办法所称的应收账款包括下列权利: &&(四)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权; &&&。上述规定将可用于质押的收费权类型局限于公路、桥梁、隧道、渡口等&不动产收益权&范围。但在中国人民银行于日向社会公开征求意见的《应收账款质押登记办法(修订征求意见稿)》中上述表述修改为&城市和农村基础设施项目收益权, 包括公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收益权, 水利、电网、环保等项目收益权&, 该修订稿通过后将为PPP项目涉及的基础设施项目收益权应收账款质押提供法律依据。
2.项目公司的国有成分
由于PPP模式中社会资本一般与政府共同成立项目公司, 项目公司具有国有成分,并且社会资本一方本身亦可能涉及国有成分, 因此, 根据《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)等法律、法规的规定, 项目公司的股权变动通常被要求进行资产评估并在产权交易所公开进行, 建议资管公司在设计入股项目公司方案以及后续股权投资的退出方案时将该等法定流程纳入考虑。
五.风险及应对措施
PPP项目专业化程度高, 操作过程中会面临大量风险, 成功运作PPP项目需要对其风险进行分析, 并提出解决方案。笔者认为, 资管公司参与PPP项目建设主要面临的风险及应对措施包括以下几点:
1.项目是否如期建成并交工验收合格的风险
资管产品所投项目能否按进度如期建设并交工验收合格, 对资管产品安全至关重要。若项目一旦未能按期建成或交工验收, 会导致项目运营阶段的相应延后, 项目无法如期获得现金流收入, 甚至会影响政府回购项目义务的履行。
应对措施: 项目能否如期建成以及建设质量是否合格很大程度上取决于项目建设方, 项目公司应在招标过程中选择实力强、口碑好的建设公司; 对于资管公司来说, 除了上述提及的外派财务人员监管及产品结构的优化和内部增级, 如果条件允许, 可以在法律文本中对项目公司选择的建设方的等级、资质等进行要求, 或采取一定方式将建设方纳入资管产品, 使建设方与资管产品达到利益上的一致。此外, 资管公司还可以考虑要求社会资本一方或保险公司提供完工担保, 由其承担承担项目成本超支、工期延误或失败的责任。
2.项目运营的风险基础设施项目进入运营阶段后实际运营情况亦至关重要。若项目运营情况不佳, 或者政府补贴资金存在总额上的限制, 将对项目如期获得现金流收入产生影响, 从而对资管产品预期的增值和收益产生影响。
应对措施: 资管公司在向社会资本或项目公司注资之前, 应对交易对手和项目本身进行详尽的全方位尽职调查, 对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算, 并且确保PPP项目(经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金的准经营性项目或者主要依靠政府投入回收投资成本的非经营性项目)中政府的财政补贴等支出, 即&政府付费&, 已全口径纳入相应政府预算管理。
3.担保措施落实的风险
PPP项目中, 资管产品的操作可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、基础设施收益权应收账款质押等多重风险保障方式, 存在保障条件不能落实或落实不及时的风险, 尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押, 可能会遇到登记部门不同的执行标准, 存在不能办理或登记无法落实的风险。此外, 由于用于质押的非上市公司股权或基础设施收益权应收账款流动性较弱, 存在质押变现难度较大、变现期限较长以及变现金额不确定等风险。
应对措施: 资管公司可以担保措施落实作为放款的先决条件, 并且应尽量避免采取单一的担保方式; 选择担保标的物时, 应从担保物价值优良、容易变现方面予以考虑。
4.项目管理的风险资管公司一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项目, PPP项目的建设、管理、运营等并非资管公司所长, 在资管公司与项目建设方共同管理的模式下, 若项目一旦出现管理不善或管理纠纷, 会直接影响资管产品收益的实现。应对措施: 项目合作各方应建立友好的合作关系。资管公司可以考虑参与重大事项的决策, 但不宜过多参与到项目公司的日常经营建设活动。
[1] 由于各类资管公司中信托公司与地方政府融资平台开展合作较为广泛, 故本文对各类资管公司与地方政府融资平台开展的合作业务均简称为&政信合作业务&。
[2] 在中国证券投资基金业协会于日颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单》中, &地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴&被排除在负面清单以外, 因此PPP项目收益权可以作为证券公司或基金公司子公司开展资产证券化业务的基础资产。
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尊敬的各位领导、各位专家、各位同仁和嘉宾大家下午好。我是中铁一局集团水务事业部的副总经理盖芸。非常感谢沙龙给予我们和大家分享银川自来水公司PPP项目案例的机会。 银川自来水公司的股权转让与增资项目和银川污水处理公司的TOT项目，简称“两水”项目，在2009年底和2010年初，同时面向国内外企业招标。我们中铁一局和天津创业环保联合体中标了银川的自来水项目，项目于日在银川签约，今年已经是第四个年头了。四年来，经过各方面的不懈努力，项目取得了初步的积极成果，现在我把这个项目的情况向大家做个回顾。不妥之处，请大家批评指导。 一、关于中铁水务。众所周知，我们中铁一局是一家国内知名的铁路、公路、地铁等基础设施领域建设的大型施工企业，为什么搞起了水务?为什么会和天创一起拿下这个城市供水项目?为了让大家对我们有更多的认识和了解，容我现在简要介绍一下我们自己，中铁一局集团有限公司。 中铁一局隶属于中国中铁股份有限公司，始建于1950年5月，是我国最早的国有大型施工企业集团之一，1993年曾被评为全国的最大施工企业第一名。这个当时的葛洲坝工程局是第二名。公司的主营业务是基础设施的建设施工总承包，具有铁路、公路工程施工总承包的特级和市政公用工程等九项施工总承包或者是专业承包一级资质。总资产260多亿，营业收入460多亿。在铁路、公路、地铁的综合工程，以及轨道、桥梁、隧道与地下工程等专业施工领域有丰富的建设经验和工程业绩。 同时，中铁一局有60多年从事给排水工程建设的历史，公司所属的中铁一局市政环保工程公司，是一个经验丰富、资质齐全的专业化水务环保工程施工总承包企业。先后承建了全国近半数的铁路给排水工程，三十多个城市的50多座水厂和污水厂，1000多公里的城市给排水、热力以及燃气管网工程，另外还承建了一批不同工艺、不同规模的海水淡化工程，另外还有垃圾焚烧发电等工程，专业化的建设能力应该是处于国内领先水平的。源于以上的业务基础，中铁一局在结构调整中，首先选择了以水务环保产业，上中下游一体化业务为突破口，从2007年开始，积极参与了国内水务、环保领域的市场化改革，集团公司设立了水务事业部，扛起了中铁水务的牌子，拓展水务和环保的相关业务。 中铁水务的业务定位是城市和工业供水、污水处理与循环利用，以及相关环境治理上中下游一体化综合服务。目前，中铁水务投资的供水和污水项目总投资额15亿元，投资业务还处于发展的初级阶段。我们以PPP方式与政府合作的投资项目还不多，但是我们坚持“诚信创新，永争一流”的企业精神，珍惜每一个机会，力争把每个项目都做成当地最好的项目，做成政府、业主和公众最满意的同类项目。我们投资的马鞍山中铁水务公司，两次被评为安徽省诚信环保企业、连续三年评为马鞍山市的绿色企业，去年还获得了马鞍山市文明单位称号，以及2013年度全国污水处理厂绩效达标竞赛先进达标单位等。兰州的盐场污水厂建成了西北的第一座半地下、全封闭、池顶的景观绿化、生物除臭的生态友好型的污水处理厂。河南漯河经开、马沟两座污水厂是同时开工建设的四座污水厂中最早建成通水，最早通过环保验收，以及正式投入商业运营的污水厂，以上项目都受到各级政府主管和监管部门的好评。 我们联合体的另一家成员，天津创业环保股份有限公司，是中国首家以污水处理为主业的A股和H股的上市公司，目前污水处理规模370万吨，是国内环保领域的先行者和领先企业。同时，天创也涉足了城市供水业务，在2005年的时候，以TOT模式运营了云南曲靖20万/吨的净水厂，具有一定的城市供水管理业绩和经验。 第二部分是关于项目的概况。第一是目标公司。本股权转让与增资项目的目标公司是银川市自来水有限公司。这个公司改制前为原银川市的自来水总公司，成立于1958年，是银川市唯一的全民所有制的城市供水企业，负责银川市的三区、两县和一市165万人口的生产、生活用水。公司主要以地下水为供水的水源，拥有水厂11座，当时的设计供水能力36万立方米，供水管网的长度是1250公里，在职正式职工1193人。2008年底，银川市自来水总公司改制为银川市自来水有限公司。当时，这个公司的总资产约5.5亿元，这里含永宁、贺兰、灵武、河东供水分公司。当时负债总额是3.3亿元，资产负债率接近62%。年售水量约为7095万立方米，供销差率为15%，平均的日供水量为19.4万吨，最高是27万吨/日，最低是15万吨/日，年销售收入约8500万元。以日为时点，原银川自来水公司账面总资产约5.9亿元，评估增值了约1.8亿元，另外政府转入了一部分账外资产，是在用的管网等资产，约4.3亿元。经评估审计确认以后，改制后的银川市自来水有限公司总资产为12.1亿元，净资产为8.8亿元。 第二是交易的标的。自来水公司股权转让与增资项目，以上述评估审计确认的资产为基础，出让43.21%股权，另要求投资人增资1个亿，公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元，投资人的股权由43.21%增加到49%，对应的所有者权益额为4.8亿元。由银川市国资委和投资人按照《合资经营合同》设立合资公司，银川市政府授权建设局授予合资公司市内三区的特许经营权，由永宁、贺兰和灵武市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营银川市所辖的“三区、两县、一市”供水业务。这属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。 第三是实施的历程。早在2004年，银川市政府就提出对自来水总公司进行市场化改革。并且先后多次组织人员到国内市场化改制供水企业调研考察，应该说是做了大量的准备工作。2007年，兰州自来水公司的成功改革，尤其是高溢价转让的效应，对银川市供水改革产生了积极的推动作用。政府相关部门又先后派出几批人员到兰州学习考察，了解他们的做法和经验。2008年11月，银川市委、政府提出对银川市自来水总公司和污水有限公司进行市场化改革，简称“两水改革”。确定了改革目标，就是要盘活国有的存量资产，提高市政公用设施的运营效率，引入先进的现代化管理经验，并且成立了市长为组长的“两水改革”领导小组和以主管副市长为主任的“两水改革”的办公室，聘请大岳咨询公司作为咨询机构，正式启动了“两水改革”。2009年11月，银川市“两水改革”办公室和大岳咨询公司向国内外发布了招标公告，2010年的元月26日在银川市公开开标、评标，中铁一局和天创联合体，成为银川市自来水公司股权转让与增资项目第一中标候选人。经过政府的考察、澄清谈判等后续的工作，双方最终对协议、合同以及合资公司章程条款达成一致。日，在银川隆重举行了项目的签约仪式。 第三大部分是关于项目的运作背景。第一是交易背景，第二是成功的因素。应该说银川的“两水”改革是在一个特殊背景下进行的。这个受以下三方面的因素影响： 第一是金融危机影响。2008年爆发了国际金融危机，国内外的一批企业资金链紧绷，不得不“捂紧钱袋子”、“抱团过冬”，水务业内的企业参与能力、积极性和市场的活跃度都大大降低。第二是外资收购风波。此前一些城市的水务项目高溢价转让在业内引起了热议和争论，政府对水务项目尤其是供水项目引进外资心存疑虑，对股权转让坚持由政府控股。因此，境内外的许多企业也知难而退，参与者比较少。第三是项目自身的缺陷。就是对投资人而言，这个项目自身有这几方面的缺陷： 一是项目初期的供水规模很小，而资产和人员规模大，运营成本高，效率低。第二是资本金的投资量大，筹措所需资金的财务成本不能计入经营成本，需要税后来负担;加之国内还没有建立规范可控的水价形成机制，投资回报不确定的因素非常多。第三是近1200名既有员工安置、观念转变和管理难度较大，维护稳定的成本和潜在风险都比较高。第四是投资人不控股、难以有效控制合资公司经营管理，后续的体制改革、机制的转换和效率提升难度都比较大，而且投资人不能合并报表，形成经营的业绩。由于以上的因素，使许多企业望而生畏，多数参与者主要是冲着污水项目来的，对供水项目的参与的热情不高。 交易背景的第四个方面，是政府溢价出让的心理期望值较高。由于国内的一些城市水务项目实现了高溢价的转让，比如说此前的兰州还有海口等项目，吊高了政府决策层的胃口，溢价转让的期望值普遍是比较高的。 第五是干部职工的思想顾虑比较多。当时一些国企在兼并重组的时候，发生过一些影响社会稳定和职工利益等方面的事件，改制企业的领导及员工的思想顾虑以及他们的利益的平衡需要处理好，解决好。 第二是我们成功的因素。鉴于以上种种情况，这个项目运作的难度系数还是比较大的。但是，项目的交易最终还是取得了成功，回顾起来，主要有以下三个方面： 第一是政府的目标明确、领导有力、准备充分。首先，市委市政府对公用事业领域的改革，审时度势，目标明确，态度坚决，坚定地推动了两水的改革;同时，政府成立了以市长为组长的两水改革领导小组，安排一位有丰富经济工作经验的人员，有丰富企业经营管理经验的副市长来主抓，主管领导的精明、专业和强有力的上下内外沟通协调，是本项目得以推进的关键因素。再者，这个项目动议较早，政府主管部门事前做了大量的调研，与咨询机构，以及一些国内外知名企业沟通交流，市场化改制的运作路数是比较清楚的，一旦决策通过后，执行操作还是比较顺畅的。这是成功的第一方面。 第二方面是大岳咨询公司的专业和敬业。项目设计了较为完善的合同文本和招标方案，在转让条件、资产处置、特许经营、员工的安置、合资经营、服务监管等方面，都尽可能地考虑到各方面的关切、利益与风险平衡。而且也凭借自己在业内的影响力，对外充分宣传推介项目，动员业内企业积极参与项目投标。 第三个方面是我们的执着追求和真诚参与。我们当时为什么要积极争取这个项目?主要是出于以下六个方面的考虑。首先，是中铁水务发展战略的需要。全方位的做水务，是我们中铁水务的战略定位。银川自来水改制项目对我们来说，是一个难得的战略性机遇。其次，银川市的经济社会后发优势比较明显。虽然现实的供水规模不大，项目也存在一些内在的不足，但毕竟是一个首府城市。尤其是银川的地表和地下水源，土地和能源资源都较丰富，城市环境和形象优美，基础设施完善，区位优势和后发优势都比较明显，因此，城市经济社会发展后劲和供水市场潜力是较大的。第三，对于企业改制重组合资经营中可能出现的问题，我们的预料和评估结论是“总体可控”。我们中铁一局就是由传统的国企改制成为充分竞争性企业的，有国企改革的切身经历和丰富经验，也有做好企业党群思想文化工作的优势，对于接收一个1000多员工的地方国企，进行体制机制转换，建立现代企业制度，在其他企业来看是很大的风险和问题，对于我们而言没有那么多的担忧。至于技术和企业经营管理，我们认为，也远远没有我们的主营业务，比如说各类重大复杂工程建设项目的总承包管理复杂。第四，对于合资公司前期供水规模小，资产、人员的规模大，而运营成本和后续投资负担重等问题，投标的时候，我们在法律方案中提出了相应的建议，澄清谈判时，双方又实事求是的进行了沟通和磋商，最终各方权衡利弊，做了合情合理的处理。同时，我们作为体量较大的企业，经济支付的能力和抗风险能力也会比较强，对一些暂时的短期经营风险有能够扛一阵子的实力，而且也有相应的应对预案。第五，我们企业地处西北，与银川地缘相近、文化相亲，通过对银川两水项目的四、五年的持续追踪，在和各方面人员接触中，感觉到“朴实、守信、明理、重义”是我们西北人的共同特质，应当很容易与当地的各方面政府、用户、员工等，主体人群在思想、文化上交流、融合、合作。在尽职调查中，我们也能够深深感觉到广大干部员工对我们友好、欢迎的态度。第六，我们合作的主要对象是银川市政府，城市供水作为事关国计民生安全最重要的公共服务，中央企业和政府有共同的政治责任和社会责任，随着党的五大文明建设和法治建设进程推进，双方以践行契约、诚信合作，保障项目顺利实施，应该是完全可以预期的。 在当时大部分企业都知难而退的情况下，我们出于中铁水务发展战略考虑，也出于对银川市未来经济社会发展潜力和投资环境的积极预期，依然坚定执着地溢价拿了这个项目，这在当时许多人看来是有些“傻帽”精神的，当时也有个别媒体的负面的评论，说我们是外行人“傻大胆”、国企“不负责任”等等。其实，我们当时更想拿下污水处理公司TOT项目，而且也报了我们的心理极限价位，但是和中标单位的报价比，还是没有竞争力。当时我们的报价大概是7个亿，而中标单位的报价是8.1个亿。应该说，在这样的环境下，银川市的“两水改革”取得圆满的成功，是十分难得的。政府既盘活了资产，又引进了资金，两个项目为银川市大概引进了15亿元的宝贵资金，减轻了财政投资压力;还摆脱了由政府直接管控企业的事务型工作的负担。应该说银川市是走在全国基础设施建设和城市公共服务领域PPP改革前列的少数的省会城市之一。 第四部分是关于合同商签的情况。一是合同的组成。作为自来水公司股权转让和增资项目，合同关系较为复杂，项目签订的合同文件包括《股权转让与增资协议》、《特许经营协议》、《合资经营合同》和《合资公司章程》。其中《特许经营协议》有草签和正式签两个版本，而且分为市区和两县一市，其中市区的协议是由银川市建设局和银川中铁水务集团公司签订的，也就是由建设局和合资公司签订的，而市属的“两县一市”分别由各县、市的政府和合资公司，或者是他的子公司来签订，由建设局担负协调的责任。其他三个合同，比如说股权转让合同，合资合同和合资章程，均有银川市的国资委与中铁一局，以及天创公司签订。 第二是项目合同的特点，有这几个方面： 一是涉及的约定事项比较多，这中间既有公司的并购重组、合资经营交易的内容，又有特许经营权授权交易的内容。比如说作为部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付和移交等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理，员工的安置、待遇以及权益的保证。合资经营基本的框架条件，比如说公司治理权责分配、权益让渡等等内容，比一般的单个TOT项目转让的关系要复杂的多。 第二涉及的约定，就说作为合资经营项目，又要依据股权转让与增资协议约定的交易条件，要签订《合资经营合同》，规定各方在合资经营中的权利义务，具体可操作性的规定和流程还要以合资公司的章程来具体约定，这是一般BOT和TOT项目是没有的。 第三呢，作为特定范围垄断性的公共服务业务，需要以特许经营协议约定投资人排他性的独家经营权，政府和投资经营方的权利、义务以及风险的承担等。由于供水业务是一个关系投资、建设、生产、输送、销售、服务、维护等特许经营范围内全过程、全方位的完整系统，涉及的事项也比单个特许经营协议要复杂的多。 项目合同的第二个特点是协调保护的利益主体多。它涉及股权出让与受让方，合资经营各出资方，还有投资者、经营者和员工等其他利益攸关方，还有提供供水服务的合资公司、政府监管部门、相关配合部门和广大社会公众用户等。 第三个是合同签订和执行的主体。代表政府的主要责任部门主要有这么两个，一个是国资委，一个是建设局。国资委负责属于资产管理范畴、有关资产转让、合资经营、合资公司治理以及员工安置等内容，比如说《资产转让与增资协议》、《合资经营合同》及《合资公司章程》，这些签订都是有国资委来负责。第二是建设局，负责属于行业管理的范畴，有关供水特许经营权的授予和监管协议的签订。其中“两县一市”的供水特许经营权，它的授予和监管由所在地县市政府负责的。除了这两个部门以外，还有一些其他相关部门来参与，比如说特许经营协议中，涉及到自备井的关闭，还有运行成本费用补偿等业务关系密切的事项，分别需要水务局、财政局参与和支持。另外“两县一市”的自备井关闭和相关的补偿等，需要由所在的县市政府负责，由主管局来协调。在合同谈判中，政府专门设立了跨部门的两水改革办公室，挂靠在国资委办公，主管副市长任主任，国资委常务副主任为两水办的副主任。具体负责项目的招标、评标、澄清谈判和协议签订等工作。 项目合同的第四个特点是项目的签订，既着眼与当前，更要放眼长远。这个项目它不是一次性交易，也不是短期合作行为，而是一个与银川市的经济社会发展进步同呼吸、共命运的长期合作项目。政府是城市公共供水服务的终极提供者。项目的协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实的利益，更要考虑投资人以及合资公司今后长期与政府之间的合作顺畅，要考虑合资公司的良好运行和持续健康发展，考虑基于上述基础为用户提供日益完善的优质供水服务。只有这样，供水改革才能算真正的成功。在合同的谈判中，双方的代表在沟通互动中，基本达成并秉承了上述共识。 第三是合同对各方关切的处理。本项目的招标文件，总体上对各方的利益关切、风险分配都考虑的比较全面、完整和清晰。我们的投标文件在响应招标文件的同时，结合项目实际，也提出了相应的法律修正方案。但是随着时间的推移，现场的实际情况也发生了些变化。在澄清谈判时，经过双方充分沟通、协商和权衡，在总体上遵循招投标文件约定和承诺基础上，对个别条款也做了一些补充和调整。使协议更加完善，更加具有可操作性。整个协议谈判是从2010年3月份开始，一直到8月下旬签约，前后历时6个月，先后进行了多轮次现场谈判以及往来函件、电话、短信沟通，还有高层会晤等。凡属重大问题，双方都按规定履行了组织决策的程序。双方都十分审慎，应该说时间服从质量。后来的运行实践证明，协议条款是不存在大的缺陷和瑕疵的。除了一些体制性的约束以外，运行中遇到的问题，在协议、合同和章程中都能找到较为明确的对应的解决方案。 在这里，我想简要地将合同协议中的几个主要约定和大家分享。主要有五个方面的约定： 一是自来水公司经营亏损减少的净资产处理。由于所转让的目标公司的净资产额，它的评估审计时点是2008年12月底，而实际移交给合资公司的时间则是两年多以后。这期间原自来水公司的经营发生的盈亏，均应该属于它的出资人国资委承担的。《资产转让与增资协议》约定，本项目改制资产评估基准日至合资公司获发新的营业执照期间，因自来水公司赢利而增加的净资产，归国资委所有;因自来水公司亏损而减少的净资产，由国资委补足。本来，各方认缴的出资额补缴，应该在公司成立前完成的，但财政方面提出来，以现金补缴存在困难。经过沟通，考虑到政府还有一些在建的投资项目，建成竣工以后，要转让给合资公司;此外，每年中央或自治区财政可能还会有专项补贴资金等。为便于落实，双方达成如下的约定：“因自来水公司亏损而减少的净资产，由甲方已获得的国家各类政策性资金或其他资产，在合资公司成立后五年内给予补足;在未完成补足前，对该部分净资产减少额，按照同期的银行贷款基准利率计息，自合资公司成立的之次日起开始计算利息。如果5年后仍不能补足的话，通过调整权益比例等其他形式解决。”这个就相当于合资公司贷款替甲方补交了出资，由甲方按同期基准利率承担利息。这样的约定，是我们投资人对政府财政的体谅和让步，这样的条件是不可逆的，因为我们的出资不能这样处理。但是，总体上是风险可控的，我们就这样同意变通了。后来呢，在协议执行过程中，虽然一度出现过对净资产减少额确认的障碍，但是由于协议的约定对甲方已经很宽松了，处理的方式也很具体明确，最终还是得到了妥善解决，利息也应该是无争议的。 第二个方面，关于未纳入水价的改制新增资产折旧费成本补偿。银川市上一次水价调整程序是2009年完成的，执行是从日开始分两步实施的，但是对水价成本监审的是和2008年的成本，而以日为基准日，评估增值和新注入的6.1亿新增资产折旧费是没有进入水价成本的，这是一个很大的数字。就是相当于银川的资产在原来的基础上翻了一个跟头吧，所以我方要求，政府应尽快启动新的调价工作，在新一轮水价调整纳入水价成本之前，由政府对这部分折旧成本予以补偿，补偿的方式可与上述方式相同。其实这两个事项是一脉相承的。自来水公司经营期间的亏损，也主要是因为这部分，该提而没有提折旧费造成的。政府经过反复推敲和讨论，同意了我们的建议。截止2013年底的补偿额已经确认，余下的利息也将进一步的清算和处理。 第三是关于我方报价内容的构成。鉴于对本项目存在缺陷和不足的把握，对政府心理预期和竞争态势的把握，我们在投标文件中，对我们7个亿元的总报价分为三部分，一是对应于自来水公司43.21%的股权转让费为4个亿元;规定的对合资公司增资款1亿元;另外其余的2个亿元是作为合资公司的资本公积，用于银川市供水设施的建设投资，在合资公司成立后的第一年和第二年各支付1个亿元。对此，在澄清谈判中，双方也进行了甄别和确认。对于5亿元的转让款和增资款，我方均已在约定的时限内支付到位。而2亿元的资本公积金，也在与其它待落实的重要协议条款的兑现中同步进行。 第四部分是关于水价调整的规定。特许经营协议约定，当供水的累计单位总成本增加或降低超过10%时，甲方应协助政府按国家相关程序启动调价程序。从调价程序启动之日起到完成调价程序，这个时限不超过1.5年，对于因特殊情况不能及时完成调价程序，并且给乙方造成损失的，作为一般的损失补偿事件，由甲方给予乙方补偿。这一条规定，应该说对调价的周期和时限都做了规定，在一定程度上，控制了运营风险。但是，鉴于目前的水价形成机制，在政府和行业内尚未建立，协议条款对政府补偿的约定也较原则，落实起来还是有很多不确定性的。银川市已经从去年2月份启动调价程序，现在也超出1.5年了，补偿的事项也已经发生，应该说今年年底就会发生此类交涉事项。总之，这应该是一个行业的难题，应该需要顶层设计解决。 第五个是关于前五年甲方将享有的分红让渡给乙方。鉴于这个项目资产和人员规模大，而供水规模小，供水的效率很低，而且近10万吨/日的工业自备井关闭，它的时限是五年，因此政府做出了这样的决定，就说是甲方将其在合资公司成立五年内，在合资公司享有的分红让渡给受让方的承诺。年的红利分配，已按上述的约定来兑现了。此外，协议对供水的设施投资建设范围，还有政府投资的未完在建工程建设，以及它的建成后管理、移交处理等都做了具体规定。对我方提出的其他一些经营管理的建议，也做出了相应的承诺。 第四部分是合资公司的运行情况。 第一是法人治理架构的设置。在日，合资公司完成注册。再5月26日，合资公司首届股东会、董事会和监事会第一次会议召开，5月27日，银川中铁水务集团有限公司正式挂牌成立。按照《合资经营合同》和《合资公司章程》规定，对法人治理机构的约定，董事会应该是由7名董事组成，双方各委派3名，职工董事1名，董事长由国资委委派的董事来担任。监事会是由三名监事组成，也是甲乙双方各委派1名监事，职工监事1名。经理层设总经理1名，由受让方委派，设了财务总监1名，由甲方委派。另外副总经理有若干名，这些都由总经理和董事长提名，由董事会聘任。项目移交时，银川自来水公司原领导成员6人全部留任，分别担任董事长、监事会主席、董事兼副总经理2名、财务总监和工会主席，这也同时是职工监事。考虑到既有班子成员配置较多的情况，我们当时只向合资公司派驻5名现场管理人员，其中高管有3人，分别为董事、总经理一人，董事、党委副书记、纪委书记1人，副总经理1人。另外还派了两名中层管理人员，分别为综合办公室副主任，这个也是法律顾问。另外还派了一名财务部副部长，后来又增派了1名给排水专业技术人员。我方其余一名董事和一名监事没有在公司内部任职。 第二大部分是运行取得的主要成果。一是盘活了政府存量资产，实现了国有资产的增值。改制过程中，政府招标转让其中的43.21%股权，收到转让费4.017亿元现款，同时还享有增资和增加资本公积以后，合资公司约12亿元净资产的51%，就是大概有6.12亿元的所有者权益，两项相加共盘活资产10亿元，比转让前的自来水公司净资产8.8亿元增值了约1.2亿元，增值率是14%;其中政府获得的4亿现金，有效的保证了其他基础设施建设的稳定推进。 运行取得的第二个成果是增强了企业自我投资的能力，减轻了财政投资的负担。投资人向合资公司增加注册资本金1个亿元、公积金2个亿元，大大改善了资产负债结构，降低了财务成本，增强了自我投资发展的实力。几年来，合资公司自行投资1.8亿元，新建水源井73眼，改扩建水厂3座，铺设管网几十公里，更新设备两百多台套，更新老旧的供电线路 40 千米，收购民营自来水公司1家，共计新增供水能力8.5万吨/日。持续不断地增强了城市的供水能力。 运行的第三个方面的成果，提升了供水的能力，缓解了用水紧张的局面。通过增加项目投资、扩大产能和改进管理、改善服务，提升改善了银川市供水能力和服务水平。在2011年到2013年，日均供水量分别较上一年增长11.5%、5.2%和10.9%，今年前十个月日均供水量达到40万吨/日，较合资前2010年同期的26.1万吨/日，增加了14万吨/日，增长53.6%。其中，2014年夏季高峰期间日供水量最高曾经达到51万方，保障了银川市经济社会快速发展日益增长的用水需求。 第四个方面是健全了内部管控流程，增强了自我约束的能力。这个分为6方面： 一个是健全了运行制度。合资公司成立之初，按照合资公司的章程，分别制定了股东会、董事会、监事会和总经理工作条例，前面的几个都是议事规则。建立了重大事项的规范决策、执行、检查和报告等机制。公司董事会和经理层制定了财务、预算、投资、员工、薪酬、营销、采购等管理办法和制度，建立了重要业务的控制流程。 第二是健全了决策机制。对于公司的年度经营计划和预决算、项目投资、工资总额，还有领导人员薪酬等事项，都要层层把关，最后经股东会讨论决定。对于重要的事项，股东会须由代表2/3以上股权的股东代表表决同意通过，而董事会需由5名以上董事同意方可通过，所以这样子确保重大决策事项决策受控。 第三方面是加强了财务管控。对于财务的报销和资金拨付，限额以下的分别由总经理和财务总监联签，限额以上的由总经理、财务总监和董事长联签，不符合制度规定和预算支出的款项是无法报销和支付的。同时，合资经营以来，公司资金管理和运用，先后利用增资款、未分配的利润、固定资产折旧等资金，在完成各类设备设施投资 1.8亿元的同时，还偿还原有银行的贷款1.7亿元，累计减少利息成本一千多万元。 第四个方面是控制了员工规模。股东会明确规定，近5年内，员工坚持只出不进的方针，今后如果需要招聘，用人计划需经董事会审核，股东会批准后才可以公开招聘。三年多来，公司的供水规模扩大了23.6%，但是没有新进一名员工，而且员工总数由当时的1193，减少到目前的957人，净减少236人，按人年均成本费用6万元计，每年节省的成本大概是一千四百多万元。 第五是实行了经营承包。对所属子公司、分公司以及生产经营单位，都在年初确定营业收入、成本费用、利润额及其他管理指标，与领导班子的年度绩效工资挂钩考核，奖优罚劣，对连续两年或者是严重完不成任务指标的，还要调整其岗位。实行两年来，较好的发挥了激励和约束作用。 第六是推行了阳光采购。对于工程的发包、设备物资采购，包括房屋租赁等采购事项，实行多部门参与，纪委监督下的公开招标、拍卖或竞争性谈判等方式进行，严格杜绝了少数人暗箱操作的行为。 运行取得了第五方面的成果是重视了员工的切身利益，保持了企业内部的稳定。我们坚持以人为本，依靠职工办企业，办好企业为职工的原则，保持合资公司的和谐稳定，既是市委市政府的要求，也是我们央企的优良传统。在合资公司经营管理中，双方股东始终把确保城市供水服务、关注员工的切身利益，作为履行社会责任的优先事项。三年多来，在我们尚未拿到一分钱投资回报的情况下，不仅累计投资1.8亿元，用于供水设施的扩建和更新改造，员工的收入也得到了稳步提高。2013年职工平均年收入达到53441万元，比合资前的2010年的38422元增长了39%。加上改革薪酬制度，改善政治思想工作，推行厂务公开、职工民主管理等，另外还加强了员工教育培训等，保持了公司改制后的平稳过渡与和谐稳定。 总之，本项目的改制取得了积极的成功。银川中铁水务集团公司成立以来，在市委市政府以及双方股东的共同关心和支持下，通过管理层和广大员工的不懈努力，供水能力逐步提高、财务状况不断改善，新增的投入逐步加大，员工的收入稳步增长，为银川市的经济社会发展做出了积极的贡献。 下面是对关于存在的问题和反思。有人的地方就会有矛盾，有合作就会产生分歧，这是普遍的社会规律，银川自来水项目也不可能成为超越客观规律的例外。在项目前期履约和合资公司运行中，还存在不顺畅、不规范等问题，对本项目运行和改革目标的完整实现产生了一些影响。分析起来，这些问题产生的原因主要有以下几点： 一是以PPP模式推进城市供水市场化改革，在国家层面上，缺乏顶层设计的系统法规，系统的特许经营监管规范和投资人的权益保护，这个相关的法规是缺失的，作为市场经济灵魂的“契约精神”还没有广泛深入人心。第二，政府运作本项目改制的“两水办”是一个临时机构，领导和工作人员都很不稳定，经常更换，所以协议的签订和执行是缺乏连续性的。第三，城市供水市场化成功成熟的经验比较少，改革过程中，出于供水安全考虑，政府一般都要求控股。在双方股比相当的情况下进行合资经营，很难建立一个高效顺畅的体制机制。第四，合资公司董事和监事在内部管理层任职较多，所以内部人控制的问题时有发生，尤其是一些非经济因素的存在，也对法人治理结构的有效运行造成了影响。第五，我们在项目投资合作方面，还缺乏与政府打交道的经验和技巧，沟通的方式方法还不够灵活有效。同时，我们向合资公司派驻的高管和部门负责人太少，在一定程度上影响了工作力度和效果。第六，国家层面的水价形成机制尚没有建立，尽管全国自来水价格在居民的公共服务中价格是长期偏低的，比如说物业、通信、网络、供电、天然气用电，哪一项都比自来水高。而且自来水占居民收入的比例非常小，还不到百分之一，但是因为居民用水，长期被看做是公益性的物品，水价是不能反映水的商品属性和水资源的稀缺性的，所以调整起来困难重重。虽然特许经营协议中也有一些诸如如果不能如期调价政府补偿的约定，但往往还过于原则，执行起来较障碍较多。 总之，城市供水市场化改革，在国内还没有健全的法规、成功的案例，成熟的经验也不多，存在一些非预期事项也不足为怪。但可喜的是，自从2012年新的国资委领导陆续调整到位后，双方的合作沟通大大加强，畅通了相互交流沟通的通道，积极推动存在问题的解决。党的十八大以来，市委市政府更加高度重视国企的改革，专门安排了分管国企改革的副市长，调查研究沟通协调解决改制遗留的事项。目前，两项最主要的经济事项已经解决，对于体制性的问题，也安排制定了深化改革方案，并且及时启动了水价调整工作。我们更加有信心与政府一道把银川供水改革进行到底，为国务院、财政部在城市公共服务领域推行PPP模式，探索实践、积累经验，做出我们应有的积极贡献。 以上汇报不足之处，敬请各位领导、专家和同仁指教。谢谢大家。 主持人： 非常感谢盖总的精彩介绍，下面根据咱们整个议程的安排，休息十分钟，然后接下来一段时间是专家点评和交流的环节。 主持人： 下面就进入沙龙的第二个环节，专家点评环节。下面有请我们第一位点评专家，金永祥，大岳公司总经理对咱们这个项目进行点评。 金永祥： 各位专家，各位领导下午好，时间过得真快。实际上我补充说明一点关于这个项目的情况，可能更合适一点。我们进入这个项目，是很有戏剧性的，就是当时它的主管市长叫王玖彬，常务市长。他带队到全国去做了一个调研，说哪家咨询公司最好，能帮助他们把这事做好。后来他找我到他的办公室，跟他聊的时候，使我至今能感觉到非常激动的一句话，就是什么呢?他说所有的人，包括你的对手，都认为大岳最好。问第二的有多少呢，他找了大概有十家第二的，第二的太多了，我还是用第一的吧。这个给了我们无限的鼓舞，也是无限的怀念。 所以这一直在鼓励着我们，把这个项目做好。后来在做项目的时候，换了一个市长，叫何正荣，他原来是在华润任职，后来调到银川工作的。他现在已经是商务厅的厅长了。我们跟何市长配合把这个项目做了下来。正像刚才盖总所说的，这个项目在推出的时候，并没有引起社会各界、投资界比较热情的关注。确实我们两个项目，污水项目，受欢迎是比较多，自来水有点受到了冷落。我还记得那时候，何市长，因为这自来水受冷落把我叫去了。叫去以后让我们得加紧努力，怎么努力呢?我就去拜访这些投资人。我拜访了国内几乎所有主要的水业投资人，我都拜访了。 其中中铁水务是我离开何市长以后，在车上第一个打电话的，打给了我们的王总。王总当时还很犹豫，我记得我说，实际上以前威立雅他们想做这个项目，竞争很激烈，溢价也很高。现在他们不做了，这个机会终于来了，应该参加一下类似的工作。王总说那我考虑考虑，向我们孙总请示请示。首先非常感谢孙总和王总对这个项目的支持，就是在这种情况下，我们开始了和中铁一局的合作，后来他们拿到了这个项目。 刚才盖总说了这个报告，我觉得非常的全面，很多的内容我也是跟大家一样，刚刚才了解到。感想也比较多，我谈几点，第一点就是关于溢价的事情，因为说到自来水，就会说到溢价。实际上比这个项目更受关注的就是兰州自来水的溢价。最近我们帮助国家发改委，帮助财政部去搞一些文件的时候，这些领导也经常会问到，溢价到底怎么回事。我觉得从兰州自来水的高溢价，到我们银川自来水的低溢价，它意味着什么呢?意味着我们自来水行业在放开市场以后，它在寻找自己的市场定位。这个自来水行业放开以前，我们没有人会相信，我们的国有企业它的成本是客观的，甚至没有人相信它是真实的。等你放开以后，它一定会找到它自己新的定位。 那这两个项目，基本就处于寻找定位的过程之中，我自己是学自动控制的，学过系统工程。任何系统都是波动的，通过波动以后，它会找到一点，我觉得这两项基本上反映了这样一点，是一个市场的选择。兰州的项目，到现在实际上前几天在财政部的那个培训会上我也说，它回报率比较低，百分之二三。但是它跟刚才盖总所讲的是一个问题，就是水价的问题，我们水价没有到位，并不是溢价出了问题。像刚才盖总讲到，它为什么会溢价。人员就是在减少，兰州的人员减少的比这还快。 另外一个它加强监管，各方面堵住了很多漏洞了，实际上效益的提高是很多的。因为我们去做一做计算，比方说有五百人，那每个人实际上刚才盖总说是六万，实际总的成本算下来不止，应该到十万了。那十万意味着什么?可能就是五千万，五千万如果按二十倍的市盈率是多少?是很大的数。所以就是说这个溢价，正是我们这个行业，它效率提高和能够提高效率的表现。 所以我们改革就是要追求这样一个过程，当然这个过程中说报价会不会错，会不会失误，政府会不会失误，我觉得政府和投资人都可能会有失误。那就是说我们没必要去关注这种失误，我觉得我们作为政府一方，和社会一方是它自己的选择。但它本身是一种市场行为。所以第一个问题我说一下溢价。 第二个问题就是跟这个事情相关的，就是价格的问题。现在看，水价的问题是我们这个行业的问题，一个最基本的问题。无论是改革也好，没改革也好，这个是行业里面非常重要的问题。实际上在兰州自来水的时候，因为李处是国家发改委原来的官员，每年都能得到一种信息，就是要推动水价的改革。推动改革是干吗?让水价回归它应该有的水平上去，那就是涨价。但是每一年，结果下来都是涨价都没有实现。但是你作为一个社会主体，在它投标的时候，它对这个事情有一个预期是非常合理的。这个也是我们溢价背后的一个原因。 但是从价格没有理顺，现在成为我们体制里面一个很重要的因素了。今天我们来推PPP，你看现在几乎所有的中央部委，都在讨论PPP的事情。我们作为所谓的专家也四处去参加PPP的事情。到现在我查了可能有六七个部委的事情，我都去参加过。现在我们整个的经济，可用的工具已经比较少了。如果寄希望于PPP那就要解决PPP里的问题，最核心的问题就是一个价格问题。最近北京地铁涨价了，涨了多少?三倍，公交从四毛钱涨到两块钱了。 所以就说你价格不及时理顺，突然提价，这个事情感觉到怪怪的。但是即使这么怪，它引起很大的反弹了吗?基本上我们接受了，不是说没有不同的声音，一定有不同的声音，但是基本上接受了。这就说明我们进行价格改革是有条件、有基础的。就我们了解，为什么不能进行价格改革?实际上中央很明显是有整个政策的趋向要改革，实际上在市县。市县为什么不改革?基本上在市委书记，没有人愿意去得罪老百姓。但是他们得罪老百姓的事肯定不少，有些是真正的伤害到老百姓利益的事，他们得罪了。这个你不改革，不符合老百姓的利益。你整个行业发展不好，它的公共服务水平能好吗? 所以我觉得我们应该全社会为了做好PPP项目，为了提供更好的公共服务。应该来推动价格的改革，使价格回归到一个跟成本能够相对应的水平上。同时我们来提高效率，如果价格改革不到位，没有人愿意参与这件事情。就像刚才说的，为什么我们的污水参与的人那么多?实际上也是收入的问题，自来水之所以没有人愿意参与，也是因为它的不确定性比较多。一个是价格的不确定性，另外一个边界的不确定性。那么我们推PPP，就可能要为它创造条件。 第三个要谈改革的成果，刚才盖总说到有几点成绩。我觉得非常好。我觉得改革它解决了体制和机制的问题，一个就是我们政府和企业之间的关系问题。在全国自来水公司和政府之间的关系，没有理清的，你说政府为国有企业付出了多少?很难说清。在这种情况下，自来水公司愿意把这事做好吗?不会的。你看我们有的地方自来水公司，国有企业的总经理，他自己建个游泳馆，只有他自己能够游泳。他不游了，副总裁可以游一下。自来水这个行业非常有意思，我们有的自来水公司，有两万多平米的门市房，但是你在帐里面看不到一分收入。有的地方在一个点上，这两万吨水，每天你就不知道哪去了。 实际上这个自来水公司的问题很多，在你整个体制不顺的时候，在政府和企业关系不顺的情况下，实际上我们损失是很大的。这个项目怎么样，现在政府紧紧的盯着我们中铁一局，每一件事情都要讨论。甚至可能不一定让你满意，但这个说明了政府和企业的关系，它发生了变化。它回归到了合同的地位上来了。那就是说你违约了，像我们中铁一局也可能说政府违约了。我觉得这个是一种进步，这种项目就是说使政府跟企业之间的关系搞清楚了，企业也有积极性把这个事情做好。那就是说整个效率就会提高。 你看从企业内部来讲，刚才盖总讲了几点。就说我们在传统的国有企业里面，基本的形态就是一支笔，老大说了算，你看他们这里面人员也好，采购也好，这些关键环节都要两方进行争执，基本上都要形成妥协，要研究的。它这个企业内部的治理问题，也基本的解决了。但是在企业内部，可能都会有一些争论，我应该怎么看这些争论?这一点很重要。有的时候我们会放大这些争论。实际上没有必要的，你只要是改革，可能就会有争论，这个争论的过程也是解决问题的过程。当争论以后，大家形成妥协了，我们效率就提高了，改革的目的可能也就达到了。 要我说的第四个问题也跟这个有关，就是混合所有制。这个项目是典型的混合所有制。上一次世界银行的PPP的几个人，从纽约、新加坡到我们公司去访问。就说起来，我问他我们有七八千PPP项目，你怎么说有一千多个。他说我们不计算你们国有企业的PPP。但是我们中国的现实就是这样，只要不是我当地政府的企业，它来投资，对我们来讲就是外资。那我们这种项目就是PPP，实际上这个从地方政府这个角度来看，没有任何的问题。这也不是强词夺理，确实是PPP。那我们现在来谈混合所有制，这也是混合所有制，政府持有51%的股份，然后我们中铁一局过来，持有49%的股份。 这个是我们中央所倡导的一种方式，那现在怎么样把混合所有制做好?我觉得这是提供了一个样本。就是说在这个混合所有制里面，我们会发现，这里面会有很多的问题出现。我们没有办法回避这些问题，我们也经常去银川，因为一直到现在，我们还有好多项目在银川做。我们也去拜访过自来水公司，像包总他们我们经常去拜访，经常讨论这些事情。也能感觉到，双方确实在有些问题上是有不同意见的。那这个混合所有制就面临这个问题，首先我觉得就是文化的冲突，实际上政府这边，也不是国有企业的问题，它是政府文化。 另外一方面虽然是国有企业，它也是一种商业文化，但这两种文化的价值取向一定是不一样的。那我们政府在推混合所有制的时候，可能必须要解决这个问题。这个问题解决不好，我们要提高效率，可能就把已经提高的效率给降低了，因为双方之间的摩擦太大了。所以这就是我们怎么样能把双方之间的磨合，能够很快的完成。这个是混合所有制存在的关键。 我们在其他地区也了解到一些项目，有的时候这个事情很难说，可能有的效率是降低了。前几天，组织部把市长和书记叫到一起搞一个培训班，有一个广州的市长给我提的意见就是这事，说PPP一定会降低效率。为什么?就是这种文化冲突带来的争执，它不行。到最后我把它卖出去了，再买回来，这个有可能造成效率的降低。所以我觉得我们做这种混合所有制，应该把解决这个问题，放在重要的位置上。 我觉得现在看，你让我看解决应该从哪下手，还是应该从转变政府观念下手。政府必须意识到你让商业资本来，它应该是要挣钱的，你让它来跟它签的合同是要履行的。现在我们不履约的事情太多了，所以这种观念的转变看起来简单，说起来容易，做起来非常的难。它在我们推PPP里面是非常重要的环节。 第五点我说一下规划运作的事情，因为国家政府各部门，现在都在建章立制。像发改委，财政部做得比较多，最近我们在媒体上也能看到，发改委跟财政部出的文件，有不一致的地方。当然我们去参加会，大家也在提意见，也在讨论这件事情。但是我看这个事情有另外的角度，我觉得这说明我们的中央政府部门，都在思考这个问题，他都在干活。如果说一个部门跟另外一个部门，一个人跟另外一个人想法完全一致，这应该是比较大的问题。现在有不一致，我觉得首先反映出他们都在做自己的努力。 另外还有一个什么好处?他们把问题提出来了，这种不一致意味着把问题提出来了。提出问题以后，它就为解决问题创造了条件。我相信，在这个过程中，在未来应该有些问题能够得到妥协的解决。实际上在以前，在政府出台的一些文件里面，也经常有不一致的地方，但这些不一致的地方，对于我们做项目来讲不一定是坏事。我们有更多的选择，因为你选择什么都不错。所以就是说我们没有必要过分的关注政府之间，意见上的冲突。 所以我们做项目的应该关注规范的去运作，像这个项目，你做过来，里面涉及到很多的专业性的问题，那你怎么样能够保证这个项目做好呢?刚才我讲到它没有人来捧场怎么办?还有好多好多的问题。比如说组织上的问题，这比法律法规重要得多。那你一个项目的组织，组织不好打乱仗，有的是一个部门越权了。有的把它上升到很高的高度，所有的主要领导人都要来干这件事，有的把后面的工作拿到前面了，有的把前面的工作拿到后边去了，比较乱。 还有就是文件的专业性，因为你拿出的文件别人得能读懂这才有效率，否则会有效率吗?有好多的文件，可能把别的省市的文件拿过来直接颁出去了。还有就是有些问题解决的专业性，像我们这种项目基本上形成了市场行情，有好多的条款，好多的内容，都有它解决的方案了。那我们在这个项目里面，就要专业性的把它解决。所以就是这些项目，它的运作的规范性，要比法律的成熟重要得多。我相信这个法律法规的成熟，是一个非常漫长的过程，即使拿出来了，也不一定完全能用得上。那我们就应该强调，项目运作的规范性，只有这样我们才能把它做好。 另外今天这个项目，实际上给大家提供了很好的借鉴，我们在做项目的时候，应该从现有的项目里面，去寻求更多的营养，我们现在政府部门都在做示范项目，做试点项目。说实话来不及的，怎么可能呢?这个试点项目没个三五年会出成果吗?不会的。银川这个项目是零九年开始做的，那到现在我们可以去讨论。现在的试点项目有一样的，我们可以去推，另外我们做几个试点项目，所形成的知识和经验，不会比我们现有的七八千项目的含量还多的。 所以我说我们现有的七八千个PPP项目，是我们的保障。我们应该从这些项目里面汲取更多的营养。等我们把所有的经验都吸收过来，所有的教训都能够避开。我相信PPP项目也就成功了。另外，借这个机会向大家报告一下，我们在深圳注册了一个研究院，叫大岳研究院。这个研究院主要来研究PPP和城镇化的课题。我们现在推进城镇化，推进PPP，我们也意识到有好多好多的问题，需要去做。我们也参加了很多的政策和法规的研究制定的工作。我们这个研究院，以后主要就是说希望能够给地方政府多提供一些支持。 另外为我们自己做项目也提供一些支持。未来我们在搞这种沙龙性的活动，可能基本上就转移到研究院去了。我们研究院是非盈利机构，对城镇化和PPP感兴趣的，我们是开放的。欢迎大家参加我们的一些研究。也希望我们的研究和研讨的工作，得到大家的支持，谢谢大家。 主持人： 非常感谢金总的精彩点评。下面就有请第二位点评嘉宾，李茂年先生。李茂年现在是民生证券的战略总监。 李茂年： 谢谢财政部公私合作专业研究委员会的邀请，同时也感谢大岳对这个活动长期以来的支持。参加PPP的讨论，对我来说不是第一次，但是以民生证券工作人员的身份，讨论PPP对我来说是第一次。我以前在国家发改委法规司工作，当时负责立法的起草。在零六年开始的时候，我们就开始研究基础设施公共事业的特许经营法。就是现在中央讲的PPP的立法工作。 那么这些年来，我跟我的同事们，当时在金总和谭律师的帮助下。我们主要做了三件事情： 第一个事情是我们起草修改了《特许经营法》的初稿。 第二个事情是我们推动这部立法列入了十二届全国人大常委会立法规划。 第三件事情就是我们通过一些报告，信息等等这种方式，向国务院领导汇报，建议加快推动这项立法。在我走之前，应该说今年我离开发改委不久，克强总理还对这个报告做了批示。应该说对于PPP的热情度，我感觉从去年开始到今年，这个热度是与日俱增。我九月份去了券商之后有一段时间，我在熟悉公司的情况，在研究公司的战略问题。同时我负责具体的国际业务等等业务工作，一般是没有关注到这个PPP。等我研究完了过了几个月，我回过头看这个新闻，关注的时候，我发现各部门都动起来了。 这说明什么问题?说明PPP在当前的形势下，加快发展，肯定有它的客观必要性。那么当前我们为什么要加快PPP，我想除了我们通常所讲的，我们的一些固定资产投资的需求。因为我们国家在加快推进新型城镇化，我们国家的其他固定资产投资规模肯定会越来越大。因为按照十八大关于在2020年，国民生产总之要翻一番的话，我们测算过，按照2012年的基准来算的话，那么到2020年是八十万亿。八十万亿，即便是按照你的固定资产投资率降到60%，那也是48万亿。 那么这么庞大的固定资产投资需求，仅仅靠目前的预算内投资，包括财政的预算内投资，包括专项基金，包括融资平台，那一万多个亿，那是远远不够的。那怎么办?那你必须要引入社会资本。社会资本我们都知道，讲了这么多文件，大概从十年前就开始提要引入社会资本。中央发了旧三十六条，新三十六条。各种各样的规定，为什么还是存在所谓的三门?就是玻璃门、弹簧门、旋转门。民营经济它没有真正的进入它想去进入的地方，或者说它进入了，又被旋转门给转出来了。为什么?它肯定是缺乏一个稳定的、有约束力的制度保障。这是为什么加快PPP。 那么PPP过程中，就需要有一套完整的制度。那么当前，推动这个PPP，除了投资需求之外，我想还有两个原因，第二个原因就是要提高经营的效率。那么借助于社会力量，借助于专业化的力量，它能够比较好的解决我们当前政府投资领域存在的一些低效，低质的一些问题。 那么第三个原因，我想更重要的是推动政府的职能转变。我们现在本届政府重大的特点，就是要不断的简政放权，推进职能转变。那么在基础设施领域，从由政府去包办，到转为由社会力量参与。那么这就可以使政府从过去的亲力亲为中解脱出来，能够集中精力去制定规则，加强监管。那么基于这些理由，我们推动PPP，各部门也充分认识到这一点，我们都在大力的推动PPP。 但是我们在其中也发现了，在我们推动PPP的时候，各种各样的情况还是慢慢的，已经暴露出来，将来还可能暴露更多。那么在中国，推动PPP，它有哪些前提条件呢?我想今天我讲的第一个主题就是推动PPP发展，必须具备的三个前提。 第一个前提是要统一的，有约束力的法律法规。PPP涉及到很多方面，它的范围主要是关系到老百姓切身利益的，一些社会公用的，基础公用设施。它的影响面非常广，同时它的期限非常长。那么在PPP所涉及的领域，可以说中国目前的管理体制中，对于固定资产投资领域的建设，它的管理部门是最多的。 那么这些管理部门往往会容易出于他们各自对事物的认识，他们会出现相互掣肘的现象。如果说没有统一的规则的话，那么对于将来的PPP，它会演化成各种各样的PPP，甚至是打着PPP的名称，实施一些不规范的操作。那么在推荐PPP过程当中有几个问题是避免不了的。为什么推动PPP需要通过法律法规，而不是一般的政策呢?第一个你怎么认识PPP的性质，PPP的项目是PPP进行特许经营，是不是可以把它认定为是许可?PPP的决策是由一个部门决策，还是由政府决策?PPP在合同签订过程中能不能谈判?这个都涉及到跟我们目前的法律法规的衔接问题。 所以要更新这个许可法，跟《土地管理法》《招标投标法》等等法律的关系。比如说我们这次大家讨论的这个项目，在招标完了之后，我们还可以进行谈判。但是按照招标投标法的规定，招标完了之后是不允许谈判的，那这是对现行法律调整的一个问题。那么所有的这些情况，决定了我们在推动PPP的时候，所谓的没有规矩不成方圆。它首先是必须要有一个规格比较高，层次比较高，内容比较完整统一的一套法律，这是第一个前提。 第二个前提是要有一套详细的操作规程，PPP涉及的内容非常广泛。即便是通过法律去解决，那么它只是解决了一些基础的或者是重大的问题。在项目运行过程中，在长达二三十年的运行过程中，PPP涉及的问题是非常多的。比如说大家反映的一个调价的问题，包括合同变更的问题，这是非常难以避免的。 那么在这个过程中，如何使这种调价也好，或者合同变更也好有一定的规则?如果你市场没有规则的话，民营企业它缺乏一种预期，因为这个预期基于规则的稳定性，没有规则，没有具体的操作规程，就产生不了这种预期。那么就会演变成在运行过程中的民营企业和政府部门不断去沟通协调，甚至于在中国的一些背景下，或者说在一些特殊情况下产生一些权利悬殊的问题。 所以目前来讲，为什么各部门都在推出一些指南呢?也是针对于这个问题，因为法律法规的制定，是有周期的。且不说这个法定没有制定出来，即便这个法律制定出来了，它也需要大量的配套规则加以补充。这是第二个前提。 第三个前提我想就是一个政府能力建设问题，因为PPP，它更多的强调是一种民事主体之间的合作和协商的关系。那么你如何设计一个合适的PPP的方案，如何控制风险?如何确定一个比较可行的融资安排。那么对政府来讲，它是提出一个挑战。我们说简政放权，它绝对不是一放了之，它对政府工作人员的能力，要求不是下降了，而是提高了。但是像我们讲各部门，在纷纷对这个PPP，做出相关规定的时候，我们发现我们跟一些干部谈的时候，实际上我们发现各地方，各部门对PPP的了解是完全不一样的。开会的时候跟一个干部聊天，我就问他你们最近搞BOT搞得怎么样?他说我们现在不搞BOT了，我们搞PPP。 这说明什么问题?现
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