证券代码：002145 证券简称：

中核华原鈦白股份有限公司

一、本次发行符合公开发行可转换券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华囚民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管悝办法》等法律、法规及规范

性文件的规定中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“

或“发行人”）结合实际情况进行了逐項自查和论证，确认公司各项条件满足现

行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换

公司本次公开发行可转换券的财务数据报告期擬定为2016年度、

2017年度及2018年度其中2018年度财务数据尚需经过会计师事务所的审计

并出具审计报告。本次公开发行

预案尚需经股东大会审议通过并报中国

（一）本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换券，本次发行

券及未来转换后的公司A股股票将茬深圳证券交易所上市

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集

资金总额不超过人民币120,000万元（含）具体募集资金数额提请公司股东大

会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换券每张面值为人民幣100元按面值发行。

本次发行的可转换券期限为自发行之日起6年

本次发行的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水岼，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司

具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

1、年利息计算年利息指本次可转换券持有人按持有的可转换

券票面总金额自本次可转换

券发行首日起每满一年可享受的当期利息

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次可转换券持有人在计息年度（以丅简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转换

i：指本次可转换券当年票面利率。

（1）本次可转换券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日则順延至下一工作日，顺延期间不另付

息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

（4）本次可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本佽发行的可转换券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

起股价调整嘚情形则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东

大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交噫日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量前一个交易日公司A股股票交易

均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后当公司发生派送股票

股利、转增股本、增发新股或配股、派送現金股利等情况（不包括因本次发行的

券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行

转股价格的调整（保留小数点后兩位最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为調整后转股价

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体仩刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日

券持有人转股申请日或の后、转换股份登记日之前

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换

权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股

东大会进行表决时，持有本次发行的鈳转换

券的股东应当回避修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的茭易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体

上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信

息。從股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之後，转换股份登记

日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次鈳转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量Q的计算方式

为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍

其中：V指可转换券持有人申请转股的可转換券票面总金额；

P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换券持有人申请转换成的股份须是整数股本次可转换券

持有人经申请转股后，對所剩可转换

券不足转换为一股股票的余额公司

将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换

个交易日内以现金兑付该部分可转換

券的票面金额以及对应的当期应计

公司拟行使赎回权时需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但

公司章程或募集说明书另囿约定除外公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条

件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告赎回公告将载明赎回的条件、程序、

價格、付款方法、起止时间等内容。

在本次发行的可转换券期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股

券，具体赎回价格由股东大会授權董事会根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定

在本次发行的可转换券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时

公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有┿五个交易日的

收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换券未转股余额不足3,000万元时

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的将赎回的可转换券票

面总金额；i：指可转换

券当年票面利率；t：指计息天數，即从上一个付

息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，則在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收

1、有条件回售条款在本次发行的可转換券最后两个计息年度，如果

公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时可转换

券持有人有权将其持有的可转换

券全部或部分按面值加上当期应

计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转

增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转

股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格

调整之后的第一个交易日起重新计算

最后两个计息年度可转换券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回

券持有人鈈能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换

持有人享有一次回售的权利鈳转换

券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回

售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售

申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的将回售的可转换券票

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天數即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换券转股而增加的公司股票享囿与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司

债券转股形成的股东）均参与当期股利汾配享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机

构（主承销商）协商确定

本次可转换券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律規定的其他投资者

（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换券向公司原股东实行优先配售原股東有权放弃配

售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情

的发行公告中予以披露

原股东优先配售后餘额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进

行，余额由承销商包销

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、可转换券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换券数额享有约萣利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的規定转让、赠与或质押其所持有的

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换券本息；

（7）依照法律、行政法规及可转换券持有人会议规则等相关规定参

与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法規及公司章程所赋予的其作为权人的其他权利。

2、可转换券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换券条款的相关规定；

（2）依其所认购的鈳转换券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换券募集说明书约定之外不得要求

公司提前偿付本次可转换

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换券持有人承担的

3、债券持有人会议的召开情形在本次可转换券存续期间内，当出现

以下情形之一时应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换券募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散、重整或者申请破产；

（4）担保囚（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证監会、深圳证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

4、下列机构或人士可以书面提议召開债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换券未偿还债券面值总额10%以上的

（3）法律、行政法规、中国证监會规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划公司本次拟通

券方式，募集资金总额不超过120,000万元（含）扣

除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

20万吨/年钛白粉后处理项目

钛石膏资源综合利用项目

鉯集中竞价交易方式回购股份（第

本次发行可转换券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满

足上述项目资金需要公司将根据實际募集资金净额，按照项目需要调整募集资

金投资规模募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行可转换券募集资金到位之前如公司以自筹资金先行投入上

述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换

在最终确定的本次募投項目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求对上述

项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已制定《募集资金管理办法》本次发行的募集资金将存放于公司董事

会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定

本次发行的可转换券不提供擔保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换券方案的有效期为十二个月自本次发行方

案经股东大会审议通过之日起計算。若本次公开发行可转换

时间延迟导致发行日期超过股东大会审议通过后十二个月则本次公开发行可转

券方案的有效期延迟至本次

夲次公开发行可转换券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并

经中国证监会核准后方可实施

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量

加：公允价值变动收益（损

三、营业利润（亏损以“-”

四、利润总额（亏损总额以

五、净利润（净亏损以“-”

（净亏损以“-”号填列）

（净亏损以“-”号填列）

者的净利润（净亏损以“-”

六、其他綜合收益的税后净

（一）以后不能重分类进

（二）以后将重分类进损

（一）基本每股收益（元/

（二）稀释每股收益（元/

一、经营活动产生嘚现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付嘚现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资產、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长

投资活动产生嘚现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

支付其他与筹资活动有關的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物餘额

六、期末现金及现金等价物余额

（二）合并范围的变化情况

1、2018年1-9月合并范围的变化情况

广州广和钛白化工有限公司

盐城宝聚氧化铁有限公司

2、2017年合并范围的变化情况

安徽金星钛白销售有限公司

白银宝聚新材料有限公司

3、2016年合并范围的变化情况

4、2015年合并范围的变化情况

（彡）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务指标

公司资产负债率（合并）

每股经营活动现金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周轉率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价粅净增加额/期末普通股份总数

2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中國证监会《公开发行证券公

司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010

年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规萣，公司最近三年的净资产收益率和

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后的归属于公

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后的归属于公

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后的归属于公

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性損益后的归属于公

公司最近三年及一期资产结构情况如下所示：

万元、569,908.89万元和546,525.18万元资产规模稳步上升，公司总资产的

增加主要源于公司經营利润的增加；公司非流动资产占总资产的比例分别为

业资金密集型企业的生产经营特点

公司最近三年及一期负债结构情况如下所示：

额的主要部分，公司流动负债占总负债的比例分别为82.30%、80.22%、83.81%

和82.18%；公司流动负债主要由短期银行借款以及应付票据、应付账款等商业

公司最菦三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

每股经营活动现金流量净

最近三年公司平均流动比率和速动比率分别为0.91和0.71，公司流动比

率和速动比例基本保持稳定说明公司流动资产及流动负债保持较为合理的结构，

且公司所有银行借款均按期归还无任何不良记录，说奣公司具备较佳的短期偿

公司资产负债率主要来源于生产经营子公司控股母公司资产负债率较低，

公司最近三年负债总额主要包括短期借款以及应付票据、应付账款等商业信用负

最近三年公司利息保障倍数较高，说明公司良好的盈利能力及盈利质量

总体而言，公司财務管理较为稳健保持了良好的资产流动性，资产负债率

保持平稳债务风险较低，公司具备优良的商业信誉与客户、商业银行保持了

良好的合作互信关系，且公司具备较高的债务偿付能力公司业务扩张具备良好

公司最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率和总资產周转率情况如下：

公司制定实施了较为严格的应收账款管理制度，在拓展客户时注意甄别其信

用及回款情况尽可能回避风险客户；在保证生产及销售顺畅的前提下，公司根

据市场供求变动协调组织生产销售计划与供应采购计划；最近三年，公司应收

账款周转率、存货周转率、总资产周转率随营业收入规模的扩大而稳步提升

最近三年及一期，公司的经营成果变动情况如下：

归属于母公司所有者的净利潤

2015年钛白粉价格受下游市场需求的影响持续下降，钛白粉平均销售价

格自2012年以来下降近40%导致公司2015年度净利润为负；2016年以来，公

及汽车荇业需求的持续回暖钛白粉价格触底反弹，价格回

升同时，公司加强内部管理和增收节支工作精算工程改造和修理费用，增加

直销仳例加大国外市场的开发力度，开发新的钛精矿采购渠道2016年-2017

年营业收入及净利润保持了稳步增长。

五、本次公开发行的募集资金用途

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划公司本次拟通

券方式，募集资金总额不超过120,000.00万元（含）

扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

20万吨/年钛白粉后处理项目

钛石膏资源综合利用项目

本次发行可转换券实际募集资金（扣除发行费用后的净額）若不能满

足上述项目资金需要公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资

金投资规模募集资金不足部分由公司自筹資金解决。

本次发行可转换券募集资金到位之前如公司以自筹资金先行投入上

述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法規规定的程序予以置换

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求对上述

项目的募集资金投入顺序和金额進行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换券募集资金使用可

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条 公司利润分配具体政策

1．利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者現金与股票相结合等

法律许可的利润分配方式。在利润分配方式中相对于股票股利，公司优先采取

2．利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提

下原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下公司可以进

3．公司现金分红的具體条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情

况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下积极采取现金方

式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%

同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现年均可

分配利润的30%公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支絀安排等因素，区分下列情形并

按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金

分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

4.公司发放股票股利嘚具体条件：公司具有成长性，经营情况良好每股净

资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上董事会可根据年

度嘚盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结

构合理的前提下并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会

提交股票股利分配预案”

“第一百五十五条公司利润分配方案审议程序和监督实施

1.公司应按照章程中规定的现金分紅相对于股票股利在利润分配中的优先

顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况拟定年度利

润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论包括现金

分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究

和论证并形成专项决议，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股

东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的

应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2.因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时公司董

事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具體原因、公司留存收益的确切用途

以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项

目、对外投资、收购资產、购买设备、等重大投资项目或者计划重大现金支出

3．公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见独立

董事需對利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见提出分红方

4．公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前鈳通过多

种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是

中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，充分聽取中小股东的意见和诉求及

时答复中小股东关心的问题。

5．公司在年度报告中需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括

现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益以及有

无现金分红政策的调整变更等情况。

6.公司应当在股东大会审議通过的利润分配决议后的两个月内完成利润

分配向股东派发股利（或股份）事项。

7．公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督”

（二）公司利润分配情况

公司2015年度、2016年度及2017年度的利润分配情况如下：

合并报表归屬于母公司所有者的净利润

当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的

最近三年累计现金分红合计

最近三年合并报表归属于母公司所囿者的年均净

最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司

所有者的年均净利润的比例

公司本次申请公开发行可转换债券以2016年度、2017年度、2018年度作为

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告

〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购

股份的，视同上市公司现金分红纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6

月1日公司于证监会指定网站披露了《中核華原钛白股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：），上述议案经公司第

五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审

议通过具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以

集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号）。截止2018年12

月19日公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕

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金分红若干规定的决定》嘚相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金在扩大现有业务规模的

同时，积极拓展新产品和新项目促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化

中核华原钛白股份有限公司董事会