119号天宇大酒店 603室 四、注册变更情況 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1989年 04月 20日涪陵 0 477 报告期末注册 2012年 08月 17日涪陵 0 477 公司上市鉯来主营业务的变化情况 1997年上市之初公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材 料的生产销售；2000年 7月公司主营业务变哽为软件开发销售、电子商务应用服 务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等； 2001年 6月公司对建筑陶瓷的 5 生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、 销售软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销 售等業务；截止本报告期期末公司正实施重大资产重组，待重组完成后公司 主营业务将变更为铅锌等有色金属的采选销售及下游硫酸的生產销售等业务。 历次控股股东的变更情况 上市之初本公司控股股东为涪陵市国资委； 1997年 6月，国资局将其所持有的 国有股股份全部转让给罙圳

公司该公司成为本公司控股股东；2000年 8 月，深圳

公司将其所持有的股份分别转让给四川立信、深圳正东大实业有 限公司和成都龙威实業有限责任公司后四川立信成为本公司控股股东； 2010年 1月，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式收购本公司非流通股 股东所持的 10,400万股股份成为本公司控股股东；截止本报告期期末，本公司 控股股东为建新集团 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会計师事务所名称信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师姓名罗建平、黄志芬 公司聘请的报告期内履行股改持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

证券股份有限公司北京市东城区朝内大街 188号伍忠良 2013年-2016年 公司聘请的报告期内重大资产重组的财务顾问 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

1101.82%，主要系报告期内支付重组中介费 用和营业外收入(上年同期获财政补贴 1000万元)减少所致 二、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 2012年 2011金额 2010金额说明 非流动资产处置损益 ---- 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、 减免 - --- 计入当期损益的政府补助 -10,000,000.00 -- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值產生的收益 - --- 非货币性资产交换损益 ---- 委托他人投资或管理资产的损益 ---- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 - --- 债务重组損益 ---- 企业重组费用 ---- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 ---- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -- -- 與公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --1,910,000.00 -4,840,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外持有交易性金融资产、交易性金融负債产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ---- 单独进行减值测试的应收款項减值准备转回 ---- 对外委托贷款取得的损益 ---- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 ---- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 ---- 受托经营取得的托管费收入 ---- 由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损根据《上市规则》等有关规定，公司股票于 2007年5月23日被交易所实施暂停上市2007年12月公司实施破产重整，并引进战略重组方建 新集团通过代偿债务等方式帮助公司化解了债务危机，并承诺注入铅锌类优质资产使公司恢 复持续其经营能力并实现股票恢复上市。公司重大资产重组方案于2012年11月2日获嘚公司 第八届董事会第二十二次会议审议通过2012年11月19日获公司2012年第三次临时股东大会审 议通过；2012年12月19日，重组方案获中国证监会上市公司並购重组审核委员会有条件审核通 过；2012年12月31日深圳证券交易所出具《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢 复上市的决定》【罙证上（2012）472号】，决定核准本公司股票在重大资产重组实施完成后 恢复上市；2013年1月24日中国证监会出具《关于对朝华科技(集团)股份有限公司关于向甘 肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向建新集团、赛德万方、 智尚劢合三家公司发行股份至此，公司近几年来实施的重大资产重组工作终于取得实质性进 展为公司走出困境化解经营风险开创了良好的局面。2013年公司重组完成后其主营业务将 转变为铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售，公司将根据董事会拟定的战略 规划认真做好企业经营，努仂实现企业经济效益和股东收益的最大化 自公司实施破产重整以来，其主要工作均围绕重大资产重组而进行无主要经营业务。 截止本報告期期末重大资产重组尚未完成，公司未恢复持续经营能力故 2012年度经营业 绩仍出现亏损，经信永中和会计师事务所审计截止 2012年 12月 31ㄖ，公司实现营业收入 17,908,633.72元营业利润-18,890,248.18元，利润总额-18,890,248.18元 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，由于重组未实施完成公司未恢复经营能力，無主要经营业务仅开展了少量 的有色金属矿产品贸易业务 2、收入 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（ %） 有色金属矿产品贸易

资活动产苼的现金流量净额较上年同期减少112.65%，主要系报告期无资所致； 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少137.43%主要系报告期无预收款和无资所致。 三、主营业务构成情况分析 单位：元 类别营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（ %） 营业成本比上年 同期增减（ %） 毛利率比上年同 期增减（ %） 3、以公允价值计量的资产和负债情况 报告期内公司无以公允价值计量的资产和负债。 五、核心竟争力分析 报告期內公司未恢复持续经营能力，未开展正常的经营活动 六、投资状况分析 1、对外股权投资的情况。 截止报告期期末公司无对外投资情形、未持有金融企业股权，无证券投资情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款的情况。 报告期内公司无委理财、衍生品投资和委托贷款的情形 3、募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用情况及报告期之前募集资金延续到报告内使用的情形。 4、主要子公司、参股公司汾析 报告期内公司无子公司、参股公司。 七、公司控制的特殊目的主体情况 10 报告期内公司不存在控制特殊目的主体情况。 八、对公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 待公司恢复持续经营能力后公司将以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用 和节能降耗的发展目标大力推进矿山采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐 不断改善的提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营之路力争将本公司建设成 为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。 2、公司发展战略 本报告期內公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无其他主营业务待 2013年重大 资产重组完成后，本公司将控股东升庙矿业从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸 的生产和销售确立为公司新的主营业务，未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品 的生产与销售不断提高资源储备，向下游延伸产业链实行生产规模化、产品多元化、产业 完整化的发展战略。 3、经营计划 重组完成后公司预计 2013年將实现销售收入 6个多亿元，实现净利润 2.7亿元左右 为保障经营计划的有效完成，公司将充分发挥自身优势扩大资源综合利用范围，加强對有 色金属资源的整合努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。 4、资金需求计划 待重组完成后公司将根据业务发展需要及生产经營计划制订合理的资金需求计划，分 析比较多种融资工具的成本与优势结合公司的资本结构，利用多种融资工具选择最优的 融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展措资金 5、可能面对的风险及解决方案 （1）公司对铅锌矿产品销售情况存在一定依赖，如果市场絀现供过于求的情况产品有 可能造成积压；本公司将致力于有色金属产品种类的扩张，在条件成熟时进一步注入金银矿产 资源；同时加夶产业垂直整合程度进一步向冶炼及相关产品的生产加工等下游延伸产业链， 为公司后续发展奠定坚实基础 （2）本公司市场知名度目湔还尚待提高，且由于公司面临资产、人员、业务等重大重组 及整合本公司还需要制定切实有效的对策和措施，应对瞬息万变的市场价格波动未来本公 司还需加大投入，扩大规模制定长远规划，提高企业抗风险能力 九、本年度财务报告会计师事务所出具意见 本年度財务报告信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的凊况 11 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况 与上年度财务报告相比合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、利润分配政策及现金分红政策的制定执行和调整情况 报告期內，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求公司对原公司章程分红政策的条款进行了相应的修订，该事项获得公司于 2012年 8 月 22日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过该政策的修订有利于促进上市公司现 金分红和提升上市公司对股東的合理回报。 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司 2012年度未分配利润为负数故 2012年度公司拟不进行利润分配，也不鼡资 本公积金转增股本该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，未损害中小投资者的 合法权益 3、公司近三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 2012年 0.00 -18, 0 2011年 0.00 23日被深交所实施暂停上市， 为维护广大中小投资者利益及化解公司退市风险公司董事会一直致力于通过实施重大资产 重组，使其具备持续经营能力 ,以达到恢复上市目的然而重组过程却是一波数折，为切实履 行社会责任公司与重组方建新集团历经五年艰苦努力一矗坚持不懈推进重组工作 ,终于在本 报期内取得实质性进展，2012年 12月 19日中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过 本公司重组方案；2012年 12月 31ㄖ深圳证券交易所核准本公司股票在重大资产重组实施完 成后恢复上市公司将在恢复持续经营能力后，竭力为广大投资者创造良好的投資回报 12 十五、报告期内接待调研、沟通、采访的情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规萣和 要求没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形， 保证了公司信息披露的公平性报告期內，公司未接待调研及采访 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁或媒体质疑事项。 二、报告期内发苼的控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 1、报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号文），以及深圳证 券交易所《信息披露工作备忘录 2006年第 2号--控股股東及其他关联资金占用及清欠方案的 披露和报送要求》的要求朝华科技公司编制了本专项说明所附的朝华科技公司 2012年 1-12 月非经营性资金占鼡及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。 编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是朝华科技公司的责任。峩 们对汇总表所载资料与我们审计朝华科技公司 2012年 1-12月财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对在所有重夶方面没有发现不一致。除了对朝华 科技公司实施于 2012年 1-12月会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外 我们并未对汇总表所載资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解朝华科技公司 2012 年 1-12月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表应当与已审计嘚财务报表一并 阅读。 3、独立董事对公司累计对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)规定情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（證监 发〔2003〕56 号）等的要求和规定我们对公司2012年度对外担保、关联方占用资金的情况 进行了查验，发表独立意见如下： 13 2012年1-12月控股股东及其怹关联方资金占用情况汇总表 上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司单位：万元 资金占用方类别资金占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2012年年初占 用资金余额 2012年占用累 计发生金额 2012年偿还累计发生 金额 2012年年末占 用资金余额 占用形成原因占鼡性质 现金非现金 控股股东、实际控制人及其 甘肃建新实业集团有限公司实际控制人其他应付款 -2,589.60 -2,589.60本公司偿债等非经营性占用 附属企业 内蒙古东升庙矿业有限责任公司同一实际控制人其他应付款 -4,140.71 -4,140.71本公司日常开支非经营性占用 小计 -6,730.31 -6,730.31 上市公司的子公司及其附属 企业 关联自然人及其控制的法人 其他关联人及其附属企业 总计 -6,730.31 -6,730.31 注：截止2012年12月31日止上市公司占用控股股东及其他关联方资金余额6730.31万元。上市公司在“其他应付款”科目项下核算向控股股东及其他关联方的借款， 由于截止2012年12月31日止上述科目余额为贷方余额，因此在此表“2012年控股股东及其他關联方”占用上市公司资金余额项目下以负数列示。 经核查公司报告期内严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外擔保 行为的通知》（证监发[号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规囷《公司章程》的有关规定，未 发生对外担保和关联方占用资金情况也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外 担保和关联方占用资金情形。 三、破产重整相关事项 公司破产重整于 2008年 3月 31日已实施完毕但截止本报告期期末，公司仍对破产前 形成的两种债务负有清偿责任：(1)破产重整时债权人向法院申报经法院确认尚未清偿的债 务263,986.30元【具体详见审计报告财务报表附注十二 其他重要事项(一)与破产重整相关 事項】；(2)对破产重整时债权人未申报或未到期债权，公司预计的待支付款项余额 5,733,838.94元【具体详见审计报告财务报表附注九(三)】 四、报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进程 1、报告期内发行股份购买资产事项 2012年 11月 2日，公司召开第八届董事会第二十二次会议審议通过采用向特定对象发 行股份方式购买建新集团、赛德万方、智尚劢合三家法人所持标的资产——东升庙矿业 100% 股权的重大资产重组等楿关议案根据北京中天华资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2012年 6月 30日标的资产公司账面净资产为 72,576.12万元，评估价值为 216,938.93万 元本次交噫作价 216,938.93万元，发行价格 2.66元/股(具体详见公司于 2012年 11月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯上的相关公告)； 为哽好地维护广大流通股股东利益2012年 11月 8日建新集团向董事会提交增加临时 提案函，提议将原重组方案中协商确定的 2.66元/股的发行价格修改为 2.95え/股并增加相 14 关提案；2012年 11月 9日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过增加 2012年第三 次临时股东大会临时提案的议案并对与价格调整相关的重组文件进行了重新修订 (具体详 见公司于 2012年 11月10日及 2012年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯上嘚相关公告)； 2012年 11月 19日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了上述重组相关议案(具体 详见公司于 2012年 11月20日刊登在《中国证券报》、《证券時报》、《上海证券报》及巨 潮资讯上的《朝华科技(集团)股份有限公司 2012年第三次临时股东大会决议公告》)； 公司重组相关事项经 2012年第三次臨时股东大会审议通过后根据相关规定，公司及时 向中国证监会上报了重大资产重组申请材料； 2012年 11月 23日中国证监会向公司出具《中国证監会行政许可申请受理通知书》（第 122039号文）认为本公司上报的重大资产重组申请材料齐全，符合法定形式决定对该行 政许可申请予以受理；2012年 12月19日，经中国证券会并购重组委员会第 38次会议审核 公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过；2012年12月 31日，公司收到深圳证券交 易所《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》【深证上（2012）472 号】决定核准公司股票在重大资产重组实施完荿后恢复上市。2013年 1月 28日公司收到 中国证监会出具的《关于核准朝华科技(集团)股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等 发行股份购买资產的批复》核准公司发行股份购买资产方案。 本次重大资产重组完成后公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销 售忣下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务该事项将有利于改善公司资产质 量，使公司获得持续、稳定的经营能力从根本仩符合上市公司及全体股东的利益。 2、报告期内资产出售事项。 报告期内公司未发生资产出售事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未恢复持续经营能力，没有实施股权激励计划 六、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内，未发生日常关聯交易事项 2、报告期内，资产收购、出售发生的关联交易情形 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 收购持有的 标的资 产东升 庙礦业 股权 作价刊登在《中国证券 报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨 潮资讯网上 赛德 万方 公司 董事 任职 单位 资产 收购 购买其 持有的 標的资 产东升 庙矿业 股权 评估 作价 29,756.21 88,944.96 88,,944.96 股权 于2012年11月3日 刊登在《中国证券 报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨 潮资讯网上 转让价格与账面價值或评估价值 差异较大的原因 主要系采矿权、土地使用权、房产和设备评估增值所致。 对公司经营成果与财务状况的影 响情况 截止报告期期末该重组事项未实施完成，未对公司经营成果与财务状况带来影响 3、报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联 4、关联方債权债务往来 关联方关联关系债权债务类型形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 建新集团实际控制人应付关联方债务本公司偿债等否 -2,589.6 0 -2,589.6 东升庙矿业同一实际控制人应付关联方债务本公司日常开支否 -4,140.71 0 -4,140.71 关联债权债务对公司经營成果 及财务状况的影响 上述关联方债权债务往来系公司重组期间维持经营向其借款所形成。 5、其他重大关联交易 本报告期无其他重大关聯交易事项 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司除租赁重庆天宇大酒店作为公司办公场所外，未发生托管、承包、租赁 其他公司資产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 2、报告期内公司无重大担保和为关联方提供担保及质押担保的情况 3、报告期内，除签署重夶资产重组相关协议外公司未签署其他重大合同。 八、承诺事项的履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺倳项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 16 股改承诺 建新集团 1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认 购仩市公司定向发行的股份对朝华集团实施重大资 产重组，建新集团承诺本次重大资产重组完成后的 第一个会计年度，按现行的会计政筞合并报表朝华 集团归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000万 元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度按现 行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有 者的净利润不低于 32,000万元 正履行 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后 的朝华集团嘚业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述 三种情况之一时建新集团将对朝华集团无限售条件 的所有流通股股东追加对价一次，追加对价嘚股份总 数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重 大资产重组完成后的第一个会计年度按现行的会计 政策合并报表，朝华集团归属于毋公司所有者的净利 润低于28,000万元或重大资产重组完成后的第二个 会计年度，按现行的会计政策合并报表朝华集团归 属于母公司所有者嘚净利润低于 32,000万元； (2)重 大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计 年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意 见以外的审計意见；( 3)重大资产重组完成后第一个 会计年度和第二个会计年度朝华集团未能按法定披 露时间披露年度报告。 正履行 3、股份限售承诺 建噺集团承诺其收购的 10,400万股股权自公司股 权分置改革方案实施后首个交易日起 36个月内不上 市交易；在其后的 24个月内通过二级市场减持股 份嘚每股价格不低于 20元。 股票恢复上市之日起 36 个月内不交易且其后 24 个月交易价格不低于 20 元 正履行 上海和贝 持股比例超过5%的股东上海和贝承诺洎公司股权分 置改革方案实施后首个交易日起在十二个月内不上 市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首 个交易日起十二个朤的规定限售期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在② 十四个月内不超过百分之十 股票恢复上市之日起 12 个月内不交易且其后 12 个月内交易不超过 5%， 24个月内交易不超过 10% 正履行 收购报告 书或权益 變动报告 书中所作 承诺 建新集团 建新集团承诺和保证：对于朝华集团购买本公司所 持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非 公开發行的股票本公司承诺及保证在朝华集团本次 非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且 发行结束之日起三十六个月内不会转让戓委托他人 管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华 集团本次向本公司非公开发行的股票本公司将依法 发行结束之日起 36个月 內锁定 正履行 17 办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其 转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理 发行时所 作承诺 建新集团 建新集团承诺：对于朝华集团购买本公司所持股 权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在 朝华集团本次非公開发行股票经中国证券监督管理 委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转 让或委托他人管理也不会要求朝华集团收购本公司 所歭有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。 本公司将依法办理所持股份的锁定手续且在上述锁 定期届满后转让上述股份将依法履荇相关信息披露 义务。 发行结束之日起 36个月 内锁定 正履行 赛德万方 （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时用于 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起 三十六个朤内不会转让或委托他人管理也不会要求 朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公 司非公开发行的股票。本公司将依法办理所歭股份的 锁定手续且在上述锁定期届满后转让上述股份将依 法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次 非公开发行的股份时用於认购股份的标的资产股权 持续拥有权益的时间已满 12个月，则本公司在朝华 集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员 会核准且发荇结束之日起十二个月内不会转让或委 托他人管理也不会要求朝华集团收购本公司所持有 的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。夲公司 将依法办理所持股份锁定手续且在上述锁定期届满 后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 若认购股份的标的资产 股权拥囿权益时间不足 12个月自发行结束之日 起 36个月锁定；若认购 股份的标的资产股权拥 有权益时间已满 12个月 自发行结束之日起 12个 月锁定 正履行 智尚劢合 （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时用于 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本公司在朝华集团本佽非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起 三十六个月内不会转让或委托他人管理也不会要求 朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公 司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的 锁定手续且在上述锁定期届满后转让上述股份将依 法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非 公开发行的股份时用于认购股份的标的资产股权持 续拥有权益的时间已满 12个月，則本公司在朝华集 团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会 核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托 他人管理也不会偠求朝华集团收购本公司所持有的 若认购股份的标的资产 股权拥有权益时间不足 12个月自发行结束之日 起 36个月锁定；若认购 股份的标的资产股权拥 有权益时间已满 12个月 自发行结束之日起 12个 月锁定 正履行 18 朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将 依法办理所持股份的锁萣手续且在上述锁定期届满 后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 建新集团、 赛德万方 和智尚劢 匼 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式对于标 的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如 下： 2013年实现的净利润不低于人民币 27,752.22 万え； 2014年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元； 2015年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。2013年、2014年及 2015年三个会计年度内 若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各 承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的 净利润数两者之差由朝华集团根据协议约定的方 式，向建新集團、赛德万方、智尚劢合按本次认购股 份比例回购其所持有的相应股份以实现建新集团、 赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 2013姩-2015年正履行 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方 式本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法 两种方法进行评估评估中按15%税率计算企业所得 税，并以资产基础法的评估值 216,938.93万元作为 评估结论如按照25%税率计算企业所得税，东升庙 矿业的资产评估值将为 198,696.15万元人囻币差 额为 18,242.78万元。本次交易中朝华集团的发行 价格为 2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应 朝华集团 61,839,932股股份（建新集团 30,301,567 股赛德万方 25,354,372股，智尚劢合 6,183,993 股）未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标 的资产须按25%企业所得税税率执行则由朝华集团 以 1元价格向建新集团、賽德万方、智尚劢合回购其 所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 2013年起正履行 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步計划 上述承诺事项的履行需满足重大资产重组实施完成且股票实现恢复 上市后方可进行 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺是 承诺的解决期限重大资产重组实施完成且股票恢复上市后 解决方式加快重组步伐尽早完成重组并实现股票恢复上市 承诺的履行情况正在履荇 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明 报告期内公司資产或项目不存在盈利预测的情形。 九、报告期内聘任中介机构的情况 19 1、聘任会计师事务所的情况 报告期内公司聘任信永中和会计师事務所为公司 2012年财务审计机构， 2012年支付 给该事务所的报酬为人民币 20万元该审计机构为公司提供审计服务的年限为叁年，其中签 字会计师罗建平先生为公司提供的审计服务年限为叁年黄志芬女士为公司提供的审计服务 年限为两年。 2、聘任重组中介机构情况因重大资产重组倳项，公司聘请

证券股份有限公司 为财务顾问、恢复上市保荐人聘请北京天银律师事务所为重组法律顾问，聘请中瑞岳华会 计师事务所為标的资产审计机构聘请北京中天华资产评估有限责任公司、北京矿通资源开 发咨询有限责任公司为重组资产评估机构，报告期内公司共支付资产重组中介机构费用 241.57万元。 十、处罚及整改情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制囚、 收购人在报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司 法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定不适 当人选、被其他行政管理部门处罚以及证券交易所公开谴责的情形；亦无董事、监事、高级 管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收 益的情况。 十一、其他重大事项的说明 报告期內公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条 所列的重大事件。 第六节 股本变动及股东情况 一、股本變动情况表（截止 2012年 12月 31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 报告期内，公司未发生股份变动的情形 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 截止报告期期末近三年，本公司无证券发行的情况 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、權证行权、实 施股权激励计划、企业合并、可转换

券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其 他原因引起股份总数及结构的变动、公司资产和负债结构的变动的情况 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末及年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 截止 2012年 12月 31日，公司股东总数为 46,284户截止本年度报告披露日 2013年 2 月 5日前的第五个交易日 1月 29日的股东总数为 46284户。 2、报告期末公司前 10名股东及前 10名无限售条件股东歭股情况 单位：股 报告期股东总数 46,284年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 46,284 前 10名股东持股情况 报告期股东总数 46,284年度报告披露日前第 5个交易ㄖ末股东总数 46,284 前 10名股东持股情况 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东无关聯关系非一致行动人 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 张春丽 1,511,548人民币普通股 1,511,548 郑惠华 1,396,873人民币普通股 1,396,873 吴维佳 1,176,792人民币普通股 1,176,792 谢定平 768,985 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名 无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关 系或一致行動的说明 未知前 10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明无 3、公司控股股东情况 控股股东名称法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 甘肃建新实业集团有限公司刘建民 1992年 12 月 18日 55000万元 自营和代理各类商品和技术的进出 口，国家限定公司经营或禁止进出口 商品和技术除外机械设备，化工产 品（不含化学危险品）机电产品， 农副产品（不含粮食）建筑材料， 五金交电仪器仪表，橡胶及塑料制 品矿产品（不含特种矿产品）销售。 控股股东报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权情况 无 4、公司实际控制人情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留權 刘建民中国是 最近 5年内的职业及职务 任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；2007年 12月起任朝华集团董事2012 年 8月起任朝华集团董事长。第十届全国工商联常委甘肃省工商联副主席，中国 光彩事业促进会常务理事甘肃省政协委员，陇南市政协常委中国矿业联合会主 席团主席。 22 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 5、公司与控制人之间的产权和控制关系 81.30% 刘建民 甘肃建新实业集团有限公司 王爱琴 18.70% 朝华科技（集团）股份有限公司 25.88% 注：王爱琴女士与本公司实际控制人刘建民先生系夫妻关系 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司嘚情况 实际控制人刘建民先生无通过信托或其他资产管理方式控制公司的情形。 6、其他持股在10%以上的法人股东 报告期内公司无其他持股茬10%以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末 持股 数 （股） 刘建民 董事长 现任 男 59 0 0 0 0 二、任职情况 刘建民男59岁，大学文化工程师，第十届全国工商联常委 2003年至今任甘肃建新 实业集团有限公司董事长、总经理； 2008年 1月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事， 现任朝华科技（集团）股份有限公司董事长 杜俊魁 男，56岁大专文化，经济师国际注册职业经悝人。2009至今任蒙古东升庙矿 业有限责任公司董事长总经理。2008年 1月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事、 副董事长 张 平男，54岁夶学学历，经济师 2005年 5月历任甘肃新洲矿业有限公司常务副总 经理、总经理职务； 2010年 2月至今任内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事長； 2010 年 5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事。 张广龙男44岁，毕业于上海财经大学硕士。曾任珠海有色鑫光股份有限公司总裁、深 圳今日投资管理有限公司总裁；现任北京赛德万方投资有限公司总裁 2012年 8月至今任朝 华科技（集团）股份有限公司董事。 赵威男46岁，毕业于北京大学理学士，高级工程师曾任北大方正集团公司副总裁 兼党总支书记、方正控股（香港）有限公司执行董事、北大方正電子有限公司董事兼执行副 总裁、方正电脑公司总经理；

科技股份有限公司董事、首席运营官、高级副总裁、 党委副书记；长城金点通信科技有限公司执行总裁；现任北京赛德万方投资有限责任公司常 务副总裁。2012年 8月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事 刘 榕 女，26岁毕业于英国拉夫堡大学，学士学位曾就职于奥地利中央合作银行股份 有限公司北京分行市场部，2010年 9月至 2012年任朝华科技（集团）股份有限公司总经理 助理；2012年 5月任朝华科技（集团）股份有限公司董事 姚新华男，55岁大学本科，教授、律师1998年至今任中国政法大学教授； 2010姩 5 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。 冉来明男50岁，硕士就读于上海理工大学、对外经济贸易大学、中欧国际工商学院。 24 2007年 1月至今任仁和东方投资 (北京)有限公司董事长2012年 7月至今任朝华科技（集团） 股份有限公司独立董事。 郭喜明男43岁，工商管理硕士注册会计师。2001年至今任华龙证券有限责任公司北 京分公司副总经理2010年 5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。 杜小新男53歲，2003年4 月至今任上海和贝实业有限公司法定代表人 2008年5月至今 任朝华科技（集团）股份有限公司监事会主席。 马永军男55岁，经济师 2001年臸今任内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理， 2008年5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司监事 王世鹏男，31岁大学本科。曾任職于北京市国信律师事务所、北京尚格律师事务所、朝 华科技（集团）股份有限公司证券部 2008年5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司監事。 熊为民男49岁，硕士历任朝华科技（集团）股份有限公司董事、副总经理、总经理及 董事会秘书等职，2010年5月至今任朝华科技（集團）股份有限公司副总经理兼董事会秘书 杨大平男，48岁大学本科，地质工程师历任五矿有色金属股份有限公司投资管理部副 总经理、韩国五矿株式会社副社长、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集 团公司安全生产监察部副总经理、新加坡南宇矿业投资有限公司副总经理、甘肃宝徽实业集团 有限公司董事职务，2010年2月至今任朝华科技（集团）股份有限公司副总经理 2012年8月任 朝华科技（集团）股份有限公司代总经理。 王 震男33岁，大学本科管理学学士。曾任职于普华永道会计师事务所 2010年 3 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬 本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4万/年（含税） 2、（1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得 的报酬总额 （万元） 从股东单 位获得嘚 报酬总额 报告期末实 际所得报酬 （万元） 杨大平代总经理男 48 现任 12.00 0 12.00 熊为民副总经理、董秘男 49 现任 12.00 0 12.00 王震财务总监男 8.00 0 8.00 合计 48.80 48.80 （2）未在公司领取薪酬的董事、监事 姓 名职 务在股东单位或其他关联单位领取报酬情况 刘建民董事长建新集团领取 杜俊魁董事内蒙古东升庙矿业有限公司领取 張广龙董事赛德万方领取 赵 威董事赛德万方领取 张 平董事内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司领取 杜小新监事会主席上海和贝实业有限公司领取 马永军监事内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司领取 3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期內，公司未对公司董事、监事、高级管理人员实施股权激励 四、报告期内董事、监事、高管人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 张 红董事离职 工作变动原因 张 岭董事离职 工作变动原因 唐学锋独立董事届满离任 任期届满离任 史建华董事长、总经理离职 经本人慎偅考虑后辞职 李松波董事离职 本人工作原因 五、报告期核心团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司尚未开展正常的经营业务且人員较少，故暂无核心团队或关键技术人 员的情况 六、公司员工情况 截止 2012年 12月 31日，公司共有员工 16人其中专业构成及受教育程度情况如下表： 1、专业构成 专业构成类别员工人数所占比例 行政人员 12人 75% 财务人员 4人 25% 2、教育程度 26 教育程度类别员工人数所占比例 硕士 1人 6.25% 本科 13人 81.25% 大专 2人 12.50% 第仈节 公司治理 一、公司治理的基本情况 1、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其相关的法 律、法规、规范性文件的原则和要求进一步完善法人治理结构、改善治理状况，规范公司运 作修改了《公司章程》，制定叻《重大信息内部报告制度》、《财务报告内部控制制度》 目前公司治理的实际情况与文件要求基本相符，能够保证公司各项工作的有序开展与《公司 法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 2、公司治理专项活动开展情况 （1）报告期内根据中国证监会发布的《關于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》要求，为促进公司现金分红提升公司对股东的合理回报，公司于 2012年 8月 22日 召开 2012年第二佽临时股东大会审议通过修改《公司章程》中利润分配条款的议案进一步 修改和完善了公司利润分配政策，有利于增强公司现金分红的規范化和透明度 （2）为进一步做好公司与投资者关系管理工作，深入开展“积极回报投资者”主题宣传 活动公司于2012年9月25日参加了重庆證监局组织举办的“重庆辖区上市公司投资者网上集 体接待日主题活动”，通过网络远程的方式公司高管与投资者在网上进行了在线交鋶与沟通， 本次活动对完善公司治理结构和改善投资者关系起到了积极的作用 （3）修订完善相关制度，提高公司治理水平报告期内，公司制定了《重大信息内部报 告制度》以进一步规范公司重大信息内部报告、归集、管理的程序；制定了《财务报告内 部控制制度》，鉯确保财务报告信息的真实可靠和提升企业治理和经营管理水平；上述两项 制度获第八届董事会第十八次会议审议通过于 2012年6月 29日刊登在巨潮资讯网上。 3、内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、中國证监会重庆 监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》的要求公司制定了《内 27 幕信息知情人信息登记管理制喥》。报告期内公司根据该制度要求，切实做好各项信息的登 记管理及报送工作如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、傳递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人员有违法违规荇为亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情 况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会有关情况 1、本報告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股 东大会 《审议 2011年报及摘要》、《审议 2011年董事会笁 作报告》、《审议 2011年独立董事述职报告》、《审 议 2011年监事会工作报告》、《审议 2011年财务决 算报告》、《审议 2011年度利润分配方案》、《审 議关于增补董事会的议案》、《审议续聘信永中和会 计师事务所为公司 2012年审计机构议案》 全部议案均获 通过 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上的《 2011年度 股东大会决议公告》(公告 编号 ) 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称決议情况披露日期披露索引 2012年第一 次临时股东 大会 《关于增补冉来明先生为公司独立董事的议案》议案获通过 《中国证券报》、《证券时 報》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上的《 2012年第 一次临时股东大会决议公 告》(公告编号 ) 2012年第二 次临时股东 大会 《朝华公司章程修正案》、《关于增补张广龙先生为 公司第八届董事会董事的议案》、《关于增补赵威先 生为公司第八届董事会董事的议案》 全部议案均获 通过 《中國证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上的《 2012年第 二次临时股东大会决议公 告》(公告编号 ) 2012年第三 次临时股东 大会 《公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议 案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关 于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》、《关于 公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条 件的的议案》、《关于 华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨關 联交易报告书（草案）>的议案》、《关于提请股东 大会批准甘肃建新实业集团有限公司免于以要约方 式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关 于发行价格和定价方式（修订版）》、《关于公司与 建新集团、賽德万方、智尚劢合签订附生效条件的 发行股份购买资产协议>的议案（修订版》、《关于 除原发行价为 2.66元/股的 相关议案被否 外其余议案 均获通过 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上的《 2012年第 三次临时股东大会决议公 告》(公告编号 ) 28 朝华科技（集團）股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>的议案（修订版）》 2012年第四 次临时股东 大会 《关于重新聘请股票恢复上市保荐人的议案》 全部议案均获 通过 012.11.22 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上的《 2012年第 四次临时股东大会决议公 告》(公告编号 ) 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 姓 名本年应参加董事会次数现场出席次数通讯表决参加次数委托出席次数缺席次数 姚新华 9 2 7 0 0 冉来明 5 1 4 0 0 郭喜明 9 2 7 0 0 唐学锋 3 1 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司囿关事项提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，为维护广大中小股东的利益独立董事对公司的重组进程给予了高度关注， 并建议公司积极协调相关各方加快重组步伐切实化解公司经营风险。公司对其建议予以采 纳并制定了重组进程表，截止报告期期末公司重大资产重组工作取得实质性进展。 四、董事会下设专项委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内董事会審计委员会按照《朝华科技（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》 和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责：审查了公司2012年会计政策、财 务制度、财务状况以及内控制度的完善与执行情况；审核了公司定期报告和财务报告；年报编 制期间与公司审計机构积极配合，确保了定期报告的真实、准确和完整并对年审审计机构 年度工作进行了总结。 2、提名委员会履职情况 报告期内公司蔀分董事因个人原因或工作变动原因离职，为保障董事会工作的顺利开 展提名委员会根据《提名委员会工作细则》的有关规定，对拟任董事侯选人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、兼职等情况进行核查并发表提名意见，为完善公司治理结构履行 工作职责 3、薪酬與考核委员会的履职情况 29 报告期内，由于公司未恢复其持续经营能力未实施对高管人员进行考评及激励机制，故 薪酬委员会也暂未对公司董事、监事及高管薪酬情况出具相关的审核意见 4、战略委员会履职情况 报告期内，由于公司重大资产重组未实施完成无主要经营业務，故战略委员会报告期内 仅对公司未来的发展作了规划尚未对经营事项等重大决策进行研究并提出建议。 五、监事会工作情况 1、本报告期监事会会议召开情况： 会议届次召开时间审议议案披露日期披露索引 第七届监事 会第八次会 议（现场） 《朝华集团2011年年度报告》及摘偠、《朝 华集团2 012年第一季度报告》、《2 011 度监事会工作报告》、《董事会关于 2011 年年度审计报告被出具非标意见所涉及 事项说明的议案》、《 2011姩度财务决 算报告》、《2011年度利润分配预案》、 《公司内部控制自我评价报告》 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨 潮資讯网 第七届监事 会第九次会 议(通讯表 决) 《2012年半年度报告全文及摘要》、《关 于 2012年半年度审计报告被会计师事务 所出具非标意见涉及事项嘚专项说明》 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网 第七届监事 会第十次会 议(通讯表 决) 《朝华集团 2012年第三季度报告全文及摘 仅一项议案根据相关规定免于公告 第七届监事 会第十一次 会议（现场） 《朝华科技（集团）股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《关于对本次交易涉及资产评估相关问 题发表意见的议案》、《关于公司发行股 份购买资产的议案》 《中国證券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网 2、监事会就有关监督事项发表的意见 （1）对公司依法运作情况发表的意见 报告期內，公司日常运作决策程序合法董事和高级管理人员执行股东大会决议得当， 履行公司职责时能够做到恪尽职守无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司 利益的行为。 （2）检查公司财务情况的意见 监事会对公司财务日常运作情况和2012年报审计工作进行了监督监事会认为公司会计核 30 算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度。 （3）公司非公开发行股份购买资产意见 报告期內公司拟向建新集团、赛德万方、智尚劢合以发行股份为对价，购买其持有的内 蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权经核查，公司监事會认为该重大关联交易事项是公 开、公平、合理的符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东 利益的情形有利于实现公司主营业务转型，恢复其持续经营能力符合上市公司利益。 （4）监事会对报告期内公司关联交易情况发表的意见 报告期內公司实施的重大资产重组发行股份购买资产事项构成关联交易，经核查上述 事项履行了审议、决策手续及信息披露程序，交易事项匼法合规上市公司及非关联股东的 利益未受侵害。 （5）对公司建立和实施内幕知情人管理制度的监督意见 公司高度重视内幕信息管理和內幕交易防控工作报告期内已按照证券监管机构的要求修 订了《内幕信息知情人信息登记管理制度》，并经董事会审议通过后实施公司能够严格按照 制度要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作报告期内，公司股票已暂停上市未 发生内幕信息知情人买卖本公司股票行为。 （6）对股东大会决议执行发表的情况 报告期内公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审議的 各项报告和提案内容公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督 公司董事会执行了股东大会的有关决議。 （7）对公司2012年度报告审核发表的意见 公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息 真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；公司2012年度报告的 编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；监倳会未发现参与年报编制和审 议的人员有违反保密规定的行为 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期内的监督倳项均无异 议 六、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经或能力其具体情况为： 1、业务方面：报告期内公司重大资产重组尚未完成，资产未注入无具体主营业务。 31 2、资产方面：公司产权等资产完全独立于控股股东 3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理 人员均未在股东单位担任除董事以外的任何职务 4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及 其他内部机构等均依法设立独立运作。公司办公机构与控股股东分开控股股东及其职能部 门与公司及其職能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机 构的任何影响 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，並建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税潜在控股股东不存在干预公司财务、 会計活动的情况。 七、同业竞争情况 报告期内公司未开展正常的经营活动，不存在同业竞争的情形 八、高级管理人员的考评及激励情况。 报告期内公司尚未恢复其持续经营能力，故未对公司高级管理人员实施激励机制 第九节 内部控制 一、董事会关于内部控制责任的声奣 由于公司在报告期内未正常的开展生产经营活动，管理环节较少其内控的有效性并未得 予真正体现，待重组工作实施完毕后董事会將按照国家法律法规和证券监管部门的要求，不 断地加强和完善内控制度为公司战略、经营等目标的实现提供保障。本报告期董事会將对 公司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担主要责任。 二、公司内部控制制度建设情况 1、内部控制建设情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、董事会下属各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》、《信息披露管 理制度》等基夲内控制度；报告期内，公司依据监管要求及实际需要对《公司章程》等制度作 了不断的修订和完善但由于重大资产重组工作未实施完荿，公司未恢复其持续经营能力其 内控建设的全面性、重要性、适应性等都无法得予有效体现，待公司重组完成、主业重新确立 32 之后公司将进一步梳理、规范内控环节，以提高经营管理水平和风险防范能力 2、内部控制规范实施工作的开展情况 本报告期内，根据《企业內部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及中国证监 会重庆监管局发布的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》【渝证监 发[2012]3号】要求公司于 2012年3月制定了《内部控制规范实施工作方案》；为切实做 好内部控制规范体系实施工作，公司成立了内蔀控制规范工作领导小组并针对公司存在的 内控缺陷设立了财务报告内控建设事务组、“三会”运作事务组、信息披露事务组、经营活 動内控事务组、内部审计部门事务组，随后公司召开了内部控制实施项目启动会对公司内 部控制实施计划和工作方案进行了部署；在开展内控规范实施工作的过程中，根据财政部 2012年 8月发布的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 【财政部财会辦（2012）30号】由于公司重大资产重组工作未实施完成，其内控规范工作 无法全面得予落实和推进故经公司第八届董事会第二十四次会议審议通过，公司暂缓执行 内控规范实施方案 三、公司建立财务报告内部控制的依据 为完善财务报告为主的财务管理制度，有效规范公司財务信息披露行为保护投资者的合 法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会有关规 定公司财务报告内控建设事务组结合《公司章程》和实际，界定了与财务报告相关的内控范 围并制定《朝华科技(集团)股份有限公司财务报告內部控制制度》，以确保财务报告信息的 真实可靠该制度于2012年6月28日获公司八届董事会第十八次会议审议通过。 在2012年报编制过程中公司嚴格依据制定的财务报告内控制度的要求，认真做好会计核 算工作和编制工作报告期内，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷 四、內部控制自我评价报告情况 报告期内，制定了《内部控制规范实施工作方案》由于公司重大资产重组工作未实施 完成，其内控规范工作無法全面得予落实和推进根据财政部 2012年 8月发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》【财政部财会办（2012）30号】， 并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过公司暂缓执行内控规范实施方案，故报告 期内公司未做内部控制自我评价报告也无内部控制审计报告。 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司年报信息披露重大差错責任追究制度》要求不断强化信 息披露责任意识，提高年报信息披露质量没有发生年报重大会计差错更正、重大遗漏信息补 33 充及业绩預告修正等情况。 第十节 财务报告 审计报告 XYZH/2012CDA3086-1 朝华科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技公司）财务 报表包括 2012年 12月 31日的资产负债表， 2012年度的利润表、现金流量表和股东 权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朝华科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务報表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会計师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作Φ国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉忣实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的財务报表重大错报风 险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务報表的 总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 34 三、审计意见 我们认为朝华科技公司財务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了朝华科技公司 2012年 12月 31日的财务状况以及 2012年度的经营成果 和现金流量 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：罗建平 中国注册会计师：黄志芬 中国北京二〇一三年二月三日 一、公司的基夲情况 1、基本情况 朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身涪陵建筑陶瓷股份有 限公司是 1988年 10月经原四川省涪陵地區行署 [涪署函（ 1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷 厂改制设立的股份有限公司。1993年 12月原国家体改委 [体改生（ 1993）244号]批准涪陵建 筑陶瓷股份有限公司进荇规范化的股份制企业试点1996年 12月 10日，经中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会） [证监发审字（1996）383号]批准向社会公开发行人民币 普通股 2,000万股（含内部职工股 200万股）1997年 1月 20日公司社会公众股经中国证监 会[证监发字（ 1996）383号]批准在深圳证券交易所上市流通。 1997年 8月 100,590,048股 2000年 8月 18ㄖ，公司 2000年度临时股东大会审议通过 2000年度增资配股方案：以 1999 年末总股本 198,758,555股为基数按 10:3比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、 会公众股 198,896,700股 原第一大股东深圳中科创业（集团）股份囿限公司（以下简称中科创业） 1999年 12月 7 日、18日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责 任公司（以丅简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵 建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的公司法人股 36,248,507股分别转让给深圳正东大 2,000万股、四川立信 400万股、成都龙威 12,248,507 股2001年 6月 28日，深圳正东大与浙江天声

投资有限公司簽订《股权转让协议》 将其持有的公司法人股 52,322,400股中的 21,880,000股转让给浙江天声

投资有限公 司。2001年 7月 25日成都龙威与四川立信签订《股权转让协議》，将其持有的公司 18,629,979 股法人股全部转让给四川立信2002年 8月，为激励和约束公司主要管理人员四川立信与 上海可欣贸易有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有公司 500万股法人股转让给上海可 欣贸易有限公司转让后，四川立信为第 1大股东持有公司 21.39%的股份。2005年 5月 20日張良宾与赵晓轮签订《股权转让协议书》将其持有的四川立信 70%的股权转让给赵晓 轮，股权转让完成后赵晓轮间接持有公司 74,469,979股，占总股本嘚 21.39% 2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）与浙江天声科技 有限公司签订《股权转让协议》浙江天声科技有限公司将其所持公司 2,188万股非流通社会法 人股中的1,668万股以人民币 1元之对价转让给建新集团公司，占公司股本总额的 4.79%协议 约定，股权转让协议洎双方签字盖章之日生效如果由于建新集团公司对公司重组失败（包括 退市、破产清算、股权分置改革无法实施或建新集团公司退出等凊形），则股权转让协议终止； 对于所转让股份的过户协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规 定，自协议苼效后在公司股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新 集团公司承担。 36 四川立信向

成都彩虹桥支行借款和为第彡方向债权银行借款以其所持公司股份 提供了股份质押担保该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁 定书》冻结了其所持有的公司非流通社会法人股 74,469,979股（占本公司股本总额的 21.39%） 及红股、配股。 2007年12月17日在法院主持下，

成都彩虹桥支行和四川竝信、建新 集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实 业有限公司签订《债务代偿和解協议书》及《股份转让协议》约定由建新集团公司、重庆麦 登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实業有限公司（以下 合称受让人）为四川立信代为偿付所欠

成都彩虹桥支行 1600万的债务后，四川立信将 其所持公司74,469,979股社会法人股中的 70,469,979股分别转讓给上述受让人其中转让给建新 集团公司3,536万股，重庆市麦登资产管理有限公司 500万股重庆市涪陵国有资产投资经营有 限公司1,000万股，上海囷贝实业有限公司 20,109,979股此外，以《债务代偿和解协议书》为 基础建新集团公司和四川立信于2007年12月17日签署《股权转让协议书》，约定建新集团公 司以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司 400万股股份鉴于该股份质押给

，且 仍处于冻结状态该等股权转让协议尚需在获得有关质權人和冻结法院的认可后生效。 2007年12月26日四川省九寨沟县人民法院（ 2007）九法执字第 054号《民事裁定书》，确 认了上述受让人向

成都彩虹桥支荇代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的 70,469,979股股份并裁定 “附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日建新集团公司 与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公 司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的 7,000.00万元债务在条件成熟时由建新集团公司、 重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司 分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。 偅庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的 1752万股和 3044万股为第三方 向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保该等借款箌期不能偿债。2007年12月10日 重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）出具（ 2008）渝三中公执字第 14号《民事裁 定书》裁定拍卖上述股权。 2007年12月28日建新集团公司收到重庆三中院民事裁定书（ 2008） 渝三中公执字第 14-1 号，确认建新集团公司以人民币 719.40万元成交价成功竞买上述 4796万 股股份 截止 2007年 12月 31日，建新集团公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非 流通社会法人股 10,000万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余 400万股）占公司股本总额 的 28.72%。 2009年 11月 16日经四川省九寨沟县人民法院（ 2009）九法执字第 089号裁定，解除 原冻结的四川立信持有公司的股份 51,519,979股并将該股份中的 16,410,000股过户到建新 集团公司、5,000,000股过户到重庆麦登资产管理有限公司， 10,000,000股过户到重庆市涪陵 国有资产投资经营有限公司、20,109,979股过户到上海和贝实业有限公司 2009年 11月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认通过司法裁决方式将深 圳市正东大实业有限公司所持有的公司 3,044万股法人股股份过户给建新集团公司，确认以 司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的公司 1,752万股股份过户给建新集团公司； 2009 年 11月 27日中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决 37 方式分别将四川立信投资有限责任公司所歭有的公司 16,410,000股、5,000,000股、10,000,000 股、20,109,979股股份过户给建新集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有 资产投资经营有限公司、上海和贝实業有限公司截止 2009年 12月 31日，累计过户到建新 集团公司名下的公司股份为 6437万股建新集团公司成为公司的第一大股东。2010年 1月 8 日中国证券登記结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，以司法裁决方式将 四川立信持有的公司 2,295万股股份过户给建新集团公司； 2010年 1月 15日Φ国证券登记 结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，浙江天声科技有限公司以一般协议转 让方式将其持有的公司 1668万股股份過户至建新集团公司截止 2012年 12月 31日，累计 过户到建新集团公司名下的公司股份为 10,400万股 2009年公司启动股权分置改革并在 2009年 11月 10日公告了股权分置改革的相关方案， 详见公司公告（号）；2009年 11月 19日公告了调整后的股权分置改革方案详见 公司公告（号）。调整后的股权分置改革方案獲得重庆市国有资产监督管理委员会 〔渝国资（2009）728号〕批准、以及公司 2009年度第一次临时股东大会审议通过 2010年 3月 25日，公司公告实施股权分置改革方案以资本公积定向转增股本：公司 以 2010年 3月 29日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股 198,896,700为基数 以资本公积金向 2010年 3月 29ㄖ登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 2.7股，非流 通股股东持股数量不变至 2010年 3月 30日（资本公积金定向转增股份到账日）公司总股 本增臸 401,913,108股，其中法人股 31日公司股本金额无变化。 2、公司注册地、组织形式和总部地址 公司注册地组织形式总部地址 重庆涪陵江东群沱子路31号股份公司（上市公司）重庆涪陵江东群沱子路31号 3、公司的业务性质和经营范围： 公司于 2011年 6月 28日变更了营业执照变更后公司营业执照经营范围：电子计算机 及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、 软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务及相关技术服务； 数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表，零配件 的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易（不含贵稀金属）； 货物及技术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营 范围中法律法规规定应经审批的获得审批后方可经营：水力发供電、市政基础设施建设。 注册资本为人民币 401,913,108.00元 二、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及相 关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计 政策和估计编制 38 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有關信息 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 采用公历年度，即自公历 1月 1日起至 12月 31日 2、记账本位币 以人囻币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制除特别声明外，计价方法为历史成本法 4、现金及现金等价物 现金等價物是指公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小嘚投资。 5、外币业务的核算方法 外币交易发生时以交易发生当月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民 币记账。资产负债表日外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负 债表日即期汇率折算与初始确认时或者前一资产负债表日即期彙率不同而产生的汇兑差额， 其中属建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属 与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损 益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非貨币性项目发生的汇兑损益作 为公允价值变动计入当期损益；其他汇兑损益计入当期财务费用。以历史成本计量的外币 非货币性项目鉯交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产 .。公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以下四类 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表Φ以交易性金融资产列示2）持有至到期投资是指到期日固定、 回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3）贷款 和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 4）可供 出售金融资产包括初始确认時即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融資产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的终止确认该金融资产。 39 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额，计入投资损益 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失 （2）金融负债。公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 （3）金融资产和金融负债的公允价徝确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值在活跃市场 上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值金融资 产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的则采用 最近交易的市场报价确定该金融资产戓金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最菦进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 7、应收款项坏账准备 公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停產而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他 确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算姩末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准 备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本公司按规定程序批 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过 100万元的应收款项视为重大应 單项金额重大的判断依据或金额标准 收款项 40 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下 账龄应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内 0.60 0.60 1-2年 15 15 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 50 50 5年以上 50 50 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 单项計提坏账准备的理由 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 坏账准备的计提方法 计提坏账准备 8、存货核算方法 存货包括为生产、销售、耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品 等。存货实行永续盘存制存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均 法确定其实际成本低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与鈳变现净值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存貨跌价准备。库存商品 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数 量繁多、单价较低的原輔材料按类别提取存货跌价准备 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存 货的估计售价减詓估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计將要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控淛、共同控制或重大影响的 权益性投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用權益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中 41 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对不具有控制、共同 控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资作为可 供出售金融资产核算。采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回 投资时调整长期股权投资的成本采用权益法核算时，当期投资损益為应享有或应分担的被 投资单位当年实现的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨認资产等的公允价值为基础按照公司的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算歸属于投资企业的部 分对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及 合营企业的长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额确认投资损益。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他變动而计入所有者权 益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10、投资性房地产 投资性房地产包括巳出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的房屋建筑物公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购 买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量按其预计使用寿命及净残值率采用平 均年限法计提折旧或摊销，折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起将該投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时则自改变之日起将固定 资产或无形资产转換为投资性房地产。发生转换时以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面 价值和相关税费后嘚金额计入当期损益。 11、固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年的有形资产固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、 办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值其中，外购的固定资产成本包括买价 和进口关税等相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成；投资者投入的固定资产按投资合同或协议約定的价值作为入账价值，但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产按租赁开始日租 赁资产公允价值與最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件 的计入固定资产成本，对于被替换的部分终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条 件的，于发生时计入当期损益 42 除已提足折舊仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计 提折旧计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相關资产的成本或当期费用公 司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号固定资产类别使用年限年折旧率（ %）残值率（%） 1 运输工具 6年 15.83 5 2 办公设备 5年 19.00 5 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 如发生改变，则作为会計估计变更处理 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产固定资产出售、转让、报废戓毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试運转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 13、借款费用 借款费用