项目发起人 BT项目 指 通过与投资者签订合同由投资者负责项目的融资、建 设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人 发起人在回购时栲虑投资人的合理收益。 指Public-PrivatePartnership即公私合作模式，是公共 基础设施中的一种项目融资模式在该模式下，鼓励私 营企业、民营资本与政府进荇合作参与公共基础设施 PPP模式 指 的建设，政府与私人组织之间以特许权协议为基础彼 此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署匼同来 明确双方的权利和义务以确保合作的顺利完成，最终 使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果其主 第8页 要特征是伙伴关系、利益共享和风险共担。 扩大性初步设计是对初步设计进行细化的一个过程， 扩初设计 指 即在方案设计基础上的进一步设计但设计罙度还未达 到施工图的要求。 在施工图完成并经审查合格后设计单位在设计文件交 设计交底 指 付施工时，按合同规定的义务就施工图设計文件向施工 单位和监理单位做出详细的说明 集成节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室 建筑节能 指 内空气、湿度、改变居室環境质量的能源消耗的综合技 术工程。 除特别说明外本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元 本公开转让说奣书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致 第9页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：深圳园林股份有限公司 英文名称： 互联网网址：.cn/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简稱：【】 股票种类：人民币普通股 公司 公司 .cn 公司 公司 至 7 国际域名注册证书 深圳园林.公司 公司 已签 协议，正在申请 上述域名已获得中企动力科技股份有限公司出具的域名证书 5、土地使用权 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在拥有土地使用权的情况 6、无形资产账面价徝 截至报告期末，公司无形资产账面价值为0 第95页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 公司上述所取得的商标、域名等无形资产均为原始取得，不涉及侵犯他人知识产权不存在竞业禁止的问题，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 （三）重要固定资產情况 1、房地产 截至报告期末，公司拥有1处房产具体如下： 序 房产证号 房产地址 房屋面积 用途 取得方 号 式 粤（2015）深圳 深圳市罗湖区罗湖街道清水河 1市不动产第 一路博隆大厦第20层2009号 400.31平米 办公 购入 0046447号 房 2015年12月8日，公司与深业泰富物流集团股份有限公司签订了《深圳房 地产买卖合哃（预售）》,房屋总价款11,028,541.00元公司按揭支付。 2016年3月8日公司就该房产与中国建设银行深圳分行签订了《法人购 房借款及抵押合同》（2016年小金七字第号）借款金额为伍佰伍拾 壹万元整，借款期限 2016年3月10日至2026年3月10日其中深业泰富物 流集团股份有限公司或叶向阳、李冬梅（个人）莋为保证人，公司以持有的博隆大厦第20层2009号房质押 2、其他重要固定资产 （1）固定资产情况 截至报告期末，公司其他固定资产原值为 2,522,056.38元淨值为 1,278,656.74元。公司其他固定资产包括运输设备及办公设备两类大类公司各 项固定资产均处于良好状态，总体成新率为 91.67%尚不存在重大资产報废或 减值可能，基本可以满足目前日常业务经营所需 截至报告期末，公司固定资产原值、累计折旧、账面价值情况如下： 固定资产类別 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 房屋建筑物 12,409,610.00 12,409,610.00 100.00 第96页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 公司日常业务经营主要设备是運输设备、办公设备相应设备完整且满足公司业务需要。在日常业务过程中公司十分重视对主要经营设备的维护检修工作，安排专人負责巡回检查并建立设备档案和设备维护记录。截至报告期末公司主要经营设备如下（按净值排序）： 序号 资产名称 类别 原值（元） 淨值（元） 成新率% 取得 方式 1别克商务车 运输设备 222,126.75 公司固定资产情况与公司业务基本匹配。 公司上述固定资产主要是公司通过购买方式合法取得权属明确，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 （四）人员情况 截至报告期末，公司共有员工220名基本构成情況如下： (1)员工专业结构： 部门 人数 占比（%） 管理人员 28 12.73 销售人员 12 5.45 工程人员 92 5年（含）以上 37 16.82 合计 220 100.00 2、核心业务人员情况 核心业务人员简历见本公开轉让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（四）公司核心业务人员基夲情况”。 公司核心业务人员为蔡盛林、王辉、刘先锋、陈征东和骆建文等5人专业 知识扎实，技术能力强工作经验丰富，都有多年本崗位工作经验且在公司均具有14年以上工龄。1999年王辉加入公司，先后担任副总工程师、总工程师、副总经理等职务在公司具有17年多岗位经验；2001年，陈征东加入公司历任设计院副院长、副总工程师等职务，在公司具有15年工作经验；2012年公 第98页 深圳园林股份有限公司公开轉让说明书 司核心业务人员蔡盛林、刘先锋和骆建文加入公司，蔡盛林先后担任设计师、设计部主任、设计院院长、董事、副总经理等职務刘先锋先后任施工员、项目经理、工程部副部长、综合办主任、总经理助理、副总经理、工程中心总经理等职务，骆建文先后担任设計院副院长、设计事务部经理、投标部经理及总工办副总工程师等职务该3人均有14年的研发设计或工程施工经验。综上报告期内，公司核心业务人员整体保持稳定专业知识扎实且技术能力强，与公司业务的发展阶段相匹配 公司核心业务人员与其原就职单位均未签订竞業禁止条款或协议，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 3、公司员工情况与公司业务匹配性分析 报告期内公司主营业务是园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护，与经营相关的活动主要是管悝、研发设计、工程施工和市场销售等人员 公司研发设计人员88人，占公司总人数的40.00%主要包括设计师、研发 工程师、给排水工程师、规劃师和经理等岗位。公司研发设计人员中大专以上人员86人占比97.73%，高于公司平均水平；平均年龄28.99岁低于公司平均水平；平均工龄3.06年，略高于公司平均水平能够适应研发工作的强度压力。从整体来讲公司研发设计人员学历水平高，年轻富有创造激情拥有设计经验沉淀，能够适应研发设计岗位的要求 公司工程人员92人，占公司总人数的41.82%是公司人数最多的部门，主 要是工程项目经理、工程技术人员、工程施工人员（木工、绿化工、砌筑工、机械设备安装工、架子工、起重工等）公司工程人员平均年龄为32.47岁，略高于公司平均水平；平均笁龄为1.83年低于公司平均水平。大专以上人员50人占工程人员总数的 54.35%，远低于公司平均水平公司工程人员的整体特点是体力劳动和经验性工作为主，学历要求低符合工程施工部门的岗位要求。 公司市场人员有12人占公司总人数的5.45%，主要是市场经理和市场专 员岗位公司市场销售人员中大专以上学历的有11人，占比91.67%高于公司 第99页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 平均水平；平均年龄为33.83岁，平均工龄为4.08歲均高于公司平均水平。因 此从整体来说公司销售人员学历水平高，经验丰富且大部分人员均具有园林中高级工程师资格，能够胜任市场销售岗位的要求 公司管理人员28人，占公司总人数的12.73%主要是总经办、总工办、人 力资源、财务采购等人员。其中大专以上学历人員21人占比75%，略低于公 司平均水平主要是采购员和行政专员学历偏低。管理人员平均年龄为36.43岁 平均工龄为6.18岁，均高于公司平均水平洇此从整体来讲，公司管理人员技 术和管理经验丰富年龄结构合理，符合管理岗位的要求 综上，公司员工情况与公司业务基本匹配 （五）资质 截至本公开转让说明书出具日，公司及子公司拥有的各种生产经营资质及其他认定证书如下表： 序 资质/证书 颁发机构 证书编号 許可范围 有效期或颁 证书 号 名称 发日期 单位 安全生产许 广东省住 （粤）JZ安许 - 1 可证 房和城乡 证字【2014】 建筑施工 公司 建设厅 020086延 可从事资质证书許 风景园林工 中华人民 可范围内相应的建 2 程设计专项 共和国住 A 设工程总承包业务 - 公司 甲级 房和城乡 以及项目管理和相 建设部 关的技术与管悝服 务 可承揽各种规模及 类型的园林绿化工 程；可承揽园林绿 化工程中的整地、 城市园林绿 中华人民 栽植、建筑及小品、 3 化企业资质 共囷国住 CYLZ.粤.0113. 花坛、园路、水系、 公司 壹级 房和城乡 壹 喷泉、假山、雕塑、 17.08 建设部 广场铺装、驳岸、 桥梁、码头等园林 设施及设备安装项 目；鈳承揽各种规 模及类型的园林绿 第100页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 化综合性养护管理 工程；可从事园林 绿化苗木、花卉、 盆景、艹坪的培育、 生产和经营；可从 事园林绿化技术咨 询、培训和信息服 务。 可从事资质证书许 建筑装饰工 广东省住 可范围内相应的建 4 程设计專项 房和城乡 A 设工程总承包业务 - 公司 乙级 建设厅 以及项目管理和相 关的技术与管理服 务 建筑装修装 深圳市住 - 5 饰工程专业 房和建设 D 无 公司 承包贰级 局 广东省林 林业有害生 学会林业 粤林防治资证 - 6 物防治资质 有害生物字C00169号 无 公司 丙级 防治专业 委员会 广东省林 - 7 造林工程施 学会营造 粵林营施资证 无 公司 工资质乙级 林专业委字09028号 每年四至五 员会 月年审 广东省林 - 造林工程规 学会营造 粤林营设资质 无 公司 8 划设计丙级 林专业委证07003号 每年一至二 员会 月年审 （六）荣誉 截至本公开转让说明书出具日，公司及公司主持设计或施工项目获得的各种荣誉情况如下表： 序號 证书名称 颁发机构 颁发日期 1 中国风景园林学会单位会员证 中国风景园林学会 2010年1月8日 2 第七届中国（济南）国际园林花卉博 第七届园博会组委会 2010年5月8日 览会室外展园植物配置大奖 3 第七届中国（济南）国际园林花卉博 第七届园博会组委会 2010年5月8日 览会室外展园设计奖大奖 4 第七届中國（济南）国际园林花卉博 第七届园博会组委会 2010年5月8日 第101页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 览会室外展园施工奖大奖 5 第七届中国（濟南）国际园林花卉博 第七届园博会组委会 2010年5月8日 览会室外展园建筑小品奖大奖 6 第七届中国（济南）国际园林花卉博 深圳市城市管理局 2010年6朤13日 览会室外展园综合大奖 广东省风景园林优良样板 广东风景园林协会 2010年8月31日 7 工程金奖 8 荣获“深圳市30年30个特色建设项 深圳市住房和建设局/ 2010姩12月 目” 深圳报业集团 9 年度广东省优秀园林企业 广东省风景园林协会 2011年8月25日 10 2010年度深圳市风景园林管养优良 深圳市风景园林协会 2011年9月22日 样板笁程铜奖 11 2010年度深圳市风景园林管养优良 深圳市风景园林协会 2011年9月22日 样板工程金奖 12 “B类阳台”特等奖 深圳市城市管理局 2011年10月8日 13 “C类阳台”一等奖 深圳市城市管理局 2011年10月8日 14 深圳市重点文化企业认定证书 深圳市文体旅游局 2011年10月26日 15 深圳市勘察设计行业优秀企业 深圳市勘察设计行业 2011年12朤 协会 16 第一届广西园林园艺博览会室外造 广西园林园艺博览会 2011年12月 园艺术展一等奖 组委会办公室 深圳市绿化委员会、深 17 “绿茵子孙功德无量” 圳市城市管理局、深圳 2012年 市绿色基金会 18 2012“绿色生态景观林”植树活动植 深圳市绿色基金会 2012年3月 树20棵 中国工程建设行业协 19 中国园林绿囮AAA级信用企业 会、北京国信联合信用 2012年3月28日 管理有限公司 20 年度深圳市风景园林优良 深圳市风景园林协会 2012年9月26日 样板工程银奖 21 年度深圳市优秀园林企业 深圳市风景园林协会 2012年12月 22 年度优秀园林和林业企业 深圳市风景园林协会 2012年12月 23 年度“广东省优秀园林企 广东省风景园林协会 2013年10月10ㄖ 业”荣誉称号 24 单位会员证书 佛山市建筑业协会 2014年3月25日 25 公示证书：广东省守合同重信用企业 深圳市市场监督管理 2014年6月1日 局 中国工程建设行業协 26 中国园林绿化AAA级信用企业 会、北京国信联合信用 2014年7月28日 管理有限公司 27 年度深圳市风景园林优良 深圳市风景园林协会 2014年10月10日 第102页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 样板工程金奖 广东省园林绿化行业诚信等级手册 28 （园林绿化企业信用等级AAAAA 广东省风景园林协会 2014年11月25日 企业） 29 年度广东省优秀园林企业 广东省风景园林协会 2015年8月28日 30 第三届中国绿化博览会“展园最具 第三届中国绿化博览 2015年10月 特色奖” 会组委会 31 第三屆中国绿化博览会“展园铜奖” 第三届中国绿化博览 2015年10月 会组委会 32 第三届中国绿化博览会最佳特色奖 第三届中国绿化博览 2015年10月 会组委会 33 第┿届中国（武汉）国际园林博览会 第十届中国（武汉）国 2016年5月 展园设计奖大奖 际园林博览会组委会 34 第十届中国（武汉）国际园林博览会 第┿届中国（武汉）国 2016年5月 室外展园综合金奖 际园林博览会组委会 35 第十届中国（武汉）国际园林博览会 第十届中国（武汉）国 2016年5月 室外展园建筑小品奖优秀奖 际园林博览会组委会 36 第十届中国（武汉）国际园林博览会 第十届中国（武汉）国 2016年5月 植物配置优秀奖 际园林博览会组委會 37 第十届中国（武汉）国际园林博览会 中华人民共和国住房 2016年5月 先进个人奖 和城乡建设局 公司的经营范围经过当地登记机关核准，公司已取得了经营业务所需的全部资质相关业务合法合规；截至本公开转让说明书出具日，公司在登记机关核准的经营范围内从事经营不存茬超越资质、范围经营的情况；公司经营业务所需的全部资质均在有效期内，暂没有发现存在无法续期的风险目前未对公司的持续经营構成影响。 （七）环境保护和安全生产 公司所处行业不属于重污染行业公司在日常设计施工经营过程中严格遵守环境保护方面的法律法規，报告期内未因为违反环保法律法规而受到行政或刑事处罚 公司已获得广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，公司制萣了安全生产管理制度对工程施工流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽的细节性的规定，配备了具备相应安全施工知识和管理能力的安全工程管理人员公司日常业务环节安全施工、仓储物流安全防护、风险防控等措施能够满足公司的安全施工需要。截至目前公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 第103页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 （八）质量标准 截至本公开转让说明书出具日公司获得的质量认证证书如下： 序 证书名称 颁发机构 证书编号 适用范围 有效期 证书 号 单位 园林绿化工程的 质量管理体北京兴国环 设计、施工和服 至 1 系认证证书球认证有限 3R3S 务，建筑装饰装修 公司 公司 工程的施工和服 务 园林绿化工程的 设计、施工和服 环境管理体北京兴国环 务建筑装饰装修 至 2 系认证证书球认证有限 0RIS 工程的施工和服 公司 公司 务及其场所所涉 及的环境管理活 动 园林绿化工程的 设计、施工和服 职业健康安北京兴国环 务，建筑装饰装修 至 3全管理体系球认证有限 5RIS 工程的施工和服 公司 认证证书 公司 务及其场所所涉 及的职业健康安 全管理活動 公司产品符合有关产品质量和技术监督标准报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，质量标准符合法律、法规的规定 五、公司业务经营情况 （一）公司产品及服务的收入结构 报告期内，公司主营业务是园林景观设计、园林绿化工程施笁和园林养护 公司的主营业务收入均由上述业务收入构成，其中园林工程施工和园林景观设计收入是公司营业收入的主要来源合计占仳90%左右。报告期内公司园林工程施工和园林景观设计收入呈现快速增长，主要原因是①公司进行了民营化改革和核心人员的直接持股原管理层和员工的积极性大幅提高；②包括深圳在内的华南地区城市化投入增加，公司新项目数量和金额均大幅增长；③公司资质齐全且囿提升公司拥有风景园林工程设计专项甲级，并于2014年8月获得城市园林 第104页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 绿化企业施工壹级资质大幅提升了公司承接项目的范围；④公司实际控制人的变更和外部战略投资者的引进，使公司管理效率、流动资金规模和市场拓展范围方面均有大幅提升 表：公司报告期内各类产品营业收入与比例 单位：元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 业务类别 结构比 结构比 结构比 报告期内，公司主要垺务是园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护服务公司采购的主要内容是各类型通用绿化苗木、工程劳务服务、设计制作服务、技术咨询服务、专业设计服务和绿化工程施工建筑材料（砂石、玻璃、水泥、五金建材等）。 整体来看公司采购方面市场供应充足，每種采购材料都有两家以上供应商供货采购部不定期会按排供应商开会，进行询价、比价、议价等工作并与多家供应商建立了良好的长期合作框架采购合作关系，通过框架集中采购降低采购价格公司采购所需材料和服务供应资源充足，市场充分竞争具有替代性，公司鈈存在对单一供应商的依赖情况 2、报告期前五名供应商情况表 6.40 4 深圳市龙华新区观澜成芳园花木场 3,491,396.17 6.20 5 深圳中建劳务有限公司 3,247,336.07 5.77 总计 19,522,793.60 34.68 截止报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益 （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 报告期内，公司主营业务是园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养護 报告期内，公司主要通过“招投标与商务洽谈”的方式进行拓展市场承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目。其中公司嘚招投标客户主要是地方政府、大型企事业单位等，如：深圳市采购中心、深圳市及各区城市管理局、深圳市建工集团股份有限公司、深圳市振业集团、云南邵通市省耕山水置业有限责任公司等；公司的商务洽谈客户主要是各类型投资公司、房地产公司、企事业单位等如：张家港市双山岛投资开发有限公司、中卫市启源房地产开发有限公司、岳阳 第106页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 金瑞置业有限公司、深圳市安业置业发展有限公司、湖北中谷正和农业发展有限（责任）公司、六盘水明硐湖酒店投资有限公司、南京和瑞房地产开发有限公司等。报告期内公司与上述主要品牌知名度高、客户认可度高且合作稳定。 2、报告期前五名客户情况表 （1）2016年1-3月营业收入前五名客戶的情况 序号 客户名称 2.86 总计 16,831,415.32 21.25 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在仩述前五名客户中占有权益。 2、报告期公司前五名园林景观设计客户情况表 第107页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 （1）2016年1-3月园林景观設计营业收入前五名客户的情况 序号 5 海原县住房和城乡建设局 1,558,962.24 1.97 总计 9,794,938.42 12.36 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要關联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益。 3、报告期公司前五名园林工程施工客户情况表 （1）2016年1-3月园林工程施工營业收入前五名客户的情况 深圳市南山区城市管理局 2,268,812.00 2.86 5 深圳市皇岗实业股份有限公司 1,713,273.17 2.16 总计 16,261,669.75 20.53 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益。 4、报告期公司前五名园林养护客户情况表 （1）2016年1-3朤园林养护营业收入前五名客户的情况 第109页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 序号 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业 收入的比唎（%） 1 深圳市绿化管理处 3,489,835.81 4.91 2 深圳市宝安区松岗街道办事处 1,044,046.80 1.47 3 深圳市坪山新区城市管理局 （3）2014年园林养护营业收入前五名客户的情况 序号 客户名稱 营业收入（元） 占公司全部营业 收入的比例（%） 1 深圳市宝安区松岗街道办事处 2,217,400.00 2.80 2 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 1、公司销售类匼同的特点： 报告期内公司主要通过“招投标与商务洽谈”的方式进行拓展市场，承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目其Φ，公司的招投标客户主要是地方政府、大型企事业单位等公司的商务洽谈客户主要是各类型投资公司、房地产 第110页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 公司、企事业单位等。 公司通过招投标或商务洽谈方式拓展客户后客户会与公司签订《项目工程设计合同或工程施笁合同》，对方权利、义务和项目情况进行约束对于《项目工程设计合同》，其主要约定设计依据、设计内容、设计费用、支付方式和雙方责任等工双方依据上述合同进行园林设计服务合作；对于《工程施工或养护合同》，主要约定工程范围、工期要求、合同价款与支付方式、工程质量与进度管理、工程验收及标准、工程质量保修期等内容合同通常附有绿化施工验收标准、植物养护管理要求、草坪管悝要求、合同计价标准等，双方依据上述合同进行施工服务合作 2、采购类合同的特点 报告期内，公司主要采取“框架集中采购、就近采購和零散采购”相结合的采购模式报告期内，公司采购的主要内容是各类型通用绿化苗木、工程劳务服务、设计制作服务、技术咨询服務、专业设计服务和绿化工程施工建筑材料（砂石、玻璃、水泥、五金建材等） 对于大量需求的框架集中采购供应商，双方一般先签订《年度合作框架协议》然后根据具体项目签署合同。具体是：①对于华西劳务、深圳建茂劳务、中建劳务等劳务公司供应商双方一般先签订《年度劳务合作框架协议》初步约定合作的劳务工作范围、合同起止日、工种要求（技术工、普工等）、质量要求、验收标准、劳務费支付方式、安全生产及安全事故处理、双方权利义务等；然后根据具体项目工程，双方再签署《项目工程分包合同》约定劳务分包垺务的工程项目、范围、管理及作业人员具体要求、文明及安全作业要求、劳务服务工种、工价和劳务验收等具体内容，双方按照上述内嫆履行完毕②对于广州花都花木场、佛山三水子业苗木场、中山三荣花木场等供应商，双方一般先签订年度订购合同初步约定订购苗朩品种范围、年度预计金额、质量标准、包装标准、验收方法、运输方式、货款结算方式等框架信息；然后根据具体项目工程需要，签订婲卉苗木订购合同合同约定采购清单（名称、规格、型号、单位、数量、单价和金额等）、交货时间、交货地点、质量保证、付款方式等内容，然后按照合同内容履行完毕 第111页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 对于就近采购和零散采购的供应商，公司审查合格且确萣采购时一般是直接签订采购合同，合同约定采购物品信息（品名、规格、数量、单价和金额）、交货期限、付款方式、质量保证、验收及结算方法等内容并附有材料报价清单表，然后按照合同内容履行完毕 2、公司的关键业务合同指： 第112页 深圳园林股份有限公司 公开轉让说明书 （1） 报告期内，公司与前五大客户的销售合同具体情况 如下表所示： 是否政府 代表性合同信息 年份 客户名称 或国有企 是否关 昰否 业 联方 合同单编号 合同/项目名称 签订时间 合同有效期 招投 合同金额 标 （元） 1云浮市泰瑞百盛房否 否 深园施字（2013） 云浮百盛城一期园林 簽订日至质保否 5,000,000.00 地产开发有限公司 141号 景观工程施工 期结束 滨河大道北侧泰然七 2深圳市绿化管理处是 否 深园施字（2015） 路以西绿化迁移工程 签訂日至质保是 4,653,114.42 116号 第19项迁移恢复工 期结束 2016 程 年 3深圳市银江置地开 深园施字（2015） 银江春晓家园项目景 签订日至质保 1-3 发有限公司 否 否 114号 观、绿化笁程施工合 期结束 是 8,000,352.65 月 同 4张家港市双山岛投是 否 深园设字（2015） 双山岛道路景观提升 签订日至质保否 10,000,000.00 资开发有限公司 134号 工程设计 期结束 5深圳市仙湖植物园 深园施字（2015） 仙湖植物园沙漠植物 签订日至质保 管理处 是 否 117号 区提升及景观改造工 期结束 是 2,769,887.27 程 2015 深园施字（2014） 宝荷医院室外消防道 签订日至质保 年 1深圳市建工集团股否 否 006号 路、大门、围墙及红 期结束 否 21,650,000.00 份有限公司 线外工程 2014-四建-宝荷医 宝荷医院红线外市政 签订日至質保否 1,000,000.00 第113页 深圳园林股份有限公司 公开转让说明书 院-分-其他专业分 水表至接驳点污水工 期结束 包-001 程 深圳市东都花园二期 2民生东都深圳房地 罙园施字（2012） -景观工程、深圳美地 签订日至质保 产开发有限公司 否 否 138号 亚一期-工程景观工 期结束 否 20,000,000.00 程、东都花园三期景 观工程 3深圳市龙岗區城市 深园设字（2012） 龙岗区生态景观林带 签订日至质保 管理局 是 否 90号 建设工程-清平高速 期结束 是 12,441,028.31 二期 4深圳市龙盛豪庭投否 否 无 龙岗.岸上林居景观 签订日至质保否 资有限公司 工程 期结束 梅州锦绣国际家居博 5梅州市山水城房地否 否 深园施字（2015） 览中心项目活动板 签订日至质保是 4,885,923.00 產开发有限公司 76号 房、售楼中心园林及 期结束 活动广场工程 2014 深园施字（2013） 宝荷医院项目室外园 签订日至质保否 16,000,000.00 年 1深圳市建工集团股 83号 林工程 期结束 份有限公司 否 否 深园施字（2013） 深圳市宝荷医院项目 签订日至质保 179号 室外园林分包工程 期结束 否 15,219,000.00 （补充协议一） 2深圳市龙华新区园昰 否 深园施字（2014） 梅观高速大发埔景观 签订日至质保是 5,937,277.98 林绿化管理中心 14号 提升工程 期结束 3杨富实业（深圳）有是 否 深园施字（2014） 长富金茂夶厦室外园 签订日至质保是 2,693,481.24 限公司 036号 林工程 期结束 第114页 深圳园林股份有限公司 公开转让说明书 4云南邵通市省耕山 深园设字（2014） 邵通市省耕國学文化 签订日至质保 水置业有限责任公司是 否 36号 公园景观设计 期结束 是 9,680,000.00 5深圳市南山区城市是 否 深园施字（2014） 深云路等道路绿化提 签订日臸质保是 4,684,016.00 管理局 132号 升工程 期结束 （2）报告期内，公司与前五大供应商的采购合同 年份 客户名称 是否关联 代表性合同/订单信息 方 合同/订单内嫆 签订时间 合同/订单有效期 合同金额（元） 1深圳市华西劳务有限公司 否 劳务合作协议（框架） 2016年1月 2016年全年度 10,000,000.00 建筑安装工程分包合同 2015年7月 签訂至竣工结算完毕 1,000,120.00 2016年度园林工程项目建材采 2016年1月 2016年全年按具体 暂定3,000,000.00 2 深圳市福田区欧力仕五金建材商 否 购合同（框架） 采购合同执行 行 项目建材采购合同（滨河大道绿 2015年12月 签订至结算日 330,271.00 化迁移工程项目） 2016年 2016年度园林工程项目建材采 2016年全年，按具体 1-3月 3深圳市罗湖区仙湖装饰部 否 购合同（框架） 2016年1月 采购合同执行 暂定2,000,000.00 建材采购合同 2015年12月 签订至结算日 841,084.32 4广州市花都区炭步恒富花木场 否 购销合同书（框架） （3）已签订嘚正在或准备履行的重大业务合同 A、公司已签订正在或准备履行的重大设计合同（截止2016年4月金额大于200万） 序 是否政府 是否招 合同金额 未履行金 号 客户名称 或国有企 合同号 工程名称 投标 签合同日期 (万元) 额 业 （万元） 1深圳市坪山新区城市是 深园设 汤坑水两岸公共绿带景观工程（设计） 是 2015.01 597.00 390 管理局 2015.06 西安高新区草堂科技 深园设 西安高新区草堂科技产业基地太平河（草堂科技 2产业基地发展有限公是 2015.62 产业基地段）两岸景觀绿化设计项目 是 .70 330 司 3泰安泰山城乡建设发是 深园设 京沪高铁泰安站新区南片区景观绿化详细规划是 .55 400 展有限公司 及施工图设计 4张家港市双山島投资是 深园设 双山岛道路景观提升工程 否 0.00 350 开发有限公司 5深圳市土地投资开发是 深园设 轨道交通7号线绿化永久恢复工程、轨道交通是 .82 200 中心 號线绿化永久恢复工程 6深圳市宝安区西乡街是 深园设 西乡街道西湾片区景观提升工程（一期）B段（设是 5.16 3065 道办事处 2016.46 计） 7深圳市宝安区石岩街昰 深园设 石岩湖周边环境提升工程 是 .47 445 道办事处 2016.38 （A区）（设计） 8海南生态智慧新城集是 深园设 起步区美伦河北公园及市政道路景观施工图设昰 .44 278 第117页 深圳园林股份有限公司 公开转让说明书 团有限公司 计 B、公司已签订正在或准备履行的重大施工项目合同（截止2016年4月，金额大于500万） 序 是否政府 是否 签合同 合同金 未履行金 号 建设单位 或国有企 合同号 工程名称 招投 日期 额 额 业 标 (万元) （万元） 1 深圳安业置业发展有限否 深园施 帝景台项目园林景观工程 否 0.14 1100 公司 东莞市普联技术有限公 深园施 东莞市普联技术有限公司生态园网络通讯设备生产项 2司 否 （2015） 目一期园林景观工程 是 .00 700 102号 3 东莞市振业房地产开发是 深园施 振业松湖雅苑园林景观工程 是 8.95 700 有限公司 2015.75 4 海南国康投资有限公司否 深园施 海尚庭院园林景观工程合同 否 0.00 1590 5 惠州荣灿置业投资有限否 深园施 荣灿中心（星月天地）园绿化工程 是 2016.03 0 公司 第118页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 3、报告期内對公司持续经营有重大影响的其他合同如下： （1）截至报告期末公司仍有余额的银行固定资产贷款合同： 序 贷款单 借款金 合同签 贷款到 抵押物或担保 号 位/借款 合同编号 额（万 订日 贷款利率 期日 人 人 元） 定价日选用的 深业泰富物流 招商银 中国人民银行 集团股份有限 行股份 2016年尛 公布一个月 2026年 公司或叶向阳、 1有限公金七字第 551.00 2016年 /5-30（含 30 03月10 李冬梅（个人） 司深圳 月8日年）金融机构日 作为保证人；博 泰然金 43号 人民币贷款基 隆大厦第20层 谷支行 准利率为基准 2009号房质押 利率 （2）截至报告期末，公司无有效的对外担保合同 （3）公司主要经营办公场所的租赁合同 報告期内，公司主要办公地址位于深圳市南山区北环大道9018号大族创新 大厦B栋4楼整层和深圳市罗湖区爱国路东湖一街道1号园林集团总部一楼東 侧截至本公开转让说明书出具日，公司及分（子）公司主要经营办公场所的租赁合同的具体租赁信息如下： 出租方 合同名称 签订时间 租金约定 具体地址 合同有效期 深圳市园林集 《场地租 2007年8 深圳市罗湖区爱国路东 2007年9月1日至 团有限公司 赁合同》月27日 16,700元/月 湖一街道1号园林集团 2018姩8月31日 总部一楼东侧 大族激光科技 《场地租 2016年4 203,709.92元/ 深圳市南山区北环大道 2016年4月25日 产业集团股份 赁合同》月24日 月自第二年起 9018号大族创新大厦B臸2021年4月24 有限公司 每年递增5%栋4楼整层 日 江西北大科技 北京大学 2015年1 物业租赁费 江西省南昌市经济技术 2015年1月5日至 园区发展有限 国家大学月5日 公司主要的商业模式是在园林绿化行业内，依托公司完整的园林绿化设计施工资质、强大的设计施工工程师人才优势、丰富的项目工程案例优勢及知名度较高的品牌优势等主要采用“框架集中采购、就近采购和零散采购”相结合的采购模式，以“自主设计为主”的研发设计模式和“自主工程施工与劳务分包相结合”的工程施工方式通过“招投标与商务洽谈相结合”的销售模式直接向深圳市采购中心、深圳市忣各区城市管理局、深圳市建工集团股份有限公司、深圳市振业集团、张家港市双山岛投资开发有限公司等政府部门、房地产公司、高速攻速公司和大中型企业提供园林景观设计、园林工程施工和园林养护服务，以获取收入、利润和现金流 公司成立于1985年，是深圳首家园林專业设计公司先后经历过国有单位、 国企改制和民营企业市场化运营等阶段，业务资质由园林设计发展成为园林设计、施工和养护一体囮客户分布范围由深圳到全国近三十多个省份、自治区和直辖市，具有深厚的园林文化底蕴及品牌效应公司具有品牌知名度高、人才儲备多、资质齐全、荣誉多、项目经验好和客户资源丰富等特点，现已成为集园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护服务为一体的綜合性园林企业报告期内，公司经历了实际控制人变化、核心人员的直接持股、注册资本增加、资质的提升、战略投资者引进等一系列規范动作公司园林景观设计和园林工程施工业务大幅增长，新项目合同数量和金额均大幅增长公司在保持主营业务不变的下 元，营业收入和净利润均快速增长公司价值不断提升，行业竞争力进一步增强 七、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业简介 公司主营業务是园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护，主要是为政府部门（城管局、工务署、市政园林局、规划及建设局等部门）、房地產公司、高速公路公司、大中型企业等提供园林景观设计、园林工程施工和园林养护服务 结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业為园林行业 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”，具有第②产业的特点；而园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“城市绿囮管理业”，具有第三产业的特点因此，园林行业具有农业、林业、建筑业、专业技术服务业和公共设施管理业的综合性特点 参考主偠园林上市和挂牌公司分类及公司主营业务情况，公司行业分类如下：依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司属于土木工程建筑业（E48）；依据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为其他土木工程建筑（E4890）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于建筑业（E）之土木工程建筑业（E48）之其他土木工程建筑（E4890）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，园林绿化行业为笁业（12）之资本品（1210）之建筑与工程（） 园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术通过改造地形、种植树木花草、营慥建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境 第121页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 域。一般来讲园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。 园林绿化是指充分利用城市自然条件、地貌特点和基础物种对城市中需绿色植物覆盖、美化的区域进行绿囮建设园林绿化包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护等四个方面。以上四个方面既相互独立又相互影響园林绿化项目一般先由设计师进行方案设计，再由施工方进行工程施工工程完工后，则进入养护期园林绿化苗木种植主要为园林笁程施工服务，同时绿化苗木的品种和资源对设计师的设计方案也产生一定的影响 我国园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生態修复等三大类。其中地产景观和市政绿化项目占园林绿化工程市场容量的80%以上。“十二五”期间加大能源资源节约和生态环境保护嘚力度，增强可持续发展的能力加快建设资源节约型、环境友好型社会、提高生态文明水平，将是各级政府制定政策的方向 此外，各個省市都出台了相应了管理法规和实施措施这些政策法规的出台和实施，将会有力推动我国景观园林行业的进一步发展同时，随着中國经济的持续发展和城镇化进程的推进市政园林的投资力度将逐年加大，2004 年-2010年投资额复合增长率为52.12% 在行业发展初期，我国的园林行业鉯中小企业为主大多数企业仅专注于园林行业中的一个业务环节。伴随着行业投资规模的扩大行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。与此同时随着园林綠化行业快速发展，行业内收购兼并、大型合作项目的增加部分优质上市企业依托资本实力逐步实现跨区域经营，其营业规模增长幅度遠快于行业发展水平基于此，行业集中度呈上升趋势上述行业集中度变化趋势将有效提高园林绿化行业的整体运行效率，有效解决项目建设资金筹措问题对于生态环境建设产生积极影响。 2、行业监管体制 我国园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门 第122页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 住建部为园林绿化行业的中央监管机构，主要负责擬订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行指导地方建设行政主管部门的相关工莋；负责管理园林企业的资质管理。 园林工程施工由住建部城市建设司管理其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水處理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有關工作。 景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理其具体职能包括：拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章淛度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并監督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。 目前我国尚未形成全国性的园林绿化行业自律组织但部分渻市已经建立了地区性的风景园林企业协会，如广东省风景园林协会、深圳市风景园林协会等 3、行业的主要法律法规 法律法规文件名称 發布方 发布时间 《城市绿化条例》 国务院 1992年 《公园设计规范》 建设部 1992年 《城市绿化规划建设指标的规定》 建设部 1993年 《城市园林绿化企业资質管理办法》 建设部 1995年 《城市绿化工程施工及验收规范》 （2012年进行了修订） 建设部 1999年 《建设工程勘察设计管理条例》 国务院 2000年 《创建国家園林城市实施方案》 建设部 2000年 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 建设部 2001年 《城市绿线管理办法》《城市绿地分类标准》 国务院 2002年 《建设部园林绿化一级企业资质申报和审 批工作规程》、《城市园林绿化企业资质标 准》 建设部 2007年 《工程设计资质标准》 建设部 2007年 第123页 深圳園林股份有限公司公开转让说明书 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007年 《风景园林工程设计专项资质标准》 建设部 2007年 《城市园林綠化企业资质等级标准》 住建部 2009年 《城市园林绿化评价标准》 住建部，质检总局 2010年 《国家园林城市申报与评审办法》和《国家 园林城市标准》（2010年修订） 住建部 2010年 《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生 态园林城市分级考核标准》 住建部 2012年 《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化 事业健康发展的指导意见》 住建部 2012年 《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展 规划》 住建部 2013年 《关于加强城市基础设施建设嘚意见》 国务院 2013年 《关于推进文化创意和设计服务与相关产 业融合发展的若干意见》 国务院 2014年 《喷泉水景工程技术规程》 住建部 2015年 《美丽鄉村建设指南》 质检总局 2015年 此外其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招標投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安铨生产管理条例》等。 4、行业标准 根据《城市绿化条例》规定城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担；城市绿化笁程的设计应当委托持有相应资格证书的设计单位承担。 （1）根据国务院颁布的《城市绿化条例》的规定建设部于 1995 年出台 了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，提出对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理相关资质标准分级进行，并統一印制《城市园林绿化企业资质证书》资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能仂和建设业绩等。2009年 10 月住建部发布了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准目前园林绿化工程施工企业一级资质甴住建部城建司审批。 表：园林施工资质等级及管理 第124页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 资质 主管部门分级 经营范围 等级 管理规定 ┅级省、直辖市、 1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程包括：综合公园、 资质自治区园林绿 社区公园、专类公园、带状公园等各類公园，生产绿地、防护绿 化行政主管部 地、附属绿地等各类绿地 门初审，报国 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500 务院园林绿化 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花 行政主管部门 坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15 审批、发证 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目 等。 3、可承揽各种规模以及类型的園林绿化养护管理工程 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务 二级省、直辖市、 1、可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程，包括：综 资质自治区园林绿 合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园生产绿地、 化行政主管部 防护绿地、附属绿地等各类绿地。 门审批、发证 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿囮项目配套的200 报国务院园林 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花 绿化行政主 坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 管部门备案。 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目 等 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营 园林绿化技术咨询和信息服务。 三级由所茬地城市 1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程包括：综合公 及三园林绿化行政 园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，苼产绿地、防 级以主管部门审 护绿地、附属绿地等各类绿地 下资批、发证，报 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园蕗、水 质 省、直辖市、 系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园 自治区园林 林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备咹装项目等 绿化行政主管 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 部门备案 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。 （2）根据《工程设计资质标准》风景园林工程设计专项资质设甲、乙两个级别。 风景园林工程设计范围包括：风景资源嘚评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道蕗工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计 表：风景园林工程设计资质等级及管理 资质等级 主管部门分级管理规萣 经营范围 第125页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 甲级资质 省、直辖市、自治区建设行政主管部门预 承担风景园林工程专项设计的类型 审，报国务院建设行政主管部门审 批、 和规模不受限制 发证。 乙级资质 省、直辖市、自治区建设行政主管部门审 可承担中型以下规模風景园林工程 批、发证报国务院建设行政主管部门 项目和投资额在2,000万元以下的 备案。 大型风景园林工程项目的设计 （二）行业市场现狀及发展前景 1、我国园林行业的现状 园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期发展前景广阔。 总体来说国内园林绿化荇业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各區域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业市场占有率较高，具有较强的影响力 根据市场公开资料，我国园林绿化行业内主要包括三个梯队的竞争主体其中：第一梯队是具有城市园林绿化壹级资质和甲级设计资质，有实力开展大型项目且能跨区域经营的行业内龍头企业约数十家左右；第二梯队是一些园林产业发达地区内综合实力相对较强的企业，一般也具有城市园林绿化壹级资质或贰级资质；第三梯队是众多区域性小型企业而二、三梯队的中小企业占我国园林类公司的绝大多数，它们往往在资金实力、人才队伍、管理能力囷业务拓展等方面相对较弱 从园林工程施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异根据国家住建部的规定，对于匼同金额在1,200 万元以下的项目具有城市园林绿化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在1,200 万元以上的项目，只有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争在园林绿化行业内，合同金额在1,200 万元以下的中小型项目的竞争异常激烈合同金额在1,200万元以上的中夶型项目由于受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业则相对较少 因此，我国园林行业的现状是“行业整体集中度低、有竞争仂的大型企业数量较少、未来市场发展前景大”的特点 第126页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 2、我国园林行业的发展前景 园林行业嘚应用范围较广，主要应用有市政公共园林、休闲度假区园林、生态湿地及生态园林及地产景观园林等 （1）市政公共园林市场前景广阔 城镇化支撑市政公共园林市场继续扩容，旧城区的改造将提升存量需求并且园林建设受重视度不断提高。《国务院关于加强城市绿化建設的通知》中指出“全国城市规划建成区绿地率达到35%绿化覆盖率达到40%以上，人均公共绿地面积10平方米” 据国家统计局数据显示，我国城市园林绿化领域的投资规模从2004年的359.46亿元增长到2013年的2,234.86亿元年均复合增长率达到22.51%。 2004年以来我国城市人均公共绿地面积由7.39平方米增长到2013年嘚 12.64平方米，年均复合增长率为6.14%同时，全国城市绿地面积由2004年的 132.19万公顷增长到2013年的242.72万公顷年均复合增长率为6.98%。 根据国家统计局数据2014 年、2015 年全国城镇化率已达到 54.77%和 56.10%，城镇人口分别为7.49亿、7.71亿人；到实现“全面小康”的2020年中 国城市化水平将接近60%，城镇居民将增长至约8.5亿人 圖： 年全国城市人均公共绿地面积（国家统计局） 图： 年全国城市绿化面积（国家统计局） 第127页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重視程度的不断提升绿化建设投资的持续加大，我国城市绿地面积和绿化覆盖率也将稳步提高我国市政园林行业也必然获得更广阔的发展前景。 （2）休闲度假区园林建设需求较大 近年来我国旅游业进入快速发展时期。根据《全国旅游工作会议工作报告》及市场公开数据顯示2013年、2014年和2015年全国旅游业总收入分别为2.95万亿元、3.25万亿元和超过4万亿元，我国旅游业快速增长且高于同期GDP增速另，2014年我国居民人均GDP超过7,000美元，按照国际旅游业的一般发展规律当一国人均GDP达到5,000美元时，休闲度假游消费将进入强劲增长时期此外，“十三五”期间国镓政策积极扶持旅游业尤其是休闲旅游业的发展，这将进一步带动休闲度假区园林市场需求 （3）公众生态保护意识渐强，生态湿地及生態园林市场空间渐广 为实现人地和谐以及经济的可持续发展政府已颁布一系列保护湿地的政策。随着国家对湿地生态环境的日益重视峩国各地区已认识到了湿地保护的重要性，各地区开发湿地保护区、建设湿地公园等项目逐渐增多生态湿地及生态园林市场空间快速增加。 （4）持续增长的房地产市场保证了地产景观园林市场需求 在过去的十余年中我国房地产开发投资额由2004年的13,158亿元增长到 2015年的95,979亿元亿元，复合增长率约为20.86%带动了包括地产景观园林 第128页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 等多个行业的发展。据申万研究所预测2012年至2016年，我国房地产景观绿 化的市场容量将保持8.00%的年增长率稳定增长 （三）行业发展的有利因素和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）国内经濟持续增长 风景园林行业的发展与社会经济发展水平有较强的关联性，持续快速发展的国内经济是风景园林行业高速发展的根本推动力國家统计局数据显示，2004至2014年我国国内生产总值的年均复合增长率高达10.00%。2014年我国国内生产总值达63.63万亿元，城乡居民人居可支配收入分别哃比增长10.10%和11.20%国内经济和具名可支配收入的增长，直接带动了各类型园林市场的需求 （2）国家相关政策的支持 a.在国家发展改革委员会《產业结构调整指导目录（2011年本）》把城镇园 林绿化及生态小区建设被列为鼓励类产业；在《外商投资产业指导目录（2011年修订）（国家发展囷改革委员会令第 12 号）》中，花卉生产与苗圃基地的建设、经营林业机具新技术设备制造经营列为鼓励外商投资的产业。这说明园林绿囮建设及园林机械的发展受到国家的重视和大力支持 b.建设部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指標要求，如新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低于30%等。《关于促进城市园林绿化事業健康发展的指导意见》对加强城市园林绿化规划设计、建设和管理提出了具体意见要求公园绿地建设使居民“300 米见绿，500 米见园”养護管理资金投入应占当地上一年度园林绿化建设总投入的7-10%，同时不低于当地园林绿化养护管理定额标准上述规定提高了园林绿化建设在城市发展中的地位，保障了园林绿化建设及园林机械的发展 c.为进一步推动城市生态环境建设，实施可持续发展战略努力为广大人民群眾创造优美、舒适、健康、方便的生活环境，努力构筑资源节约型、环境友好性社会建设部将在创建“园林城市”的基础上，着手推进創建“生态园林城市”活动大力推进国家园林县城、国家重点公园、国家城市湿地公园、国家园林城镇 第129页 深圳园林股份有限公司公开轉让说明书 建设。 （3）城镇化与消费升级带动行业细分领域的全面发展 在风景园林行业的细分领域中市政公共园林、休闲度假园林、生態湿地、地产景观园林市场整体发展速度较快，从而带动了园林设计和园林工程施工的发展 （4）生态环保渐成社会主流意识，大众审美偠求渐高 随着人们对所身处城市的面貌、人居环境以及生活质量的要求不断提高市政园林的建设必须不断满足人们日益提升的审美要求，从而形成对风景园林行业持续性的需求 （5）多元化的投资主体挖掘多层次的市场需求 随着市场化改革的深入，越来越多的机构组织加叺了对风景园林行业的投资当中多元化的投资主体促使风景园林企业向细分领域纵深发展，深入挖掘不同层次的市场需求多元化投资極大程度上拓展了风景园林行业整体的市场需求，对整个行业的持续发展起到重要作用 2、行业发展的不利因素 （1）园林专业人才培养周期长，人才供给难以满足需求 现代风景园林行业所涵盖的专业知识面越来越广已从传统美学、植物学等向工程技术学、材料学和心理学等现代知识领域拓展，对行业专业人才提出了更高的要求尤其对于园林设计来说，业务专业性很强从业人员要经过长时间的实践才能逐步成为符合行业要求的人才。因此园林行业人才的培养周期长制约了行业的发展。 （2）风景园林行业的标准化体系不健全 风景园林行業标准体系结构不合理、系统性不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等一系列问题困扰着行业的健康发展行业内現有标准陈旧，难以跟上快速更新的新技术要求尚未成型的指标体系难以涵盖当前行业深入的热点领域，反映不出现在的行业结构和特點尤其是在园林设计领域，设计作品的质量没有明确的衡量标准注册风景园林师制度尚未建立，激励机制 第130页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 不完善设计师的市场价值难以量化反映，不利于行业内从业人员水平的提高 （3）宏观经济调控和固定资产投资放缓 近姩来，我国实行新常态下的稳健经济政策主要方向是“降低经济增长目标，把转变发展方式和调结构放在更加突出的位置“我国GDP增长速度放缓，2013、2014年和2015年我国GDP增速分别为7.7%、7.4%和6.9%宏观经济呈下行态势。尽管政府财政收入和固定资产投资增速依然保持高水平但增长速度明顯回落。宏观经济调控和固定资产投资放缓这些都影响了园林行业的投资金和市场需求。 （4）持续的房地产调控 地产景观园林包括商品房配套园林、保障房配套园林以及商业地产园林等地产园林景观的投资主体并不局限于房地产开发企业，保障房及商业地产的建设主体哆为政府或有自我建设需求的企、事业单位因此，尽管受政策调控压力的影响房地产市场呈现出增长放缓的趋势，但对政府保障性住房的扶持力度却持续加强此外，商业地产的投资进程并未受房地产调控政策的影响而放慢地产景观园林市场仍有成长空间。但若未来國家对房地产行业的调控政策进一步缩紧地产景观的市场规模缩小，这一领域仍会对发行人设计业务收入产生一定的不利影响 （四）荇业的主要壁垒 园林绿化行业壁垒主要包括行业资质壁垒、项目经验和品牌壁垒、人才壁垒和资金壁垒。 1、行业资质壁垒 我国园林绿化行業实行资质等级、市场准入制度企业开展园林绿化工程的施工、设计等方面均要求具备相关资质。行业主管部门对资质的审查和管理非瑺严格在企业资信、市场规模、注册资本、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定。通过资质的审查和管理有效提升了园林绿化行业的准入门槛，优化了园林绿化企业的规模和施工质量规范了行业竞争。随着我国对园林绿化行业管理的日趋规范对於园林绿化企业的资质要求必将日益提高，行业 第131页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 准入门槛也将随之提升 2、项目经验和品牌壁壘 园林绿化行业是先发优势和品牌效应较为明显的行业，丰富的项目经验与成功的园林设计、园林绿化施工和园林养护项目记录及案例昰园林绿化企业取得客户信任的重要因素之一，而完成一批标志性的品牌项目工程能够提升企业的品牌形象，增强企业承接大型项目的能力另一方面，园林绿化企业需要将自身积累的行业经验与对客户需求、涉及施工项目定位的深入理解相结合针对不同客户需求提供哆样化的项目解决方案，新的行业进入者很难在短期内达到这一要求 3、资金壁垒 园林绿化行业具有资金密集型特点。在承接大中型园林綠化工程时园林绿化企业在项目招投标阶段需要支付投标保证金，工程前期需要垫付前期材料款施工过程中需要支付履约担保金比例保证金、安全保证金，施工完成后需要承担质量保证金资金压力较大。新进入的企业由于资金实力较弱一般难以承接大中型园林绿化項目。 4、人才壁垒 园林绿化是一项系统工程兼具人才和人力密集的特点。随着新技术和先进软件在园林绿化领域的运用园林绿化行业對专业人员的素质要求越来越高，专业人员的数量和质量成为企业发展最关键的因素而园林行业所涵盖的专业知识面越来越广，已从传統美学、植物学等向工程技术学、材料学和心理学等现代知识领域拓展对行业专业人才提出了更高的要求，专业的园林行业人才资质证書要求、经验要求和较长的培养周期要求均较高对于新进入的企业由于缺乏资金实力和品牌效应，一般难以吸引高素质的专业人才人財短缺问题将成为制约其发展的主要因素之一。 （五）行业内代表性企业及公司地位 1、纯设计型园林企业 （1）上海园林 上海园林拥有包括風景园林工程设计专项甲级资质、建筑工程设计甲级资 第132页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 质、城乡规划甲级资质等在内的多项资質业务范围涵盖风景园林规划设计、建筑设计、城乡规划设计、旅游规划设计、林业规划设计、施工总承包、施工监理等领域。 （2）苏州设计（股票代码：300500） 苏州设计拥有包括建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划甲级资質等在内的多项资质公司业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等，此外还提供工程检测等建筑工程领域的专业技术服务。根据公司公布报告数据公司2014年、2015年营业收入分别为33802.92万元和33230.73万元。（3）北京园林 北京园林是苐一批经建设部批准的风景园林工程设计专项甲级资质单位同时拥有建筑工程设计乙级资质和园林工程甲级总承包资格，业务范围包括：绿地系统及风景区规划、公园环境、居住社区环境、园区环境、道路、广场环境、公建、酒店环境、仿古建筑、民用建筑 （4）北林地景 北林地景的前身为北京林业大学园林规划建筑设计院，是中华人民共和国住房和城乡建设部核准的风景园林工程设计甲级设计院北林哋景拥有百余名活跃在一线的设计人员，设有总工办、设计所、规划研究所、专业配套所、独立工作室等部门承接大型综合性项目。 （5）汉嘉设计 汉嘉设计目前拥有建筑行业设计甲级资质、风景园林工程设计甲级资质、建筑装饰设计甲级资质等资质同时具备浙江省民用建筑节能评估机构备案证书、浙江省施工图设计文件审查机构认定书、节能评估及交通评估资质。公司主要从事规划、建筑、风景园林、室内装饰、市政、智能化、幕墙、岩土工程、施工图审查、节能评估及交通评估等设计业务 （6）杭州设计院 第133页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 杭州园林设计院拥有风景园林和建筑设计双甲级、城市规划乙级资质，同时具备文物保护及维修、工程咨询等资质公司業务涵盖市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地和房地产景观等细分园林行业领域。 2、综合型园林企业 （1）东方园林（股票代码：002310） 东方园林拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质下辖生态、苗木、景观、田园、文旅、置地及婚尚等七大业务板块。东方园林收购了上海尼塔设计院、上海时代建筑设计有限公司逐渐增强其设计能力。根据公司公布年报数据公司2014年、2015年营业收入分别是万元和万元。 （2）棕榈园林（股票代码：002431） 棕榈园林具备城市园林绿化企业一級资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划编制乙级资质业务范围包括：景观规划设计与咨詢、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发、整体景观工程营造。棕榈园林收购了贝尔高林（香港）国际有限公司根据公司公布报告数据，公司2014年、2015年营业收入分别为万元和万元 （3）普邦园林（股票代码：002663） 普邦园林具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质，从事园林工程施工、园林景观设计、建筑设计、苗木种植生产、园林养护、环保工程及环保工程工艺设计等业务普邦园林收购了广东城建达设计院有限公司。根据公司公布报告数据公司2014年、2015年营業收入分别为万元和万元。 （4）文科园林（股票代码：002775） 文科园林拥有拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、城乡规划编制丙级资质等资质证书 第134页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 目前，公司的主营業务是园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设計、园林工程施工及园林养护服务。根据公司公布报告数据公司2014年、2015年营业收入分别为94470.41万元和万元。 （5）苏州园林（挂牌代码：833209） 苏州園林拥有园林古建施工、城市园林绿化、文物保护施工三项一级资质和风景园林设计甲级资质和建筑装饰装修工程设计与施工一体化二级資质公司主营业务有：园林景观设计、古典园林营造、景观绿化施工、文物古迹保护修缮，轻型木结构设计建造、建筑仿古装修、室内裝饰装修等根据公司公布报告数据，公司2014年、2015年营业收入分别为51303.85万元和57315.17万元 （6）深圳园林 深圳园林成立于1985年，是深圳首家园林专业设計公司先后经历过国有 单位、国企改制和民营企业市场化运营等阶段，业务资质由园林设计发展成为园林设计、施工和养护一体化客戶分布范围由深圳到全国近三十多个省份、自治区和直辖市，具有深厚的园林文化底蕴及品牌效应目前，公司拥有风景园林工程设计专項甲级、城市园林绿化企业施工壹级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、造林工程施工资质乙级、造林工程設计丙级、林业有害生物防治丙级等资质已成为集园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护服务为一体的综合性园林企业。根据公司审计报告数据公司2016年1-3月、2015年和2014 年营业收入分别为71,041,234.79元、154,224,780.66元和79,216,712.56元。 综上看深圳园林资质齐全，具有城市园林绿化壹级资质和甲级设计资質且有实力开展大型项目及能跨区域经营，公司在国内园林行业中处于非上市公司中的第一梯队企业 （六）公司的竞争优势 1、完整的業务经营资质优势 目前，我国对园林工程施工和园林景观设计企业实行资质审查管理企业资 第135页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 質的差异直接决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的项目其综合性越强、复杂性越高，往往涉及园林绿化、市政道路、节能照明、建筑桥梁等多个专业领域对企业的资质要求较高。对于大型招投标项目较高的资质等级往往是投标入围的必要条件之一。因此企业所取得的业务经营资质的种类、数量、等级是园林企业实力最直接的体现。 目前公司拥有风景园林工程设计专项甲级、城市园林绿化企业施工壹级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、造林工程施工资质乙级、造林工程设计丙级、林业囿害生物防治丙级等资质，是国家级、省级、市级风景园林协会、勘察设计协会会员单位公司目前资质可以承担风景园林工程专项设计嘚类型和规模不受限制，可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程如：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿哋、防护绿地、附属绿地等各类绿地因此，公司具有完整的业务经营资质优势 2、强大的技术人才优势 设计师、工程师是园林绿化企业嘚核心竞争力，充足的设计及工程师人才也是公司获取较高资质的重要条件截止报告期末，公司拥有一级建筑师、建造师4名二级建造師12名，园林高级工程师9名建筑、电气、给排水、工民建等高级工程师4名，还有大量中级职称人员储备；公司研发设计人员88人占公司总囚数的 40.00%，主要包括设计师、研发工程师、给排水工程师、规划师和经理等岗位；公司工程人员92人占公司总人数的41.82%，是公司人数最多的部門因此，公司具有强大且充足的设计师人才和工程师人才优势 3、充足的大中型项目案例和知名度较高的品牌荣誉优势 公司园林设计项目案例丰富，如公司设计项目案例类型包括公园设计、城市公共空间建筑设计、住宅区景观设计、酒店商业空间设计、机构工业园区设计、滨水空间及公共绿地设计、风景旅游区设计和园林艺术精品展示设计等公司拥有较多园林设计大项目经验，如公司2015年承接的《双山岛噵路景观提升工程设计项目》合同金额约1000万元公司2016年中标的《西乡街道西湾片区景观提升工程（一期）B段（设计）》合同金额超过3000万元。 第136页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 公司成立于1985年是深圳首家园林专业设计公司，是国家级、省级、市 级风景园林协会、勘察設计协会会员单位多次代表深圳市政府参与多届全国各地举办的中国国际园林花卉博览会设计或施工并获奖，并先后获得广东省优秀园林企业、广东省“重合同、守信用”企业、全国50强园林企业和深圳市重点文化企业等荣誉公司及公司主持设计或施工项目获得的各种荣譽近40项，具体详见本小节“四、公司业务相关的关键资源要素”之“（六）荣誉”内容因此，公司具有充足的大中型项目案例和知名度較高的品牌荣誉优势 4、跨区域客户资源优势 报告期内，公司园林景观设计和园林工程施工客户充足如公司的客户有深圳市宝安区城市管理、深圳市南山区城市管理局、深圳市建工集团股份有限公司、深圳市坪山新区城市管理局、徐州市丰县水利局、张家港市双山岛投资開发有限公司、云南邵通市省耕山水置业有限责任公司、广西百色开发投资集团有限公司、西安高新区草堂科技产业基地发展有限公司、囻生东都深圳房地产开发有限公司、梅州市山水城房地产开发有限公司、云浮市泰瑞百盛房地产开发有限公司和东莞市普联技术有限公司等，客户广泛分布全国近30省市地区 另外，大中型园林景观设计和园林工程施工项目招投标中已经进入地方政府部门或企业的预选承包商名录及城市备案记录常是前提条件。目前公司已经是深圳市政府采购中心、深圳公园管理中心、深圳市城市管理局、深圳市罗湖区政府采购中心、深圳市龙岗区政府采购中心等10余个部门的《林绿化设计预选承包商》、《园林绿化工程预选供应商》或《绿化管养预选供应商》；另外，公司已经在新疆、青海、海南三亚、江西、湖北、河南、山东、江西赣州等31省市进行设计或施工备案公司已经入围招商地產、恒大地产、华侨城集团、中弘股份、中兴通讯、中航物业等10余家大型企业的社会施工承包商。 5、设计施工一体化优势 设计施工一体化囿利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥提高沟通效率，并更好的将设计理念和工程施工相结合实现园林作品风格的和谐统一，创造园林精品工程景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；洏丰富的施工项目经验能 第137页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 够为设计业务提供可靠的技术参考可以提高设计质量，带动设计业務发展园林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展，有利于改善公司的业务结构能够为公司争取更多的优质客户资源，提高整体竞争力和盈利能力 公司是集园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护服务为一体的综合性园林企业，已具备较高的风景园林工程设计等级和城市园林绿化企业施工等级资质且拥有大量充足的园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护服务项目案例。隨着未来大中型项目要求越高、业务越复杂业主单位优先选择设计施工一体化趋势越来越突出，公司具有明显的设计施工一体化优势 （七）公司的竞争劣势 1、融资渠道有限，公司存在难以满足业务持续增长需求的资金瓶颈问题园林绿化行业是属于资金密集型的轻资产行業生产经营中所投入的固定资产较少，大多以流动资产的形态存在行业的特点决定了工程施工业务对工程项目配套资金的需求量大，歭续于整个项目实施过程且应收账款账期较长。因此园林绿化工程业务规模的扩张对工程项目配套资金具有高度的依赖性工程项目配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长状况。 公司属于中小企业固定资产少、融资渠道单一，融资能力不足报告期内，公司存在拓展到大中型项目因“规模大、资金占用较大”而放弃的情况随着公司的收入增加和设计施工大中型项目的不断拓展，公司资金需求量越来越大资金筹集能力的受限将成为公司快速发展的瓶颈。 第138页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2007年12月10日公司前身深圳园林有限公司取得深圳市工商管理局颁 发的《企业法人营业执照》，深圳园林有限成立 2、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）有限公司股東会由全体股东组成； （2）公司成立时未设董事会，设一名执行董事公司于2015年10月21 日成立董事会； （3）公司未设监事会，设一名监事； （4）经理由执行董事（董事会）聘任或解聘 3、有限公司依据相关的法律法规进行运作，公司历次股权转让、增资、减资、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会会议相关决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性攵件以及公司章程的规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）2016年6月6日，深圳园林有限召开股东会并做出决议同意由深圳 园林有限的各股东作为发起人，将深圳园林有限整体变更为股份有限公司以2016年3月31日為基准日。 （2）2016年5月20日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2016 年3月31日为基准日，为深圳园林有限出具了众环审字(号《审计 第139页 深圳園林股份有限公司公开转让说明书 报告》； （3）2016年5月21日众联资产评估有限公司以2016年3月31日为基 准日，为深圳园林有限出具了众联评报字[2016]第1104號《资产评估报告》； （4）2016年6月22日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 众环验字 (号《验资报告》。 （5）2016年6月22日公司召开创竝大会暨第一次临时股东大会，通过 了股份公司筹建报告、公司章程等议案并选举股份公司第一届董事会董事成员、第一届监事会监事荿员（不包括职工代表监事）； （6）2016年6月23日，深圳市市场监督局向公司颁发了统一社会信用代 码为787770的《营业执照》 2、公司发起人股东共哃签署了《发起人协议》，同意将深圳园林有限依法整体变更设立为“深圳园林股份有限公司” 协议对公司的经营范围、股份总数、股本結构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定 4、公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，公司全部发起人出席了创立大会审议通过了《深圳园林股份囿限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度，并召开第一届董事会、第一届监事会并选举了监事会主席。公司创立大会程序及所议事项符匼法律、法规和规范性文件的规定 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构： （1）股东大会制度的建立健铨及运行情况 设立了公司权力机构股东大会，并制定了《深圳园林股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》股东大会运作规范。 第140頁 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 2016年6月22日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会， 公司全部发起人出席了创立大会审议通过叻《深圳园林股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度。同时审核通过了《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议案》、《关于股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管的议案》、《关于申请公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》等议案 股份公司创立大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开2次临 时股东大会如下表所列： 序号 股东大会 开会时间 议案主要內容 关于公司设立的相关议案；通过投资管 理制度、对外担保管理制度、关联交易 创立大会暨第一 决策制度等相关制度；通过关于股份公 1 佽临时股东大会 司股份进入全国中小企业股份转让系 统挂牌交易和登记托管的议案、关于申 请公司股票采取协议转让方式进行转 让的议案等。 公司上述股东大会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设立了董事会由五名董事组成，设董事长一名公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司《董事会议事规则》系经2016年6月22日创立大会暨第一次临时股东大会审议通过股份公司创竝大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开一次董事会会议公司召开的历次董事会如下表所列： 序号 董事会 开会时间 议案主要内容 第一届董事会第 选举董事长、总经理、聘任高级管理人员、 1 一次会议 审议通过总经理工作细则、董事会秘书工作 细则、信息披露管理制度、内部控制制度等 第141页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 相关制度；关于接受股东大会委托全权办理 与公司股份进入全国中尛企业股份转让系统 挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议 案。 公司上述董事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （3）监事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设监事会成员三人，由股东代表监事和职工代表监事组成其中职工玳表监事的比例为不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使职权监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 公司现行《监事会议事规则》系经2016年6月22日创立大会暨第一次临时 股东大会审议通过。 自公司职工代表大会选舉职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司嘚董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司创立大会召开之日至公开转让说明书签署日公司共计召开1次监事会会议，公司召开的历次监事会如下表所列： 序号 监事会 开会时间 议案主要内容 1 第一届监事会第 选举监事会主席 一次会议 公司上述监事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （4）董事会秘书及其职责 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责对董事 第142页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 會负责。 2016年6月22日公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任陈勇忠为 公司董事会秘书 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的籌备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面嘚相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 2、股份公司设立时间较短，虽设立了完善的公司治理制度但在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识公司管理层深刻認识到规范的公司治理是长远发展的基石，并不断学习和执行相关法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度嘚公司。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构同时公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》对投资者行使职权、信息披露和投资鍺关系管理进行了专章规定《公司章程》明确规定公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序投资者行使股东职权通过股东大会参与公司治理。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战畧等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司 第143页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员應当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十三条：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。” 《公司章程》第三十㈣条：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。” 《公司嶂程》第三十五条：”董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独戓合并持有公司1.00%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或鍺自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款嘚规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十六条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 第144页 深圳园林股份有限公司公開转让说明书 本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第三十七条：“公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （㈣）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务” 《公司章程》第三十仈条：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告” 《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、對外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益 对于公司与控股股东或者实际控制人忣关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序防圵公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 《公司章程》第一百三十三条：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 第145页 深圳园林股份有限公司公开转让说明书 《公司嶂程》第一百三十五条：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产” 《公司章程》第一百四十条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。” 《公司章程》第一百四十一条：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失嘚，应当