中泰化学:关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的公告_中泰化学(002092)_公告正文
中泰化学:关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的公告
公告日期：
证券代码：002092
证券简称：中泰化学
公告编号：
新疆中泰化学股份有限公司
关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助金额、期限及用途
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）于日完成对新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）的重组，持有圣雄能源17.85%股份，为圣雄能源第一大股东。
圣雄能源由于资金短缺，PVC二期项目未能按期建成，目前存在产品产量不配套、不平衡的问题，电石、电力产能大，PVC产能小，形成大马拉小车局面，电力产能得不到有效发挥，低成本优势无法显现。为使各产品产量相互配套，降低生产成本，充分发挥圣雄能源园区产业布局优势，圣雄能源急需恢复二期25万吨PVC配套20万吨烧碱项目建设工作，同时对现有的热电厂、氯碱厂、电石厂进行技术改造，促进连续生产，降低生产成本和费用，使圣雄能源尽快进入良性运营，否则该公司在氯碱行业目前持续低迷的形势下将处于长期亏损。鉴于圣雄能源目前经营情况及债务结构，为保障圣雄能源可持续发展，同时为确保公司对外投资保值增值，公司结合自身财务状况，拟独家向圣雄能源提供10亿元财务资助，期限1年，利率以具体签订的合同为准。
（二）审批程序
上述财务资助事项已经公司五届二十九次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
1、新疆圣雄能源股份有限公司的基本信息
企业名称：新疆圣雄能源股份有限公司
注册资本：4,246,865,879元人民币
法定代表人：尚晓克
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
主营业务：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工，聚氯乙烯树脂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
圣雄能源由75名股东组成，股权结构如下：
所持股份数(股)
新疆中泰化学股份有限公司
758,065,559
新疆光大金控天山股权投资有
329,038,462
限合伙企业
神雾环保技术股份有限公司
266,666,666
200,000,000
178,461,538
133,846,154
南安市翔云都城投资管理中心
118,370,000
（有限合伙）
110,179,496
嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有
110,000,000
嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有
101,115,385
深圳市香江文化传播有限公司
84,615,385
三花控股集团有限公司
84,615,385
84,615,385
77,000,000
山西光大金控投资有限公司
76,700,000
嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有
76,153,846
北京首沣投资管理有限公司
69,230,769
63,461,538
63,461,538
温州泓亿青英股权投资合伙企
63,461,538
业（有限合伙）
北京首航艾启威节能技术股份
54,853,333
49,792,200
苏州天权钟山九鼎投资中心（有
42,307,692
普鸿谷禧投资管理有限公司
42,307,692
42,307,692
深圳市德益轩辕创业投资企业
42,307,692
（有限合伙）
42,307,692
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有
38,076,923
36,726,499
35,834,615
35,120,000
34,615,385
34,615,385
苏州天衡钟山九鼎投资中心（有
30,461,538
苏州天薇钟山九鼎投资中心（有
30,461,538
九江联豪九鼎投资中心（有限合
30,038,462
29,615,385
29,361,538
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有
28,769,231
苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有
28,346,154
苏州天阳钟山九鼎投资中心（有
27,923,077
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有
27,923,077
苏州天玑钟山九鼎投资中心（有
26,653,846
苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有
26,230,769
苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有
25,384,615
睿恒投资管理有限公司
25,384,615
苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有
24,538,462
24,484,333
苏州天璇钟山九鼎投资中心（有
23,692,308
23,076,923
22,670,000
苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有
21,153,846
苏州天相湛卢九鼎投资中心（有
21,153,846
福建仙游瑞铂投资中心(有限合
21,153,846
20,000,000
12,692,308
11,000,000
10,114,000
10,000,000
4,246,865,879
根据相关股东声明，圣雄能源上述股东中：
（1）苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的子公司，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司全资控股的有限合作制企业。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司投资圣雄能源的19家基金均为其旗下有限合伙制基金，在股东投票权行使过程中采取共同行动，属于一致行动人关系。
（2）新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业、山西光大金控投资有限公司同为光大金控（北京）投资管理有限公司所管理的股权投资实体，属于关联方及一致行动人。
主要财务状况：截至日，圣雄能源资产总额为1,078,553.74万元，负债总额为797,596.41万元，净资产为280,957.33万元，净利润-55,787.02
万元，资产负债率为73.95%（未经审计）。
2、圣雄能源为本公司参股公司，本公司持有其17.85%股份。
3、圣雄能源其余股东本次未提供财务资助，中泰化学本次独家向圣雄能源提供财务资助的主要原因：
（1）圣雄能源目前共有75名股东，前五大股东合计持股为55.82%，其中中泰化学持股17.85%，九鼎系合计持股17.43%，光大系合计持股9.55%，神雾环保技术股份有限公司持股6.28%，自然人股东林圣雄持股4.71%，其中九鼎系、光大系为有限合伙制基金，因为一支基金投资多家公司，如果因担保、财务资助等出现风险，会牵连多家该基金投资的企业，所以上述两家基金章程已明确约定基金不得对外提供担保和财务资助，因此九鼎系和光大系不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。自然人股东林圣雄及其配偶目前为圣雄能源各项融资提供了36.77亿元的连带责任担保，本次不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。
（2）目前圣雄能源股东中有21名中小股东已为圣雄能源融资共计质押了其持有圣雄能源74,754.4万股股份，占该公司股份总额的17.6%。本次也不能为圣雄能源提供财务资助和反担保。
三、财务资助风险防控措施
公司已派出强有力的管理团队全面接管圣雄能源的全部生产经营工作，完善规章制度，建立健全管理流程，对圣雄能源产、供、销及资金管理进行了规范和统一。公司将严格资金管理，采用合法合理的方式控制资金风险，确保资金专款专用。公司将加快圣雄能源二期项目建设，确保生产正常，充分发挥圣雄能源低成本优势，改善经营状况，提升经济效益，未来条件成熟后，将通过合法方式实现公司对圣雄能源的进一步重组。
四、董事会意见
依据圣雄能源生产运营资金的需求和公司资金状况，公司向圣雄能源提供财
务资助，是为保证被资助对象项目建设和生产经营需要。公司有能力控制被资助对象经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
五、独立董事意见
圣雄能源由于资金短缺，PVC二期项目未能按期建成，存在产品产量不配套、不平衡的问题，电石、电力产能大，PVC产能小，形成大马拉小车局面，电力产能得不到有效发挥，低成本优势无法显现。为使各产品产量相互配套，降低生产成本，充分发挥圣雄能源园区产业布局优势，圣雄能源急需恢复二期25万吨PVC配套20万吨烧碱项目建设工作。鉴于圣雄能源目前经营情况及融资情况，中泰化学结合自身财务状况，向圣雄能源提供10亿元财务资助，财务资助的具体资金占用费利率以具体签订的合同为准，是为保障圣雄能源实现可持续发展，尽快进入良性运营，确保公司投资保值增值。鉴于圣雄能源部分股东已为其融资提供了担保及部分股东因自身企业性质无法提供担保和财务资助，本次未同比例提供财务资助，我们认为该事项表决程序合法有效，同意中泰化学向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助。
六、截止日公司累计对外提供财务资助金额1,048,809.9万元，其中：中泰化学对下属公司提供财务资助631,913万元，华泰公司对中泰化学下属公司提供财务资助416,896.90万元，逾期金额0万元。如含本次董事会审议通过的财务资助额度，公司累计对外提供财务资助额度1,148,809.9万元。
七、备查文件
1、公司五届二十九次董事会决议；
2、公司五届二十三次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、新疆圣雄股份有限公司2015年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年十一月三日
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中泰化学要战略重组圣雄能源目标直指战略转型升级
中泰化学8月1日发布公告q3LuV:.K
L],7EG3"，经中泰化学五届二十三次董事会审议通过.ydr3,+'xJ`SM}O7&9，公司与林圣雄、新疆圣雄能源股份有限公司于日签订了附生效条件的《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书――暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》。
公告显示=uA&o_ ?Zt]1Yl，圣雄能源注册资本约为36.83亿元^`E/lnmVz,W3p\f2，由69名公司股东组成。通过此次中泰化学拟以现金增资圣雄能源jgQ0!9
i$|lfwDpl，增资完成后持有圣雄能源17.85%的股权O
GK;*w=~A4LIdVN2，成为第一大股东。氯碱行业近几年面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题zC"7DF!id\)]FuB，产能过剩的局面在短时间内难有缓解+
ZZvw4u}\U?7s;j，未来氯碱行业的竞争趋势有望从增量产能扩张转为存量产能整合。随着圣雄能源等氯碱企业在新疆地区的建厂/a-"x[Pp`*NM'P，加剧了新疆区域内氯碱产品的市场竞争-j~:y-:$Ug:DRyha，制约了企业的健康发展。圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区。向圣雄能源投资zExCRsgT&: !c2，可发挥双方的优势互补、产业协同效应azT
k-eya5."+K55:，提高疆内氯碱行业集中度t^n
5;#
.!.U，共同做强企业。中泰化学通过本次增资重组圣雄能源MxUWb\G E\:B-X%cr，不仅减少了一个直接竞争对手F=zV4Xn{_()o5/4Z[，还可以少量资金投入)XGjC)ztVvD
MU ，迅速扩大企业规模ofq9~O`='-QJ?xD ，打开持续发展的空间。
之前似乎并不被“看好”的重组
在中国氯碱行业产能结构性过剩问题依然突出"R=E3I~.?h.oeoI,*P5，下游市场不见起色^OR(8MeE:$gb}{，主要氯碱产品持续走低、市场竞争日趋激烈的行业发展背景下vmfq
7-+=8;;，部分股民及社会各界对中泰化学并购重组圣雄能源多持谨慎观望态度3YX:RM,Rpd5o;"mh^\y，在中泰化学发布的《关于签署新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书的公告》也明确指出了投资风险：圣雄能源目前经营业绩不佳66/@9j
&otdB1_，鉴于其盈利水平受诸多因素的影响~!N r&H r"{-x)8X'，其经营业绩存在一定的不确定性。
也有观点认为ON
|5T9.^\J(J，从年初圣雄能源债转股约1.5元的价格来看k
[/vmYz^t&
Zz3OF，中泰化学此番增资价可谓较为“低廉”W=^9@`~^fQ^cBhub*，以每股一元的较低股价成为圣雄能源大股东有“抄底”之嫌{~{6m&Hxd+SZI，可就圣雄能源本身来说3
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6
+-:h3#}+，由于外部欠款收困难、项目进度滞后等原因Inbeea=J-V{fqiH，资金十分紧张p"=.39_`7}CDzOH，甚至已无法如期支付部分客户的项目工程款项HS=a*@@/jwL{，现为圣雄能源股东的神雾环保就曾因工程款支付问题对簿公堂{$BWD5Lr;=|3=9[，更令人担忧的是S"5XUCxuq-{NM
v，圣雄能源经营陷入困境@UPl?p==ZsH
bm:#3，导致二期项目进度停滞z7dk"`RVR[G\D \9，神雾环保并非唯一的债权人z$r`kAr|^-{r7(R5`~{，接盘后的中泰化学无疑将为圣雄能源的诸多债权买单。事实上Z/sc36jPj3.r`cF，这也是部分股民和社会相关人士并不看好此次并购重组的主要原因。
战略重组& 优势何在
如果要准确定义此次重组_AUfkq
$YC Q"h，必须冠以战略“二字F}{@.EFRW"Ka'
2y，围棋之道在于布局、大势n/!_C6R5pqN(}1yH，弈棋过程讲求“走一步、看三步”2s{^?R(!@_/
,@d，在看待中泰化学入主圣雄能源这一问题上,1%~(pyT5'qmEOE，视线要从局部转至整体sFy()I^M%G_W，跳出现实情况和眼前利益1t}&Uc a1D6 oC!，从第一步看到第三步、乃至未来格局。
今年6月25日0+:fMo?
o5*&?X``V，国务院办公厅印发《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》eX;S,v
2J*=.
qy，意见指出oX=1@kyU {6MCg，中央财政将加大对新疆纺织服装产业发展的投入力度BUJwqc)VH J{(nT$，并对增加就业作用明显的服装服饰、针织、家纺项目和南疆地区相关项目加大支持力度。随着意见的下发PD`$o8/M HV_h.D，新疆将加快发展纺织服装产业bQ6K7 a6f}T=pAS，通过纺织服装贸易拉动经济1NjzwrD8oQ@X@OFb，促进百万人就业=$$2;{=+ {RN2uxAHO，进一步提升纺织服装业的可持续发展能力。中泰化学对圣雄的战略重组正是以新疆大力发展服装纺织业为核心进行的落点步子
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NK.Q0ss，随着上半年一批项目落地或开工建设hJw.%fIa-R$:QYV7A，预计年底全区棉纺总规模将超过1000万锭qrU4T6_.;lV{Vw}Eq，巨大的棉纺织量需要大量的粘胶纤维[K"e:LuV8?xU?9z"，以中泰化学跨界合作的新疆富丽达为例e$YM,06=8jWI，其下属控股子公司自协议签署之日起全部使用和采购中泰化学及各控股子公司生产的烧碱等相关产品。据了解+)^lv)vo&oT5%Q，新疆富丽达每年烧碱的消耗量约25万吨/年1]
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/4~L7lR，约占公司总量的60%。届时}2rNICRQalt]4-!!'=，中泰化学对圣雄的战略重组与国家和自治区大力发展服装纺织业的总布局互为依托^FF[4ZkbVglCw0hO，形成产业互补K;Um\}yfr7-;wn{3，既利国又利民还能利企f2:{SP\
r;dVU}S，是当前氯碱行业在困境中实施突围奋进、跨界发展的绝佳案例。
另一方面d.6F_% CYq1Z54;，中泰化学具备的技术、管理、资金、人文等优势也不容忽视s_v\5QcPSD.,
G)，是此次战略重组的优势之一。在半个世纪的发展历程中TYO%H
('J/muT/H4，以氯碱化工为主业起家的中泰化学积累了雄厚的技术力量和生产实体管理经营$3L!Hw[VGgU=.=Z=，不仅拥有自治区认定的氯碱工程技术研究中心和国家实验室认可资质的实验室Z
1P8J6cR}-`'N，而且在PVC应用领域高聚合度树脂和消光树脂研发已取得一定市场应用成果G
0D`My&eLHte- ，掺混树脂及氯醋树脂小试已初步完成。目前rZ}P"a;?x;8ZbR_?D，PVC/石墨烯合金、PVC/ACR接枝共聚、建筑模板专用PVC树脂等产学研合作项目正在加快推进当中。可以说DIeG_H&P8%m
838，处于转型升级期的中泰化学不再是传统意义上的氯碱生产企业nvq
*g5}ISbB1c5，在向下游领域的渗透和开发过程中`^Y_d,4h8?"5KU{，拥有消化新增PVC产能和驾驭圣雄能源大规模生产的能力。
更重要的是sF)$"Mw5`^GTI.p，尽管圣雄能源陷入经营困境-f7~H3*wZ'|i，可其资源优势初具规模、产业链已基本形成――斥资百亿元在托克逊县阿乐惠镇阿拉沟沟口建设的圣雄同心工业园7md~'bE9\up%'uhqI，圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区`N j+off`w-m|，不仅资源优势突出Bj
qK:/b@1CV[HhGg，物流成本优势也极为明显A;Hmwej "K
"oe%{P，中泰化学的接盘将极大增强区域资源的话语权0Up9eB$HW.2E =6F~，进一步凸显氯碱产业链上的资源优势和自备电优势
=WGq5X~X|1,;95xF，战略重组则将两个企业的生产体系纳入统一指挥之下lEo1?D^q=O'p9-9UZw，可以进行集中统一的进货、集中统一的销售和集中统一的生产管理qRRI:5Rl[oE-ey，通过产供销运大联动加强协调配合v{b`xX~OHr-f9T=，充分利用生产规模的优势进一步降低营运成本。随着实体经济规模的不断壮大L?LWnoqS[F-222Lj，将会为企业创造更多现金流QhMvlMFvBr
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X，对于后一步中泰化学发展互联网金融和全产业链经营也是一个极为有利的战略支持点。民生证券就此次中泰化学与圣雄能源签订投资意向书的研究报告指出p-yHem&I@0x
oid，中泰化学对圣雄的相对控股FS.SKzGI$, Q\;4，将大大加强在新疆地区和氯碱产业链上的资源优势和自备电优势a$XqUSHabTq;Ek，是“一带一路”上逐渐升起的明星。
战略重组& 意义深远
从中泰化学与圣雄能源达成战略重组协议时$(&Ft4-U{$k
(S\[f(Q@，就开始着手理顺其遗留的各类问题和债权关系-6U"=!FU@r^1b`)!{，为了促成战略重组}=JtTbR A?'=.
d"If，让两家资源完成互补1hR*aXA=M ,vYbHN，增强市场竞争力jx
\*O/=En"Q;54，通过真诚沟通和富有成效的探讨P+"_ ne,m$FbLgU，从银行到债权人再到股东都做出让步E0Br'P3EXVq=
W#)PHP，在此基础上?T AmiVL+nKx`1b:，中泰化学的战略重组得到了新疆自治区党委、人民政府以及吐鲁番地区的高度关注和大力支持~EQ@?tO*1=?=，尽量减免企业税费:jt="i$!Z+-y&A%，最大程度配备发展资源/_9xJ@U
r5O3gC 1W，正是这种像对待幼苗一样对企业的关心呵护1^NKGt#'A7kG;m!9v，使战略重组一番风顺_??7e-aY-YwQ]@#F，达成目标。特别是新疆自治区今年把氯碱行业作为重点行业进行支持LdQ&d*lA
9 DE，出台了应对经济下行压力的20个方面50条措施yzx%61M
T%.7h，一系列低电价、补贴运价、开通重进重出国际班列等优惠政策加快落实J8J6d|hC,wJ: U}?HUg，对于支持氯碱行业效益好转、优化升级发挥了重要作用。
在氯碱行业受宏观经济和产能过剩拖累持续低迷的大背景下^ouq)q_9.7hB_)u.a，中泰化学的战略重组拉开了氯碱行业大整合的序幕SOl9Y~9dI~gknr*，在中国氯碱发展史上也是一件大事和盛事。而中泰化学在战略重组中展现出的较强实力和较为超前的发展理念pg?Br$ahl0k:Aip5SH3，让社会各界感受到了中国氯碱企业脱困爬坡、加快发展的强烈愿望和强大决心p5j
FN9~=G]a，成为持续低迷、万马齐喑的氯碱市场的一抹亮色和一剂良方c/Af=ea\nX02T&;，也为正在脱困的同行业企业提供了新经验和新思路2"hp*B86Ub-*，也引发了全疆全国的强烈关注。
国务院发展研究中心对外经济研究部部长赵晋平称rWp^}'
fZ4LlKp，每年中西部工业占全国工业比重都基本提高2-3个百分点。在氯碱产业整合进程中'G+k=c?y^i(2;c#&，由东部向中西部的产业转移正在加快(zLcb05Mmnu"，生产格局变动会形成产销两极的局面：生产在中西部|
4GS8bqY=0q^p=，消费在东部沿海。中泰化学在此次行业整合中的破冰之举%{je/T35__d^ =，用实际行动证明了西部尤其是新疆在发展氯碱产业方面绝佳的资源禀赋

bp-[X$r wo:UF`，向全国展现出西部氯碱企业在推进氯碱行业结构调整和转型升级方面的雄厚实力和坚定决心YJ
r3,!]2}bitVA，。
新疆中泰（集团）有限责任公司党委书记、董事长、中泰化学董事长王洪欣强调|BHmc8[ zI?Ue
Sy，中泰化学此次对圣雄的相对控股Fr+=~~r?cyIZ，不仅是整合圣雄能源的装置规模zqYsdav{1~+，更是整合圣雄能源所掌握的资源A:6Fa%-VuAy2?k
s=Net，也拉开了全疆乃至全国氯碱行业大整合的序幕。中泰化学将在投资风险和发展机遇面前#xkxvGg@u5r=m`V
n，全方位支持圣雄能源的生产经营和项目建设1*gmw
Y'2IHUyc{%e%，集中力量把圣雄能源后续项目建设成为精品工程和“利他”项目?UiD{Pg(l=Li~i，打一个漂亮的大胜仗NVBPL9:?N!!JlYy，也为中共中央政治局委员、新疆维吾尔自治区党委书记张春贤在调研时强调在南疆“再造一个中泰”的殷切希望交一份满意答卷。&&& 凡注明“来源：中国氯碱网”的内容，版权均属于本网，未经书面授权许可，不得转载、摘编或以其它方式使用上述内容。已经本网授权使用作品的，应在授权范围内使用并注明“来源：中国氯碱网”。违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任。&&& 中国氯碱网新闻热线：010-，投稿邮箱。
中国氯碱网?专题报道
5-195-185-185-185-185-185-185-18
5-195-165-165-165-165-165-165-16
5.185.175.185.185.185.18
5.195.135.165.165.165.165.165.16中泰化学:对外投资公告
中泰化学:对外投资公告
&&&&&&&&&&&新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&一、对外投资概述
&&&&经新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）五届十
八次董事会审议通过，2015&年&3&月&16&日，公司与林圣雄、新疆圣雄能源股份有
限公司（以下简称“圣雄能源”）签署了《关于新疆圣雄能源股份有限公司增资
扩股意向书——暨圣雄能源向中泰化学定向发行股份意向书》（以下简称“《增资
扩股意向书》”），中泰化学拟以现金增资圣雄能源，增资完成后持有圣雄能源
17.85%的股权。
&&&&根据《增资扩股意向书》约定，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）和中联资产评估集团有限公司对圣雄能源进行了财务审计和资产评估。按照
《增资扩股意向书》约定的审计、评估基准日为&2015&年&2&月&28&日。公司本次投
资定价以圣雄能源截至评估基准日经审计评估的净资产作为定价依据，并结合期
间损益，作为投资方案确定的入股价格的参考。具体情况和增资方案如下：
&&&&（一）本次投资的定价依据
&&&&1、圣雄能源审计数据
&&&&根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计并出具
《审计报告》（瑞华专审字[85&号），截止&2015&年&2&月&28&日，圣雄
能源（合并口径）资产总额&1,067,141.17&万元，归属于母公司股东权益&266,841.89
万元。
&&&&2、圣雄能源评估数据
&&&&根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与
新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第
738&号》），截至评估基准日，净资产评估值为&255,842.25&万元。
&&&&3、期间损益
&&&&根据瑞华会计师事务所出具的《圣雄能源增资扩股期间损益专项审计情况说
明》，审计评估基准日至&2015&年&6&月&30&日之间圣雄能源的期间损益为-24,979.94
万元，最终以过渡期间损益专项审计报告确认的金额为准。如专项审计报告与该
数据存在差异，则差异部分合并计入&2015&年&7&月&1&日起至股份交割日之间发生
的期间损益，合并后的期间损益由圣雄能源原股东以现金补足，原股东无法以现
金补足的，以其他合法方式双方协商解决，不再调整本次增资定价。
&&&&4、投资溢价
&&&&根据评估基准日的净资产值扣减期间损益影响，圣雄能源净资产值为
230,862.31&万元。鉴于托克逊县人民政府已承诺将托克逊地区黑山露天矿&3,000
万吨优质煤炭资源配置给圣雄能源，目前正在办理相关手续，该煤炭资源是圣雄
能源股东林圣雄经过多年努力争取下来的，将优先用于解决圣雄能源的历史遗留
问题，该部分煤炭资源总面积&0.9186&平方公里，煤质属于特低硫、特低磷、富
油、挥发分高、发热量&6,000-7,500&大卡的优质煤炭资源，将增加圣雄能源的股
权价值。同时综合考虑圣雄能源在资源、成本、区位等方面的竞争优势和圣雄能
源与中泰化学在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应均未在评
估值中予以充分的体现等有利于本次投资的若干因素，公司与圣雄能源股东经过
多轮谈判后，同意以扣减期间损益每股净资产值作为定价参考，在评估值的基础
上协商确定圣雄能源本次净资产增资价格为&263,466.10&万元，每股净资产增资价
格为&0.715&元/股，较《增资扩股意向书》暂定的增资价格&0.8&元/股降低了&10.63%，
较调整后的圣雄能源净资产值增值&32,603.79&万元，溢价&14.12%。
&&&&（二）投资方案
&&&&1、增资扩股意向书原约定：以每股&0.8&元的价格认购&8&亿股圣雄能源股份，
认购后中泰化学持有圣雄能源&17.85%的股份。
&&&&鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源每股净资产值不到每股&0.8&元；
截止评估基准日，圣雄能源的资本公积仅为&160,790,558&元，不足以弥补前述净
资产差异部分，故同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
&&&&2、本次调整后的投资方案
&&&&中泰化学拟通过现金向圣雄能源增资扩股、圣雄能源以资本公积向中泰化学
定向转增股本、圣雄能源原股东向中泰化学转让股份相结合的方式持有圣雄能源
合计&17.85%股权，成为圣雄能源的第一大股东。具体如下：
&&&&（1）增资扩股：中泰化学以现金&403,386,838&元，按照&1&元/股的价格认购
圣雄能源增发的新股&403,386,838&股，差额部分由圣雄能源以资本公积按照&1&元/
股的价格向中泰化学定向转增股本&160,790,558&股，增资后中泰化学将持有圣雄
能源&564,177,396&股，占圣雄能源总股本的&13.28%，摊薄后的增资价格为&0.715
元/股。
&&&&（2）股份转让：圣雄能源原有股东按照&0.715&元/股的价格向中泰化学转让
193,888,163&股，中泰化学支付的股份转让款为&138,630,037&元。
&&&&本次交易完成后，圣雄能源总股本将增加至&4,246,865,879&股，中泰化学将
持有圣雄能源&758,065,559&股股份，占圣雄能源总股本的&17.85%。
&&&&本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
&&&&本次投资需提交公司股东大会批准，并需经新疆自治区国资委投资备案、圣
雄能源股东大会决议通过。
&&&&二、董事会审议情况
&&&&公司于&2015&年&7&月&30&日召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于向新
疆圣雄能源股份有限公司投资的议案》，授权经营层办理与本次投资相关的一切
&&&&&&事宜，包括但不限于签署投资协议书及其相关法律文件、向新疆自治区国资委申
&&&&&&请备案、办理工商变更等。
&&&&&&&&&&三、投资标的公司基本情况
&&&&&&&&&&（一）基本情况
&&&&&&&&&&公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司
&&&&&&&&&&住所：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
&&&&&&&&&&注册资本：3,682,688,483&元
&&&&&&&&&&法定代表人：林圣雄
&&&&&&&&&&经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、
&&&&&&液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的
&&&&&&加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的
&&&&&&租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工
&&&&&&产品的销售，火力发电，工程施工。
&&&&&&&&&&（二）股权结构
&&&&&&&&&&圣雄能源目前注册资本&3,682,688,483&元，股东由&69&名组成，具体如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称或姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数（股）&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&林圣雄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&511,532,000&&&&&&&13.89%
&&2&&&&&&新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业&&&&&&&&&&&&329,038,462&&&&&&&&8.93%
&&3&&&&&&神雾环保技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&266,666,666&&&&&&&&7.24%
&&4&&&&&&朱文选&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&178,461,538&&&&&&&&4.85%
&&5&&&&&&黄秋菊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&133,846,154&&&&&&&&3.63%
&&6&&&&&&彭星&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,179,496&&&&&&&&2.99%
&&7&&&&&&嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&110,000,000&&&&&&&&2.99%
&&8&&&&&&嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&101,115,385&&&&&&&&2.75%
&&9&&&&&&深圳市香江文化传播有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84,615,385&&&&&&&&2.30%
&10&&&&&&三花控股集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84,615,385&&&&&&&&2.30%
&11&&&&&&戎新仁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84,615,385&&&&&&&&2.30%
&12&&&&&&姚国宁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,000,000&&&&&&&&2.09%
&13&&&&&&山西光大金控投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76,700,000&&&&&&&&2.08%
&14&&&&&&嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&76,153,846&&&&&&&&2.07%
&15&&&&&&北京首沣投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69,230,769&&&&&&&&1.88%
&16&&&&&&赵晓岩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,461,538&&&&&&&&1.72%
17&&&黄金萍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,461,538&&&1.72%
18&&&温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙）&&&63,461,538&&&1.72%
19&&&北京首航艾启威节能技术股份有限公司&&&&&&&&&54,853,333&&&1.49%
20&&&苏尔盾&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47,750,951&&&1.30%
21&&&苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&42,307,692&&&1.15%
22&&&普鸿谷禧投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,307,692&&&1.15%
23&&&姜梅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,307,692&&&1.15%
24&&&深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙）&&&&&42,307,692&&&1.15%
25&&&张跃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,307,692&&&1.15%
26&&&苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&38,076,923&&&1.03%
27&&&李福华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,726,499&&&1.00%
28&&&顾轶群&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,834,615&&&0.97%
29&&&刘明五&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,615,385&&&0.94%
30&&&李国荣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,615,385&&&0.94%
31&&&苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&30,461,538&&&0.83%
32&&&苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&30,461,538&&&0.83%
33&&&九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&30,038,462&&&0.82%
34&&&陈连捷&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,615,385&&&0.80%
35&&&王蓓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,361,538&&&0.80%
36&&&苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&28,769,231&&&0.78%
37&&&苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&28,346,154&&&0.77%
38&&&苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&27,923,077&&&0.76%
39&&&苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&27,923,077&&&0.76%
40&&&苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&26,653,846&&&0.72%
41&&&苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&26,230,769&&&0.71%
42&&&苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&25,384,615&&&0.69%
43&&&睿恒投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,384,615&&&0.69%
44&&&苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&24,538,462&&&0.67%
45&&&吴昌实&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,489,229&&&0.66%
46&&&苏义进&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,484,333&&&0.66%
47&&&苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&23,692,308&&&0.64%
48&&&史正林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,076,923&&&0.63%
49&&&何新桥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,275,525&&&0.58%
50&&&苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&21,153,846&&&0.57%
51&&&苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）&&&&&&&21,153,846&&&0.57%
52&&&福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙)&&&&&&&&&&&&&21,153,846&&&0.57%
53&&&吴林静&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,363,249&&&0.50%
54&&&廖薇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,037,238&&&0.44%
55&&&苏尔客&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,876,865&&&0.43%
56&&&鲁建美&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,792,394&&&0.43%
57&&&韩小军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,692,308&&&0.34%
58&&&杨靖超&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,281,482&&&0.28%
59&&&陈廷&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,923,077&&&0.24%
60&&&&&&王建民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,332,101&&&&&&&&0.14%
61&&&&&&林运城&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,774,445&&&&&&&&0.13%
62&&&&&&张剑峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,406,695&&&&&&&&0.12%
63&&&&&&王海玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,877,892&&&&&&&&0.11%
64&&&&&&杨柯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,525,356&&&&&&&&0.10%
65&&&&&&陈青&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,525,356&&&&&&&&0.10%
66&&&&&&张立君&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,163,163&&&&&&&&0.09%
67&&&&&&赵素菲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,076,923&&&&&&&&0.08%
68&&&&&&陈力群&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,762,678&&&&&&&&0.05%
69&&&&&&李刚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,538,462&&&&&&&&0.04%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,682,688,483&&&&&&100.00%
&&&&&&&&&根据相关股东声明，圣雄能源上述股东中：
&&&&&&&&&1、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有
&&&&&限合伙）、苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心
&&&&&（有限合伙）、苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资
&&&&&中心（有限合伙）、苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎
&&&&&投资中心（有限合伙）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢
&&&&&九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑
&&&&&湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州
&&&&&天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
&&&&&的普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；嘉兴春秋晋文九鼎投资
&&&&&中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎
&&&&&投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；
&&&&&九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限
&&&&&公司。其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的子
&&&&&公司，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
&&&&&为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司全资控股的有限合作制企业。苏州
&&&&&昆吾九鼎投资管理有限公司投资圣雄能源的&19&家基金均为其旗下有限合伙制基
&&&&&金，在股东投票权行使过程中采取共同行动，属于一致行动人关系。
&&&&&&&&&2、新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业、山西光大金控投资有限公司
&&&&&同为光大金控（北京）投资管理有限公司所管理的股权投资实体，属于关联方及
一致行动人。
&&&&（三）财务状况
&&&&截止&2014&年&12&月&31&日，圣雄能源资产总额&1,045,763.32&万元，负债总额
797,882.98&万元，归属于母公司所有者权益&246,923.65&万元，2014&年营业收入
194,738.46&万元，归属于母公司股东净利润-78,359.60&万元（以上数据经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
&&&&四、对外投资协议的主要内容
&&&&新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与林
圣雄（代表全体股东）（以下简称“乙方”）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下
简称“丙方”、“圣雄能源”）于&2015&年&7&月&30&日签订了附生效条件的《关于新
疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源
股份协议书》【注：协议专门表述“乙方自然人”，则指林圣雄个人承担法律责任】，
协议主要内容如下：
&&&&（一）中泰化学投资定价原则和审计评估数据
&&&&1、中泰化学本次投资及定价的相关原则
&&&&（1）本次投资应当符合国有资产管理、上市公司所涉各项法律法规，以及
国资委、证监会等有权部门规范性文件的各项规定。
&&&&（2）中泰化学本次投资定价以截至评估基准日经审计评估的净资产作为定
价依据，并结合“期间损益”，作为下述投资方案确定的入股价格的参考。
&&&&（3）乙方和丙方应完成本协议约定的先决条件。（见第三节先决条件）
&&&&（4）中泰化学入股圣雄能源股份后，圣雄能源股份的会计政策和财务规范
应当按国家会计准则和上市公司的财务规范处理，与中泰化学会计政策和会计估
计不存在重大差异。
&&&&2、审计评估情况
&&&&（1）本次审计和评估的基准日为&2015&年&2&月&28&日。
&&&&（2）中联评估公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能
源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第&738&号）》，
截至评估基准日，评估圣雄能源股份资产总额为&1,052,232.31&万元，负债总额为
796,390.06&万元，净资产评估值为&255,842.25&万元。
&&&&（3）经瑞华所审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[5&号），
截至审计基准日，圣雄能源股份（合并口径）资产总额&1,067,141.17&万元，归属
于母公司股东权益&266,841.89&万元。
&&&&3、期间损益及专项审计
&&&&（1）各方同意对审计评估基准日至&2015&年&6&月&30&日之间发生的圣雄能源
股份期间损益进行专项审计，将出具专项审计报告。本协议投资方案先结合前述
期间损益未审情况，暂定审计评估基准日至&2015&年&6&月&30&日的期间损益为
-24,979.94&万元。
&&&&上述暂定期间损益金额与最终审计的期间损益差额部分计入本条第&2&款，进
行补差结算。
&&&&（2）自&2015&年&7&月&1&日起至股份交割日之间发生的期间损益亦请审计机构
进行专项审计，该段期间经审计后的期间损益加上本条第&1&款第二段的期间损益
差额部分，如果前述合计期间损益增加的，则该增加部分归丙方原股东所有；如
果期间损益为减少的，则该减少部分由丙方原股东以现金补足，原股东无法以现
金补足的，以其他合法方式双方协商解决。
&&&&（二）投资方案内容（暨新股认购和股份转让）
&&&&1、投资方案的调整和内容
&&&&（1）投资方案（即增资扩股意向书方案的调整）
&&&&①增资扩股意向书原约定：以每股&0.8&元的价格认购&8&亿股圣雄能源股份，
认购后中泰化学持有圣雄能源&17.85%的股份。
&&&&鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源股份每股净资产值不到每股&0.8
元；截至评估基准日，圣雄能源股份的资本公积仅为&16,079.06&万元，不足弥补
前述净资产差异部分，故各方同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
&&&&②本次调整后的投资方案和认购定价原则
&&&&根据截至审计评估基准日的净资产值和期间损益情况，以扣减期间损益的每
股净资产值作为定价参考，最终协商确定圣雄能源净资产增资价格为&263,466.10
万元，每股净资产增资价格为&0.715&元，则投资方案如下：
&&&&A.&中泰化学以现金认购圣雄能源新股&403,386,838&股，每股面值一元；认购
价格按每股&1&元认购；计新股认购款项为&403,386,838&元；
&&&&B.&与上述每股净资产增资价格差额部分，则由圣雄能源股份以现有资本公
积&160,790,558&元，以每股一元的价格定向转增给中泰化学&160,790,558&股；
&&&&上述&A&和&B&合计为本次新增股份数量：564,177,396&股。
&&&&C.&同时，圣雄能源股份老股东将&193,888,163&股以每股&0.715&元的价格转让
给中泰化学，前述股份转让款为&138,630,037&元。
&&&&以上，中泰化学投资后，合计持股&758,065,559&股，占圣雄能源股份重组后
总股本的&17.85%。
&&&&注：
&&&&计算公式：上述股份认购的数量和转让的数量根据每股净资产值和最终的持
股比例计算确定，具体计算如下：
&&&&A、本次新增的股份数量&=&160,790,558&股/（1-&每股净资产值），其中含资
本公积定向转增&160,790,558&股；
&&&&B、中泰现金认购的股份数量=本次新增的股份数量-资本公积定向转增股份
数量；
&&&&C、圣雄能源股份老股东转让的股份数&=&（圣雄能源现有的股份总数&+&本
次新增的股份数量）×17.85%&-&本次新增的股份数量
&&&&2、投资方案的实施步骤
&&&&（1）甲方召开董事会对本次投资事项进行审议；
&&&&（2）丙方召开董事会、股东大会就本次中泰化学投资方案、投资协议书及
其系列法律文件等事项进行审议；
&&&&（3）本次投资方案获得新疆国资委投资备案后，则甲方召开股东大会进行
决议；
&&&&（4）&甲方就本次投资方案通过股东大会后，本协议先决条件全部成就之次
日，各方即委派代表共同至吐鲁番地区工商管理部门办理本次圣雄能源股份新增
股份和注册资本的登记以及股份转让、章程修订的工商变更登记。
&&&&（5）股份交割日为上述工商变更登记并取得新的营业执照之日，则甲方即
享有和承担所持圣雄能源股份的所有股东权利和义务。
&&&&3、中泰化学投资款的支付和支付方式
&&&&（1）新股认购款的支付：各方同意甲方于股份交割日起分期付款，本次新
股认购款项&403,386,838&元至丙方银行账户，甲方根据自有资金的安排在&3&个月
内分期到位。
&&&&（2）本次股份转让款的支付：各方同意甲方于股份交割日起&15&个工作日内
分期支付股权转让款&138,630,037&元，支付至丙方股份转让方指定账户。
&&&&4、本次投资后，圣雄能源的股份总数增加至&4,246,865,879&股，注册资本增
加至&4,246,865,879&元。
&&&&（三）先决条件
&&&&1、各方同意中泰化学视下述条件全部满足后方予以投资圣雄能源股份，具
体先决条件如下：
&&&&（1）本次投资方案获得新疆国资委投资备案；
&&&&（2）本次投资方案分别获得圣雄能源股份和中泰化学股东大会的审议批准；
&&&&（3）圣雄能源股份现有股东全部出具股东权属清晰声明函；
&&&&（4）鉴于丙方为化工和能源企业，为明确安全责任，丙方应办理完成所有
生产项目（在建工程除外）的安全生产许可证或试生产的证明文件；
&&&&（5）丙方前四位金额最大的非融资机构债权人（包括供应商、工程施工方
等）确认同意免除丙方违约利息、违约金并同意五年内分期偿还债务的还款协议，
具体见附件（一）——丙方前四位非融资机构债权人清单和附件（二）——还款
协议；
&&&&（6）丙方取得前五位金额最大的融资机构（包括银行、租赁机构）同意还
款期限延长三年以上，调低租赁费用和借款利率，融资成本不高于银行同期基准
贷款利率的债权调整协议，具体见附件（三）前五位融资机构清单和附件（四）
——关于融资机构债权调整协议书（以最终签署的实际协议名称为准）；
&&&&（7）乙方和丙方同意并明确甲方对丙方其余股东所持丙方的全部股份转让
具有独家优先认购权，具体见附件（八）——丙方的章程修正案及股东大会决议
样本；
&&&&（8）部分丙方原有股东获得股份质押债权人的同意，按上述第三条投资方
案同意本协议生效后解除部分质押股份用于按约定价格转让给甲方，具体见附件
（五）——股东部分股份质押解除协议。
&&&&甲方在上述先决全部条件全部成就的情况下，予以投资丙方，否则终止投资
的各项前期工作。
&&&&2、鉴于丙方证照和权属文件现状，除上述安全生产许可文件外，丙方其余
尚未办理齐全的证照、权属文件仍应积极办理，相关原股东也应当积极配合，配
合签署各项法律文件和出具各项管理部门要求出具的法律文件。
&&&&（四）声明与保证
&&&&1、乙方和丙方保证如实向甲方及其所聘请的各中介机构人员提供、披露各
项资料文件，确保各项文件真实、完整，所提供的复印件与原件一致，并如实陈
述，不存在重大遗漏、误解、虚假和误导性陈述；并同意和确认各中介机构提交
的审计报告、评估报告和尽职调查报告所表示的各项事实情况，没有虚假和重大
遗漏。否则，由此导致甲方损失的，由乙方自然人承担并补足甲方所受损失。
&&&&2、乙方全体股东已经出具的《关于新疆圣雄能源股份有限公司股份权属清
晰声明函》系股东本人或法人股东盖章签署。
&&&&3、丙方提交给审计等尽职调查机构的劳动工资情况是完整没有遗漏的，没
有其他特别事项约定，保证所提供的董监事高管声明函是真实的。
&&&&4、甲方投资后，丙方未来所有对外融资所取得的资金，全部用于丙方扩大
经营规模或其他必要投资与开支，不用于与主营业务无关的投资、拆借或他用。
&&&&（五）债权债务和诉讼仲裁行政处罚
&&&&1、各方同意：截至股份交割日，由瑞华所出具圣雄能源股份的债权债务清
单（包括或有事项）作为本协议附件九——债权债务（含或有负债）清单，同时
双方确认附件十——诉讼、仲裁和行政处罚清单。
&&&&2、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债
务清单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项），
而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方
所受损失。
&&&&3、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的或引发的，但未
列入诉讼、仲裁和行政处罚清单的，导致诉讼损失（包括欠款本金，以及违约金、
延迟利息、诉讼费用等等各类款项），而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，
则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
&&&&4、乙方和丙方保证向各级政府申请并获得同意的各项税收、行政规费等等
税费减免是真实、合法有效的，所取得的各项减免在各级政府或主管部门的减免
权限范围内，不会发生日后仍须缴纳或支付的情形；如甲方投资后，发生圣雄能
源股份所获得的相关税费（含滞纳金等）减免被确认仍须企业缴纳或支付的，则
该等被追偿费用导致丙方净资产减少，而导致甲方损失的，则由乙方自然人负责
承担并补足甲方所受损失。
&&&&5、乙方和丙方保证追回债权债务清单中所列示的各项债权，包括：库车县
鑫发矿业有限公司、湖北鑫全盛工贸有限责任公司、新疆兰天圣德煤化工有限责
任公司以及对相关关联方的各项债权等等；若前述债权在【股份交割之日起一年
内】没有偿还，则该等未追回的债权视为损失发生，因此导致甲方的损失额，则
由乙方自然人负责承担并补足甲方所受前述损失额。
&&&&6、乙方自然人承诺除上述债权债务清单中列示的给圣雄投资集团有限公司、
圣雄皮业有限公司、新疆融海投资公司和新疆万水源矿业公司等对外担保或有负
债余额外【前述余额以审计机构出具的期间损益专项审计报告数据为准】，没有
其它对外担保等或有负债；乙方自然人承诺负责上述债权债务清单中或有负债的
解除，如甲方投资后，前述或有负债事项引发或发生其它未列入的或有事项，导
致丙方净资产减少的，并导致甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方
所受损失。
&&&&7、上述负债事项导致丙方原有股东损失的，由丙方原有股东承担。
&&&&（六）法人治理结构
&&&&1、各方同意丙方董事会成员从&6&名增加为&7&名，甲方推荐&3&名、丙方原有
股东推荐&4&名；监事会成员仍为&3&名，甲方推荐&1&名，乙方推荐&1&名、职工代表
监事&1&名。
&&&&2、圣雄能源股份董事长为公司法定代表人，由甲方推荐的董事担任，监事
会主席由乙方推荐的监事担任。
&&&&3、圣雄能源股份总经理、财务总监由甲方推荐并由董事会聘任，其余高管
由总经理推荐董事会审议确定。
&&&&4、甲方入股后，各方均同意丙方按上市公司的规范运作，确保公司持续健
康发展。
&&&&5、甲方入股后，丙方因经营需要资金的，则由新老股东共同协商增资。
&&&&（七）管理人员的交接
&&&&1、甲方入股后，圣雄能源公司组建新一届董事会聘任新的经营管理层。
&&&&2、管理交接日：圣雄能源股份原管理层将管理权移交给新的经营管理层之
日作为管理交接日。
&&&&3、自管理交接日起，乙方同意丙方及其下属子公司的所有管理事项和人员
安排、生产、销售、财务、供应均由新的经营管理层负责统筹安排和管理，并于
该日将所有丙方及其下述控股子公司的印章、经营证照、财务账簿、合同资料、
劳动人事等等均移交给新的经营管理层，双方交接人员各自制作交接清单。
&&&&（八）特别事项
&&&&1、乙方自然人同意为保证本协议项下其个人的责任和丙方的责任承担，同
意以其个人的财产提供担保，并就其持有的剩余圣雄能源股份（但最低不少于&2
亿股）提供质押。
&&&&2、基于乙方自然人所持圣雄能源股份已经全部质押给相关融资机构，故乙
方同意待上述融资机构质押解除后，即将其所持有的剩余圣雄能源股份（但最低
不少于&2&亿股）质押给甲方，用于为本协议项下丙方和乙方自然人的责任及所有
付款义务提供担保。——见附件（六）林圣雄股份担保协议
&&&&3、甲方独家的优先认购权：圣雄能源原有股东同意甲方入股后具有独家的
股份认购权，如原有股东拟转让所持股份，均应提前一个月通知甲方，甲方具有
优先认购的权利。
&&&&（九）信息披露和保密
&&&&1、各方就本协议的签署或在签署过程中得知甲方的信息予以保密，除甲方
公开信息披露，不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包
括利用信息买卖相关上市公司股票等），各方应严格遵守保密事项的各项条款，
如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益赔偿给对方。
&&&&2、各方均督促各自工作人员遵循保密规定，各参与的工作人员均为信息保
密义务人和内幕信息知情人，不得利用所获得信息从事非法盈利活动。
&&&&（十）违约责任
&&&&1、各方应严格遵守本协议各项条款，如有违反，应当赔偿守约方所受损失。
&&&&（十一）协议的解除和终止
&&&&1、各方同意如本协议签署后，未经各自内部审批程序批准及经新疆国资委
备案，则本协议未生效。
&&&&2、各方同意自发生本协议项下约定或法律规定的解除事项出现，自权利方
发出解除通知之日，则本协议即予以解除，各方终止履行。
&&&&（十二）争议解决
&&&&1、各方同意因履行本协议发生争议，则提请新疆国资委和吐鲁番市政府协
调解决。
&&&&2、因上述争议协商不成，则各方同意提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规
则裁决。该委员会裁决为终局裁决。
&&&&（十三）生效与文本
&&&&1、本协议及其附件经各方代表签署后，按照甲、丙双方《公司章程》及内
部管理规定，经新疆国资委投资备案、丙方股东大会决议通过、并经甲方股东大
会决议通过之日后生效。
&&&&2、本协议如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。
&&&&五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
&&&&（一）对外投资的目的和对公司的影响
&&&&氯碱行业近几年面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题，产能过
剩的局面在短时间内难有缓解，未来氯碱行业的竞争趋势有望从增量产能扩张转
为存量产能整合。随着圣雄能源等氯碱企业在新疆地区的建厂，加剧了新疆区域
内氯碱产品的市场竞争，制约了企业的健康发展。圣雄能源处于南北疆及通往内
地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区。向圣雄能源投资，可发挥双
方的优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，共同做强企业。本次
投资交易完成后，中泰化学将持有圣雄能源&17.85%股权，成为圣雄能源的第一
大股东。公司通过本次增资重组圣雄能源，不仅减少了一个直接竞争对手，还可
以少量资金投入，迅速扩大企业规模，打开持续发展的空间。
&&&&（二）对外投资存在的风险及应对措施
&&&&1、根据圣雄能源提供的其资产权属情况及本公司的调查，存在以下风险因
素，主要如下：
&&&&（1）部分土地、房产、矿业权权属瑕疵的风险。圣雄能源本部、下属子公
司使用部分土地和房产尚未取得国有土地使用权证、房产证。圣雄能源拥有的黑
山煤矿采矿权已经过期，正在办理延续。
&&&&（2）尚待取得部分经营资质的风险。圣雄能源部分项目已取得试生产许可
证，尚未取得安全生产许可证，目前现场验收均已完成，尚需加快办理各项手续。
&&&&（3）部分资产用于抵押、质押的风险。圣雄能源部分土地使用权、房屋建
筑物、机械设备、采矿权、在建工程等资产已设定抵押或质押。
&&&&（4）部分股份用于质押的风险。圣雄能源的&25&名股东将合计所持&91,592
万股圣雄能源股份（占圣雄能源总股本的&24.87%）分别质押给相关融资机构，
为圣雄能源的相关借款和融资租赁提供质押担保。
&&&&（5）重大应收账款、对外担保、债权债务及诉讼风险。圣雄能源经营中存
在重大应收账款、大额担保、债权债务及诉讼的风险。
&&&&2、应对措施
&&&&（1）上述经营证照及资产权属手续正在申请办理中，公司将督促及协助圣
雄能源加快办理，目前工作正在有序进行，已经取得主要产品&PVC&生产项目的
试生产备案文件，且相关权属文件也在积极办理相关手续过程中，部分未取得土
地使用权的地块已经取得政府部门临时用地许可，且同意办理出让手续，故有望
确保资产权属清晰、生产经营证照齐备。
&&&&（2）中泰化学投资入股圣雄能源协议设置了先决条件，要求圣雄能源与前
四位主要工程款债权人及供应商债权人等非融资机构和前五位融资机构达成延
期还款和降息协议，并约定免于追索违约金或降低违约金。圣雄能源已经与上述
债权人沟通，初步达成意向，部分已签署协议。
&&&&（3）上述资产担保和股份质押均用于圣雄能源融资，抵押或质押给主要的
融资机构，上述圣雄能源与主要融资机构签署延期还款和降息协议后，可以在一
定期限内免于被主要融资机构追索和资产被处置的风险，保障企业正常经营生产
和有序安排债务清偿。
&&&&（4）中泰化学投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债务清
单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项）、未列
入诉讼、仲裁和行政处罚清单的而导致诉讼损失的、税费（含滞纳金）减免被政
府追缴的、债权未追回、发生对外担保等或有事项的等等，而减少公司净资产，
由此造成中泰化学损失的，则由林圣雄个人负责承担并补足中泰化学所受损失。
前述负债事项导致公司原有股东损失的，由圣雄能源原有股东承担。
&&&&六、备查文件
&&&&1、公司五届二十三次董事会决议；
&&&&2、新疆圣雄能源股份有限公司审计报告；
&&&&3、新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股
项目资产评估报告；
&&&&4、《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和
受让圣雄能源股份协议书》。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆中泰化学股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年八月一日