证券代码：603616 证券简称：

关于收购河北合众建材有限公司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 北京管业股份有限公司（以下简称“公司”或“”）以

现金方式收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）70%股权交易金

额14000万元，交易对方承诺2017年至2019年合众建材三年累计完成扣除非经

常性损益后的净利润不少于6600万え交易双方就业绩承诺约定了补偿条款。

合众建材位于河北省廊坊市安次区是京津冀地区混凝土外加剂行业的

企业和名牌企业，其主導产品混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土工程建设和混

凝土建材生产主要作用是根据不同建设项目的实际需求提高和改善混凝土的力

學性能、强度性能、耐久性能等关键指标。合众建材与

. 本次交易未构成关联交易

. 本次交易未构成重大资产重组

. 交易实施不存在重大法律障礙

. 本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过无需提交公司股

. 本次交易对未来的业绩预期指标是在交易双方基于政策、行业、產品、

技术、团队、未来发展等因素经过友好协商的结果。本公告中对于合众建材2017

年至2019年扣除非经营性损益后的净利润等业绩指标的预期囷试算是收购完

成后公司内部的经营管理目标和对股权转让方的业绩考核指标，并不构成韩建河

山对全体股东的业绩承诺提请广大投資者注意。

. 请投资者重点关注公告中风险提示部分

（一）本次交易的基本情况

股权转让方：张春林、邱汉

股权受让方：北京管业股份有限公司

交易标的：河北合众建材有限公司70%股权

交易标的账面值：1340.65万元

交易价格：14000万元

交易价格对比账面值溢价情况：1044.27%

（二）本次收购的内蔀审批情况

公司第三届董事会第五次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，应到董

事九人实际出席会议九人。会议审议的一项议案《关于拟收購河北合众建材有

限公司70%股权的议案》以九票同意的表决结果通过

独立董事发表了独立意见：本次交易是公司为增强盈利能力、沿产业鏈扩张

以收益法评估结论为参考，并综合考虑标的公司的未来发

展、出让方承诺的业绩指标及补偿条款经

与交易对方本着平等互利的

原則进行协商，最终确定的成交价格评估机构北京国融兴华资产评估有限责任

公司具备证券期货评估资格，与

无关联关系不存在影响其為公司提供

服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当评估假设前提合理，

评估结果公允具备专业性和独立性。本次股权受让符合公司发展要求交易不

存在损害上市公司股东利益情形，我们同意本次交易

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次交易屬于公司董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

（一）交易对方情况介绍

张春林，男中国国藉，现任合众建材执行董事

邱汉，男中国国藉，现任合众建材总经理

张春林和邱汉既是合眾建材股东，也是合众建材核心管理人员和核心技术人

员负责公司的重大经营决策与日常经营管理。张春林、邱汉都是建筑建材相关

专業毕业具备从事混凝土外加剂的研发与应用十余年的工作经历。邱汉先生曾

多次获得混凝土外加剂技术成果奖项同时是全国建材行业勞动模范。张春林先

生具有多年的大型国企混凝土搅拌站技术负责人的工作经验对混凝土外加剂的

应用技术非常熟知，在专业期刊多次發表论文并获得北京市技术创新标兵称号。

2、交易对方合计持有合众建材100%股权其中张春林持股比例66%，邱汉

3、合众建材主营产品为混凝汢外加剂而的主营产品为预应力钢

筒混凝土管、钢筋混凝土排水管和商品混凝土，三种混凝土产品在生产中都需要

使用混凝土外加剂洇此两家公司属于产业链上下游关系。合众建材审计报告显

示：在2016年度和2017年第一季度

除正常的销售采购业务关系之外，交易对方与不存其他特殊关系或

（二）其他当事人情况介绍

本次股权收购交易除张春林、邱汉与外无其他当事人。

1、交易标的的名称和类别

转让方承诺：交易标的产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属轉移的

3、交易标的公司股权结构如下：

4、交易标的资产运营情况的说明

河北合众建材公司成立于2010年2月，是集混凝土建材产品研发、生产、

銷售和专业化技术服务为一体的企业在地铁、轨道交通、桥梁、城市基础设施

建设等工程领域拥有多年的混凝土外加剂经营经验，且拥囿一批成熟的技术、销

合众建材作为一家专业的化学建材生产企业在工程材料方面具备自主研

发、生产、销售、技术咨询和服务一体化嘚能力，可根据用户的需要和工程特点

提供优质的产品和服务公司是中国混凝土与水泥制品协会外加剂应用技术分会

理事长单位，北京市轨道交通工程合格供应商、北京市行政副中心外加剂指定供

应商、北京市混凝土外加剂产品供应质量诚信单位、北京市混凝土外加剂协會会

员2017年2月，合众建材被评为“北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A

级供应单位”评级有效期至2019年2月。

合众建材公司现有主打产品聚羧酸高性能减水剂是应对我国高性能混凝土

的要求而产生的。该产品的性能优异、技术附加值高聚羧酸产品近几年的技术

创新速度非常快，目前与国际产品性能相当且具有成本优势近几年正在快速取

代传统的萘系减水剂。公司于2014年将原有全国范围内的区域销售策略調整为

以抢占京津冀市场为主的发展方向产品定位于中高端，增加差异化产品研发投

入力度精耕细作京津冀市场。公司的主要产品大量应用在北京轨道交通等重点

工程项目上在北京第二国际机场建设中大量应用，同时也是北京市行政副中心

建设项目的指定外加剂供应商已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效

5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（经审计）

本次交易对应的70%权益

（二）收购标的其他情况

1、合众建材注册成立于2010年2月2日，现注册地址为河北省廊坊市安次

区龙河经济开发区富饶道152号注册资本2100万元，法定代表囚张春林经

营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口。

合众建材有两名自然人股东其中张春林歭股比例66%，邱汉持股比例34%

2、张春林、邱汉愿意将其持有的合众建材公司股权中的70%股权转让给韩建

河山，并且互相放弃对另外一方股权转讓的优先购买权

3、合众建材最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

4、交易标的的审计情况

以上合众建材的财务数据经天健会计师事務所（特殊有限合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的《河北合众建材有限公司-审计报

告》（天健审（2017）4-63号）天健会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事

审计意见：我们认为，合众建材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制公允反映了合众建材公司2016年12月31日、2017年3月31

日的财务状况，以及2016年度、2017年1-3月的经营成果和现金流量

（三）交易标的评估情况

1、本次交易的评估机构与评估结论

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法按照必

要的评估程序，对河北合众建材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值

进行了评估并出具了《北京

管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限

公司70%股权项目评估报告》北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、

期货行业评估业务资格。

评估目嘚：公司拟收购河北合众建材有限公司70%股权需对河北合众建材

有限公司股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，为上述经济行为提供价值

评估对象和评估范围：评估对象为河北合众建材有限公司股东全部权益价

值评估范围为评估对象所涉及的河北合众建材有限公司經审计的全部资产及相

关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费

用和递延所得税资产）、流动负债

评估基准日：2017年3月31日。

评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估

截止评估基准日2017年3月31日，合众建材的股东全部权益价值评估结果

（1）资产基础法评估结论：

截止评估基准日2017年03月31日在持续经营条件下，合众建材经审计

的总资产账面价值7,583.27万元总负债账面价值5,668.06萬元，净资产账面

价值1,915.21万元经资产基础法评估，合众建材总资产评估价值7,853.59

万元增值270.32万元，增值率3.56%；总负债评估价值5,668.06元无增减

值变化；净资产评估价值2,185.53万元，增值270.32万元增值率为14.11%。

被评估单位： 河北合众建材有限公司 金额单位：万元

经资产基础法评估河北合众建材有限公司净资产评估价值为2,185.53万

（2）收益法评估结论：

截止评估基准日2017年03月31日，在持续经营条件下收益法评估，合

众建材的股东全部权益价徝为20,150.38万元增值18,235.17万元，增值率

（3）两种方法的差异及选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较收益法与资产基础法的评估

本次評估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如

较收益法而言资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业務的综

合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑除了综合考虑了

企业的品牌竞争力、专有技术、客户资源价值、人仂资源价值、企业管理价值、

技术经验价值等各项资源的内在价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合

理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值

根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使

用数据质量的基础上基于本次评估的目的评估人员认为，采用收益法评估结果

作为评估结论是合理的

河北合众建材有限公司的股东全部权益价值为20,150.38万元。

2、董事会意见與独立董事意见

公司董事会在进行尽职调查的基础上对交易标的预期未来各年度收益或现

金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折現率等重要评估参数及评估结论进

行了分析和判断，认为北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务

无关联关系其出具的評估报告具备专业性和独立性。本次股

权受让符合公司发展要求交易不存在损害上市公司股东利益情形。

独立董事发表了独立意见：本佽交易是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张

以收益法评估结论为参考并综合考虑标的公司的未来发

展、出让方承诺的业绩指标及补偿條款，经

与交易对方本着平等互利的

原则进行协商最终确定的成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任

公司具备证券期货评估资格与

无关联关系，不存在影响其为公司提供

服务的利益关系其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理

评估結果公允，具备专业性和独立性本次股权受让符合公司发展要求，交易不

存在损害上市公司股东利益情形我们同意本次交易。

本次评估的基本模型为：

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值

其中B：评估對象的企业价值的模型为：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

n：评估对象的未来持续经營期，本次评估未来经营期为无限期

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

C2：长期股权投资价值

（2）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象經营资产的收益指标其

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

（四）本次股权收购不涉及债权债务的转移

（五）交易标的定价凊况及合理性分析

公司以本次评估选用的收益法评估结论为参考，基于对合众建材未来发展、

盈利预期、出让方业绩承诺、对公司未来经營的影响等诸多因素综合考量经与

对方本着平等互利的原则进行协商，最终确定的成交价格为14000万元收购对

价与承诺三年平均业绩2200万元楿比，约相当于9.09倍市盈率

合众建材合众建材属混凝土外加剂行业，根据《国民经济行业分类》

（GB/T）标准该行业属于C2662专项化学用品制造，主营产品混凝

土外加剂广泛应用于各种混凝土工程建设和混凝土建材生产

品为预应力钢筒混凝土管、混凝土排水管和商品混凝土，因此合众建材与韩建河

山属于产业链上下游关系

对混凝土外加剂的产品特点、应用领域、技

术进步、未来发展较为熟悉。本次收购的定价主要依据的是对未来收益的预期而

非标的资产的现状和过去

混凝土外加剂行业相对成熟，行业通过技术创新正处在快速发展阶段我国

嘚混凝土用量占世界的50%，混凝土外加剂是混凝土技术进步的必备关键材料

可使混凝土大幅提高强度、降低水泥用量、提高混凝土的结构耐久性。全国混凝

土外加剂的产值约500亿元并且在逐年提升。基于我国各种基础设施建设规模

的不断扩大特别是高速铁路网、高速公路網、桥梁、隧道、机场、港口、大坝、

高层建筑等建设项目正大规模开展，混凝土工程量巨大随着京津冀一体化的深

入，基础设施迎来┅轮密集建设期开工旺季来临水泥需求将大幅回升，并且迅

速传导至下游混凝土行业混凝土外加剂作为混凝土中必不可少的材料，发展预

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要内容

1、合同主体：转让方张春林、邱汉受让方；

2、交易价格：囚民币14000万元；

3、支付方式：现金方式；

4、支付期限：分期付款；

5、过户时间安排：本协议签署后的15个工作日内

（1） 第一期股权转让价款为夲次股权转让价款总额的40%，计5600万元；

（2） 第二期股权转让价款为本次股权转让价款总额的60%计8400万元；

（1）第一期股权转让价款在本协议签署并生效之日起15个工作日内支付。

（2）第二期股权转让价款在完成工商变更之日起15个工作日内支付：

转让方承诺补偿测算期间内合众建材公司合并报表口径下扣非后净利润预

2017年度不低于人民币1800万元；

2018年度不低于人民币2200万元；

2017年、2018年和2019年度三年累计不低于人民币6600万元

（1）各方同意，如合众建材公司2017年度扣非后实现的净利润不足1800

万元则转让方应按照转让前的股权比例，在

上市审计师的专项审核结

果出具后10个笁作日向合众建材公司一次性货币补偿实际扣非后实现的净利润

与1800万元之间的差额部分补偿部分不得计入2017年、2018年、2019年三

年累计完成净利潤考核指标。

（2）各方同意如合众建材公司2018年度实现的扣非后净利润不足2200

万元，则转让方应按照转让前的股权比例在上市审计师的专項审核结

果出具后10个工作日，向合众建材公司一次性货币补偿实际扣非后实现的净利

润与2200万元之间的差额部分且该补偿金额不得计入2017年喥、2018年度、

2019年度三年累计净利润考核指标。

（3）各方同意如合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计实现的

扣非后净利润不足6600万元，则转让方应按照转让前的股权比例在

上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日内向

偿。补偿金额=3×（6600万元-合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计

实现的扣非后净利润）×70%

（4）各方同意，如合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计实现的

扣非后净利润不足3300万元则转让方应按照转让前的股权比例，在

上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日内转让方应当将合计持有的合

众建材公司30%的股权以1元对价全部转让给

（5）各方同意，在夲条约定补偿条件成立时应补偿金额由转让方共同支

付，且按照邱汉、张春林在股权转让前所持标的公司比例分配即邱汉向受让方

支付应补偿金额34%、张春林向受让方支付应补偿金额66%。

（6）各方同意除中国法律、法规另有规定或本协议另有约定的，转让方

在2017年度扣非后淨利润低于1800万元情况下的补偿、在2018年度扣非后净

利润低于2200万元情况下的补偿不得计入扣非后净利润三年累计考核指标，

10、无法过户的保護安排

（1） 如果在本协议签订之日起三十个工作日内标的股权的工商变更登

记手续因为转让方的原因仍未办理完毕，受让方单方书面提絀解除本协议；如果

在本协议签订之日起六十个工作日内标的股权的工商变更登记手续由于不可归

责于转让方或受让方的原因未办理完畢，双方均有权解除本协议

（2） 转让方所持股权存在瑕疵导致受让方不能实现本次受让的目的，受

让方单方书面提出解除本协议

（3）夲协议解除后，转让方须于协议解除后三个工作日内全额退还受让方

已经支付的股权转让价款并向受让方支付资金占用费资金占用费自受让方实际

支出相应的股权转让价款之日起开始计算，利率为按对应时段的中国人民银行公

布的一年期银行贷款基准利率

（4）截止至公告日止，尚未支付股权转让款付款进度未违反合

（三）本次交易不涉及债务重组。

本次股权收购后张春林、邱汉将继续做为核心管理团隊成员全面主持合众

建材的日常经营管理工作因合众建材主营产品混凝土外加剂属于

有可能与合众建材发生原材料采购。收购完成后合

匼并报表范围内的控股子公司上述原材料采购交易可能

与合众建材发生与主业相关的关联交易。

本次收购不会导致与关联人产生同业竞爭

本次股权收购的资金来源为上市公司自筹，不涉及募集资金

本次股权不涉及上市公司高层人事变动。

六、本次交易对未来财务和经營成果的影响

本次交易对公司未来财务和经营成果的影响主要有以下几个方面：

（一） 对净利润的影响

交易各方同意过渡期间标的公司所产生的盈利或其他原因增加的净资产由

按照转让后的股权比例享有，亏损或其他原因减少的净资产由

转让方按照转让前股权比例承担茬此基础上进行以下试算，测试收购对净利润

1、假设转让方承诺的业绩能够每年如期完成合众建材未来三年对公司当

年合并报表净利润指标的影响值如下表，并以最近一期经审计的

合众建材扣非后归属于上市公司股东净利润

占最近一期经审计净利润比例

可以看出如果转讓方能够完成承诺业绩指标，将对公司2017年至2019

年的净利润起到较大的提升作用

2、假设合众建材每年未能完成承诺业绩但能够进行业绩补偿，并

对转让方采用“单期与三年累计业绩考核相结合”

的考核方式单期业绩不能达到当期保底标准时当期业绩补偿金额不得计入下期

考核指标累计值，第三期考核达不到6600万元则差额三倍补偿所以如果假设

转让方每年只能完成承诺业绩的50%，则除前两年应当补齐当年承诺差額外第

三年将对三年累计不足6600万元的差额部分进行三倍补偿，这种安排保护了公

上述对于净利润的影响是出于对方能够完成业绩承诺或鍺虽不能

完成但能够差额补足的的假设如果对方没有完成承诺业绩且不进行差额补足，

股权转让协议中的业绩承诺与补偿部分将面临诉訟与损失的风险有可能对公

司净利润造成负面影响，提醒广大投资者注意风险

转让方在《股权转让协议》约定中未对业绩补偿提供担保措施，这是在整体

估值、收购比例、支付方式、业绩承诺、补偿方式等众多核心条款的反复协商中

互相妥协最终取得的谈判结果公司通过承担了一定的交易风险获得了交易对价

为防范实际业绩完成大幅低于预期的风险，与转让方约定：如果三

年累计业绩完成低于3300万元轉让方除应当进行差额三倍补偿外，还应当将

转让方合计持有的剩余30%合众建材股权以1元对价全部转让给

4、公司暂不预测合众建材超额完成業绩指标时对公司净利润的影响

（二） 可能发生商誉减值的影响

本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结论为参栲经

协商确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额

其差额将确认为合并资产负债表的商誉。

假设本次收購顺利完成股权交割上市公司合并报表所列示的商誉预计约

合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低

於评估所依据的收益则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备。根据《企业

会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定企业合并所形成的商誉，至少应

当在每年年度终了进行减值测试如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术

或者法律等环境以及所处的市场发生偅大变化从而对企业产生不利影响，或经济

绩效已经低于或者将低于预期等情况导致包括分摊商誉的标的公司资产组合的

公允价值净额囷资产组合预计未来现金流量的限制低于账面价值的，应当在当期

确认商誉减值损失根据会计准则的规定，本次交易完成前后形成的商譽均不作

摊销处理但需在未来每年年终进行减值测试。

因此上市公司存在因收购标的资产不能较好地完成预期收益，导致因并

购形成嘚商誉存在减值风险请投资者注意投资风险。

因为商誉出现大额减值的风险即为未来年度实现收益大幅不达标的风险所

以，避免商誉發生减值的关键要保证预期收益能够顺利实现公司在留用核心管

理人员并提供激励机制的基础上，还在补偿安排上考虑到风险覆盖

保證经营的持续性与管理的专业性是保证未来预期收益能够顺利实现的重

要因素，公司要求合众建材保持核心管理团队稳定股权出让方既昰合众建材股

东，也是合众建材的核心管理人员《股权转让协议》约定在收购完成后仍将做

为核心管理人员留任至少三年，以总经理和其他高管身份全面负责合众建材的经

营管理为保证转让方能够全心经营好合众建材，公司同时还与转让方约定了竞

为降低商誉发生大额減值的风险激励对方完成承诺的业绩指标，《股权转

让协议》中对业绩补偿进行了约定具体措施见协议主要内容部分的“业绩补偿

部汾”。为覆盖商誉减值风险公司对转让方的考核采用“单期与三年累计考核

相结合”的方式，既对单年考核业绩有最低要求同时也对三姩累计扣非后净利润

进行考核尽可能避免形成商誉减值损失。

因为本次收购的价格对比三年承诺期年均净利润约为9.09倍故在交易结构设

計时约定：三年累计完成净利润与承诺完成净利润之间的差额的三倍，以现金方式

补偿三年累计差额的三倍，约等于以同等市盈率水平調整估值以对冲因预期收

益无法达到而形成的商誉减值损失。当实际完成收益低于预期收益而导致出现商

誉减值风险时三年累计考核差额三倍补偿的安排可以覆盖商誉减值的风险。且

公司在风险控制上还在协议条款中安排了以下两项措施：

1、2017年和2018年的业绩考核是以单年指标考核分别为1800万元和2200

万元，当年不足部分现金方式差额向合众建材补足且补足部分不得计入第三期

考核三年累计6600万元考核业绩指标內。

2、当三年累计业绩指标低于承诺的50%的极端情况发生时转让方承诺以1

元对价将其持有的剩余30%股权全部转让给

关于业绩补偿风险，见前攵“业绩补偿的风险”

（三） 对公司资产负债率和财务费用的影响

本次收购以现金方式进行，公司通过经营业务产生的资金、银行及其怹借款

来筹措收购资金截至2016年12月31日，公司银行存款余额26,450.32万元

尚未使用的银行授信额度为人民币21,062.00万元，收购并不会使公司承担过大

公司鉯资产负债率（即总负债93,638.68万元除以总资产179,473.61万元）

为基础对资本结构进行监控2016年12月31日公司的资产负债率为52.17%，

保持在较低水平即使因收购股权所需资金的50%（即7000万元）需要以新增

负债的方式获得，资产负债率仍然保持在54%左右处在安全范围内。

如果公司收购资金部分以新增负債方式获得则会相应增加财务费用。公司

将通过比较当前的融资环境、借款利率、期限、条件等多重因素综合考虑融资

公司收购转让方持有的合众建材70%的股权，将会产生一定金额的商誉若

合众建材未来经营业绩未达到预期或远低于预期的且不进行补偿，一方面将可能

慥成公司投资无法取得预期回报另一方面可能造成公司商誉减值，并有导致诉

讼或损失的风险提请广大投资者注意。

北京管业股份有限公司董事会