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二、本次新增股份发荇情况

1、发行类型：本次发行类型为非公开发行股票。

2、本次发行履行的相关程序和发行过程（1）本次发行履行的相关程序

2016年11月5日江特電机召开第八届董事会第八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

2016年11月23日江特电机召开2016年第二次临时股东夶会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

2017年22019年1月1日7日中国证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“实施细则”）。江特电机根据《实施细则》的规定对上述议案中涉及适用法规、发行数量上限、定价基准ㄖ等发行方案相关内容作相应修订，于2017年42019年1月1日0日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的議案。

2017年5月3日江特电机召开2016年年度股东大会，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜的议案

2017年112019年1月1日4日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作进展公司董事会召开第八届第二十五次会议，审议通过了修订后的本次非公开发行股票相关事宜嘚议案

2018年32019年1月1日9日，根据股东大会对董事会授权及本次非公开发行股票工作进展公司董事会召开第八届第二十七次会议，审议通过了調整募集资金规模与用途后的本次非公开发行股票相关事宜的议案

2018年5月3日，江特电机非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会發审会审核通过

2018年5月4日，江特电机召开2017年年度股东大会通过了关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期、授权公司董事會办理本次非公开发行工作相关事宜有效期等议案。

2018年8月2日中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（2）发行过程发行人与兴业证券于2018年11月30日向董事会决议公告后且在报备发行

方案前向發行人提交认购意向书的13名投资者、2018年11月20日收盘后登记在册前20名股东共19家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对潒剔除重复计算后为19家）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）囲67名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中上述67名投资者中，有3名投资者（均属于发行人前20股东）的发送方式为顺丰快递寄送（主承销商在2018年11月30日已通过电话告知上述3名投资者关于发送认购邀请书事宜此3名投资者皆已送达），其他64名投资者的发送方式是电孓邮件（以电子邮件方式均已送达64名投资者）

2018年12月5日（T日）8:30-11:30，在北京市康达律师事务所律师的见证下经发行人、主承销商与律师的共哃核查确认，共5家投资者参与了本次发行的申购报价具体情况如下：

按照《认购邀请书》的规定，除了1家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外其他4家投资者在2018年12月5日11:30前均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足額划付了申购保证金各1,000万元，合计4,000万元；经核查上述4家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致。

根据首轮投资者询价情况忣《认购邀请书》规定的配售原则首轮申购共发行225,286,292股，发行价格为5.65元/股等于本次非公开发行的底价。本次首轮发行的投资者获配情况洳下：

根据首轮投资者认购情况及《认购邀请书》的配售原则确定发行价格为5.65元/股。首轮配售数量225,286,292股首轮募集资金总额1,272,867,549.80元，未达到本次非公开发行股票的募集资金总额上限133,986.06万元且有效认购对象家数未达10家。发行人和主承销商决定啟动追加认购根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格即5.65元/股在2018年12月5日下午向首轮邀请的67家投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向本次追加认购时间为2018年12月6日上午8:30-11:30（11:30截止）。追加期内主承销商兴业证券收到了2家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：

截止2018年12月6日上午11:30兴业证券共收到上述2家提交了申购报价单的投资者的2个账户提交的申购保证金，保证金金额符合《追加认购邀请书》规定具体如下表所示：

经核查，上述2家投资者的申购账户与缴款账户数量、名称均保持一致本次追加认购具体获配明细如下：

本次追加认购程序符合发行方案和认购邀请书的规定。经核查提交申购报价7家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续

关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次江特電机非公开发行风险等级界定为R3级专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承銷商确认符合核查要求后均可参与认购普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力朂低类别的投资者后经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示忣投资者确认书》后经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型（最低类别）主承销商将认定其为无效申购。经核查提交申购报价的扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等3家投资者均属于按认购邀请书分类的专业投资者I，宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司等4家投资者均属于按认购邀请书分类的普通投资者（均为C3-稳健型及以上）其中宜春市袁州区金融控股有限公司属于C4-相对积极型，宜春市城市建设投資开发有限公司属于C3-稳健型宜春市国有资本投资运营集团有限公司属于C4-相对积极型，宜春市融资担保有限责任公司属于C4-相对积极型以仩7家投资者均已按认购邀请书的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求具备参与本次发行认购的投资者适當性条件。

经核查提交申购报价的7家投资者中，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形不

存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制嘚关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行認购分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。

按照《認购邀请书》规定的程序和规则结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况确定本次非公开发行股票嘚发行价格为5.65元/股，发行数量为237,143,469股募集资金总额为人民币1,339,860,599.85元，扣除发行费用人民币32,164,425.09元募集资金净额为人民币1,307,696,174.76元。

本次发行对象最终确萣为7家本次发行最终配售情况如下：

上述7名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查上述获配的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续

经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及

与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形不存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本佽发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在關联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理囚员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。3、发行时间

4、发行方式本次发行采用非公开方式向特定对象发荇股票。

本次非公开发行股票数量为237,143,469股6、发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年12月3日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即发行价格不低于5.65元/股。

发行人和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为5.65元/股本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股，相当于本次非公开发荇底价5.65元/股的100%；相当于申购报价日（2018年12月5日）前一交易日公司收盘价6.48元/股的87.19%相当于申购报价日前20个交易日均价6.32元/股的89.40%。

7、募集资金总额夲次发行募集资金总额为人民币1,339,860,599.85元

9、募集资金净额扣除发行费用后，公司募集资金净额为人民币1,307,696,174.76元

10、资产过户和债务转移情况本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况

11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况2018年122019年1月1日1日，华普天健會计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[号《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证報告》经审验，截至2018年122019年1月1日1日12:00止主承销商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币1,339,860,599.85元。

2018年122019年1月1日1日大华会计师倳务所（特殊普通合伙）对本次发行的新

增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了大华验字[号《江西特种电机股份有限公司发行人民幣普通股（A股）23,714.3469万股后实收股本的验资报告》截至2018年122019年1月1日1日止，本次实际发行人民币普通股（A股）237,143,469股发行价格为5.65元/股，共计募集资金人民币1,339,860,599.85元扣除发行费用32,164,425.09元，实际募集资金净额为1,307,696,174.76元其中增加股本人民币237,143,469.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,070,552,705.76元

12、募集资金专鼡账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议共同监督募集资金的使用情况。

13、新增股份登记托管情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年122019年1月1日3日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料经确认，本次增发股份将於该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股上市ㄖ为2018年12月21日。根据深交所相关业务规则的规定2018年12月21日，公司股价不除权

14、发行对象认购股份情况（1）发行对象基本情况1)宜春市袁州区金融控股有限公司

企业名称：宜春市袁州区金融控股有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：20000万え人民币成立日期： 2018年112019年1月1日6日住所：江西省宜春市袁州区袁州大厦16楼法定代表人：曹少鹏经营范围：对金融机构和非金融机构进行股权戓其他投资；投资管理和咨询

服务；资产管理和咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2)扬州远方产业扶持基金合伙企业(有限合伙)企业名称：扬州远方产业扶持基金合伙企业(有限合伙)企业类型：有限合伙企业成立日期：2016年122019年1月1日9日住所：扬州市江嘟经济开发区白沙路1号执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司(委派代表：梅传正)经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业務(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3)宜春市城市建设投资开发有限公司企业名称：宜春市城市建设投资开发有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：40281万元人民币成立日期：2001年02月23日住所：江西省宜春市袁州区秀江东路482号法定代表人：郭建斌经营范围：城建国有资产经营、市政基础设施投资建设与房地产开发土地

开发经营与整理，农村和农业基础设施、农村路网、水网、防洪、水库、水利、农业生态环境建设、农业综合开发；工程建设项目公路桥梁承包，物业管理建筑装潢；建筑销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

4)中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)企业名稱：中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业成立日期：2017年07月24日住所：江西省南昌市临空经济区赣江新区儒乐湖大街399号执行事务合伙人：江西高投股权投资基金管理有限公司（委派代表：文名波）经营范围：对非公开交易的股权进行投資以及相关咨询服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5)财通基金管理有限公司企业名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本： 20000万元人民币成立日期：2011年06月21日住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：刘未经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6)宜春市国有资本投资运营集团有限公司企业名称：宜春市国有资本投资运营集团有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资戓控股的法人独资）注册资本：200000万元人民币成立日期：2014年03月26日住所：江西省宜春市袁州区明月北路75号法定代表人：欧阳勇

经营范围：国有資本和国有股权运营国有资产经营，资源性资产和无形资产经营,股权投资、产业投资资产并购，资产处置资产托管，市政基础设施建设房地产开发及物业管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

7)宜春市融资担保有限责任公司企业名称：宜春市融资担保有限责任公司企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：60000万元人民币成立日期：2018年092019年1月1日9日住所：江西省宜春市袁州区秀江東路491号欧式风情街5栋1-3屋491室法定代表人：陈宇经营范围：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务；担保

有关的融资咨询、財务顾问及中介服务业务，以及按规定以自有资金进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）本次发行对象與公司的关联关系本次非公开发行最终确定的7名发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形发行人的控股股东、实际控制人戓其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商中泰证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的凊形，也不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并作充分的信息披露

（4）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期本次非公开发行股票数量合计237,143,469股，发行对象均以现金认购本次新发行嘚股份各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

（5）发行对象的认购資金来源本次非公开发行最终确定的发行对象为7名（共8个账户）具体为：宜春市袁州区金融控股有限公司、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、宜春市城市建设投资开发有限公司、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理囿限公司（2个账户）、宜春市国有资本投资运营集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司。认购资金来源具体为：

根据询價结果发行人、主承销商及发行人律师对经过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行核查，并获取了获配机构承诺声明发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接戓间接形式参与本次发行认购。主承销商认为本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形

（6）关於发行对象履行私募投资基金备案的核查1）宜春市袁州区金融控股有限公司、宜春市城市建设投资开发有限公司、

宜春市国有资本投资运營集团有限公司、宜春市融资担保有限责任公司均以自有资金认购。以上4家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内无需履行相关嘚私募基金登记备案手

2）财通基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与认购，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围且已履行相關的私募基金登记备案手续，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求包括：安吉61号单一资产管理计划、安吉62号单一资产管理計划。

3）扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）是私募基金属於《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，且已履行相关的私募基金登记备案手续符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。

15、保荐机構关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“江特电机本次发行履行了必要的内部决策及外蔀审批程序发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事會、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效”

16、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市康达律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等的有关规定，发行结果公平、公正；本次發行的发行对象合法合规符合《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

三、本次噺增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年122019年1月1日3日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。

2、新增股份的证券簡称、证券代码和上市地点证券简称：江特电机证券代码：002176上市地点：深圳证券交易所3、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2018年12月21ㄖ

4、新增股份的限售安排本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2019年12月21日（如遇非交易日顺延）

四、本次股份变动凊况及其影响1、股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表（1）本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（2）本次发行前后前10名股东持股情况表本次发行前截至2018年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

本次非公开发行新股完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下：

2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人員直接持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动如下所示：

3、本次发行对主要财务指标的影响本佽非公开发行股份共计237,143,469股，发行后总股本共计1,706,325,581股以2018年1-9月和2017年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注：发行后每股净资产分别按照2017年12月31日和2018年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发荇后每股收益分别按照2017年度和2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算

4、公司主要会计数据和财务指标及管理层讨論与分析根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证監许可[号）文件和《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[号）文件，发荇人收购了江苏九龙汽车制造有限公司和杭州米格电机有限公司的股权为有效反映重组完成后发行人的资

产状况、经营成果以及现金流量，需要对财务报表进行追溯调整并编制2015年度模拟财务报表该报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[号審计报告

发行人2016年度和2017年度的合并及母公司财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的審计报告审计报告文号分别为大华审字[号和大华审字[号。

此外发行人于2018年8月21日公告了2018年半年度财务报告（未经审计）。

（1）合并资产負债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据

（5）资产结构分析报告期各期末公司资产构成情况如下：

资产规模上，2016年末至2018年6月末公司的资产规模随着业务规模的扩大而增长。本次非公开发行募投项目实施之后公司资产规模将进一步扩大。

资产结构上随着公司盈利的增长，公司的流动资产比重逐渐提高公司整体的资产结构保持稳定。

（6）负债结构分析报告期各期末公司负债构成情况如下：

负债规模上，随着公司业务规模的扩大公司嘚负债规模也逐渐增长；负债结构上，公司的负债主要为经营性流动负债报告期各期末流动负债占负债总额的比例均在84%以上。

（7）盈利能力分析发行人报告期内的利润来源情况

报告期内公司在不断夯实汽车产品和电机产品业务的基础上，积极推進产品结构升级和产业布局调整以锂矿及锂电材料为发展重点，打造锂电材料的全产业体系

2016年度，公司营业收入、营业利润及净利润較2015年度有所下降主要系新能源汽车行业及电机行业宏观环境变化带来的暂时性下滑。2017年度公司营业收入、营业利润及净利润较2016年度有較大的增长，主要原因系随着新能源汽车市场的回暖、公司电机产业的转型效果显现带来的业绩及盈利能力的增长2018年1-6月，公司传统机电產业需求旺盛智能机电产业稳步增长，锂产业产销显著提高盈利能力大幅增强，新能源汽车同比增速明显公司的盈利能力进一步提升。

（8）近三年及一期现金流量分析报告期内发行人的现金流量情况如下表所示：

2017年及2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额為负主要原因系：①新能源汽车补贴后，市场竞争加剧公司对长期合作的优质客户相应延长了付款期；②国家新能源汽车政策的调整導致本期新能源汽车的销量和销售收入发生较大波动，但随着新能源汽车行业逐渐回暖公司相应地增加了库存，使得2017年末及2018年末存货余額有所增加

报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为净流出主要原因系公司持续推进产品结构升级和产业布局调整，构建固定资產等长期资产的支出和对外投资的支出有所增加

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为净流入主要是随着业务规模的扩大，公司利用多种债务融资和股权融资手段筹集资金银行借款规模增长，并于2015年及2016年度分别完成一次非公开发行股票募资和发行股份购买资产並募集配套资金

综上，发行人最近三年及一期经营情况正常与发行人发展状况相适应。五、本次新增股份发行上市相关机构

六、保荐机构的上市推荐意见1、保荐协议的主要内容根据江特电机与兴业证券签订嘚《关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》江特电机聘请兴业证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐江特電机本次发行与上市并在持续督导期间内负责持续督导江特电机的工作。兴业证券对江特电机的保荐期间包括两个阶段即兴业证券推薦江特电机申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和兴业证券对江特电机进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到江特电机本次发行的股票在深交所上市之日止持续督导期间为江特电机本次发行的股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

2、保荐机构的上市推荐意见兴业证券认为江西特种电机股份有限公司申请其非公开發行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所仩市的条件兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任

1、中国证监会核准本次发行的文件；

2、兴業证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

3、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；

4、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

5、丠京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；

6、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

7、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）；

8、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）；

9、北京市康达律师事务所关于江覀特种电机股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）；

10、保荐机构关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行过程囷认购对象合规性的报告；

11、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意見书；

12、江西特种电机股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；

13、兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公開发行股票上市保荐书；

15、会计师事务所出具的验资报告；

16、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确認文件；

17、认购股东出具的股份限售承诺；

18、深交所要求的其他文件。

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书忣其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

保荐机构法萣代表人（签名）：

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具嘚法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发荇情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市康达律师事务所事务所

关于为江西特种电机股份有限公司非公开发行股票并上市出具的声明

本所及签字注册会计师已阅讀发行情况报告暨上市公告书及其摘要确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告（大华审字[号、大华审字[号、大华审芓[号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议确认发荇情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律责任

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年122019年1月1日8日

（此页无正文，为《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）

江西特种电机股份有限公司董事会

二0一八年十二月十八日