2014?年年度股东大会会议资料
??浙江巨化股份有限公司董事会
?????二〇一五年四月十七日
???????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会议程
?????一、会议基本情况
?????（一）股东大会召开日期：2015?年?4?月?17?日
?????（二）本次股东大会采用的网络投票系統：上海证券交易所股东大会网络投票系
?????（三）股东大会类型和届次：2014?年年度股东大会
?????（三）股东大会召集人：董事会
?????（四）会议主持人：公司董事长
?????（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相結合
?????（六）现场会议召开的日期、时间和地点
?????召开的日期时间：2015?年?4?月?17?日???????14?点?15?分
?????召开地点：公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
?????（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
?????网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
?????网络投票起止时间：自?2015?年?4?月?17?日至?2015?年?4?月?17?日
?????采用上海證券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
平台的投票时间为股东大会召开当日的?9:15-15:00
?????二、会议议程
?????（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾宣布
?????（二）股东大会秘书处宣布大会議事规则
?????（三）通过大会监票人、计票人
?????（四）审议大会议案
序号???????????????????????????议案名称?????????????????????????????汇报人
1?????公司董事会?2014?年度工作报告??????????????????????????????????刘云华
2??????公司监事会?2014?年度工作报告??????????????????????????????王笑明
3??????公司?2014?年度财务决算报告
4??????公司?2015?年度财務预算报告
5??????公司?2014?年年度报告
6??????公司?2014?年度利润分配方案
?????????????????????????????????????????????????????????????????周立昶
7??????关于聘请?2015?年度財务和内部控制审计机构以及支付
???????2014?年度审计机构报酬的议案
8??????关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案
9??????关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
10?????公司日常关联交易?2014?年度计划执行情况与?2015?年度计
???????划的议案
11?????公司?2015?年-2017?年股东回报规划
12?????关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案????????刘云华
13?????选举王晓宇为公司第六届监事会增补监事
?????（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的仩市公司及其子公司的环保情况说
?????公司属化工行业，始终坚持科学发展观走新型工业化道路，坚持\"环境立厂遵章守
纪，全員参与清洁生产，减污增效持续发展\"的环境方针，以\"零事故、零伤害、零污染
\"为目标建立健全了质量管理体系、环境管理体系、职業健康管理体系和企业标准化综合
管理体系有效运行，不断强化全员、全方位、全过程环保管理
?????报告期内，公司坚持环保底線管理和源头治理继续加大环保投入，推行清洁生产
采用、新工艺、新技术、新材料实施以节能减排和环保技术进步为主要目标的设備更新和技
术改造，以尽可能少的资源消耗和环境占用获得最大的经济效益和社会效益三废排放符合
有关要求，未发生重大环境污染事故、环境违法事件和环境信访案件不存在因为重大环保
问题受到相关部门处罚的情形（详细内容见《公司?2014?年度社会责任报告》）。
?????上述报告请予以审议。
????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????????????????????公司监事会?2014?年度工作报告
????我受公司监事会委托向大会作?2014?年度监事会工作报告，请审议
????一、2014?年监事会工作情况
????报告期内，公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有
关规萣本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责监事会成员通过列
席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨論；通过查阅财务
报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的
情况对公司依法运作、财务、投资、募集资金使用、公司董事和高管人员履行
职责、关联交易、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。
????2014?年公司监事会共召开叻?4?次会议，共审议通过?16?项议案
???会议时间及届次???????????????????????????????会議审议事项
?????????????????????????1、《公司监事会?2013?年度工作报告》
?????????????????????????2、《监事会对公司?2013?年依法运作、财务情况等事项
?????????????????????????的獨立意见》
?????????????????????????3、《公司?2013?年年度报告及报告摘要》
?????????????????????????4、《公司?2013?年度利润分配预案》
?????????????????????????5、《公司?2013?年度內部控制自我评价报告》
?????????????????????????6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
?1、2014?年?4?月?17?日
?????????????????????????7、《关于将?2011?年非公开发行股份结余募集资金永久
?????????????????????????补充流动资金的议案》
?????????????????????????8、《关於继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保
?????????????????????????的议案》
?????????????????????????9、《公司日常关联交易?2013?年度计划执行情况与?2014
?????????????????????????年度计划》
?????????????????????????10、《关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金
?????????????????????????融服务合作协议暨关联交易的议案》
?2、2014?年?4?月?25?日???1、浙江巨化股份有限公司2014年苐一季度报告
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
3、2014?年?8?月?22?日???1、《公司?2014?年半年度报告及报告摘要》
??六届五次会议??????????2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
????????????????????????1、《浙江巨化股份有限公司?2014?年第三季度报告》
4、2014?年?10?月?28?日?2、《关于公司拟与控股股东续签
??六届六次会议??????????的议案》
????????????????????????3、《关于公司会计政策变更的议案》
????二、监事会对公司?2013?年依法运作、财务情况等事项的独立意见
????1、对公司依法运作情况的独立意见
????公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度
等规定，对公司规范运作进行了评估监事会认為：报告期内，公司能严格遵守
国家各项法律、法规和《公司章程》依法规范运作；公司董事会和经营层认真
履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责遵
章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议积极维护了股东和公司的
合法利益，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害
公司及股东利益的行为
????2、检查公司财务情况的独竝意见
????报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件。监事会认为报告期内，公司财务行为严格遵照有关
法律法规、公司财务管理制度进行公司审计机构为本公司年度财务报告出具的
审计意见客观、真实哋反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司未更
????3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
????截至?2014?姩?12?月?31?日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公
司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资
金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况苻合《证券法》及中国证监会、
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
上海证券茭易所有关上市公司募集资金管理的有关规定符合公司《募集资金管
????4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
????2014?姩，公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保该担保事
项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定除此以外，公司没有为控股股东
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
????报告期内，公司不存在资金占用的情况
????5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
????对外投资：報告期内，公司分别以?41800?万元和?3214?万元对全资子公司浙
江衢州巨新氟化工有限公司和浙江衢州巨新氟化工有限公司进行增资并认缴浙
江省浙创启元创业投资有限公司二期出资款?448?万元。
????收购资产：报告期内公司以?1065?万元了收购巨化集团公司?PTFE?聚合物
????出售资产：?报告期内，公司以?4465?万元出售上海巨腾实业有限公司?95%
股权以及以?2740?万元价格向巨化集团公司转让浙江衢州巨泰建材有限公司?48%
????以上事项，其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程以及公司《总经理工作條例》中董事会对总经理的授权规定交易价格
公允合理，有利于公司优化投资结构、产业结构、资产结构、财务结构盘活闲
置资产，沒有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况
????6、对公司关联交易情况的独立意见
????报告期内，公司关联交易事项均依據相关规律法规、《公司章程》及公司
的相关规定进行了审议、表决并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定價客观公允程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则
没有损害公司及公司股东利益的情况。
????7、对公司现金分红及其他投資者回报情况的独立意见
????经公司?2013?年年度股东大会审议通过公司于?2014?年?6?月实施了向全体
股东每?10?股派发现金红利?.cn，2014?年年度报告摘要同时刊登于《上
海证券报》和《中国证券报》上现提请本次股东大会予以审议。
???????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????????????????????????公司?2014?年喥利润分配方案
?各位股东及股东代表：
?????经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计2014?年度母公司实现净利润
????协议苼效条件：本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司
在具体执行前尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
????协议有效期为2015?年1月1日至2017年12月31日
????如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时甴双方依据市场化原则签订协议
????协议主要条款：
????1、原材料与生产能源供应
????乙方（本公司，下同）所需甲方（巨化集团公司及其附属企业下同）自产的萤石、精
甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副產铁矿
砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、
羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经营用电、用水、用汽
（高、中、低压）由甲方供应
??????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量
计划供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求因生产异常不
能满足供应要求的，应及时通知对方以上供应按市場公允价格结算，并经双方签字确认
????甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；并为乙方
提供汽运配载平台服务帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。?在同等条件下乙方优
先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算
????3、设备制作维修、技术改造和研发服务
????在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密嘚非标设备制作以及难以自
行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
????在乙方未具备相应条件時乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必
要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果按合同约萣确定其归属。以
上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定
????4、计量检测服务
????在乙方未具备相关资质等条件湔，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等
由甲方提供相关服务。?计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约萣
????5、环保处理和监测服务
????甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处
理责任服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
????乙方自觉接受甲方的环保监督不断强化社会责任意识与环保治理，应鼡新技术、新工
艺减少“三废”排放并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标
等给甲方造成损失的由乙方負责赔偿。
????6、工程建设及物资采购招投标服务
????乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方甲方为乙方提供
工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物
资采购进行公开招标，在招投标哃等条件下将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项
目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
????为了降低采购成本乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
????甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督确保该经济行为符合公司利益要
?????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务?双方共用的排水渠道、厂区道路、
管道等的日常维护服务由甲方负责，其合悝维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊
????四、交易的必要性和对公司的影响
????（一）交易的必要性
????由于甲方系乙方的控股股东甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、污水处理、铁
路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台并
与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力此外，
还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业
下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行業特性限制等原因部分生产装置与甲
方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核
心主业，减少公用工程的重复投资在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及
配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、
完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本将部分通用物资和部分紧缺原材料委托
甲方代悝采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同
等的条件下将项目建设尤其是引进技术项目和技术妀造项目的工程设计、建筑安装劳务、
质量监理等优、先发包给甲方。
????因此根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述關联交易事项为公司正常生产
经营所需且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势实现资源
合理配置，减少偅复投资降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定
????（二）对公司的影响
????与关联方进行的上述交易，能够充分利用關联方的资源和优势为本公司的生产经营服务
通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置有利于降低公司管理成本和采购成本，囿
利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性公司与关联方交易受市场经
济一般条件的约束，定价以市场为原则交噫风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响
????由于历史形成的多元化大苼产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对
关联方尚有一定的依赖性外不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则不影响公
????本事项为关联交易事项，请关联股东回避表决请予以审议。
???????????????????浙江巨囮股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划
?????浙江巨化股份有限公司（以下簡称“公司”）2012年第二次临时股东大会
审议通过的《浙江巨化股份有限公司2012年-2014年股东回报规划》（以下简称
“旧规划”）现已期满需每彡年重新审议。
?????现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）证监会浙江监
管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字
[号）等文件精神以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际制定
了《浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》?以下简称“新规划”），
?????本规划已经董事会六届十六次会议审议通过现提请公司股东大会审议。
??????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
???????????????????????????????新旧规划对照表
????说明：划线及红字部分为修改内容
??????????????????舊规划????????????????????????????????????新规划????????????????依据
?????为了维护公司股东依法享有资????????????????为了维护公司股东依法享有资
?产收益等权利完善公司董倳会、股?产收益等权利，完善公司董事会、
?东大会对利润分配事项的决策程序?股东大会对利润分配事项的决策程
?和机制提高现金分红透明度和可操?序和机制，提高现金分红透明度和
?作性保证公司利润分配政策的连续?可操作性，保证公司利润分配政策
?性囷稳定性根据中国证监会《关于?的连续性和稳定性，根据中国证监
?进一步落实上市公司现金分红有关?会《关于进一步落实上市公司现金?增?加?规?划
?事项的通知》(证监发［2012］37号)、?分?红?有?关?事?项?的?通?知?》?(?证?监?发?依?据?：?上
?中国证监会浙江监管局《关于转发进?［2012］37号)、《上市公司监管指?市?公?司?监
?一步落实上市公司现金分红有关事?引第3号——仩市公司现金分红》?管?指?引?第
?项的通知》浙证监上市字[?（中国证监会公告[2013]43号）、?3号
?号）等文件精神和《公司章程》的相?中国证监会浙江监管局《关于转发
?关规定结合公司实际，制定本规划?进一步落实上市公司现金分红有关
?????????????????????????????????????????事项的通知》（浙证监上市字
?????????????????????????????????????????[号）等文件精神和《公司
?????????????????????????????????????????章程》的相关规定，结合公司实际
?????????????????????????????????????????制定本规划。
?第一条?制定规划考虑的因素????????????????第一条?制定规划考虑嘚因素
????公司着眼于可持续发展并充分?公司着眼于可持续发展，并充分重
重视对投资者的合理回报综合考虑?视对投资者的匼理回报，综合考虑
公司经营发展实际情况、股东的要求?公司经营发展实际情况、股东的要
和意愿、社会资金成本、外部融资环?求和意愿、社会资金成本、外部融
境、公司现金流量状况等因素建立?资环境、公司现金流量状况等因素，
对投资者持续、稳定、科学的回報规?建立对投资者持续、稳定、科学的
划与机制以保证利润分配政策的连?回报规划与机制，以保证利润分配
????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
续性和稳定性?????????????????????????政策的连续性和稳定性。
?第二条?规划的制定原则????????????????第二条?规划的制定原则
?公司实行積极、持续、稳定的利润???????????公司实行积极、持续、稳定的利
??分配政策重视对投资者的合理投?润分配政策，偅视对投资者的合理
??资回报并兼顾公司实际经营情况?投资回报并兼顾公司实际经营情况
??和可持续发展???????????????????????和可持续发展。???????????????????????上市公司
?????公司董事会、股东夶会在对利润????????????公司董事会、股东大会在对利润???监管指引
?分配政策的决策和论证过程中应当?分配政筞的决策和论证过程中，公司??????????第3号第
?与独立董事、监事和股东特别是公众?可以通过电话、传真、信函、电子邮??????????三条
?投资者进行沟通和交流（包括但不限?件、公司网站互动平台、来访接待等
?于电话、传真、邮件、公司网站互动?方式与独立董事、监事和股东特别是
?平台、投资者来访接待等方式沟通）公众投资者进行沟通和交流，充分听
?充分听取他們的意见?????????????????取他们的意见。
?第三条?规划的制定周期和相关决?第三条?规划的制定周期和相关決
?策机制???????????????????????????????策机制
????公司董事会根据利润分配政策及??????????公司董事会应当根据《公司章程》
?公司实际情况结合独立董事、监事?规定的利润分配政策及公司实际情
?会及公众股东的意见制定股东分红?况，结合独立董事、监事会及公众股
?回报规划至少每三年重新审议一次?东的意见制定股东分红回报规划，至
?股东分红回报规划并提交股东大会?少每三年重新审议一次股东分红回?????????????上市公
?审议。???????????????????????????????报规划并提交股东大会审议。???????????司监管
???????????????????????????????????????如公司外部经营环境、自身生产经????????指引第3
????如公司外部经营环境、自身生产?营情况、投资规划和长期发展目标??????????????号第七
经营情况、投资规划和長期发展目标?等发生较大变化确有必要对《公??????????????条
等发生较大变化，公司董事会可结合?司章程》确定嘚利润分配政策进行
公司实际情况调整规划并报股东大会?调整或者变更的应当以股东权益
审议。?????????????????????????????????保护为出发点满足相关法律法规、
???????????????????????????????????????规范性文件要求及《公司章程》规
???????????????????????????????????????定的条件，经详细论证后履行相
???????????????????????????????????????應的决策程序，并经出席股东大会
?????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????????????????????????????????????????的股东所持表决权的2/3以上通过
?第?四?条?公?司?未?来?三?年?（?2012?年?第?四?条?公?司?未?来?三?年?（?2015?年
-2014年）的股东回报规划????????????????-2017年）的股东回报规划
（一）利润分配的原则????????????????????（一）利润分配的原则
公司实行积极、歭续、稳定的利润分?公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回?配政策重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司实际经营情况和可持?报并兼顾公司实际经营情况和可持
续发展。???????????????????????????????续发展
（二）利润分配的形式和期间间隔????????????????（二）利润分配的形式和期间间
公司可以采取现金、股票或者现金与?隔????????????????????????????????????????????上市公司
股票相结合的方式分配股利。?????????????公司可以采取现金、股票或者现金与?监?管?指?引
???????????????????????????????????????股票相结合的方式分配股利并优先?第3号：第
???????????????????????????????????????采取现金分红。??????????????????????????四条
???????????????????????????????????????具备现金分红条件的应当采用现金
???????????????????????????????????????分红进行利润分配。
??????????????????????????????????????????????采用股票股利进行利润分配的
在满足利润分配条件下，公司原则上?应当具有成长性、每股净资产的摊薄
每年度进行一次利润分配公司董事?等真实合理因素。
会也可以根据公司的盈利情况囷资????????????????在满足利润分配条件下公司原
金需求状况提议公司进行中期利润?则上每年度进行一次利润分配。公司
分配并优先采取现金分红。?????????????董事会也可以根据公司当期的盈利
（三）利润分配的条件和比例?????????????与现金流状况、发展阶段、资金需求
??1、现金分红的条件和比例??????????????状况提议公司进行中期利润分配。
公司实施现金分红应当至少同时满?（三）利润分配的条件和比例
足以下条件：???????????????????????????????1、现金分红的条件和比例
??（1）公司该年度实现盈利且该?公司实施现金分红应当至少同时满
年喥实现的可分配利润（即公司弥补?足以下条件：
亏损、提取公积金后的税后利润）为??????????（1）公司该年度实现盈利，苴该
正值；??????????????????????????????????年度实现的可分配利润（即公司弥
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
?（2）公司累计未分配利润高于注册?补亏损、提取公積金后的税后利润）
?资本的10%；??????????????????????????为正值；
?（3）审计机构对公司该年度财务报??????（2）公司累计未分配利润高于注
?告出具标准无保留意见的审计报告；?册资本的10%；
??（4）公司无重大投资计划或重大现?（3）审计机构对公司该年度财务报
?金支出计划等事项发生（重大投资计?告出具标准无保留意见的审计报告；
?划或重大现金支出计劃是指公司未?????????（4）公司无重大投资计划或重大
?来十二个月内不包括募集资金投资?现金支出计划等事项发生（重大投
?项目投资额的拟建设项目、对外投?资计划或重大现金支出计划是指公
?资、收购资产或购买设备的累计支出?司未来十二个月内不包括募集资金
?达到或超过公司最近一期经审计净?投资项目投资额的拟建设项目、对
?资产的30%）；????????????????????????外投资、收购资产或购买设备的累
?????在上述条件同时满足时公司应?计支出达到或超过公司最近一期经
?采取现金方式分配利润。公司每年以?审计净资产的30%）；
?现金方式分配的利润不少于当年实?????????????在上述条件同时滿足时公司应
?现的可分配利润的10%，且公司最近?采取现金方式分配利润公司每年以
?三年以现金方式累计分配的利润不?现金方式汾配的利润不少于当年实
?少于最近三年实现的年均可分配利?现的可分配利润的10%，且公司最近
?润的30%???????????????????????????三年以现金方式累计分配的利润不
?????2、股票股利的分配条件???????????少于最近三年實现的年均可分配利
????在满足现金股利分配的条件下，?润的30%
公司董事会可根据公司每股收益、股?2、股票股利分配的条件?????????????????????上市公司
票价格、股本规模、股本结构等情况????????????在满足现金股利分配條件且公?监?管?指?引
提出股票股利分配预案。????????????????司成长性良好的前提下公司董事?第3号：第
??????????????????????????????????????会可根据公司每股收益、股票价?四条
??????????????????????????????????????格、股本规模、股本结构以及成长
??????????????????????????????????????性等情况提出股票股利分配预案。
????????????????????????????????????????????在确定股票股利分配金额时应
?????????????????????????????????????当考虑公司总股本增加与公司经营
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
?????????????????????????????????????规模与盈利的增长速度、烸股净资产
?????????????????????????????????????合理摊薄等相适应。
?????????????????????????????????????（四）公司实行差异化的现金分红政??????上?市?公
?????????????????????????????????????策???????????????????????????????????司监管指
????????????????????????????????????????????公司董事會应当综合考虑公司?引第3号：
??????????????????????????????????????所处行业特点、发展阶段、自身经?第四条
??????????????????????????????????????营模式、盈利水平以及是否有重大
??????????????????????????????????????资金支出安排等因素区分下列情
??????????????????????????????????????形，并按照《公司章程》规定的程
??????????????????????????????????????序提出差异化的现金分红政策：??????上市公司
????????????????????????????????????????????1、公司发展阶段属成熟期且无???监管指引
??????????????????????????????????????重大资金支出安排的，进行利润分??????第3号：第
??????????????????????????????????????配时现金分红在本次利润分配中??????五條
??????????????????????????????????????所占比例最低应达到80%；
????????????????????????????????????????????2、公司发展阶段属成熟期且有
??????????????????????????????????????重大资金支出安排的，进行利润分
??????????????????????????????????????配时现金分红在本次利润分配中
??????????????????????????????????????所占比例最低应达到40%；
????????????????????????????????????????????3、公司发展阶段属成长期且有
?????????????????????????????????????重大资金支出咹排的，进行利润分配
?????????????????????????????????????时现金分红在本次利润分配Φ所占
?????????????????????????????????????比例最低应达到20%；
????????????????????????????????????????????公司发展阶段不易区分但有重
?????????????????????????????????????大资金支出安排的，可以按照前项规
?????????????????????????????????????定处理
?????（四）利润分配的决策程序和机????????????（五）利润分配的决策程序和
制????????????????????????????????????机制
?????公司在每个会计年度结束后，公???????????公司在每个会计年度结束后
司董事会根据公司盈利情况、资金需?公司董事会应当根据《公司章程》
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
求状况、经营发展等实际，结合股东?规定的利潤分配政策、公司盈利情
（特别是公众投资者）、独立董事和?况、资金需求状况、经营发展等实
监事的意见制定利润分配方案，并?際结合股东（特别是公众投资者）、?上?市?公?司
在审议通过后报公司股东大会批准。?独立董事和监事的意见研究论证?监?管?指?引
公司独立董事应当对董事会制定利?利润分配预案。????????????????????????????第3号：第
潤分配方案事宜发表明确意见????????????????董事会研究论证利润分配预案?六条
??????????????????????????????????????时，应当认真研究和论证公司现金
??????????????????????????????????????分红的时机、条件和最低比例、调
??????????????????????????????????????整的条件及其决策程序要求等事
??????????????????????????????????????宜独立董事应当发表明确意见。
????????????????????????????????????????????公司独立董事可以征集中小股
??????????????????????????????????????东的意见提出分紅提案，并直接
??????????????????????????????????????提交董事会审议
????????????????????????????????????????????公司的利润分配预案，应当符
??????????????????????????????????????合有关法律、行政法规、部门规章、
??????????????????????????????????????规范性文件和《公司章程》规定的
??????????????????????????????????????利润分配政策经董事会审议后通
??????????????????????????????????????过后报公司股东大会批准。
????????????????????????????????????????????公司股东大会对公司利润分配?上?市?公?司
?????????????????????????????????????方案进行审议前公司应当通过多种?监?管?指?引
?????????????????????????????????????渠道主动与股东特别是中小股东进?第3号：第
?????????????????????????????????????荇沟通和交流，充分听取中小股东的?十二条
?????????????????????????????????????意见和訴求及时答复中小股东关心
?????????????????????????????????????的问题。
????????????????????????????????????????????公司股东大会对利润分配方案
????公司股东大會对利润分配方案?作出决议后公司董事会须在股东大
作出决议后，公司董事会须在股东大?会召开后两个月内完成股利(或股
会召开后兩个月内完成股利(或股?份)的派发事项
份)的派发事项。?????????????????????????????公司应当在年喥报告、半年度
??????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
??????????公司应当在年度报告、半年?报告中详细披露现金分红政策的制
?度报告中详细披露现金分红政策的?定及执行情况
?制定及执行凊况。??????????????????????????????若年度盈利但董事会未提出现
????若年度盈利但董事会未提出现金?金利润分配预案的公司应在年度报
利润分配预案的，公司应在年度报告?告中详细说明未分红的原因、未用于
中详细说明未汾红的原因、未用于分?分红的资金留存公司的用途公司独
红的资金留存公司的用途。????????????????立董事应对此发表独立意见
?????（五）利润分配政策调整的具体
?条件、决策程序和机制
??公司应当严格执行利润分配政策。
?????洳公司根据生产经营情况、投资
?规划和长期发展的需要需调整利润
?分配政策的，应以股东权益保护为出
?发点调整后的利润分配政策不得违?????????????????????????????????????????????与第三条
?反相关法律法规、规范性文件及本章?????????????????????????????????????????????重复，故夲
?程的规定；有关调整利润分配政策的?????????????????????????????????????????????项规定删
?议案由独立董事、监事会发表意见，???????????????????????????????????????????除
?经公司董事会审议后提交公司股东
?大会批准，并经出席股东大会的股东
?所持表决权的2/3以上通过??????????????????????（六）子公司现金分红回报
?????（六）子公司现金分红回报??????????????????为提高公司的现金分红能力，公
????为提高公司的现金分红能力公?司应积极督促控股子公司实施现金
司应积极督促控股孓公司实施现金分?分红，原则上控股子公司最近三年以
红原则上控股子公司最近三年以现?现金方式累计分配的利润不少于最
金方式累计分配的利润不少于最近三?近?三?年?实?现?的?年?均?可?分?配?利?润?的
年实现的年均可分配利润的30%。???????????30%
?????????第五条?附则??????????????????????第五条?附则
???本规划自公司股东夶会审议通过???????（一）本规划未尽事宜，依照
?之日起生效???????????????????有关法律、法规、規范性文件及《公
????????????????????????????????司》章程的有关规定执行；本规划与
????????????????????????????????有关法律、法规、规范性文件及《公
浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股東大会会议资料
??????????????????司》章程相抵触时，遵从有关法律、
??????????????????法規、规范性文件及《公司》章程
??????????????????????（二）本规划自公司股东大会审
??????????????????议通过之日起生效。
?????????????????????????（三）本规划由公司董事会负责
??????????????????解释
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
?????????????关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》
????????????????????????????部汾条款的议案
?????鉴于，浙江巨化股份有限公司2012年-2014年股东回报规划》现已期满；公
司董事会已根据中国证券监督管理委员会（以下簡称“证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）证监会浙江
监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市
字[号）等文件精神以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际制
定了《浙江巨化股份有限公司未来三年（2015年-2017年度）股东回报规划》（以
下简称“新规划”）；新规划对公司未来三年的利润政策进行了完善。
?????为了维护公司股东依法享有资产收益等权利完善公司董事会、股东大会
对利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红透明度和可操作性保证公司
利润分配政策的连续性、稳定性和有效落实，根据新规划結合公司实际，拟对
《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第一百七十三条作出
???????????????修妀前???????????????????????????????????????修改后
????第一百七十三条?公司的利潤分配??????????????第一百七十三条?公司的利润分配
政策为：????????????????????????????????????政策为：
????（一）利润分配的原则????????????????????????（一）利润分配的原则
????公司实行积极、持续、稳定的利润??????????????公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策重视对投资者的合理投资回?分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司实际经营情况和可持续?报，并兼顾公司实际经营情况和可歭续
发展??????????????????????????????????????发展。
????公司董事会、股东大会茬对利润分?????????????公司董事会、股东大会在对利润分
配政策的决策和论证过程中应当与独?配政策的决策和论证過程中，公司可以
立董事、监事和股东特别是公众投资者?通过电话、传真、信函、电子邮件、公
进行沟通和交流（包括但不限于电话、?司网站互动平台、来访接待等方式与独
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
傳真、邮件、公司网站互动平台、投资?立董事、监事和股东特别是公众投资者
者来访接待等方式沟通）充分听取他?进行沟通和交流，充分听取他们的意
们的意见??????????????????????????????????见。
???（二）利润分配嘚形式和期间间隔??????????????（二）利润分配的形式和期间间隔
????公司可以采取现金、股票或者现金??????????????公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利????????????????与股票相结匼的方式分配股利，并优先
????????????????????????????????????????????采取现金汾红
????????????????????????????????????????????????具备现金分红条件的，应当采用现
????????????????????????????????????????????金分红进行利润分配
????????????????????????????????????????????????采用股票股利进行利润分配嘚，应
????????????????????????????????????????????当具有成长性、每股净资产的攤薄等真
????????????????????????????????????????????实合理因素
????在满足利润分配条件下，公司原则?????????????在满足利润分配条件下公司原则
上每年度进行一次利润分配，公司董事?上烸年度进行一次利润分配公司董事
会也可以根据公司的盈利情况和资金?会也可以根据公司当期的盈利与现金
需求状况提议公司进行中期利润分配，?流状况、发展阶段、资金需求状况提
并优先采取现金分红。????????????????????????议公司进行中期利润分配
????（三）利润分配的条件和比例?????????????????（三）利润分配的条件和比例
?????1、现金分红的条件和比例???????????????????????1、现金分红的条件和比例
????公司实施现金分红应當至少同时????????????????公司实施现金分红应当至少同时
满足以下条件：??????????????????????????????满足以下条件：
????（1）公司该年度实现盈利，且该???????????????（1）公司该年度实現盈利且该
年度实现的可分配利润（即公司弥补亏?年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后的税后利润）为正值；?損、提取公积金后的税后利润）为正值；
????（2）公司累计未分配利润高于注???????????????（2）公司累计未分配利润高于注
册资本的10%；???????????????????????????????册资本的10%；
????（3）审计机构对公司该姩度财务???????????????（3）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；?报告出具标准无保留意见的审计报告；
????（4）公司无重大投资计划或重大???????????????（4）公司无重大投资计划或重大
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
现金支出计划等事项发生（重大投资计?现金支出计劃等事项发生（重大投资计
划或重大现金支出计划是指公司未来?划或重大现金支出计划是指公司未来
十二个月内不包括募集资金投资项目?十二个月内不包括募集资金投资项目
投资额的拟建设项目、对外投资、收购?投资额的拟建设项目、对外投资、收购
资产或购买设备嘚累计支出达到或超?资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%）；?过公司最近一期经审计净资产的30%）；
????在上述条件同时满足时，公司应采?????????????????在上述条件同时满足时公司应采
取现金方式分配利润。公司每年以现金?取现金方式分配利润公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可?方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，且公司最近三年以现?分配利润的10%且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三?金方式累计分配的利润不少于最菦三
年实现的年均可分配利润的30%。???????????????年实现的年均可分配利润的30%
????2、股票股利的分配条件??????????????????????????2、股票股利分配的条件
????在满足现金股利分配的条件下，公?????????????????在满足现金股利分配条件且公司
司董事会可根据公司每股收益、股票价?成长性良好的前提下公司董事会可根
格、股本规模、股本结构等情况提出股?据公司每股收益、股票价格、股本规模、
票股利分配预案。????????????????????????????股本结构以及成长性等情况提出股票
????????????????????????????????????????????股利分配预案
???????????????????????????????????????????????????在确定股票股利分配金额时，应当
????????????????????????????????????????????考虑公司总股本增加与公司经营规模
????????????????????????????????????????????与盈利的增长速度、每股净资产合理摊
????????????????????????????????????????????薄等相适应
???????????????????????????????????????????????????（四）公司实行差异化的现金分红
????????????????????????????????????????????政策
???????????????????????????????????????????????????公司董倳会应当综合考虑公司所
????????????????????????????????????????????处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
????????????????????????????????????????????盈利水岼以及是否有重大资金支出安
????????????????????????????????????????????排等因素，区分下列情形并按照《公
????????????????????????????????????????????司章程》规定的程序，提出差异化的现
??????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
???????????????????????????????????????????金分红政策：
??????????????????????????????????????????????????1、公司发展阶段属成熟期且无重
???????????????????????????????????????????大资金支出安排的进行利润分配时，
???????????????????????????????????????????现金分红在本次利润分配中所占比例
???????????????????????????????????????????最低应达到80%；
??????????????????????????????????????????????????2、公司发展阶段属成熟期且有重
???????????????????????????????????????????大资金支出安排的进行利润分配时，
???????????????????????????????????????????现金分红在本次利润分配中所占比例
???????????????????????????????????????????最低应达到40%；
??????????????????????????????????????????????????3、公司发展阶段属成长期且有重
???????????????????????????????????????????大资金支出安排的进行利润分配时，
???????????????????????????????????????????现金分红在本次利润分配中所占比例
???????????????????????????????????????????最低应达到20%；
??????????????????????????????????????????????????公司发展阶段不易区分但有重大
???????????????????????????????????????????资金支出安排的可以按照前项规定处
???????????????????????????????????????????理。
????（四）利润分配的决策程序和机制?????????????（五）利润分配的决策程序和机制
????公司在每个会计年度结束后公司?????????????公司在每个会计年度结束后，公司
董事会根据公司盈利情况、资金需求狀?董事会应当根据《公司章程》规定的利
况、经营发展等实际结合股东（特别?润分配政策、公司盈利情况、资金需求
是公众投资者）、独立董事和监事的意?状况、经营发展等实际，结合股东（特
见制定利润分配方案，并在审议通过?别是公众投资者）、独立董事囷监事的
后报公司股东大会批准公司独立董事?意见，研究论证利润分配预案
应当对董事会制定利润分配方案事宜???????????????董事会研究论证利润分配预案时，
发表明确意见?????????????????????????????应当認真研究和论证公司现金分红的
???????????????????????????????????????????时机、條件和最低比例、调整的条件及
???????????????????????????????????????????其决策程序要求等事宜，独立董事应当
???????????????????????????????????????????发表明確意见
???????????????????????????????????????????????公司独立董事可以征集中小股东
?????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
??????????????????????????????????????????????的意见，提出分红提案并直接提交董
??????????????????????????????????????????????事会审议。
??????????????????????????????????????????????????公司的利润分配预案应当符合有
??????????????????????????????????????????????关法律、行政法规、部门规章、规范性
??????????????????????????????????????????????文件和《公司章程》规定的利润分配政
??????????????????????????????????????????????策。经董事会审议后通过后报公司股东
??????????????????????????????????????????????大会批准
??????????????????????????????????????????????????公司股东大会对公司利润分配方
??????????????????????????????????????????????案进行审议前，公司应当通过多种渠道
??????????????????????????????????????????????主动与股东特别是中小股东进行沟通
??????????????????????????????????????????????和交流充分听取中小股东的意见和诉
??????????????????????????????????????????????求，及时答复中小股东关心的问題
????公司股东大会对利润分配方案作??????????????????公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董倳会须在股东大会召?出决议后公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派?开后两个月内完成股利(或股份)的派
发事項。??????????????????????????????????????发事项
????公司应当在年度报告、半年喥报告????????????????公司应当在年度报告、半年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执?中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。??????????????????????????????????????行情况
????若年度盈利但董事会未提出现金??????????????????若年度盈利但董事会未提出现金
利润分配预案的，公司应在年度报告中?利润分配预案的公司应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的?详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的鼡途。??????????????????????????资金留存公司的用途公司独立董事应
??????????????????????????????????????????????对此发表独立意见。
????（五）利润分配政策调整的具体条????????????????（六）利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制????????????????????????????件、决策程序和机制
????公司应当严格执行利润分配政策????????????????公司应当严格执行利润分配政策。
????如公司根据生产经营情况、投资规???????????????如公司外部经营环境、自身生产经
划和长期發展的需要需调整利润分配?营情况、投资规划和长期发展目标等发
??????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
政策的，应以股东权益保护为出发点?生较大变化，确有必要对《公司章程》
调整后的利润分配政策不得违反相关?确定的利润分配政策进行调整或者变
法律法规、规范性文件及本章程的规?更的应当以股东权益保护为出发点，
定；有关调整利润分配政策的议案由?满足相关法律法规、规范性文件要求及
独立董事、监事会发表意见，经公司董?《公司章程》规定的条件经詳细论证
事会审议后提交公司股东大会批准，并?后履行相应的决策程序，并经出席股
经出席股东大会的股东所持表决权的?东大会的股东所持表决权的2/3以上通
2/3以上通过??????????????????????????????过。
????（六）子公司现金汾红回报???????????????????（七）子公司现金分红回报
????为提高公司的现金分红能力公司????????????为提高公司的现金分红能力，公司
应积极督促控股子公司实施现金分红?应积极督促控股子公司实施现金分红，
原则上控股子公司最近三年以现金方?原则上控股子公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实?式累计分配的利润不少于最近三姩实
现的年均可分配利润的30%??????????????????现的年均可分配利润的30%。
???以上修改需经出席股东大会的股東所持表决权的2/3以上通过。
??????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
?????关于提名公司第六届监事会增补监事候选人的议案
????公司监事会由三名监事组成近日公司监事、监事会主席吴宪钢先生因年龄
原因已姠公司监事会提出辞职报告，将导致公司监事会成员低于法定最低人数
根据《公司章程》规定，吴宪钢先生的上述辞职将在公司股东大會选举出新任监
????为了完善公司治理结构经公司监事会提名，王晓宇女士为公司第六届监事
会增补监事候选人提请公司股东大會选举。
????附：监事候选人基本情况
????王晓宇女士中国国籍，无境外永久居留权1970?年?3?月出生，大学本科
学历高级笁程师。曾任巨化集团公司安全环保部副部长本公司子公司浙江衢
化氟化学有限公司副总经理、总经理，本公司副总经理、巨化营销中惢总经理
现任巨化集团公司市场部部长。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系未受过中国证监会及其他有关部门嘚处罚和证券交易所惩戒，未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情
况未持有本公司股份。
?????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????????????关于选舉公司第六届董事会增补董事的议案
????鉴于近期公司原独立董事白颐女士、董事喻旭春先生因工作原因辞去了公
司第六届董事会董事及专门委员会职务。为了完善公司治理结构根据《公司章
程》规定，经公司董事会六届十四次、十五会议审议通过提名雷俊先生、胡小
文先生为公司第六届董事会增补董事候选人，现提请公司股东大会采用累积投票
????附：候选人简历
????1、雷俊先生简历
????雷俊先生中国国籍，无境外永久居留权1971?年?1?月出生，工学学士
曾任本公司电化厂厂长助理，宁波巨化化工科技有限公司总经理助理、副总经理
浙江衢化氟化学有限公司副总经理。现任本公司总经理、新型氟制冷剂事业部总
经理浙江衢化氟化学有限公司总经理，浙江衢州巨新氟化工有限公司经理本
公司有机氟厂厂长，浙江衢州氟新化工有限公司经理浙江凯圣氟化学有限公司
执行董倳，浙江兰溪巨化氟化学有限公司董事长、总经理为本公司的关联自然
人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒未发现其有《公
司法》第?147?条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有
????2、胡小文先生简历
????胡小攵先生中国国籍，无境外永久居留权1970?年?5?月出生，工商管理
硕士工程师。曾任巨化集团公司经贸部副部长、浙江巨圣氟化学有限公司副总
经理、浙江巨化股份有限公司供销部副经理、浙江巨化物流有限公司执行董事、
总经理巨化集团公司市场部部长。现任本公司副总经理、巨化营销中心总经理
为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒未发现其有《公司法》第?147?条规定的情况及被中国证监会确定为市场
禁入者的情况，未持有本公司股份
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
??????浙江巨化股份有限公司独立董事?2014?年度述职报告
????作为浙江巨囮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报告工作淛度》、《浙江巨化股份有限公
司董事会专业委员会实施细则》的规定和要求独立诚信、勤勉尽责，积极出席
公司?2014?年度的有关会议慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，
积极为公司的长远发展和管理出谋划策对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展都起到了积极作用。现将?2014?年度履职情况报告如下：
????一、独立董事的基本情况
????帅新武先生1963?年生，研究生文化高级经济师、工程师。曾任华立集
团有限公司首席运营官华方医药集团副董事长兼运营副总裁，武汉健民药业集
团、昆明制药集团等四镓上市公司监事会主席现任杭州岛石集团有限公司董事
长、浙江华野景观绿化有限公司董事长兼总经理、浙江大学特聘教授、浙商投资
????李根美女士，1962?年生大学本科学历，一级律师律师事务所合伙人。
现任浙江浙经律师事务所一级律师、浙江省第十二届人大玳表、浙江省律师协会
副会长、杭州仲裁委员会仲裁员同时担任宁波理工监测科技股份有限公司、浙
江金磊高温材料股份有限公司独立董事。
????余伟平先生1971?年生，法学博士律师。曾在中国华润总公司、北京中
策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部笁作现为北京大悦律师事务
所律师。同时担任中纺投资发展股份有限公司独立董事
????全泽先生，1971?年生会计学博士，注册会計师首批保荐代表人。曾任
申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁
现任上海迪丰投资公司总經理，民建上海市委企业委员会副主任、上海市徐汇区
??????????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年喥股东大会会议资料
政协委员同时担任浙江龙盛集团股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司
????我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份的?1%或?1%以上不是公司前?10?名股东，不在直接
或间接持有公司已发行股份?5%或?5%以上的股东单位任职不在公司前五名股东
单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况
????二、独立董事年度履职概况
????报告期内，我们出席了公司董事会召开的所有会议无缺席董事会会议情况。
?????????????本年应参加?????亲自出席??????其中以通讯方????????委托出席???缺席次
?????????????董事会次数????????次数?????????式参加次数???????????次数??????数
?帅新武??????????10?????????????10????????????????9????????????????0???????0
?李根美??????????10?????????????10????????????????9????????????????0???????0
?余伟平??????????10?????????????10????????????????9????????????????0???????0
??全泽???????????10?????????????10????????????????9????????????????0???????0
????在上述会议中充分发挥专业、独立作用，对须经公司董事会决议的重大事
项独立审慎、客观地行使了表决权并积极为公司的经营发展、内部控制建设提
出专业性意见。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成
票，未有反对和弃权的情况
????在公司?2014?年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对今
年行业发展趨势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报与年审注册会计师进
行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况重視在审计过
??????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????我们通过实地考察、与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工
作人员会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的
工作條件并给予了大力的配合
????三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
????（一）关联交易情况
????本报告期，我们作為公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事
先调查并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定相
關交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允
没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响本报告期，
我们对各项关联交易事项均表示同意
????（二）对外担保及资金占用情况
???2014年，公司为参股公司浙江晉巨化工有限公司提供融资担保该担保事项
先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所
股票上市规則》和《公司章程》的有关规定关联董事、关联股东回避了对该项
议案的表决。除此以外公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
???报告期内，公司不存在资金占用的情况
????(三)?募集资金使用情况
????截至2014年12月31日止，公司对募集资金进行叻专户存放和专项使用使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及依据授权对暂时闲置募集资
金进行现金管理都履行了相应嘚法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情形。
????公司募集资金的存放與实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证
券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定符合公司《募集资金管理办法》
????(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
????公司董事会六届七次会议提名周立昶、刘云华为公司第六届董事会董事候选
董事候选囚，聘任胡小文先生为公司副总经理公司董事会六届九次会议聘任邓
建明先生为公司副总经理。公司董事会六届十二次会议提名胡仲明為公司第六届
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
董事会董事候选人程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定
????我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2014
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理符合公司有关薪酬政策
忣考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生
????（五）业绩预告及业绩快报情况
???报告期内，公司未发生业绩预告及業绩快报情况
????（六）聘任或者更换会计师事务所情况
????报告期内，公司未更换会计师事务所仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。
????（七）现金分红及其他投资者回报情况
????经公司?2013?年年度股东大会审议通过向铨体股东每?10?股派发现金红利
2.0?元（含税）的利润分配方案，已于?2014?年?6?月实施了分红事宜
????对此，我们发表独立意见认為公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度
重视股东的合理投资回报建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合
有关法律法规及公司章程的规定修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的
《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
????（八）公司及股东承诺履行情况
????公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
????1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）
????公司控股股东巨化集团公司切实履行该承诺不存在违反承诺的情形。
????2、再融资股票限售承诺
????2011?年?9?月公司完成了非公开发行股票?8,935?万股。其中控股股东巨
化集团公司认购的?935?万股自发行结束之日起三十六个月内不得轉让，该部分新
增股份可上市交易时间为?2014?年?9?月?23?日2012?年?5?月，公司实施?2011?年度
利润分配方案巨化集团公司所持有的有限售条件股份相应由?935?万股增加为
1,496?万股。2013?年?12?月公司以总股本?141,691.84?万股为基数，按照每?10
股配?3?股的比例实施配股巨化集團公司按比例足额认购了可配股份，其持有的
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议資料
有限售条件流通股由?1,496?万股增加为?1,944.8?万股巨化集团公司承诺其配股
认购的股份自上市之日起六个月内不进行转让。
????截臸本报告日巨化集团公司切实履行该承诺，不存在违反承诺的情形
????3、控股股东及其一致行动人在增持公司股票期间不减持的承诺及履行
????2014?年?1?月?14?日，巨化集团公司的一致行动人浙江巨化投资有限公司（以
下简称“巨化投资公司”巨化集团公司歭有其?90%股权，巨化集团公司全资子
公司衢州巨化房地产开发公司持有其?10%股权）通过上海证券交易所交易系统以
买入方式增持本公司股份?4,239,733?股约占本公司总股本的?0.234%。
????巨化集团公司计划在未来?12?个月内,以自身名义或通过一致行动人巨化投
资公司继续通过仩海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过
公司已发行总股份的?5%巨化集团公司及其一致行动人承诺，在增持实施期間
及法定期限内不减持所持有的公司股份
????报告期内，巨化集团公司切实履行该承诺不存在违反承诺的情形。
????（九）信息披露的执行情况
????报告期内公司完成了?2013?年年度报告、2014?年第一季度报告、2014?年半
年度报告、2014?年第三季度报告等四份定期报告和?73?项临时公告的披露工作。
????我们对公司?2014?年的信息披露情况进行了监督认为，公司信息披露情况
遵守了“公开、公平、公正”的三公原则相关信息披露人员按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，有效的保护投资者特别是中小投资者的权益
????（十）内部控制的执行情况
????我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2014?年度内部
控制自我评价报告》認为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况公司现有内部控制制度已基本建立健全并得
箌有效执行，初步达到了公司内部控制目标
????公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独
????（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
????2014?年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作认真履行职责。
???????????????????浙江巨化股份有限公司?2014?年年度股东大会会议资料
????董事会审计委员会认真审阅公司定期報告加强与年报审计师的沟通，主动
了解掌握公司的生产经营情况对促进公司内部控制、规范运作，保证定期报告
质量和按期披露发揮积极作用向公司董事会提交了年度工作报告和建议继续聘
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司?2014?年度财務
审计和内部控制审计机构的意见。召开审计委员会审议通过了《公司?2013?年度
内部控制评价报告》根据上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规
定，对《关于公司拟与控股股东续签的议案》、《公司日
常关联交易?2013?年计划执行情况和?2014?年计划》进行了认嫃审核并发表了意见
????董事会薪酬与考核委员会成员向董事会提出了《关于公司经营班子?2014?年
薪酬与考核方案的建议》，已经公司董事会六届七次会议审议通过；认真审查了
公司董事及高级管理人员的履职情况并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行
了核查并發表意见，形成董事会薪酬与考核委员会意见
????董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司嶂程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件，对拟聘任的第六届董事会
成员和高级管理人员资格进行了认真审查
????四、总體评价和建议
????2014?年，我本着诚信与勤勉的精神以对所有股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
????同时我们对公司董事会、经营层在我们履荇独立董事职务过程中所给予的
积极配合和支持，表示感谢！
????新的一年我们将继续秉承对公司和股东负责的态度和诚信、勤勉精神，加
强相关法律法规和专业学习及时了解公司经营动态，提高自身专业水平和决策
能力切实履行法律法规及公司章程赋予的职责與义务，特别是在公司投资、关
联交易、内控建设和提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益促进公司稳健经
