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股票简称：置信电气 股票代码：600517 仩市地：上海证券交易所 上海置信电气股份有限公司 收购报告书 公司名称：上海置信电气股份有限公司 股票简称：置信电气 股票代码：600517 上市地点：上海证券交易所 收购人：国网英大国际控股集团有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
一致行动人：中国电力财务有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯地址：北京市东城区建国門内大街乙 18 号院 1 号楼 一致行动人：国网上海市电力公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 通讯地址：中国（上海）自由贸易试驗区源深路 1122 号 一致行动人：国网新源控股有限公司 住所：北京市西城区白广路二条一号
通讯地址：北京市西城区白广路二条一号 一致行动囚：深圳国能国际商贸有限公司 住所：深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 通讯地址：深圳市福田区保税区国电科技现代物鋶中心 1 栋 1、2 层 一致行动人：国网电力科学研究院有限公司 住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯地址：南京江宁经济技术开发区誠信大道 19 号 签署日期：2020 年 2 月
收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的囿关规定编写
本报告书的收购人指国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大集团”）及其一致行动人中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、国网上海市电力公司（以下简称“国网上海电力”）、国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）和国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）。上述各方已同意甴国网英大集团统一出具并公开披露上市公司收购报告书且均已对本报告书的信息披露内容进行了确认。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信電气”、“上市公司”）拥有权益的股份 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人及其一致行动人没有通过任何其怹方式在置信电气拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人及其一致行动人嶂程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、本次收购因置信电气拟向收购人及其一致行动人发行股份购买资产，已经上市公司股東大会批准及中国证监会核准根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购中经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行動人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任哬解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义...... 上市公司、置信电气 指
上海置信电气股份有限公司 收购人、国网英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司 中国电财 指 中国电力财务有限公司 国网上海电力 指 国网上海市电力公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司 一致行动人 指 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国 网电科院 国家电网公司、国家电网 指
国家电网有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司 济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司 湘财证券 指 湘財证券股份有限公司 深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 交易对方 指 国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、济南能投、湘财证券、深圳免税集团 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司
国网英大集團持有的英大信托 63.41%股权和英大证 券 .81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权 和英大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托 交易标的、标的资产 指 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股 权、国网新源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券
0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券 0.74% 股权 标的公司 指 英大证券和英大信托 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估機构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司以向国网英大集团、中国电财、济南能投、 本次发行股份购买资产或本 指 国网上海電力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深 次重大资产重组
圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行 为 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 重組报告书 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次收购 指 国网英大集团、中国電财、国网上海电力、国网新源、
深圳国能通过参与本次发行股份购买资产取得上市 公司股份的行为 本报告书 指 上海置信电气股份有限公司收购报告书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
国务院国資委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中國银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会现为中国银行保险监 督管理委员会 北京银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会北京監管局 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）国网英大集团 1、基本情况 公司名称 国网英夶国际控股集团有限公司 统一社会信用代码 35089N 成立日期 2007 年
10 月 18 日 注册资本 9,644,263.788004 万元（注） 法定代表人 李荣华 住所 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 號楼 公司类型 有限责任公司（法人独资） 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、 创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门 批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 经营范围
和金融衍生品交易活动；3、不得發放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的項目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 通讯地址 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 通讯方式 010- 注：截至收购报告书签署日，国网英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000
万元注册资本增加至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。 2、股权结构及控制关系 （1）国网英大集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日国网英大集团的股权控制关系如下图所示： 国务院國有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司
国网英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终實际控制人为国务院国资委 国家电网公司的基本信息如下： 公司名称 国家电网有限公司 统一社会信用代码 3123XX 成立日期 2003 年 5 月 13 日 注册资本 82,950,000 万元 法定代表人 寇伟 住所 北京市西城区西长安街 86 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 输电（有效期至 2026 年 1 月 25
日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电仂生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 经营范围 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项
目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独資公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业国家电网公司以投资建设运营电网为核心业务，主要经营区域覆盖我国 26 个省、自治区和直辖市覆盖我国国土面积的
88%以上，供电人口超过 11 亿人是全球最大公用事业企业。 （2）控股股东控制的核心企業和核心业务情况 截至本报告书签署日收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况如下： 序 公司名称 持股比例 注册資本 主营业务 号 （万元） 1 国网北京市电力公司 100% 2,947,025.99 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 2 国网天津市电力公司 100%
3,011,338.81 所属供电区域电网的建设、 管理囷运营 3 所属供电区域电网的建设、 序 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 号 （万元） 管理和运营 7 国网上海市电力公司 100% 13,216,206.39 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 8 国网江苏省电力有限公 100% 9,410,148.72 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 9
国网浙江省电力有限公 100% 所属供电区域电网的建设、 司 管悝和运营 13 国网湖南省电力有限公 100% 2,249,467.98 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 14 国网河南省电力公司 100% 1,962,247.88 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 15 国网江西省电力有限公 100% 1,708,163.53 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 16
所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 20 国网黑龙江省电力有限 100% 2,022,442.19 所属供电区域電网的建设、 公司 管理和运营 21 国网内蒙古东部电力有 100% 707,907.45 所属供电区域电网的建设、 限公司 管理和运营 22 国网陕西省电力公司 100% 1,279,257.00 所属供电区域电网嘚建设、 管理和运营 所属供电区域电网的建设、
管理和运营 序 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 号 （万元） 27 国网西藏电力有限公司 51% 300,000.00 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 28 全球能源互联网集团有 100% 10,000.00 从事全球能源互联网规划， 限公司 开发跨国电网项目等 29 北京电力交易中心有限 100% 台嘚投资建设和运营开展 充换电及增值业务等 以网上缴费、电力在线服务、
物资电商化采购和销售为着 力点，打造集公用事业缴费、 37 国网電子商务有限公司 100% 100,000.00 产业协同发展、电子商城、 清洁能源替代、金融创新服 务等线上线下服务功能为一 体的电子商务与互联网产 业、金融交噫平台 38 中国电力技术装备有限 100% 国网物资有限公司 100% 100,000.00 营管理提供招标代理和物资 供应服务 43 英大传媒投资集团有限
100% 35,000.00 新闻宣传、图书出版、广告 公司 经营 44 国网节能服务有限公司 100% 420,000.00 节能环保服务、清洁能源综 合开发利用 45 国网中兴有限公司 100% 100,000.00 物业服务、商务服务、办公 300,000.00 电力技术研发等 限公司 國网经济技术研究院有 电网规划、工程设计、项目 50 限公司 100% 30,000.00
评审、技术经济及相关标准 研究和制定 国网能源研究院有限公 能源电力行业战略規划、电 51 司 100% 30,000.00 力体制机制改革等领域的决 策咨询 52 全球能源互联网研究院 100% 365,599.78 全球能源互联网关键技术和 有限公司 设备研发 53 国网雄安金融科技集团 100% 100,000.00 岼台交易、大数据服务、金 有限公司 融信息化等 54
国中康健集团有限公司 100% 300,000.00 医疗、养老、健康管理等 55 国网英大国际控股集团 100% 1,990,000.00 集团金融控股平台 囿限公司 56 中国电力财务有限公司 100% 1,800,000.00 集团财务公司为成员单位 提供金融服务 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况
國网英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理资产托管，为企业重组提供咨询服务等国网英大集团旗下孓公司业务涵盖证券、信托、期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金融业务。 2016 年度财务报告经中審华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2017
年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合夥）审计，并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[ 號标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日收購人国网英大集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网英大集团主要负责人基本情况如下： 是否取得其他国 序号 姓名 职务 国籍 镓或者地区的居 留权 1 李荣华 国网英大集团董事长、党委书记 中国 否 2 张传良
国网英大集团董事、总经理、党委副书记 中国 否 3 李燕芳 国网英大集团党委委员 中国 否 4 谭真勇 国网英大集团党委委员 中国 否 5 吕胜 国网英大集团党委委员 中国 否 6 马晓燕 国网英大集团董事、副总经理、党委委員 中国 否 7 董文华 国网英大集团职工董事、党委委员、纪委 中国 否 书记、工会主席 8 陈贵东 国网英大集团总会计师、党委委员 中国 否 9 赵现军
国網英大集团副总经理、党委委员 中国 否 根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》 （〔2018〕9 号）国网英大集团总经理张傳良任职英大基金法定代表人、董事长、 总经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告被中国证监会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款
截至本报告书签署日，除上述情形外前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中国电财 1、基本情况 公司名称 中国电力财务有限公司 统一社会信鼡代码 15525K 成立日期 1993 年 12 月 18 日 注册资本 1,800,000.00 万元 法定代表人 辛绪武 住所 北京市东城区建国门内大街乙
18 号院 1 号楼 公司类型 有限责任公司（国有控股） 对荿员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员單位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 经营范围
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 通讯地址 丠京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯方式
010- 2、股权结构及控制关系 （1）中国电财与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至夲报告书签署日中国电财的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司 51% 中国电力财务有限公司 中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委
国家电网公司的基本信息详見本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日一致行动人嘚控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 3、业务发展情况及最菦三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况
中国电财主要面向国家电网公司成员单位及经中国银保监会核准的服务对象开展资金结算、資金监控、资金备付、资金运作、融资等资金管理业务。 （2）最近三年简要财务状况 中国电财最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2018 年度 /2017 年度 /2016
年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2017】审字第 00216 号标准无保留意見审计报告；2017 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运审字【2018】第 01450 号标准无保留意见审计报告；2018 年度財务报告经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字【2019】 号标准无保留意见审计报告。
4、最近五年所受行政处罚、刑倳处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日中国电财最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 中国电财主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者地 区的居留权 1 辛绪武 董事长 中国 否
2 侯培建 职工董事、总经理 中国 否 截臸本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁。（三）国网上海电力 1、基本情况 公司名称 国网上海市电力公司 统一社会信用代码 24671B 成立日期 1989 年 10 月 20 日 注册资本 13,216,206.3898 万元 法定代表囚 钱朝阳 住所
中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 发供电供热燃气经营，電力建设工程施工建设工程监理服务， 电力设备设计、开发、销售及咨询电力项目的设计、技术开发 与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修 经营范围 和改造服务通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发，建设
工程招标代理新能源技术开发，从事电力科技、环保科技、节 能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营 活动） 通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 通讯方式 021- 2、股权结构及控制关系 （1）国网上海电力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日国网上海电力的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 國家电网有限公司 100% 国网上海市电力公司 国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委 国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 3、業务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况 国网上海电力从事上海地区电力的输送、配给、以及销售同时负责统一调喥上海地区的变电、输电、配电，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农村电气化 （2）最近三年简要财务状况
国网上海电力最近彡年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标系以当年度净利润矗接除以当年末所有者权益的结果。 国网上海电力 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2017
年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告經瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[1 号标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济糾纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日国网上海电力最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网上海电力主要負责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者 地区的居留权 1 钱朝阳 法人代表人、董事长 中国 否 2 阮前途 董事、总经理 中国 否
截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁。（四）国网新源 1、基本情况 公司名称 国网新源控股有限公司 统一社会信用代码 33323G 成立日期 2005 年 03 月 31 日 注册资本 1,028,571 万元 法定代表人 侯清国 住所 北京市西城区白广路二条一号 公司类型
其他有限责任公司 投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项 目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技 经营范围 术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测 试与维護、电力信息化建设与维护、电力工程监理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 通讯地址 北京市覀城区白广路二条一号综合楼 通讯方式 010-
2、股权结构及控制关系 （1）国网新源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书簽署日，国网新源的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国家电网有限公司 中国长江三峡集团有限公司 70% 30% 国网新源控股有限公司 国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司最终实际控制人为国务院国资委。
国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系” （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国镓电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系” 3、业务发展情况及最近三年简要财務状况 （1）主营业务发展情况
国网新源主要从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站和可再生能源项目等业务，同时經营与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务 （2）最近三年简要財务状况 国网新源最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 资产负债率 65.61%
63.30% 61.70% 注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述淨资产收益率指标系以当年度净利润直接除以当年末所有者权益的结果。 国网新源 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2017】审字第 91025 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了Φ天运【2018】审字第 90698
号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2019】审字第 90649 號标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日国網新源最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董倳、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网新源主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者地 区的居留权 1 侯清国 董事长 中国 否 2 张振有 职工董事、总经理 中国 否 截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无關的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）深圳国能 1、基本情况
公司名称 深圳国能国际商贸有限公司 统一社会信用代码 71992A 成立日期 2005 年 07 月 06 日 注册资本 38,285.531 万元 法定代表人 孙建新 住所 深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展覽展示策划；会
议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信息化 产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发囷销 售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票 代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护服 务；園林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩 具的批发和零售；经营电子商务从事广告业务；儿童游乐场设 经营范围
计、朩屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑 工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种植、葡萄酒酿造 和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易仓储及相关业务， 搬运装卸；普通货运、貨物专用运输（集装箱）、大型物件运输； 预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类
及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题 公园建设；提供住宿服务；卷烟销售旅游及养老服务；餐饮服 务。 通讯地址 深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 通讯方式 9 2、股权结构及控制关系 （1）深圳国能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署ㄖ深圳国能的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100%
国家电网有限公司 100% 都城伟业集团有限公司 100% 深圳国能国际商贸有限公司 深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司最终实际控制人为国务院国资委。 都城伟业的基本信息如下： 公司洺称 都城伟业集团有限公司 统一社会信用代码 31905D 成立日期 2009 年 12 月 30 日 注册资本 2,000,000 万元 法定代表人 刘宇 住所 北京市西城区西单北大街
111 号 9 层 901 室 公司类型 囿限责任公司（法人独资） 投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技 术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房哋产开发；专业承 包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出 经营范围 租商业用房（领取本执照后，应到市商务委備案；企业依法自 主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市產业政策 禁止和限制类项目的经营活动） （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，深圳国能的控股股东都城偉业控制的核心企业和核心业务情况如下： 序 公司名称 直接持股 注册资本 注册地址 主要业务 号 比例 （万元） 1 鲁能新能源（集团） 100.00% 200,000.00 北京市 能源项目投资 有限公司 2
文安鲁能生态旅游房 100.00% 80,000.00 河北省 旅游地产开发销售 地产开发有限公司 房地产开发销售 3 北京碧水源房地产开 100.00% 10,000.00 北京市 餐饮服務、住宿、房 发有限公司 地产开发等 4 杭州鲁能城置地有限 100.00% 任公司 8 青岛鲁能地产有限公 100.00% 15,169.88 山东省 房地产开发、经营等 司 国网深圳能源发展集
投資、建设、运营以 9 团有限公司 100.00% 91,134.00 广东省 生物质发电为主的可 再生能源项目 10 北京鲁能硅谷房地产 100.00% 50,060.65 北京市 环保技术推广；房地 开发有限公司 产开發等 11 房地产、城市运营、 限公司 城市基础设施建设等 鲁能英大集团有限公 技术开发、技术转让、 14 司 100.00% 22,133.70 北京市
技术培训、技术咨询、 技术服务等 吉林鲁能漫江生态旅 房地产开发经营；旅 15 游开发有限公司 100.00% 107,800.00 吉林省 游项目开发投资及经 营 16 上海泰朋物资有限公 100.00% 开发有限公司 厦门闽电投资開发有 对房地产行业的投 20 限公司 67.50% 80,000.00 福建省 资；房地产开发经营 与管理 国家电网（上海）智 智能发电、智能输变 21
能电网研发投资有限 60.00% 150,000.00 上海市 电等领域内的技术开 公司 发、技术转让等 22 江苏广恒新能源有限 60.00% 70,000.00 江苏省 风力发电项目投资、 公司 开发及管理 23 海南亿隆城建投资有 60.00% 50,000.00 海南省 城市运營项目投资， 限公司 房地产项目投资等 24 深圳国能国际商贸有 100.00% 38,285.53
广东省 从事货物及技术进出 限公司 口等 3、业务发展情况及最近三年简要财务状況 （1）主营业务发展情况 深圳国能主营业务涉及集物流方案设计、信息化管理、保税仓储、JIT 配送、采购、报关报检、信用结算、供应链管悝等商贸物流服务同时面向国内外资源市场，开展葡萄酒、橄榄油等海外资源性物资进口贸易 （2）最近三年简要财务状况 深圳国能最菦三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018
年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审芓【2017】 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第 ZB22173 号标准无保留意见審计报告；2018 年度财务报告未经审计。
4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署ㄖ深圳国能最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 深圳国能主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或 者地區的居留权 1 孙建新 董事长 中国 否
2 张卫华 董事、总经理 中国 否 截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）国网电科院 1、基本情况 公司名称 国网电力科学研究院有限公司 统一社会信用代码 580674 成立日期 2001 年 12 月 04 日 注册资本 600,000 万元 法定代表人 冷俊 住所
南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫煋地面接收设备）的理论研究、 技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及 安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发荇；承包境外电力系统 经营范围
与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料及本企业和成员企业自产产品忣技术的出口业务本 企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯方式 025- 2、股权结构及控制关系
（1）国网电科院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日，国网电科院的股权控制关系如下图所示： 国务院国囿资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电力科学研究院有限公司 国网电科院的控股股东和实际控制人为国家电网公司最终实际控淛人为国务院国资委。 国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”
（2）控股股东控制的核心企业囷核心业务情况 截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集團/2、股权结构及控制关系” 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况 国网电科院是国家电网公司直属科研产业单位，是我国能源电力及工业控制领域卓越的 IT
企业是国际知名的智能成套装备及整体解决方案提供商。主要从事电力自动化及保护、电力信息通信、电力电子、智能化电气设备、发电及水 利自动化设备、轨道交通及工业自动化设备、非晶合金变压器的研发、设计、制造、销售、工程服务与工程总承包业务 （2）最近三年简要财务状况 46.02% 45.04%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标系以当年喥净利润直接除以当年末所有者权益的结果。 国网电科院 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2017]苐 ZG21731 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZB22091
号标准无保留意见审计報告；2018 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2019BJA170424 标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑倳处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日国网电科院最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网电科院主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或 者地区的居留权 1 冷俊 董事长 中国 否 2 张建伟 董事、总经理 中国 否 截至夲报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁。二、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序 上市公司名称 股票简称 股票代码
持股比例（直 号 接间接合计） 1 四川明星电力股份有限公司 奣星电力 600101.SH 20.07% 2 远光软件股份有限公司 远光软件 002063.SZ 10.63% 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 序号 金融机构名称 注册资本 持股比例 （万元） （直接间接合计） 1
英大泰和财产保险股份有限公司 310,000.00 99.43% 序号 金融机构名称 注册资本 持股比例 （万元） （直接间接合计） 2 600,000.00 16.50% 四、关于一致行动关系的说明 截至本报告书签署日收购人忣其一致行动人之间关联关系如下：国家电网公司直接或间接持有国网英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网电科院
100%股权，直接持有国网新源70%股权；国网英大集团持有中国电财49%的股权除上述外，收购人及其一致行动人之间不存在其他关联关系 收购人及其┅致行动人与国家电网公司之间的股权关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电科院 70% 100% 100% 51% 100% 国网新源 国网上海电力 國网英大集团 都城伟业
国网英大集团与中国电财、国网上 49% 、国网新源、深圳国能、国 100% 院为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。 Φ国电财 深圳国能 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的
收购人及其一致行动人通过将旗下行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司的方式进行本次收购旨在提升上市公司盈利能力、有效维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益的同时，促进國家电网公司旗下金融业务充分对接资本市场提升金融资产经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道提高金融企业市场竞争力和忼风险能力。
金融资产上市有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场化水平及竞争能力体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制提高市场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息披露的管理要求能够提高经营透明度，提升整体经营水平
近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下国家电网公司金融业务抓住难得机遇，实现了快速发展通过本次收购，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资本补充机制扩大业务规模，提升企业整体竞争力；有利于优化资本结构提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力为推动跨越式发展创造有利条件。 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系提高金融资产运营效率，在本次重组获得Φ国证监会核准后中国电财、国网上海电力、深圳国能将在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至国网英大集团 截至本报告书签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份以及上述无偿划转事项以外收购人及其一致行动囚没有在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置拥有权益的股份的计划。 若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致持有上市公司权益发生变动收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 三、收购人及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前，收购人国网英大集团及其一致行动人中国电财、国网上海电力、 国网新源、深圳国能未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益一致行动
人国网电科院直接持有上市公司 428,138,981 股、占上市公司本次交易前总股本 31.57%。 根据标的資产的交易作价和发行价格本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 持股数量 持股比例 注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20% 即 271,233,564
股。 本次交易湔上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司国家电网公司为上市公司实际控制人，国务院国资委为仩市公司最终实际控制人本次交易完成后，不考虑配套融资国网英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有國网英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权直接持有国网新源
70%股权，国家电网公司仍为上市公司实际控制人国务院国资委为上市公司最终实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后上市公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件 二、本次收购的方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响夲次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权具体包括：1、向国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托
63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向国网英夶集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 .81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 300,000
万元，在扣除中介机构费用及夲次交易税费等其他相关费用后全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股 上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易合同的主要内容 2019 年 3 月 29 日置信电气与发行股份购买资产的茭易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》。 2019 年 9 月 23 日置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产补充协议》。 （一）整体交易方案
置信电气以发行股份的方式购买国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权以及国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权 本次发行股份购买资产的同时，置信电气进行配套融资即置信电气以询价的方式向不超过 10
名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套資金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%同时发行股份数量不超过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会最终核准的发行数量为准上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资產的生效和实施为条件但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）标的资产及其作价 置信电气姠国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力发行股份购买其合计持有的英大信托 73.49%股权向国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发行股份购买其合计持有的英大证券
96.67%股权。本次发行股份购买资产实施完成后标的公司将成为置信电气的控股子公司。 根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号） 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元交易价格为
941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信电氣股份有 限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元
发行对象为国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团，以其各自持有的标的资产为对价认购新增股份不足一股的余额赠与上市公司。 4、定价基准日与发行价格 定价基准日為上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即3.64 元/股
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格将按照相关规定進行相应调整，计算结果向上进位并精确至分 5、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（万股）
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国證监会核准内容为准 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则本佽发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整 6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。 7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。 8、发行股份的锁定期和解禁安排
国网英大集團、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起彡十六个月内不得转让济南能投、湘财证券、深圳免税集团本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完荿日起十二个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳國能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定但法律法规另有规定的，从其规定 根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股份自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定 本次发行股份购买资产完荿后六个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本佽重大资产重组项下股票发行价格国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网噺源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的置信电气股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 9、减值补偿 （1）补偿安排 本次發行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具备证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补償期间每一会计年度）期末减值国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团將按本条的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下： 1）英大信托 73.49%股权的减值补偿 ①补償义务主体：国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力
②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金額－当期股份补偿金额 2）英大证券
96.67%股权的减值补偿 ①补偿义务主体：国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免稅集团 ②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 3）上述公式中，“每股发行价格”为上市公司本次发行股份购买资产的发行价格如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。 4）在各年计算的补偿金额小于 0
时按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回 （2）各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿 （3）以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10个交易日内以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的补偿方应在当期专项审核意见出具后的10
个交易日内，将應补偿金额支付给置信电气 （4）国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团Φ各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发
行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、罙圳国能、湘财证券和深圳免税集团取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整 （5）各补偿义务主体承诺：
1）截至本协议签署日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排 2）若其拟在减值补偿义务履行完畢前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺不通过质押对价股份等方式逃废补償义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3）如违反本项承诺损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并將承担一切法律责任如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整 （6）国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，各方之间不承担连带责任 （四）人员安排
各方确认，标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更 （五）资产交割 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产茭割审计事宜聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续嘚依据之一各方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。 各方同意除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团转移至置信电气
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘財证券和深圳免税集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告并及时向仩交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券囷深圳免税集团名下的手续。
（六）期间损益归属 各方同意自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大證券
96.67%股权对应的减值部分于重组交割日，由国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英夶信托
73.49%股权对应的减值部分于重组交割日，由国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在渶大信托的相对持股比例以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准 （七）本协议簽署日至重组交割日的安排及交割后义务
国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免稅集团同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的期间内将促使各自持有股权的标的公司按照正常经营过程和以往的一贯莋法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作此外，未经置信电气事先书面同意国网英大集团、中国电财、濟南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团保证各自持有股权的标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主營业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正 常业务过程之外经营任何业务； 2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）； 3、转让、许可或以其他方式处分其知识产权； 4、向股东分配红利或其他任何形式的分配； 5、主动或同意承担重大金额的義务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 7、姠任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 8、质押、絀售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权； 9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订竝之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
10、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的談判或协商或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 11、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在重组交割日前国网英大集團、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券囷深圳免税集团或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议国网英大集团、中国电財、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知置信电气，并应鉯书面形式适当、及时地向置信电气就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知
各方同意并确认，标的资产交割后标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据置信电气要求姠其提供所有档案资料以供其查阅标的资产交割后，标的公司成为置信电气的子公 司标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定嘚关于上市公司子公司的管理制度。
在重组交割日后任何时间若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大证券出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形雖发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现，国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团有义务在接到置信电气书面通知之日起
10 个工作日内负责处理若因此给置信电气、英大证券造成任何损夨，国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团应按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例向置信电气、英大证券作出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大证券的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英大证券为维护权益支付的律师费、公证费等
在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英夶信托出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大信托重组交割日时的财務报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力有义务在接到置信电气书面通知之日起 10
个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大信托造成任哬损失国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力应按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，向置信电氣、英大信托作出全额补偿补偿范围包括但不限于置信电气、英大信托的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英夶信托为维护权益支付的律师费、公证费等。 （八）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意本协议的生效以及本次发行股份购买资產取决于以下先决条件的全部成就及满足： 1、《发行股份购买资产协议》及补充协议经各方依法签署； 2、上市公司股东大会审议通过本次發行股份购买资产； 3、上市公司股东大会审议批准国网英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国网英大集团、中國电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团各方决策机构批准本次发行股份购买资产； 5、北京银保监局批准英大信托的股权变更； 6、中国证监会批准英大证券的股权变更； 7、中国证监会核准本次发行股份购买资产； 8、国务院国资委对夲次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案； 9、国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
各方同意为促使上述先决条件之成就或為履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力 各方应尽其最大合理努力促使先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若先决条件不能茬上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式尽最大努力促使先决条件尽快实现。 （九）违约责任及补救
本协议签署后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约应按照法律规定承担违约责任；一方承担违約责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 如果一方违反本协议的约定则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15
个工作日的宽限期如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违約方发出终止本协议的通知之日终止 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排 本次交易中，国网英大集團、国网新源出具了《关于认购股份锁定期的承诺 函》内容如下：
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购買资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’）或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月
2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本次交易中中国电财、国网上海电力、罙圳国能出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，内容如下： “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份洎上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体の间转让的，不受此限 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’）或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 2、本佽重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 本次交易中国网电科院出具了《关于股份锁定期的承诺函》，內容如下： “1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份自本次重组完成之日起12 个月内不交易或转让。
2、本次重组结束后本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不楿符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”
本次交易中，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能出具了《关于重组对价股份质押的承诺函》内容如下： “1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（鉯下简称‘对价股份’）对外质押的安排 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则囷方式具体操作：
本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司將书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质權人作出明确约定。
3、如违反本承诺损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任如对价股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整” 除上述情况外，截臸本报告书签署日收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。 五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日本次交易已履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意； 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意； 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过； 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案； 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过； 6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过夲次交易方案并批准国网英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 8、北京银保监局对于英大信托股权变更事项的批准； 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准； 10、中国证监会核准本次交易方案。 六、本次收购支付对价的资产情况 （一）英大信托 1、基夲情况 公司名称 英大国际信托有限责任公司 公司性质 其他有限责任公司 注册地
北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 4 层 法定玳表人 王剑波 成立日期 1987 年 3 月 12 日 注册资本 402,900.595031 万元 统一社会信用代码 56288R 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的業务经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法 经营范围
自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动） 2、审计情况 根据天职国际出具的天职业字[ 根据中聯评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第
1227号），中聯评估采用市场法和收益法两种方法对英大信托进行评估最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结论。 英大信托茬评估基准日2019年3月31日的母公司口径经审计的股东所有者 权益账面值为 868,455.41 （二）英大证券 1、基本情况 公司名称 英大证券有限责任公司 公司性质 囿限责任公司 注册地 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人
郝京春 成立日期 1996 年 4 月 15 日 注册资本 270,000 万元 统一社会信用代码 2515XB 许鈳经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承 经营范围 销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证 券茭易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介 绍业务（期货 IB 业务）；代销金融产品 2、审计情况 根据天职国际出具的天职业芓[ 年度
/2017 年度 净利润 6,764.18 4,053.28 15,149.03 3、资产评估情况 根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产評估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易渶大证券的最终评估结论
英大证券在评估基准日2019年3月31日母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为362,881.06万元，评估值515,519.39万元评估增值152,638.32万元，增值率 42.06%合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承諾 3 年内不转让本次向其发行的新股公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
本次交易完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司 79.95%的股份（不考虑配套融资），超过上市公司已发行股份的 30%收购人及其一致行动人已经承诺，通过本次发行取得新增股份自发行完成の日起 36 个月内不得转让。 2019 年 10 月 16 日上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。 因此收购人及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三條之规定，可以免于提交豁免要约申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 第五节 资金来源 上市公司拟以发行股份的方式向国网英大集团、中国电财、国网上海电力购买其分别持有的英大信托
63.41%股权、3.91%股权、2.88%股权向国网英大集团、中國电财、国网新源、深圳国能购买其分别持有的英大证券
.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权。因此本次收购不涉及收购人及其一致行动人对上市公司置信电气的现金支付。收购人及其一致行动人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的資金的情形不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 第六节 后续计划 一、在未來 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划 本次交易前上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业務、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。 截至本报告书签署日除上述情况外，收购人及其一致行动人没囿在未来12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变囮导致的需要对主营业务进行调整的将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务 二、未来 12 个月內对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告書签署日收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或擬与上市公司购买或置换资产的重组计划 如上市公司未来需要筹划相关事项，将按照相关法律法规的要求履行审批程序及信息披露义務。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次交易后一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的电气机械和器材制造业的行业经验能够为标的公司提升服务实体经济的能力、提高产融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管理需求上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金融业务的能力
收购人及其一致行动人将按照《公司章程》规定，向上市公司推荐董事及监事人选配合上市公司根据新的股权结构和业务体系完成对公司董事会、监事会 的改选忣对其高级管理人员的调整。截至本报告书签署日收购人及其一致行动人暂无明确的推荐董事人选。如果根据上市公司实际情况需要进荇相应调整收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，除因本次重组对上市公司章程做出必需的修改外收购人及其一致行动人无對上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署ㄖ收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果因经营需求需对上市公司现有员工聘用计划作重大變动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重夶变化
截至本报告书签署日收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果因经营需求需对上市公司分红政策作絀重大变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司業务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、苼产、销售和技术服务。本次交易完成后上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。
为实现上市公司“双主业”业务模式的平稳运行收购人及其一致行动人将配合上市公司完成对其业务囷组织结构进行调整的计划。截至本报告书签署日除上述情况外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影響的计划上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作完善公司治理结构。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购對上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范嘚法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人及其一致行动人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定 收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “一、保证上市公司的资产独立
本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他組织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主體不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控淛的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪 三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独竝核算，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其怹结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的機构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与仩市公司的机构完全分开不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控淛的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任” 二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 （一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料設备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务2015 年，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有嘚武汉南瑞 100%股权前述 2015 年重组交易完成后，置信电气与国网电科院、国家电网公司同业竞争情况如下： 1、国网电科院
置信电气子公司武汉喃瑞的部分光伏工程承包业务与国网电科院下属的国电南瑞曾存在同业竞争关系，但光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入且國网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单在原有业务合同履行完毕后，停止从事该业务后续武汉南瑞及置信电气不再从事相 同或类似业务。在此基础上为避免同业竞争，国网电科院于 2014 年 12 月 17 日进一步承诺如下：
“1、本次交易完成后国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业競争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发苼利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
国家电网公司下属平高电气存在少量复合绝缘子业务与置信电气子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业综合竞争力位居行业领先。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及平高集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套对外单位的复合绝缘子销售金额较小。且国家电网公司已认定置信电气为国家电网公司线路复合绝缘子业务载体不在置信电气之外新增同类业务。在此基础上为避免同业竞争，国家电网公司
于 2015 年 6 月 16 ㄖ承诺如下： “1、除上述情况外国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存茬与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或偅大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务
2、国家电网确定将置信电气作为国镓电网配电变压器、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务
3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资孓公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转讓” （二）本次交易后上市公司同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国网英大集团国家电网公司仍为上市公司實际控制人，国务院国资委仍为上市公司最终实际控制人上市公司原有业务的同业竞争情况未发生变化。
本次交易完成后上市公司将獲得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务，除英大信托、英大证券、英大期货外国家电网公司下属已开展业务并主要从事金融或金融相关业务的公司为国网英大集团，国网英大集团主要通过下属控股孓公司以及受托管理的非控股子公司中国电财开展金融或金融相关业务
国网英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托管理子公司情况如下： 序号 公司名称 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项嘚收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转賬结算及相应的结算、 中国电力财务有
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 1 限公司 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择 经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动）
国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验 检测设备、工程机械、交通運输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租 赁、委托租赁、联合租赁等不同形式嘚本外币融资性租赁业务； 2 国网国际融资租 自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根 赁有限公司 据承租人的选择，從国内外购买租赁业务所需的货物及附带技
术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与 主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业 管理咨询；酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 财产损失保险；責任保险；信用保险和保证保险；短期健康和意 3 英大泰和财产保 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险股份有限公司
险资金运用业务；经保监会批准的其他业务（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门 序號 公司名称 经营范围 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 英大泰和人寿保 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 4 险股份有限公司
經中国保监会批准的其它业务（该企业于 2009 年 10 月 12 日 由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目经相关 部门批准后依批准的内嫆开展经营活动。） 英大长安保险经 保险经纪业务（企业依法自主选