股票上市地：上海证券交易所证券 简称： 证券代码：600740
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
住所及通讯地址
集团有限公司
洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2016年4月
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山焦集团已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及其机构经办人员保证披露文
件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%
的股权。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，
截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的中煤华晋的全部
股权价值为913,203.21万元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华
晋49%股权交易价格为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的
评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
根据本次拟购买资产的预估值，预计以股份支付的对价为
387,469.57万元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为60,000万元，
占交易总金额的13.41%。
根据本次拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦
化需向山焦集团发行股份预计为690,676,603股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金
总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据
《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山
焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企
业之间的关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、 发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本
次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告
日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次非公开发行价格为本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日（定价基准日，即日）前20个交易日公司股票均价的90%（董
事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计
算发行价格为5.61元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，本
次将向山焦集团发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总
股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于本次股份发行价
的，则山焦集团通过本次交易所持有的股份锁定期自动延长6个月。本
次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以
5.61元/股发行股份配套融资120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权
结构变动如下：
本次交易前
本次交易后（配套融资前）
本次交易后（配套融资后）
108,867,242
799,543,845
799,543,845
88,045,491
88,045,491
88,045,491
213,903,743
568,787,267
568,787,267
568,787,267
765,700,000
1,456,376,603
1,670,280,346
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按
照5.61元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司799,543,845股，
持股比例为47.87%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集
团通过山焦集团持有上市公司799,543,845股的股份，通过持有上市公
司88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司887,589,336股，持股比例为
53.14%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公
司实际控制人。
本次发行股份不会导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
四、 支付现金购买资产概况
将使用本次重组募集的部分配套资金向山焦集团支付本次收购中
煤华晋49%股权的现金对价为60,000万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，
公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
五、 配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行。定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事
会第九次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低
于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超
过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中
介机构费用和其他相关费用后，集资金净额中的60,000万元将用于支付收购标
的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
六、 发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前一交易日
（日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的
收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事
会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事
会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
（二）募集配套资金的发行底价调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前一交易日
（日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的
收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事
会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%
的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行底价。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
七、 本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为制造业
中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西
焦化所属炼焦行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为的参股公司，的主营业
务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高
效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿
元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元（上
述数据均未经审计）。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资
收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，
降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，
有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本
次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特
定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业
之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产
生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值447,469.57万元以及股份支付、现金支付对价的方
案安排，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套
融资120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前
本次交易后（配套融资前）
本次交易后（配套融资后）
108,867,242
799,543,845
799,543,845
88,045,491
88,045,491
88,045,491
213,903,743
568,787,267
568,787,267
568,787,267
765,700,000
1,456,376,603
1,670,280,346
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按
照5.61元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目
核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债
率将在本次交易完成后有所下降。
截至日，标的公司总资产为142.07亿元，总负债为74.38
亿元，资产负债率为52.35%（未经审计），中煤华晋资产负债率低于。
截至本预案出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司
大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变
上市公司的负债结构。
八、 其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易
不会对现有的法人治理结构产生影响。
九、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得山焦集团、焦煤集团、山西省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第七届监事会第六次会议审议通过；
4、已经其第三届董事会2016年第一次会议审议通过放弃优先认购
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于
1、待标的资产审计评估完成后，本次交易方案经公司董事会再次审议通过；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
3、本次交易方案经本公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
十、 本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证
根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提
供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带
的法律责任。
本次交易的对手方山焦集团承诺：
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个
月内不转让。本次重组完成后6个月内如股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西
山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
（三）标的资产权属情况的承诺
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承
诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明
给造成的一切损失。
（四）关于标的资产涉及产权证书办理情况的说明与承诺函
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，其日常生产经
营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存
在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
2、山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，并承诺如
因为标的资产涉及的房产产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十一、 标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团
将与签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不
足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦
集团以股份或现金方式向进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中
十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关
本次重组交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在2014年7月至10月间，曾参与重大资产重组
日，公告因重大事项，公司股票自
日起停牌。日，公告本次重大事项为重大资产重组事项。
日，发布公告，宣布重组终止。
该次重大资产重组即为拟采取发行股份及支付现金购买资产方式
收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴
纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿
权价款未缴纳导致公司账面无对应资产从而引起审计、评估范畴的重大不一致，
将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，宣
布终止了该次重组工作。
该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，
日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司
王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[号），核定了
王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中
煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[号”
和“晋国土资函[号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和
山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，
中煤华晋对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据
采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审
计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重
组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、 上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自日起因筹划重大事项停牌。日，公
司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。日，
上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管
事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自
日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事
十四、 公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于日起停牌，停牌前第21个交
易日即日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12
月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自日至日，上证（代码：000001.SH）
由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气
与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间
涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准。
十五、 待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次
重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估
结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予
十六、 独立财务顾问资格
上市公司聘请担任本次交易的独立财务顾问，经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
一、 审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华
晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关审计、评估报告出
具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本
次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项
仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否
获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
二、 交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、 本次交易拟购买资产的审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组预案中披露的为准。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
四、 拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋49%股权的预估值为447,469.57
万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
五、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过120,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，
其余60,000万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的
核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按
照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、 标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评
估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值
并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集
团将与签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数
不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山
焦集团以股份或现金方式向进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在
当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大
安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补
偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
七、 公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延
续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资
源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施
限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和
取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管
政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利
润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于
加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防
范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法
律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环
保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
日，国务院第64次常务会议决定，自日起实施煤炭
资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。日，财政部、国家
发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财
税[2014]74号）规定自日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然
气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取
消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经
营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关
于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的
经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行
业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期
大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过
程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业
本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行
业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续
低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来
不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭
企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容
易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然
保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续
下降的宏观环境下，标的公司2015年营业收入和净利润均大幅低于2014年度，
如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司
的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的
影响其对的经营业绩贡献，从而造成经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，
影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
影响。如果标的公司在未来经营中发生重灾害或煤矿事故，可能造成单个
或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大
安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力
和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来
较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：
C），生产规模600万吨/年，有效期限为2015年12月
19日至日。日山西省国土资源厅出具《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国
土资[号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函
“晋国土资函[号”和“晋国土资函[号”，同意股东单位分10期缴
纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期
价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家
岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本
预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取
得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本
次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C），生产规模300万吨/年，有效期自
日至日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处
于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在日以
后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准
备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果
日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁
公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影
响持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的
享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚
未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本
次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导
致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响持有标的公司股
权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的享有投资收益
额的减少部分给予全额补偿。
八、 财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营
决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长
期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中
煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统
及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在
煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受
焦化行业整体低迷影响，近年来盈利水平较低，2015年净亏损达到8.31
亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利
将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业
绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提
请投资者关注相关财务风险。
九、 其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
声明 ......................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
重大风险提示 ......................................................................................................................... 21
目录 ........................................................................................................................................ 28
释义 ........................................................................................................................................ 30
第一节 本次交易概括 ..................................................................................................... 33
一、 本次交易的背景和目的.............................................................................................. 33
二、 本次交易方案 .............................................................................................................. 35
三、 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 42
四、 关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明 ................................................ 46
五、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .................. 49
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 50
一、 基本信息 ...................................................................................................... 50
二、 历史沿革 ...................................................................................................... 50
三、 最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 54
四、 主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 54
五、 控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 55
六、 最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56
七、 、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况 .............................................................................................................................. 57
八、 及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................................ 57
第三节交易对方 ..................................................................................................................... 59
一、 基本情况....................................................................................................................... 59
二、 山焦集团历史沿革 ...................................................................................................... 59
三、 主营业务发展状况 ...................................................................................................... 60
四、 主要财务数据 .............................................................................................................. 61
五、 产权及控制关系 .......................................................................................................... 61
六、 山焦集团下属主要公司的基本情况 ......................................................................... 62
七、 与上市公司的关联关系.............................................................................................. 62
八、 集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
………………………………………………………………………………………….63
九、 集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................ 63
第四节标的资产 ..................................................................................................................... 64
一、 中煤华晋基本情况 ...................................................................................................... 64
二、 中煤华晋下属公司基本情况 ..................................................................................... 69
三、 中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 73
四、 本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............. 81
五、 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ............................... 82
六、 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ...... 82
第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................. 83
一、 标的资产价值预估作价情况 ..................................................................................... 83
二、 本次预评估方法 .......................................................................................................... 83
三、 预估结果....................................................................................................................... 95
四、 采矿权评估 .................................................................................................................. 95
第六节支付方式 ..................................................................................................................... 99
一、 本次交易中支付方式概况 ......................................................................................... 99
二、 发行股份基本情况 ...................................................................................................... 99
第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 104
一、 本次交易中募集配套资金概况 ............................................................................... 104
二、 募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 104
三、 募集配套资金的用途 ................................................................................................ 106
四、 募集配套资金的必要性............................................................................................ 107
五、 配套融资未能实施的补救措施 ............................................................................... 108
第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 109
一、 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 109
二、 其他重要影响 ............................................................................................................ 112
第九节风险因素 ................................................................................................................... 113
一、 与本次交易相关的风险............................................................................................ 113
二、 与标的公司相关的风险............................................................................................ 115
三、 财务风险..................................................................................................................... 118
四、 其他风险..................................................................................................................... 118
第十节其他重要事项 ........................................................................................................... 120
一、 上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 120
二、 上市公司资金占用及关联担保情况 ....................................................................... 122
三、 上市公司在最近12个月内曾发生的重大资产交易情况 ................................... 123
四、 . 本次重组停牌前6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况 …………………………………………………………………………………………………..123
五、 本次预案披露前股票价格波动的说明 .................................................. 127
六、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ...................................................... 127
第十一节声明与承诺 ........................................................................................................... 129
一、 全体董事承诺............................................................................................ 129
二、 全体监事承诺............................................................................................ 130
三、 全体高级管理人员承诺 ........................................................................... 131
/上市公司/公司
股份有限公司
集团有限公司
山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋，及相关方所作
承诺中的“目标公司”
山西中煤华晋能源有限责任公司
中国集团有限公司
中国股份有限公司
山西华晋焦煤有限责任公司
山西华晋韩咀煤业有限责任公司
山西华宁焦煤有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问
中国股份有限公司、
中国股份有限公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
山西儒林资产评估事务所
山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产
中煤华晋49%的股权
本次重组/本次重大资产重
向山焦集团发行股份及支付现金购
组/本次交易/本次发行
买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
交易价格、交易对价、收
本次向山焦集团以发行股份及支付
现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价
本次发行股份及支付现金
本次以发行股份及支付现金相结合
的方式收购中煤华晋49%股权
本次交易总金额
根据中国证券监督管理委员会最终
核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
价格与募集配套资金之和
预案、重组预案
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
报告书、重组预案
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
基准日/审计基准日/评估
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，
如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金
购买资产取得中国证监会批准之日所在月的
月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义
务和风险发生转移。
报告期/近三年
2013年、2014年和2015年
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》、新《重组办
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年，
证监会109号令）
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监
发行字[号）
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》（2014年，证监会
《重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（证监会公告[2008]14号）
《26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号－上市公司重大资产重组》
《异常交易暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《股份有限公司章程》
元、万元、亿元
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
人民币亿元
第一节 本次交易概括
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焦化行业持续低迷，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，炼焦业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生
重大改善迹象的背景下，焦炭行业全行业亏损的状况仍将持续。
面对严峻的经济形势和行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管
控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但仍然难以扭转公司盈利能力大幅下滑
的局面。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销
售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源
整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进
而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电
力生产等业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属
韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院
第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，井田面积约119.71
平方公里，地质储量10.86亿吨，可采储量6.88亿吨，煤种为中灰、低硫、特低
磷的优质瘦煤，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王
家岭煤矿主平硐铺设胶带输送机输煤，副平硐采用无轨胶轮车进行辅助运输，采
煤工艺为综采放顶煤，掘进选用连续采煤机综掘，通风方式为中央并列抽出式通
风，技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。中煤华晋按照生产规模化、技
术装备现代化、队伍专业化、管理手段信息化的方向，实现煤矿的高产高效。
在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。
中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归
属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。中
煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭
行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在
整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业和煤
炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋得到丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。此外，煤炭行业系本公司的上游行业，通过本次收购，有利于
公司打开行业上游环节，发挥协同效应，提升公司主营业务的运营效率和盈利能
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过
本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰
厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御
风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
煤炭行业是公司焦化主业的上游行业，通过本次交易，有利于未来公司打开
行业上游环节，发展全产业链经营模式，从单一的专注于煤炭行业供应链下端转
变为由上至下全方位的产业布局，有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务
发展的协同效应，同时，由规模经济带来的规模效应，更有利于上市公司降低单
位成本，从而提升公司主营业务的运营效率，提升公司的盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司
的财务费用，有助于使公司在焦炭行业低迷时期减少负担，更快的摆脱行业困局，
实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改
善公司财务结构，降低公司的财务费用负担，从而有效提升公司抵御风险的能力，
有助于公司在行业低迷期快速脱困，从而提升公司的价值，更好的回报股东。
二、 本次交易方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。根据
中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，拟通过发行股份方式支付
对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过120,000
万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑
本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公
告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确
定本次发行价格采用定价基准日20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行价格为本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日（定价基准日，即日）前20个交易日公司股票均价的90%（董
事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计
算发行价格为5.61元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额
387,469.57万元计算，本次将向山焦集团发行股份数量为690,676,603股，
占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
5、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于本次股份发行
价的，则山焦集团通过本次交易所持有的股份锁定期自动延长6个月。
本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持的股份。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，
由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交
易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由
上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持
股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3、发行价格
上市公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为山西
焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于5.61
上在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规
定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除本次重组交易的中
介机构费用和其他相关费用后，集资资金净额中的60,000万元将用于支付收购
标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前一交易日
（日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的
收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事
会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
2、募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前一交易日
（日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的
收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%
的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
三、 本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于日
由与山焦集团在山西省洪洞县签署。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的
中煤华晋49%的股权。
3、标的资产的定价依据及支付方式
（1）定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司
评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日日
标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行
评估。根据预评估，中煤华晋49%股权在评估基准日日的预估
值为万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监
督管理部门备案的评估值为准。
最终的交易价格如需调整，将以补充协议确定。
（2）支付方式
双方同意，以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和
现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付387,469.57万元，以现金
方式支付60,000万元。
4、非公开发行股票事宜
（1）发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为5.61元人民币/股，发行价格的
定价依据：第七届董事会第九次会议决议公告日（以下简称“定价基准
日”）前20个交易日的股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝
（定价基准日前20个交易日股票交易的总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易的总量）*90%。
（3）向交易对方发行股份数量
向山焦集团合计发行690,676,603股人民币普通股股票作为购买本
次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标
的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山
西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本
次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应
（4）滚存的未分配利润安排
本次股份发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（5）锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的新增股份自登记至其名下之日起36
个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所相关规定执行。
（6）上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、资产交割
（1）双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支
付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
（2）双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更
之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲
方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户
至甲方名下的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经
双方书面同意，可以另行约定。
（4）自交割日起30日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情
况，经双方书面同意，可以另行约定。
（5）本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性
支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日
起20个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补
足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、过渡期损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
7、协议成立、生效、变更和终止
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以
下全部条件后生效：
（1）董事会、股东大会审议通过；
（2）股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买
（3）本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
（4）本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承
担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本
协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；股票被上海证券
交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，
以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法
8、税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（二）标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团
将与签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不
足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦
集团以股份或现金方式向进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中
四、 关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权属清晰，
不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所
有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，
亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因此，本次交易
所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
5、本次交易有利于上市