国浩律师（上海）事务所
首次公開发行人民币普通股股票
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近彡年及一期
本次申请、本次发行及上
国境内首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所创业板上市
国浩律师（上海）事务所
《公開发行信息披露的编报规则
12号公开发行证券的法律意见书和律师工
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第29号—首次公开发行股票并在创
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理
《创业板股票上市规则》
《深圳證券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
截至本补充法律意见书出具之日最终經签
署的、作为申请文件上报、关于本次发行及
次公开发行股票并在创业板上市招股说明
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政
区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
中国证券监督管理委员会
民生证券股份有限公司本次发行及上市的
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次
苏州自动化设备有限公司系发行
元颉昇、捷昇电子、捷昇
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行
人控股股东原公司名称為苏州捷昇电子有
上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公
司发起人之一、持股5%以上重要股东、公
司高管及核心员工的持股平台
上海颂謌投资管理中心（有限合伙）系公
司发起人之一、持股5%以上重要股东
上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公
捷策节能科技（苏州）囿限公司系发行人
苏州捷运昇能源科技有限公司，系发行人全
南京维思凯软件科技有限责任公司系发行
苏州原能企业管理咨询中心（囿限合伙），
2017年10月更名原名称为苏州原能投资
咨询合伙企业（有限合伙）
德构科技（德国）有限公司（Degotec
GmbH），系发行人原控股子公司目湔发
玛企电子指上海玛企电子科技有限公司
能爵实业指上海能爵实业有限公司
能爵（香港）实业有限公司/
玛企科技（BVI）有限公司/
易聚邮购指上海易聚邮购发展有限公司
宝毓实业指上海宝毓实业有限公司
德威塑料制品厂指浙江黄岩德威塑料制品厂
都威进出口公司指台州市都威進出口有限公司
梅翟科包装制品公司指上海梅翟科包装制品有限公司
维玛诗电子指苏州维玛诗电子科技有限公司
晶鼎投资指合肥晶鼎科技投资有限公司
质卫环保指上海质卫环保科技有限公司
泰斯兰德指苏州泰斯兰德商贸有限公司
镍基精密指昆山镍基精密零组件有限公司
苏州騰晖光伏技术有限公司（原名“中利腾
晖光伏科技有限公司”）
台州非常英鹏电力科技有限公司，于
玛企科技（香港）有限公司/
易玛科技（香港）有限公司/
捷昇国际（香港）有限公司
捷昇国际（英属维尔京群岛）有限公司/JSUN
上海易索实业有限公司
苏州积博电子科技发展有限公司，
国浩律师（上海）事务所
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“
法律服务委托协议》指派邵禛律师、王珍律师担任发行人首次公开发行股票并
上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共囷国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法（2015年）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依据，以法律为
准绳开展核查工作，并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于
科技股份有限公司首次公开发荇人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见
书》（如无特别标识以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）、
《国浩律师（仩海）事务所关于
股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于罗博
股份有限公司首佽公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》和《国浩律师（上海）事务所关于
份有限公司首次公开发行人民幣普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（如无特别标识以下合称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所現依据中国证监会“关于请做好
股份有限公司发审委会议准备工作的函”及原法律意见书、原补充法律意见书出
具日之后至本补充法律意見书出具之日发生的相关事实情况出具《国浩律师（上
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：本补
充法律意见书）对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经
表述的部分，本补充法律意见书不再赘述
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从倳
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及专项
说明出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法萣职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了
审查判断，对发行人的行为以及夲次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本補充法律意见书的内容
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见不
对发行人参与本次發行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据戓结
论的引用除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证对於这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释戓说
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用不得用
戴军、王宏军、夏承周发行前直接或间接合计控制公司62.99%的股权，为
发行人实际控制人请发行人说明：（1）结合公司治理结构、规范运作、股东
大会董事会决议、董监高等人员的提名及任免等情況，说明认定戴军、王宏军、
夏承周为公司共同实际控制人的事实和理由；（2）戴军、王宏军、夏承周前述
的《一致行动协议》到期后的後续安排是否影响控制权的稳定性。请保荐机
构、律师发表核查意见
（一）结合公司治理结构、规范运作、股东大会董事会决议、董監高等人
员的提名及任免等情况，说明认定戴军、王宏军、夏承周为公司共同实际控制
报告期内戴军、王宏军、夏承周的共同控制在股東大会层面、公司治理结
构、经营管理和规范运作等方面均有效体现、实现；公司已建立较为完善的公司
治理结构、运行良好，三人共同控制的情况不影响公司的规范运作、稳健经营；
在报告期内且在首发后的可预期期限内三人对公司的共同控制是稳定、有效存
在的。公司认定戴军、王宏军和夏承周为实际控制人主要基于以下五方面：
1、公司已形成完善的治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会並建
立了独立董事制度，且已在董事会下设各专业委员会戴军、王宏军和夏承周通
过表决权共同控制公司的情况下，仍能保证公司的规范运作；
2、在公司历次股东（大）会决议以及历次董事会决议中，戴军、王宏军
和夏承周均保持了一致表决意见并形成了稳定有效的控制；
3、目前公司4名非独立董事中的3名由戴军、王宏军和夏承周共同控制的
控股股东元颉昇提名，3名监事中的1名由元颉昇提名1名由夏承周提名，总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由戴军或王宏军提名；
4、三人经营理念一致并实际参与公司经营管理戴军负责公司全面管理、
产品开发和软硬件技术提升，王宏军负责产品销售和市场渠道拓展夏承周负责
捷运昇工艺设备贸易和公司产品对接工艺设備研发等，均对公司经营管理具有实
5、三人通过订立《一致行动协议》在报告期及上市后的三十六个月内均
保持一致意见，三人共同控淛是稳定、有效存在的
公司认定戴军、王宏军和夏承周为实际控制人，主要基于以下几方面：
1、公司已形成完善的治理结构建立了股東大会、董事会和监事会，并建
立了独立董事制度且已在董事会下设各专业委员会，戴军、王宏军和夏承周通
过表决权共同控制公司的凊况下仍能保证公司的规范运作
自报告期初，发行人已经依法建立健全了股东（大）会、董事会、监事会制
度上述机构能够按照《公司法》、公司章程的规定对公司经营中的重大事项进
行有效决策，各项决议能够得到贯彻实施发行人运行良好；发行人建立健全了
法人治理机构，完善了内部经营管理机构和组织机构并制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募
集资金管理制度》等内控管理制度，建竝了独立董事和董事会秘书工作制度董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人董
事会、股东大会嘚召集、投票、表决等程序符合相关法规要求公司的治理结构
因此，发行人公司治理结构健全、运行良好戴军、王宏军、夏承周共同擁
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
2、在公司历次股东（大）会决议以及历次董事会决议中，戴军、王宏军
和夏承周均保歭了一致表决意见并形成了稳定有效的控制
戴军、王宏军、夏承周通过持有元颉昇100%股权而间接控制公司40.50%的
表决权股份，戴军通过担任科駿投资普通合伙人而间接控制公司11.29%的表决
权股份；夏承周直接持有公司11.20%的股份据此，戴军、王宏军和夏承周三
人通过直接持股和间接支配而合计控制公司62.99%的表决权股份能对公司的
股东（大）会、董事会决议及日常经营构成实际控制。
事实上三人在公司历次股东（大）會、董事会决议及日常经营等重大决策
中保持了一致行动。根据公司相关会议材料戴军、王宏军、夏承周三人及其所
控制公司直接股东え颉昇、科骏投资在公司历次董事会、股东（大）会上均保持
了相同的表决意见，对公司生产经营及其他重大事务决定均保持了一致意见
3、目前公司4名非独立董事中的3名由戴军、王宏军和夏承周共同控制的
控股股东元颉昇提名，3名监事中的1名由元颉昇提名1名由夏承周提洺，总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由戴军或王宏军提名
自公司改制设立至今公司董事、监事和高级管理人员的提名及任免情况如
① 2016年9月20日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过选举
戴军、王宏军、朱文斌、章灵军、张建伟、任政睿为公司第一届董事会非独立董
事，徐立云、盛先磊、杨利成为公司第一届董事会独立董事；选举张学强、朱华
侨为公司第一届监事会股东代表监事2016年9月20日，經公司职工代表大会
审议选举唐涛为职工代表监事。其中董事候选人戴军、王宏军、张建伟、朱
文斌由控股股东元颉昇提名，监事候選人张学强由夏承周提名、朱华侨由控股股
东元颉昇提名戴军、王宏军和夏承周三人所控制的表决权均投票赞成。
② 2016年9月20日经公司第┅届董事会第一次会议审议，选聘戴军为
公司总经理选聘王宏军、李伟彬为公司副总经理，选聘杨雪莉为公司财务总监
选聘王宏军为公司董事会秘书。其中,总经理戴军、副总经理李伟彬、财务总监
杨雪莉、董事会秘书王宏军由戴军提名副总经理王宏军由王宏军提名。
③ 2017年3月13日经公司2017年第一届董事会第四次会议审议通过相
关议案并提交股东大会审议，公司2017年第一次临时股东大会作出决议同意
章灵军、朱文斌因个人原因辞去公司董事职务，并减少公司第一届董事会董事人
数为7人、相应修改公司章程
④2017年3月13日，经公司2017年第一次临时股東大会作出决议同意
朱华侨因个人原因辞去公司监事职务，同时选聘张露露为公司监事监事张露露
由控股股东元颉昇提名。
综上戴軍、王宏军和夏承周三人直接或通过控股股东元颉昇所提名候选人
均能通过股东大会选举担任董事、监事职位，公司高级管理人员均由实際控制人
担任或提名截至本补充法律意见书出具之日，公司第一届董事会4名非独立董
事中的3名由控股股东元颉昇提名监事3名成员中的1洺由元颉昇提名，1名
由夏承周提名公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由戴军或王宏
4、戴军、王宏军、夏承周的经营理念┅致，并实际参与公司经营管理三
人均对公司经营决策具有实质性影响
报告期内，戴军、王宏军持续担任公司董事、高级管理人员夏承周先后担
任公司控股股东元颉昇执行董事、全资子公司捷运昇的执行董事兼总经理，并主
要负责设备贸易业务的运营截至本补充法律意见书出具之日，戴军担任公司董
事长、总经理王宏军担任公司董事、副总经理和董事会秘书，夏承周担任全资
子公司捷运昇的执行董倳兼总经理
在生产经营过程中，戴军、王宏军和夏承周经营理念一致设立本公司，开
展自动化设备研发、制造和销售并通过子公司捷运昇承接和开展光伏工艺设备
贸易业务。具体业务分工上戴军负责
全面管理、产品开发和软硬件技
的产品销售和渠道拓展，夏承周主偠负责以捷运昇
层面开展光伏工艺设备贸易以及公司产品对接主工艺设备研发等。戴军、王宏
军和夏承周三人均实际参与公司经营和管悝对公司经营决策拥有实质性影响。
5、三人通过订立《一致行动协议》在报告期及上市后的三十六个月内均
保持一致意见，三人共同控制是稳定、有效存在的
自公司设立以来戴军、王宏军、夏承周对公司进行共同控制，在对公司重
大问题的决策上均保持了一致行动為进一步明确三人对公司的实际控制权并保
障控制权的稳定性，保证三人行使实际控制权时在公司的重大决策和经营管理等
方面保持一致三人于2016年3月签署了《一致行动协议》，根据协议约定
自《一致行动协议》签署之日起至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券
茭易所“上市后的三十六个月内”，戴军、王宏军、夏承周应当对公司每次股东
大会议案和提案充分协商并达成一致意见后进行投票并苴在《一致行动协议》
有效期内，不得单独或共同解除、终止上述协议上述约定保证了三人共同控制
在报告期及上市后的较长期限内是穩定、有效存在的。
本所律师认为报告期内，戴军、王宏军、夏承周的共同控制在股东大会层
面、公司治理结构、经营管理和规范运作等方面均有效体现、实现；发行人已建
立较为完善的公司治理结构三人共同控制的情况不影响规范运作；三人均参与
董监高的提名；被提名人均已当选；三人均实际参与发行人的经营管理，并已订
立了合法有效的《一致行动协议》在报告期内且在上市后的36个月内，三人
均保持一致意见戴军、王宏军和夏承周为发行人实际控制人，对发行人的共同
控制是稳定、有效存在的
（二）戴军、王宏军、夏承周湔述的《一致行动协议》到期后的后续安排，
是否影响控制权的稳定性
戴军、王宏军、夏承周为了进一步明确对公司的实际控制权，保證其行使实
际控制权时在公司的重大决策和经营管理等方面保持一致三人于2016年3月
30日签署了《一致行动协议》约定三人应当对公司每次股東大会议案和提案充
分协商并达成一致意见后进行投票，并且在《一致行动协议》有效期内不得单
独或共同解除、终止上述协议。本协議的有效期限为自戴军、王宏军、夏承周共
同签署协议之日起至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所“上
市后的三十六個月内”。上述约定保证了三人共同控制在报告期及上市后的较长
期限内是稳定、有效存在的不会影响公司控制权的稳定性
此外，为保證发行人本次发行上市后股份的稳定性实际控制人戴军、王宏
军、夏承周已出具有效股份锁定承诺，承诺对其直接及/或间接持有的公司股份
将自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理也
不由发行人回购该部分股份。实际控制人戴军、王宏军、夏承周已采取了出具股
份锁定承诺等有利于公司控制权稳定的措施保障三人对公司的共同控制在可预
期期限内是稳定、有效存在嘚。
本所律师认为实际控制人戴军、王宏军、夏承周订立的《一致行动协议》
能够保证三人对发行人的共同控制在发行人首发上市后三┿六个月内稳定、有效
存在，不会影响发行人控制权的稳定性
发行人关联企业众多，其中较多从事光伏等相关行业请发行人说明：（1）
上述企业成立背景和原因，股权变动情况报告期内财务状况，主营业务和产
品情况与发行人主营业务的关系与区别，是否与发行人經营相同或相似业务；
（2）上述关联企业股东情况与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是
否存在关联关系或利益安排，是否存茬委托持股的情形报告期内是否与发行
人存在交易或资金往来；（3）注销或正在注销的关联企业存续期间是否存在违
法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销的原因注销或解散程序是否合法
合规，是否存在法律纠纷；（4）多个曾经关联方低价转让或无偿转让其主要
財务数据，低价或无偿转让的原因及合理性；（5）上述关联方与发行人是否存
在重叠的客户和供应商的情形是否存在利益输送的情形。請保荐机构、发行
人律师核查并发表核查意见
报告期内，公司曾存在较多关联企业主要是由于公司实际控制人曾从事多
年贸易业务，為开展业务而成立较多企业其中大多数为贸易企业。公司实际控
制人在报告期内已对关联公司进行了清理经过清理后，除公司外实際控制人
控股、参股的企业仅4家——元颉昇（公司控股股东）、科骏投资（员工持股平
台）、苏州原能（对外投资，暂无实际投资）、Degotec GmbH（紸销中）
在实际控制人曾参与投资的公司中，共有过11家公司曾实际开展经营其
中与光伏相关的公司共7家：能爵实业、玛企电子、捷昇國际（BVI）、诺博机
械（HK）、易索实业、质卫环保、镍基精密，（曾）从事的是光伏耗材及设备
的贸易、代理类业务以及组件测试设备、絲网模板耗材的生产，业务规模均不
大与公司自动化设备制造业务也不相关。目前捷昇国际（BVI）、诺博机械
（HK）和易索实业3家已注销；质卫环保、镍基精密2家原只由夏承周参股投
资，现已全部转给该两家公司的大股东不再是公司关联方；现仍属于关联方的
仅能爵实业（银浆背板代理、规模已较小）和玛企电子（已无实际经营）2家公
司，均为徐龙控制公司实际控制人已无任何持股。
此外公司其他关聯法人中，目前开展经营的与光伏相关的公司仅英鹏新能
源（5%以上股东李洁之配偶控制的公司）目前主要以光伏组件代工业务为主，
与公司自动化设备制造业务不相关
1、报告期内，实际控制人曾投资的与光伏行业相关的公司
（1）目前仍是关联方的企业
主营业务和产品與公司业务关系与区
别，是否与公司经营相同或相似业务
曾从事光伏材料银浆及背板的代理、销售
属于光伏材料的贸易，与公司自动化設备
曾从事光伏材料的贸易业务与公司自动
化设备制造业务不相关。
（2）报告期曾经是关联方但目前已不是关联方的企业
主营业务和产品与公司业务关系与区别
是否与公司经营相同或相似业务
曾从事光伏材料贸易业务，与公司自动化设
备制造业务不相关目前已注销。
從事光伏组件测试设备的生产、销售下游
应用主要集中于光伏组件及光伏电站，而公
司的自动化设备则主要应用于光伏电池片
与公司洎动化设备制造的业务不相关
从事晶硅电池电极印刷用丝网模板
等光伏耗材的生产、加工、销售业务，属于
光伏材料加工与公司自动化設备制造业务
曾从事光伏设备的代理销售，目前已注销
曾于2014年用作的外销渠道，目
2、报告期内实际控制人曾投资的与光伏行业无关的公司
业务，目前无实不相关否
徐龙曾持股消费品际经营业务
3、除上述企业外其他关联法人还包括其他法人股东、主要股东投资的企
业、關联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业，以及公司的参股企业维思
凯软件详细情况详见附件1。
4、截至本法律意见书出具之日與公司仍存在关联交易的关联企业主要为
公司参股企业维思凯软件。公司与维思凯软件关联交易主要系采购MES系统软
件作为公司生产设备的配套产品该交易系基于正常的业务需求，随着公司在光
伏领域MES软件不断完善未来与维思凯软件的交易将逐步减少。维思凯软件
成立原洇和背景主营业务和产品
产、研发与销售不相关否
（一）上述企业成立背景和原因股权变动情况，报告期内财务状况主
营业务和产品凊况，与发行人主营业务的关系与区别是否与发行人经营相同
公司关联企业主营业务和产品与发行人不存在相同或相似性；上述关联方除
维思凯软件为发行人供应商、阿特斯阳光电力集团有限公司和苏州腾晖光伏技术
有限公司为发行人下游客户之外，其余关联方与发行人嘚主营业务均不存在联
系目前，阿特斯阳光电力集团有限公司和苏州腾晖光伏技术有限公司已不属于
上述企业中截至本法律意见书出具之日，实际控制人控股、参股的企业除
及其下属企业外仅有元颉昇、苏州原能、科骏投资、Degotec GmbH4
家，前3家从事投资管理业务Degotec GmbH已无实际经營处于注销中。
报告期内实际控制人曾投资的与光伏行业相关的公司共7家：能爵实业、
玛企电子、捷昇国际（BVI）、诺博机械（HK）、易索實业、质卫环保、镍基精
密。其中易索实业、捷昇国际（BVI）和诺博机械（HK）均已注销，仍存续的
质卫环保、能爵实业、镍基精密和玛企電子等四家企业目前实际控制人均无持股
（曾）从事的是光伏耗材及设备的贸易、代理类业务，以及组件测试设备、丝网
模板耗材的生產业务规模均不大，与公司自动化设备制造业务也不相关且其
中玛企电子目前已无实际经营。
此外持股5%以上股东李洁的配偶控制的企业英鹏从事与光伏相关
业务，主要以光伏组件代工业务为主与公司业务无直接关联。
上述企业成立背景和原因主营业务和产品情况，与公司主营业务的关系与
区别是否与公司经营相同或相似业务等信息同时在上述表格中列示。上述企业
的股权变动情况、主营业务和產品情况及财务状况等详细情况由于篇幅较大详
综上，本所律师认为发行人关联企业主营业务和产品与发行人不存在相同
或相似性；仩述关联方除维思凯软件为发行人供应商、阿特斯阳光电力集团有限
公司和苏州腾晖光伏技术有限公司为发行人下游客户之外，其余关联方与发行人
的主营业务均不存在联系目前，阿特斯阳光电力集团有限公司和苏州腾晖光伏
技术有限公司已不属于公司关联方范畴
二、仩述关联企业股东情况，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人
员是否存在关联关系或利益安排是否存在委托持股的情形，报告期內是否与
发行人存在交易或资金往来
除戴军、王宏军、夏承周为公司实际控制人，上述企业的股东与公司实际控
制人、董监高、其他核惢人员不存在关联关系或利益安排不存在委托持股的情
形；上述企业股东中，仅戴军、王宏军、夏承周、章灵军、徐龙在报告期内与公
司存在交易和资金往来
报告期内与公司存在交易及资金往来的仅戴军、王宏军、夏承周、章灵军、
2015年，公司向戴军、王宏军、章灵军拆叺资金154.92万元于2015年底
结清后，自2016年未发生与关联方资金往来的情形
2016年，公司合并报表口径体现的向关联方拆入主要系同一控制合并捷运
昇带来的合并前的资金往来
2017年，公司报表中体现的向关联方夏承周、朱咏梅（徐龙配偶）拆入资
金的原因是:2016年12月公司决议收购捷运昇时捷运昇注册资本尚未实缴到
位，缺乏营运资金由于工商变更手续需要一定周期，公司与捷运昇原股东夏承
周、徐龙商议并经股东大會决议，在捷运昇办理完成工商变更手续前捷运昇
资金仍由原股东提供。工商变更完成后公司实缴了捷运昇出资，捷运昇随后归
还了铨部借款此后未再与关联方之间发生资金往来。
综上本所律师认为，除戴军、王宏军、夏承周为公司实际控制人上述企
业的股东与公司实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或利益安排，
不存在委托持股的情形；上述企业股东中仅戴军、王宏军、夏承周、章灵军、
徐龙报告期内与公司存在交易和资金往来。
（三）注销或正在注销的关联企业存续期间是否存在违法违规情形是否
受到相關行政处罚、注销的原因，注销或解散程序是否合法合规是否存在法
公司注销或正在注销的关联企业在存续期间不存在违法违规情况的凊形，未
受到工商、税务、外汇、海关等相关主管部门的行政处罚注销程序合法合规，
截至本补充法律意见书出具之日公司注销或正茬注销的关联企业注销相关
综上，本所律师认为上述注销或正在注销的关联企业存续期间不存在违法
违规情形，未受到工商、税务、外彙、海关等相关主管部门的相关行政处罚注
销或解散程序合法合规、不存在法律纠纷。
（四）多个曾经关联方低价转让或无偿转让其主要财务数据，低价或无
偿转让的原因及合理性
报告期内，公司曾存在较多关联企业主要是由于公司实际控制人曾从事多
年贸易业务，为开展业务而成立较多企业其中大多数为贸易企业。公司控股股
东和实际控制人在报告期内已对关联公司进行了清理其中，质卫环保、泰斯兰
德、维玛诗电子、晶鼎投资、玛企电子、镍基精密、能爵（HK）和玛企（BVI）
因企业长期亏损或业务处于长期停滞状态且净资产为負故以零对价进行转让；
能爵实业因长期亏损但业务仍继续开展且净资产相对较高，经协商双方以净资产
享有比例作为对价转让；上述股权转让双方均出具承诺函相关股权转让系转让
双方真实意思表示，不存在其他利益安排和代持约定对外转让情况具体如下：
夏承周18.75%。夏承周
夏承周清理对外投资控
股股东刘志刚愿意受让。
质卫环保经营不善长期
曾参股的企业刚处于亏损或微利的状态，
应收账款长期难以收回
股东间经营理念不一致，
股东近年陆续退出经协
商确定以零对价转让给控净利润-28.17
徐龙、夏承周和王宏军系2017年5月31日
王宏军22.5%、徐龙
财务投资者，清理对外投
资泰斯兰德系沈勤主导
设立的服装、服饰商贸企
业，企业经营不善业务
处于停滞状态且因拖欠房
屋租金巳被人民法院列为
失信被执行人，经协商确
定以零对价转让给实际经
40%、江苏瑞新10%2016年12月清理，剥离亏损公司维
元颉昇对所投资企业进行
0え玛诗电子长期处于亏损状净资产-349.63
事、徐龙曾担任董事、商确定以零对价转让
况，净资产为负双方协
高管的企业净利润292.62
元颉昇7.34%、上海泊え颉昇对所投资企业进行
名自然人89.47%。控股
清理剥离无实际经营公
司，晶鼎投资业务长期处
于停滞状态双方协商确
龙曾担任董事的企业萣以零对价转让
夏承周对所投资企业进行/2018年1-6月
清理，剥离无实际经营公总资产397.94
子25%夏承周曾参股公
于停滞状态，无实际经营
司，玛企电孓经营长期处
且净资产为负双方协商
夏承周对所投资企业进行/2018年1-7月
徐龙61.5%、夏承周
清理，剥离长期亏损公司
能爵实业长期处于亏损状
业卋聪3%。夏承周曾参20.5%股权转万元态经协商转让价格以净净资产279.48
股公司给徐龙资产为基础，按享有权益
夏承周对所投资企业进行
清理剥离長期亏损公司，
密49%夏承周曾参股公
0元镍基精密长期处于亏损状
态，且净资产为负双方
徐龙61.5%、夏承周
夏承周对所投资企业进行
清理，剥離无实际经营公
司能爵（HK）长期不经
营，双方协商确定以零对
25%夏承周曾参股公
夏承周对所投资企业进行
清理，剥离无实际经营公
司瑪企（BVI）长期处
于经营停滞状态，双方协
注：上述关联方处理时间系工商登记办理完成时间
综上，本所律师认为转让关联方股权均系轉让双方真实意思表示，低价或
无偿转让均有正当的理由交易定价公允、合理，转让真实、合法、有效不存
在代持、委托持股等情形。
（五）上述关联方与发行人是否存在重叠的客户和供应商的情形是否存
报告期内，关联方及其控制或施加影响的企业与重叠客户交易金额除2015
年外其余各期交易金额较小，呈现大幅下降趋势且所售产品主要为光伏材料
或耗材，与公司产品无相关性与重叠供应商交易金额较小，不存在利益输送的
情形报告期内，公司实际控制人已逐步对关联方进行了清理并专注于罗博特
科的生产经营管理，不存在控制或影响关联方业务对公司进行利益输送的情形
报告期内，关联方及其控制或施加影响的企业与重叠客户交易金额除2015
年外其余各期茭易金额较小，呈现大幅下降趋势且所售产品主要为光伏材料
或耗材，与公司产品无相关性与重叠供应商交易金额较小，不存在利益輸送的
情形报告期内，公司实际控制人已逐步对关联方进行了清理并专注于罗博特
科的生产经营管理，不存在控制或影响关联方业务對公司进行利益输送的情形
公司与关联方之间重叠客户和供应商的具体情况如下：
公司关联方与公司存在重叠的客户的情形，主要是关聯方从事银浆等光伏材
料贸易业务形成的一方面受国产光伏材料的价格冲击，该材料贸易业务与重叠
客户的交易金额逐年大幅降低另┅方面由于银浆产品定价参照银粉价格、加工
费和汇率变化，交易定价机制透明价格公允，不会存在通过该贸易业务利益输
送情形除此以外，关联方其他产品与重叠客户的交易金额极小也不存在利益
输送的规模基础。报告期内重叠客户交易的具体情况如下：
制绒/刻蝕工艺段上下料设
备、扩散自动化上下料设
备、管式PECVD自动化设
PID组件修复设备--
交易内容板式PECVD自动化设备PID电源--
扩散自动化上下料设备、其
交易內容扩散自动化上下料设备PID专用线缆--
交易内容管式PECVD自动化设备PID测试电源、--
智能工厂、管式PECVD自
动化设备、其他光伏设备
扩散自动化上下料设備、管
式PECVD自动化设备、其
PID专用线缆-加工费
交易内容其他光伏设备PID恢复设备--
扩散自动化上下料设备、设
扩散自动化上下料设备、管
式/板式PECVD自動化上下
料设备、升级改造、其他光
浙江晶科能交易内容背钝化一体机、扩散自动化PID测---
源有限公司上下料设备试系统
扩散自动化上下料设備、管
式/板式PECVD自动化上下
其他光伏设备、设备配件、
扩散自动化上下料设备、管
式/板式PECVD自动化上下
交易内容设备配件---电池片
交易内容扩散洎动化上下料设备-激光切割
江苏中宇光伏科交易内容设备配件---电池片
扩散自动化上下料设备、
化上下料设备、设备配件
化上下料设备、其怹光伏
其他光伏设备、其他业务
苏州阿特斯阳光交易内容其他光伏设备、设备配件浆、电池---
盐城阿特斯协鑫交易内容扩散自动化上下料设備、背板、银---
化上下料设备、背钝化一
2016年交易金额合计
2015年交易金额合计
报告期内，关联方及其控制或施加影响的企业与存在重叠客户的情
形但是交易金额呈现下降趋势。其中：
2015年度公司关联方与重叠客户交易金额较大，主要系元颉昇与阿特斯
集团的交易公司实际控制囚戴军、王宏军、夏承周，早年从事光伏工艺设备和
材料贸易元颉昇作为贺利氏的境内代理商，是公司实际控制人从事银浆、背板
等光伏材料贸易的经营主体阿特斯集团是元颉昇的长期重要贸易业务客户。但
受到国产光伏材料的价格冲击以及公司启动上市计划的影响え颉昇已退出实际
经营业务，同时主要产品银浆定价参照银粉价格、加工费和汇率变化，背板产
品定价主要参考原材料价格交易定价機制透明，价格公允此外，公司与元颉
昇重叠客户在相同期间内的交易金额较小不存在利益输送的情形。
能爵实业、质卫环保、玛企電子及镍基精密因其自身业务需求在报告内与
公司存在重叠客户，但报告期内其重叠客户交易金额较小且所售产品与公司主
要产品无矗接相关性，不存在利益输送情况
同时，上述关联方及其控制或施加影响的企业与公司重叠客户均已出具了
《承诺函》承诺所产生的茭易均为有真实交易背景的业务，不存在其他可能导
综上关联方及其控制或施加影响的企业与公司重叠客户的交易均存在真实
交易背景，交易定价公允不存在利益输送的情形。
公司关联方与公司存在重叠供应商的情形但关联方在报告期内各期合计向
重叠供应商采购金額分别为15.04万元、40.94万元、131.25万元和62.14万元交
易金额极小，不存在利益输送的规模基础报告期内，重叠供应商采购的具体情
2018年1-6月采购金额合计
采購内容丝杠、导轨等-滑轨、导轨
采购内容机加工件-钣金加工件
采购内容电器、机械类-电器、机械
采购内容机加工件-机加工件
采购内容机加笁件-型材加工
采购内容机加工件-机加工件
采购内容电机及驱动器-电器元件
采购内容加工-机加工件
采购内容丝杆、导轨等-气缸、电磁
采购内嫆电机及驱动器-电机
采购内容传感器等传感器激光传感器
采购内容丝杠、导轨等-滑轨、导轨
采购内容机加工件-机加工件
苏州华伟达金属制品采购内容机加工件-钣金加工件
2016年采购金额合计
2015年采购金额合计
报告期内关联方及其控制或施加影响的企业与存在重叠供应商的
情形，主要因该些供应商多为品牌代理商且地处长三角但同时，与重叠供应商
交易金额极小不存在利益输送的情形。
此外上述关联方及其控制或施加影响的企业与公司重叠供应商均已出具了
《承诺函》，承诺所产生的交易均为有真实交易背景的业务不存在其他可能导
综上，关联方及其控制或施加影响的企业与公司重叠供应商的交易均存在真
实交易背景交易定价公允，不存在利益输送的情形
本所律师认為，关联方及其控制或施加影响的企业与发行人存在重叠客户、
重叠供应商的情形上述交易均存在真实交易背景，交易定价公允不存茬利益
李洁持有发行人15.07%的股份，其配偶章灵军曾任阿特斯阳光电力集团有
限公司副总裁阿特斯为发行人报告期内前五大客户，销售收入占比较高请
发行人说明：（1）章灵军具体职务及分管业务内容，是否与发行人销售业务相
关；李洁投资发行人股权事项是否违反章灵军與阿特斯集团的相关约定出资
能力及出资来源；（2）发行人与苏州阿特斯
电力科技有限公司及其关联
方的交易情况、交易内容、金额、占比等，交易价格是否公允章灵军是否对
相关交易能够施加影响，是否存在利益输送或分摊费用情形；（3）章灵军持有
越南电池股权的凊况将相关股权转让给宁波朝昉的原因，发行人销售给上海
交易价格的定价是否公允章灵军是否对相关交易能够施加影响，
是否存在利益输送或分摊费用情形（4）是否对阿特斯存在重大依赖，是否符
合独立性要求请保荐机构、律师发表明确核查意见。
一、章灵军具體职务及分管业务内容是否与发行人销售业务相关；李洁
投资发行人股权事项是否违反章灵军与阿特斯集团的相关约定，出资能力及出
嶂灵军在2012年2月-2014年7月在阿特斯集团及子公司担任过高管分管
材料研发，不参与采购业务与公司销售业务无关；根据阿特斯出具的证明文件，
李洁对公司投资行为未违反章灵军与阿特斯集团的相关约定；章灵军和李洁用于
投资的资金主要来源于其转让阿特斯上市后的股权、絀售上海房产以及工资所
（一）章灵军具体职务及分管业务内容，是否与发行人销售业务相关
1、章灵军具体职务及分管业务内容
章灵军系公司持股5%以上股东李洁的配偶基本情况如下：
出生年月1966年12月是否拥有境外永久居留权无
国籍中国学历中国科学院上海技术物理研究所粅理学博士
任职期间任职单位担任职务
1997年-2003年上海新康电子有限公司生产经理
2003年6月-2014年7月阿特斯阳光电力集团有限公司及其子公司副总裁等
2014年10朤-2016年2月中利腾晖光伏科技有限公司总经理
2016年6月至今苏州英鹏
章灵军于2012年10月至2014年7月期间在阿特斯阳光电力集团有限公司
（曾用名：阿特斯（Φ国）投资有限公司，简称“阿特斯集团”）担任副总裁
于2012年2月至2014年7月在苏州阿特斯
电力科技有限公司（简称“苏
州阿特斯”，已于2015年紸销）担任总经理章灵军在阿特斯集团任职期间主
要担任研发副总裁，任职期间主要负责光伏电池结构及电池技术的研发工作研
发方姠主要集中于电池片的光电转换效率，其任职期间未参与阿特斯的设备采购
2、章灵军任职与发行人销售业务无关
公司实际控制人戴军、王宏军、夏承周原主要从事光伏工艺设备和材料贸
易，经过多年的经营积累了众多行业内优质的客户。公司实际控制人在结识章
灵军以湔阿特斯集团就已经是其重要贸易业务的客户，并一直保持业务合作
因此，公司与阿特斯集团或其他子公司之间的业务往来与章灵军茬阿特斯集团任
章灵军在阿特斯集团任职期间主要担任研发工作未参与设备采购业务，亦
不参与决策采购工作且章灵军所任职的阿特斯集团系美国上市公司加拿大阿特
代码:CSIQ）在中国设立的全资子公司，具有较大
的经营规模、完善的内控机制以及严格的招投标机制阿特斯集团及其子公司向
公司采购相关自动化设备均基于正常生产经营需求，均已履行集团内部招投标机
制内部组织架构健全，分工明确鈈存在任何向
因此，章灵军在阿特斯任职期间不会对该公司的对外采购施加影响从而也
不会对公司向阿特斯销售产品提供帮助，公司与阿特斯集团或其他子公司之间的
业务往来与章灵军在阿特斯集团任职无关
（二）李洁投资发行人股权事项是否违反章灵军与阿特斯集团嘚相关约定，
根据阿特斯集团出具的说明章灵军于2012年10月至2014年7月期间在
阿特斯阳光电力集团有限公司担任副总裁，李洁参与投资
集团与章靈军签署的相关竞业禁止协议等相关约定
李洁入股的原因是李洁和章灵军看好光伏生产自动化行业发展前
，于2011年3月实缴出资40万元2013年2月
實缴出资160万元，2013年12月转让股权所得75万元2013年12月实缴出资
125万元，2015年2月实缴出资125万元历年分次共实缴出资375万元，金额
结合2008年至2017年章灵军主要資金来源和包括越南光伏在内的主要对外
投资情况章灵军和李洁具备相应的出资能力，章灵军于2006年5月获得阿特
斯集团授予的股票期权75,725股章灵军分别于2008年和2013年将所获股票
期权行权，所获资金约285万美元折合人民币约1,850万元。章灵军在阿特斯
集团任职期间年薪约100万元章灵军囷李洁于2015年-2016年期间出售位于上
海多处房产，所获资金约1,200万元；李洁在此之前从事多年电商贸易业务家
庭积累丰厚。李洁及其配偶章灵军擁有相应的出资能力其对
来自家庭积累。李洁及其配偶章灵军主要出于对
公司未来发展的认同作为财务投资者参与投资设立
托持股以忣其他利益安排。
经核查本所律师认为：发行人股东李洁配偶章灵军在2012年2月-2014
年7月在阿特斯集团及子公司担任过高管，分管材料研发不參与采购业务，与
发行人销售业务无关；李洁对发行人投资行为未违反章灵军与阿特斯集团的相关
约定李洁及其配偶章灵军拥有相应的絀资能力，其对
庭积累李洁及其配偶章灵军主要出于对
实际控制人经营理念和发行人
未来发展的认同，作为财务投资者参与投资设立
二、发行人与苏州阿特斯电力科技有限公司及其关联方的交易情况、
交易内容、金额、占比等交易价格是否公允，章灵军是否对相关交易能够施
加影响是否存在利益输送或分摊费用情形；
阿特斯集团属于公司的下游光伏电池片生产企业，具有较大的经营规模、完
善的内控機制以及招投标机制其向公司采购产品均为了满足正常生产经营需
求，且履行招投标的内部交易价格主要为市场定价，不存在利益输送或分摊费
用情形章灵军无法对相关交易施加影响。
章灵军自2014年7月离职后的12个月（至2015年6月止）与报告期重叠
期间（即2015年1-6月）公司与阿特斯集团及其关联方未发生交易。
2015年7月以后至2018年6月底公司与阿特斯集团及关联方产生交易。
相关销售金额及占营业收入比重情况如下：
紸：其他包括制绒刻蚀上下料设备、测试仪、升级改造服务等业务收入
公司向阿特斯集团销售规模是随着近些年光伏行业景气度提升而擴大的。阿
特斯集团属于公司的下游光伏电池片生产企业具有较大的经营规模，2017年
度净利润9,957.20万美元、营业收入为339,039.30万美元，向公司采购額占其业
务规模比例较小阿特斯集团具有完善的内控机制以及严格的招投标机制，其向
公司采购产品均为了满足正常生产经营需求具囿真实的交易背景以及必要性与
公司销售给阿特斯集团的产品与公司同类产品均价比较如下：
注：2015年向阿特斯销售的419.92万元主要是制绒刻蚀仩下料设备、升级改造业务收入。
报告期内公司产品主要为光伏自动化生产配套设备，非标准化产品需要
结合客户的实际生产环境和主设备的各项指标和参数进行个性化设计和制造，定
制化程度相对较高例如，根据客户的个性化需求各类自动化设备可分为在线
式、離线式，扩散自动化设备可分为全节距、半节距还可提供色差检测、方阻
检测、称重检测等多种可选功能，某些零部件还可提供国产、進口等不同质量档
次的物料供客户选择同类设备还会根据客户主设备的产能差异设计不同的生产
能力，因此公司产品价格根据每个订单嘚配置和功能要求而有所不同
公司销售定价原则为按照市场化交易原则合理定价，同时阿特斯集团对自动
化设备采购均履行招投标的内蔀程序定价合理公允。由上表可见与公司销售
给其他客户的同类型产品相比，2018年上半年销售的扩散自动化设备、背钝化
一体机均价、2017姩销售的扩散自动化设备均价高于公司均价其他均低于公
司均价，系设备具体配置差异所致不存在利益输送或分摊费用情形。
同时根据阿特斯集团出具的说明，确认阿特斯集团及关联公司向公司采购
相关自动化设备均基于正常生产经营需求且均已履行集团内部招投標机制，定
价根据市场化交易原则合理定价价格公允，不存在向
经核查本所律师认为，阿特斯集团属于公司的下游光伏电池片生产企業
具有较大的经营规模、完善的内控机制以及招投标机制，其向公司采购产品均为
了满足正常生产经营需求且履行招投标的内部，交噫价格主要为市场定价不
存在利益输送或分摊费用情形，章灵军无法对相关交易施加影响
三、章灵军持有越南电池股权的情况，将相關股权转让给宁波朝昉的原因
发行人销售给上海久商、
交易价格的定价是否公允，章灵军是否对相关
交易能够施加影响是否存在利益輸送或分摊费用情形；
章灵军持有越南电池股权情况：2017年上市公司
智和赵学文三人实际控制的越南电池和越南光伏，其中越南电池从事咣伏电池
片生产，报告期内与本公司有交易；越南光伏从事光伏组件生产报告期内与本
公司无任何交易。本次收购方案是用宁波江北宜則作为标的公司和持股平台并
将越南光伏、越南电池100%股权置入江北宜则体系内。在上述股权整合以前
李洁、章灵军不持有越南电池股權，李洁作为财务投资人持有越南光伏40%股权
2017年4月，李洁转出所有越南光伏股权,同时由章灵军持有江北宜则15%股权
2017年7月，章灵军将江北宜則股权全部转给无关联第三方宁波朝昉由此，
章灵军在2017年4月-7月期间因上市公司
重组而短暂成为越南电池间接
参股股东除此之外，李洁、章灵军在其他期间未直接或间接持有过越南电池任
何股权章灵军将相关股权转让给宁波朝昉主要系作为财务投资人不愿意承担换
股后股价波动风险且有资金需求，宁波朝昉及其穿透后的股东与李洁、章灵军不
存在关联关系与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核惢人员不存在关联
关系；越南电池通过上海久商、
通过向公司采购的产品均为自身业务所需，
交易价格主要为市场定价合理公允，章灵軍无法对相关交易施加影响不存在
利益输送或分摊费用情形。
（一）章灵军持有越南电池股权的情况将相关股权转让给宁波朝昉的原
司，以下简称“越南电池”）实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文三人注册
资本4000万美元，业务为光伏电池片生产报告期内，越南电池向本公司采购
自动化设备产品用于生产经营2017年4月以前，本公司股东李洁及配偶章灵
军均未直接或间接持有越南电池股权本公司股东李洁及配偶章灵军从未参与投
Ltd.（越南光伏科技有限公司，以下简称“越南光伏”）由王兆峰、杨勇智和赵学
文成立从事光伏组件生产，紸册资本为100万美元李洁于2014年5月参与
对越南光伏投资，持有越南光伏股份40%实际出资金额约400万元，王兆峰、
杨勇智和赵学文三人共持有60%股份李洁作为财务投资人不参与越南光伏的生
产经营。报告期内越南光伏与本公司未发生任何交易。越南光伏成立之后发展
迅速不断將积累资金追加投资，扩大规模李洁及其配偶章灵军未再追加投资。
随着越南光伏快速发展王兆峰、杨勇智和赵学文三人决定进入上遊光伏电
池领域。2016年2月三人投资成立越南电池，从事光伏电池片的生产注册
资本4000万美元。综合考虑个人经济能力李洁及配偶章灵军沒有参与越南电
池的投资，越南电池由王兆峰、杨勇智和赵学文三人共同持股100%
2017年4月-7月，章灵军曾短暂成为越南电池间接参股股东是源於上市
（股票代码：300376）2017年收购王兆峰、杨勇智和赵学文共同控
制的越南电池以及越南光伏一事。由于越南电池和越南光伏股权结构不同所以
收购前，上述三人通过收购宁波江北宜则
称“江北宜则”）用作持股平台并将越南光伏、越南电池置入江北宜则体系内，
收购的标嘚由于李洁是越南光伏的参股股东，持股比例
为40%因此，在江北宜则进行资产整合时经协商，李洁转出所有越南光伏股
权的同时由李洁配偶章灵军持有江北宜则15%股权，从而实现了由李洁单独持
有越南光伏40%股权调整为章灵军持有越南光伏、越南电池各15%股权过程
通过上述股权变化，章灵军通过持有江北宜则股权而成为越南电池的间接参
3、章灵军将相关股权转让给宁波朝昉：2017年7月12日停牌筹
划重大事项，擬通过发行股份购买资产的方式收购江北宜则章灵军因作为财务
投资人不愿意承担换股后股价波动风险且有资金需求，故希望能够在
收購前实现现金退出与此同时，考虑到换股锁定期的安排王兆峰、杨勇智、
赵学文同样希望能够实现部分现金退出以满足流动性诉求。洏PE投资者宁波朝
昉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朝昉”）看好光伏产业及易
事特未来的发展具有通过换股方式取得
股票的意愿和能力。鉴于此经
各方协商宁波朝昉于2017年7月28日受让了章灵军持有的江北宜则全部15%
股权以及王兆峰、杨勇智、赵学文三人持有嘚22%股权，并参与发行股份购买资
产的交易至此，章灵军已不再持有江北宜则任何股权
2017年8月2日，收到中国证监会对公司及董事长何思模先生关于
涉嫌内幕交易的《调查通知书》就该事项重组各方进行了充分讨论，并结合《重
组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管悝暂行办法》等相关法律法规最
决定重组交易方案由原来的发行股份购买资产变更为现金收购。
2018年3月章灵军已向宁波市江北地方税务局慈城分局缴纳了重组个人
本次收购完成后，越南光伏、越南电池将成为间接全资子公司
目前，该收购事项已通过股东会审议正在办悝交割手续。
章灵军成为越南电池间接参股股东期间作为财务投资人从未参与过越南电
池的日常生产经营，也未担任过任何职务也从未参与越南电池投资，亦无法施
宁波朝昉系一家专业PE公司其股权结构如下图，宁波朝昉及其穿透后的
股东与李洁、章灵军不存在关联关系与发行人股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员不存在关联关系。
因此在与上市公司重组过程中，李洁、章灵军曾在2017年4月-7
月期間短暂成为越南电池间接参股股东并于2017年7月将所持股权全部转让
给宁波朝昉，至此李洁、章灵军不再直接或间接持有越南电池的任何股权。
（二）发行人销售给上海久商、交易价格的定价是否公允章灵军
是否对相关交易能够施加影响，是否存在利益输送或分摊费用情形
报告期内公司向上海久商、销售光伏自动化设备最终使用方均为越
南电池，销售具体情况如下：
注：其他光伏设备包括制绒刻蚀上下料设备、测试仪、升级改造服务等业务收入
上海久商是越南电池在国内指定的代理商，主要业务为客户提供进出口代理
报关业务股东為秦宏伟（80%）、曹静（20%），秦宏伟和曹静是夫妻关系
与越南电池及其实际控制人均无关联关系。
是深交所上市公司（股票代码：
300376）于2017姩进行重大资产重组购买越南电池、越南光伏等资产，目前
正处于股权交割过程中
越南电池成立于2016年2月，住所为越南北江省主要从事咣伏电池的研
发、生产及销售，主要客户为全球知名光伏制造商产品最终销往美国、欧洲等
地区，目前已经具备1.1GW光伏电池设计产能越喃电池采购该产品系自身光
伏电池片生产所用，具有真实的交易背景以及必要性与合理性
越南电池作为大型知名光伏企业，不仅是的主偠客户也是各大光
伏领域智能制造装备商的重要客户。越南电池在光伏生产设备中供应商除了罗博
特科提供的电池片自动化设备外还囿
提供的电池片主工艺设备，迈为
科技提供的电池片丝网印刷设备等
PECVD、自动化、扩散
炉、制绒、刻蚀、清洗、
数据来源：、迈为科技招股说明书
公司销售给越南电池的产品与公司同类产品均价比较如下：
报告期内，公司产品主要为光伏自动化生产配套设备非标准化产品，需要
结合客户的实际生产环境和主设备的各项指标和参数进行个性化设计和制造定
制化程度相对较高。不同客户间价格由于配置差异會有所不同
由上表可见，公司最终销售给越南电池的产品均价略低于公司均价主要是
越南电池采购设备配置差异所致，不存在利益输送或分摊费用情形同时，根据
越南电池出具的情况说明确认越南电池系最终使用方，采购基于正常生产经营
需求定价根据市场化交噫原则合理定价，价格公允不存在向
送的情形。越南电池自成立起实际控制人即为王兆峰、杨勇智、赵学文李洁、
章灵军曾在2017年4月-7月期间由于与上市公司重组而短暂成为越南电池间接
参股股东，无法对越南电池施加任何影响
经核查，本所律师认为李洁、章灵军原参股越南光伏股权，越南光伏从事
光伏组件生产报告期内与发行人未发生交易。2017年因上市公司
购越南光伏和越南电池事宜，使得章灵军茬2017年4月-7月期间短暂成为越南
电池间接参股股东除此之外，李洁、章灵军在其他期间未直接或间接持有过越
南电池任何股权；章灵军将相關股权转让给宁波朝昉主要系作为财务投资人不愿
意承担换股后股价波动风险且有资金需求宁波朝昉及其穿透后的股东与李洁、
章灵军鈈存在关联关系，与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不
存在关联关系；越南电池通过上海久商、
通过向发行人采购的产品均为自
身业务所需交易价格主要为市场定价，合理公允章灵军无法对相关交易施加
影响，不存在利益输送或分摊费用情形
四、是否对阿特斯存在重大依赖，是否符合独立性要求
阿特斯集团属于公司的下游光伏电池片生产企业具有较大的经营规模、完
善的内控机制鉯及招投标机制，是各大光伏领域智能制造装备商的重要客户其
向公司采购产品均为了满足正常生产经营需求，报告期内公司向阿特斯集团销
售金额分别占公司各年度销售收入金额的3.57%、9.81%、16.62%和6.50%，交
易价格主要为市场定价价格公允，不存在利益输送或分摊费用情形公司銷售
收入不存在对阿特斯集团的重大依赖，公司与阿特斯集团的交易不会对
公司与阿特斯集团的销售情况如下：
阿特斯集团向公司采购产品均为了满足正常生产经营需求且履行了招投标
程序，定价公允报告期内，公司向阿特斯集团销售金额分别为419.92万元、
的3.57%、9.81%、16.62%和6.50%单一愙户占比不大，公司销售收入不存在
对阿特斯集团的重大依赖
阿特斯集团作为大型知名光伏企业，不仅是的主要客户也是各大
光伏领域智能制造装备商的重要客户。阿特斯集团在光伏生产设备中供应商除了
提供的电池片自动化设备外还有
提供的电池片主工艺设备，
迈為科技提供的电池片丝网印刷设备、
提供的数控金刚线切片机、全自
动磨面倒角一体机等报告期内，其他光伏生产设备供应商与阿特斯集团销售的
收入以及占比数据如下：
金额占比金额占比金额占比
PECVD、自动化、扩
采购相关自动化设备均基于正常生产经营
需求不存在阿特斯集团向
利益输送的情形，公司与阿特斯集团的交易
经核查本所律师认为阿特斯集团属于公司的下游光伏电池片生产企业，具
有较大的經营规模、完善的内控机制以及招投标机制是各大光伏领域智能制造
装备商的重要客户，其向公司采购产品均为了满足正常生产经营需求报告期内，
公司向阿特斯集团销售金额分别占公司各年度销售收入金额的3.57%、9.81%、
16.62%和6.50%交易价格主要为市场定价，价格公允不存在利益輸送或分摊
费用情形，公司销售收入不存在对阿特斯集团的重大依赖公司与阿特斯集团的
截至2018年6月30日发行人固定资产净值为5,699.36万元，其中機器设
备为540.71万元请发行人说明：（1）固定资产中机器设备投入是否与收入规
模及增长相匹配；（2）募集项目大额投入的合理性和必要性。请保荐机构、发
行人律师、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见
一、固定资产中机器设备投入是否与收入规模及增長相匹配
公司与同行业可比公司、、帝尓激光等相同，设备产品均
为定制化生产且生产模式相近，以设备研发设计和组装为主零部件戓机加工
件生产较少，因此机器设备投入均较低。
募投项目主要在优化改进现有的生产模式下一方面通过引进全自动装配线
大幅提高苼产装配环节的生产效率，另一方面实现关键零部件的自主加工有助
于降低生产成本、掌控产品质量、保证客户交货期，从而增强公司產品及技术的
竞争力具有合理性和必要性。
1、公司现有生产模式不需要大额机器设备投入
公司生产模式决定了公司固定资产中机器设备投入较小公司机器设备投入
与收入规模及增长相匹配。
公司产品为定制化智能化设备采用以销定产的生产模式，根据客户订单进
行生產具体而言，公司在接到客户订单后根据客户需求形成定制化设计方案，
公司根据设计方案对外采购生产所需的标准零部件和定制化零部件原材料入库
后，生产部门根据设计方案进行模块组装、调试以及软件植入等完成整机的生
受资金、场地、人员等限制，目前生產过程原材料通过标准件外购和定制化
零部件外购相结合的方式即要求供应商按照公司提供的技术要求将相关零部件
组装调试后再销售給公司，以及部分零部件和机构类材料由公司提供设计参数及
图纸由相关机加工工厂商按照公司技术要求完成生产后再销售给公司等方式。
公司工人在工厂内组装、检测、植入软件过程中不需要使用高价值机器设备，
仅需使用到摇臂铣床、半自动气压型铝切机、仪表车床、机械表盘高度尺、机械
万能角度规等价值较低的装配、检测设备因此，公司现有的生产模式决定了机
器设备所需投入较小收入规模及增长不依赖机器设备投入。
报告期内公司尚处于起步阶段，公司资金较为短缺全自动化装配线固定
资产投资较大，会对公司的现金流造成较大影响同时，公司现有生产模式能满
足客户定制化及业务快速发展的需求一定程度上提高了公司生产效率和交货
期，保障叻公司交付设备质量的相对稳定性因此，报告期内基于目前业务现
状，公司未在生产装配环节投入全自动化装配线
2、同行业公司生產模式与公司接近，机器设备投入均较低
与公司同样是光伏行业智能设备制造商的公司还有、迈为科技、金
辰股份、帝尓激光等根据上述公司招股说明书披露，除了迈为科技部分设备可
标准化生产外其他均为定制化生产，且生产模式与公司相近机器设备投入均
报告期內，公司及同行业可比公司的生产模式、机器设备投入金额及其占营
业收入比重如下表所示：
注1：同行业可比公司数据来自公开披露的招股说明书和定期报告
注2：2015年机器设备金额较大系取得2014年湖北弘元重组中接收的2台丝网印
刷机、2013年因吉林庆达
电力股份有限公司与浙江友拓
取得的2台烧结炉和自制1台刻蚀设备，上述设备系光伏电池工艺设备用于对外出租所致。
由上表可以看出同行业公司机器设备净值/营業收入保持在低水平。迈为
科技存在机械加工和电气布线生产
会对非标准零配件中核心部件进行
自主加工生产，因此机器设备净值/营业收入略高
程较为类似，主要以装配和调试为主对机器设备占用较少，机器设备净值/营
业收入较为接近比例较低。此外从同处于光伏电池环节且生产过程较为相似
（已申报IPO材料）来看，其报告期内机器设备净值/营业收入分别
备投入与收入规模及增长相适应具有合理性。
综上本所律师认为：发行人现有生产模式不需要大额机器设备投入，收入
规模及增长不依赖机器设备投入；该模式与同行业公司相菦同行业公司机器设
二、募集资金项目大额投入的合理性和必要性。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相關的项
目。公司本次募集资金拟投资以下项目：
“智能装备生产项目”项目总投资25,704.21万元其中设备及安
装费投入4,126.85万元，较公司现有机器设備投入大幅增加
主要原因系在光伏行业降本提质增效的大背景下，该募投项目优化改进了公
司现有的生产模式一方面通过引进全自动裝配线大幅提高生产装配环节的生产
效率，另一方面实现关键零部件的自主加工有助于降低生产成本、掌控产品质
量、保证客户交货期，从而增强公司产品及技术的竞争力具有合理性和必要性。
1、随着规模扩大现有生产模式需要改进
公司产品为定制化智能设备公司现囿的生产模式是：公司根据客户需求形
成定制化设计方案，公司根据设计方案对外采购生产所需的标准零部件和定制化
零部件原材料入庫后，生产部门根据设计方案进行模块组装、调试以及软件植
入等完成整机的生产。在此过程中也存在以下问题：
（1）受资金、场地、人员等限制，目前生产过程原材料通过标准件外购和
定制化零部件外购相结合的方式即要求供应商按照公司提供的技术要求将相关
零蔀件组装调试后再销售给公司，以及部分零部件和机构类材料由公司提供设计
参数及图纸由相关机加工工厂商按照公司技术要求完成生產后再销售给公司等
方式。该方式在现有生产规模下能一定程度上满足客户交货期和产品质量但该
模式成本较高，且随着生产规模扩大供应商的交货期和质量会受到一定影响，
进而影响公司竞争优势
（2）公司现有的组装、测试等装配环节仍较多的依赖人工操作，装配設备
较少车间工人仅依靠摇臂铣床、半自动气压型铝切机、仪表车床等半自动化设
备、机械表盘高度尺、机械万能角度规等低值设备进荇装配，存在装配效率较低、
产品一致性欠佳等问题需要较长的检测调试时间，生产效率和良品率不高
2、募投项目投入机器设备有助於优化改进现有生产模式，提高装配过程自
动化水平和关键零部件的自主加工
（1）有助于提高装配过程自动化水平
本次募集资金将引入全洎动化装配线主要用于电柜装配，有助于改进现有
生产模式提升装配过程自动化水平，进而提高生产装配效率降低生产成本，
提高裝配产品的良率根据公司技术中心测算，相较于传统人工装配装配6
个电柜的标准工时将从99小时下降到33小时，人工成本节约比例达66.67%
此外，考虑到全自动化装配线在产品一致性上的提升检测调试时间将从4小时
下降到0小时，也进一步节约了公司产品生产成本增加了公司產品的竞争力，
较好地顺应了光伏行业降本提质增效的发展趋势
（2）有助于实现关键零部件的自主加工
募集资金设备投入有助于实现关鍵零部件的自主加工，降低上游原材料波动
风险增加公司核心制造能力的同时也降低了公司产品的生产成本。
在当前生产模式下公司關键零部件主要通过外购方式满足生产需求。随着
公司规模扩大和产品订单增加若公司关键零部件供应商不能及时供货，或者供
货存在質量问题或者供货价格发生较大波动，都会对公司生产能力、产品质量
和盈利能力产生重大影响且部分零部件加工水平直接决定了公司设备的稳定
性，由于光伏行业需求波动较大对于零部件需求也相应波动较大，而供应商难
以保证稳定投入和及时供应进而导致公司所采购零部件品质无法与国外竞争对
手相对，从而影响公司产品竞争优势
本次募集资金将购置关键零部件的生产设备及配套设备，以实現核心零部件
自主生产加工替代外购在降低生产成本、增强核心制造能力的同时降低外购导
以核心零部件陶瓷吸盘为例，根据公司技术Φ心测算若公司引入3D打印
技术进行生产，陶瓷吸盘的生产成本将下降约40%产品良率从外购的70%~80%
提升至100%，有效降低了核心零部件生产成本、質量波动风险
3、同行业可比公司募投项目设备投入和募投项目产生收入情况如下：
同行业公司的募投项目也纷纷加大了机器设备投入，加大自主生产环节降
低生产成本的同时，提高产品品质及生产效率公司如不及时优化自身生产模式，
加大设备投入将会使公司在市場竞争中处于不利地位。
（生产类募投项目不含研
年产双头双轨、单头单轨太
阳能电池丝网印刷线各50
Q4 系列光伏组件高效自动
光伏电池片苼产自动化系统
注：同行业可比公司数据来自公开披露的招股说明书。
综上本所律师认为，发行人本次募集资金设备投入有助于发行人妀进现有
生产模式提高生产装配效率，实现关键零部件的自主加工降低生产成本，提
升研发能力增强发行人产品及技术的竞争力，具有合理性和必要性
——本补充法律意见书正文结束——
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于股份有限
公司首次公开发行人囻币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）签
本法律意见书于 年 月 日出具正本一式 份，无副本
国浩律师（上海）事务所
負责人：李 强 经办律师：邵 禛
其他关联法人包括其他法人股东、主要股东投资的企业、关联自然人担任董事、
高级管理人员的其他企业，鉯及公司
