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举报邮箱：拥抱大APP时代的到来-2013年5月江西IDC排行榜与综述
作者：admin 来源：
随着国内最大的IM服务商-腾讯公司旗下的微信推出开放平台，各类应用越来越多，而微信和二维码应用将为中国互联网带来什么？将如何影响了网站的格局？
为此江西IDC排行榜编辑专门采访了业界研发专家、上海逐浪CMS研发首席架构师汪照发先生（发哥），就此进行深度交流。
问：二维码是无所不容吗？
答：当然不是，二维码仅仅是一个通道，如同QQ的Q字，只是一种形象。中国移动早在上个世纪就推出二维码，但由于当时环境的不开放以及宽带限制，一直未能得到较好的应用。
问：发哥，您能更深度的介绍二维码吗？
答：其实除了我们平常介绍的二维码外，微软公司同样还有一个全新的体系，名称&Microsoft TAG，在所有的windows phone和诺基亚Nokia lumia手机上都会有这个应用，只要轻点手机上的搜索键，即可进入二维码和Microsoft TAG码检索。
问：华夏互联在这方面有什么积累？
答：目前我们的逐浪CMS已经向商业和VIP用户投递逐浪CMS2 X1.1版，不仅集成了二维码生成与智能管理功能外，还能够识别不同的设备。
问：微信上的开发是什么原理？
答：其本质就是WEB APP，移动互联网无论如何发展，都必须有一个扎实的门户网站，而不应是无根之木、无源之水。过滥的开发，使手机上安装了许多&僵尸应用&、&日抛应用&，显然毫无价值。
问：谷歌公司对二维码的态度如何？
答：更开放，google甚至还提供了自由生成二维码的支持。
问：除了微信和二维码的支持外，华夏互联还有什么秘密武器能在这场变革中取胜？
答：微信、二维码、设备自适配，同进还智能支持WEB App和Mobile APP浏览，希望大家在未来二个月内守候逐浪CMS2 X1.1的发展。
（囿于篇幅，访谈结束）。
注：本次采访第二天，汪照发先生即赴西藏开发项目，谨在此向华夏互联发哥以及其团队致敬，向华夏互联&脚比路更长&的精神理念致敬！
本月新增：南昌君在行网络、今好网络
本月排行数据如下：
本月ALEXA排名值
上一个月排名值
南昌恒科(九九数据)
210,246.00
212,030.00
299,117.00
272,238.00
471,158.00
471,552.00
682,464.00
979,212.00
747,081.00
1,305,523.00
779,616.00
728,134.00
903,203.00
1,248,442.00
江西世纪网络
948,442.00
899,670.00
1,068,413.00
934,802.00
南昌五行科技
jxgoogle.net
1,518,107.00
2,017,561.00
1,873,266.00
2,053,339.00
南昌洪帮网络
1,956,625.00
2,286,260.00
南昌汉邦网络科技
2,273,662.00
2,189,954.00
南昌极速网络
2,309,553.00
4,298,999.00
2,467,859.00
2,377,181.00
2,586,787.00
4,521,297.00
2,668,873.00
2,209,004.00
3,526,668.00
3,453,033.00
江西搜狗推广
3,799,257.00
4,241,011.00
江西锋讯网络
4,065,033.00
8,854,978.00
4,603,403.00
4,859,644.00
4,850,617.00
新森林网络
5,687,499.00
5,877,444.00
5,712,707.00
5,903,367.00
5,791,093.00
8,300,640.00
南昌君在行
5,859,176.00
6,065,747.00
4,471,048.00
6,438,243.00
487,641.00
10,976,813.00
7,603,072.00
12,105,036.00
12,459,108.00
13,181,312.00
13,546,655.00
14,674,258.00
9,263,240.00
易动力网络
14,959,562.00
15,417,206.00
6,702,409.00
6,975,855.00
江西网站建设
9,450,140.00
江西圣翔元科技
10,029,522.00
南昌网站工作室
baidujx.net
15,595,919.00
绿风网站建设
15,599,102.00
南昌域名注册
15,600,233.00
15,600,241.00
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总机电话：0(18路) 赣ICP备号安徽股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
（A股：600585 H股：00914）
二〇一五年度报告
中国·安徽·芜湖
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司独立非执行董事赵建光先生未亲自出席六届七次董事会会议，其委托和授权
本公司独立非执行董事黄灌球先生出席并代其行使了表决权。
三、毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
四、公司副董事长王建超先生、总会计师周波先生及财务部门负责人刘剡女士声明：保
证本报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经本公司六届七次董事会会议审议的 2015 年度利润分配预案为：每股派发现金红
利 0.43 元人民币（含税）；不实施公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明：本报告涉及的公司 2016 年度资本支出、产能规模及净销
量增长等计划不构成对投资者的实质承诺，请广大投资者注意投资风险。
七、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
八、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
九、重大风险提示：公司已在本报告第五章中披露了 2016 年公司可能面临的政策性风
险和能源价格波动风险，敬请投资者注意阅读。
一、释义……………………………………………………………………………… 4
二、公司简介和主要财务指标……………………………………………………… 7
三、公司业务概要…………………………………………………………………… 11
四、董事会报告……………………………………………………………………… 13
五、管理层讨论与分析……………………………………………………………… 20
六、重要事项………………………………………………………………………… 29
七、股份变动及股东情况…………………………………………………………… 38
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 43
九、公司治理………………………………………………………………………… 53
十、券相关情况……………………………………………………………… 61
十一、按中国会计准则编制的财务报表…………………………………………… 66
十二、备查文件目录………………………………………………………………… 219
十三、董事、高级管理人员关于2015年度报告的书面确认意见………………… 220
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：
本公司/公司/： 安徽股份有限公司
本集团： 本公司及其附属公司
董事会： 本公司董事会
董事： 本公司董事
监事会： 本公司监事会
监事： 本公司监事
白马山水泥厂： 安徽股份有限公司白马山水泥厂
贵定海螺： 贵定海螺盘江水泥有限责任公司
贵阳海螺： 贵阳海螺盘江水泥有限责任公司
庐山海螺： 江西庐山有限公司
六矿瑞安： 贵州六矿瑞安水泥有限公司
乾县海螺： 乾县有限责任公司
宁国水泥厂： 安徽股份有限公司宁国水泥厂
铜陵海螺： 安徽铜陵有限公司
铜仁海螺： 铜仁海螺盘江水泥有限责任公司
芜湖海螺： 芜湖有限公司
弋阳海螺： 弋阳有限责任公司
枞阳海螺： 安徽枞阳股份有限公司
海螺耐火材料公司： 安徽海螺暹罗耐火材料有限公司
海螺国际香港： 海螺国际控股（香港）有限公司
江西圣塔集团：
指江西省圣塔实业集团有限公司，并包括其分公司赣
州市天和建材有限公司和鸿瑞建材有限公司
印尼海螺：
印尼有限公司
（PT Conch Cement Indonesia)
南加海螺：
南加里曼丹有限公司
（PT Conch South Kalimantan Cement）
西巴布亚公司：
国投印尼巴布亚水泥有限公司
（PT Sdic Papua Cement Indonesia）
： 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
唐山股份有限公司,系一家于深圳证券交易
所上市之公司，股票代码为 000401
安徽巢东水泥股份有限公司，系一家于上交所上市之
公司，股票代码为 600318
西部水泥：
中国西部水泥有限公司，系一家于香港联交所上市之
公司，股票代码为 02233
海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司
海创投资： 安徽海螺创业投资有限责任公司
海创实业： 芜湖海创实业有限责任公司
海螺创业： 中国海螺创业控股有限公司
海螺物业： 芜湖海螺物业管理有限公司
海螺川崎工程公司： 安徽海螺川崎工程有限公司
海螺川崎节能公司： 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
海昌港务公司： 扬州海昌港务实业有限责任公司
三山港务公司： 芜湖三山海螺港务有限公司
低氮分级燃烧技术改造：
指通过煤粉和空气在不同环境下分层级燃烧，以抑制
氮氧化物生成的燃烧技术。
SNCR 烟气脱硝技术改造：
指选择性非催化还原法脱硝技术改造，应用该技术需
要通过喷氨水或尿素才能实现脱硝的目的
区域管理委员会：
本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某
一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理
单位，实行区域管理所专门成立的管理机构
报告期： 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之期间
联交所： 香港联合交易所有限公司
联交所上市规则： 联交所证券上市规则
上交所： 上海证券交易所
上交所上市规则： 上交所股票上市规则
本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上
市的普通股，以人民币认购及交易
本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上
市的外资股，以港币认购及交易
熟料： 水泥生产过程中的半制成品
香港： 中国香港特别行政区
人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本
报告中所有货币均为人民币
中国： 中华人民共和国
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
公司章程： 本公司组织章程细则
二、公司简介和主要财务指标
（一） 公司法定中文名称: 安徽股份有限公司
公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
英文名称缩写： ACC
（二） 公司法定代表人： 王建超
（三） 董事会秘书（公司秘书）： 杨开发
电话： 8976
传真： 8931
公司秘书（香港）： 赵不渝
证券事务代表： 廖 丹
电话： 8911
传真： 8931
电子信箱：
（四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号
公司办公地址： 中国安徽省芜湖市九华南路1011号
邮政编码： 241070
公司电子信箱：
公司网址：
香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼
（五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《证券时报》
登载本报告的互联网网址： http：//.cn
公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室
（六） 公司股票上市交易所：
H股： 联交所
股票代码： 00914
A股： 上交所
股票代码： 600585
股票简称：
（七） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心
3号写字楼34层
香港法律顾问： 赵不渝.马国强律师事务所
香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼
（八） 国际审计师： 毕马威会计师事务所
香港中环遮打道10号太子大厦8楼
国内审计师： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼
签字会计师： 虞晓钧、李玲
（九） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼
（十）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度）
（单位：千元）
项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入净额 50,976,036 60,758,501 55,261,677 45,766,203 48,653,809
本公司股东权益持有人
应占的净利润 7,538,700 10,980,917 9,389,298 6,331,103 11,586,382
总资产 105,781,392 102,253,097 93,094,480 87,523,523 84,003,416
总负债 32,236,883 33,026,013 34,692,721 36,720,402 37,554,590
（十一）按中国会计准则编制的会计数据
1、近三年主要会计数据和财务指标
（单位：千元）
项 目 2015年 2014年
本年比上年
增减（％）
营业收入 50,976,036 60,758,501 -16.1 55,261,677
利润总额 10,039,397 14,882,810 -32.54 12,631,266
归属于上市公司股东的净利润 7,516,385 10,993,022 -31.63 9,380,159
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润 5,301,375 10,387,222 -48.96 8,952,455
基本每股收益（元/股） 1.42 2.07 -31.63 1.77
稀释每股收益（元/股） 1.42 2.07 -31.63 1.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 1.00 1.96 -48.96 1.69
全面摊薄净资产收益率（％） 10.66 16.60
加权平均净资产收益率（％） 11.03 18.47
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
收益率（％） 7.52 15.69
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（％） 7.78 17.45
经营活动产生的现金流量净额 9,908,174 17,654,489 -43.88 15,198,545
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股） 1.87 3.33 -43.88 2.87
（单位：千元）
本年比上年
增减（％）
总资产 105,781,392 102,253,097 3.45 93,094,480
归属于上市公司股东的股东权益 70,491,888 66,216,608 6.46 56,118,028
归属于上市公司股东的每股净资产
（元/股） 13.30 12.50 6.46 10.59
2、2015 年分季度主要财务数据 （单位：千元）
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 11,229,338 12,993,985 13,745,544 13,007,169
归属于上市公司股东的净利润 1,713,524 2,991,821 1,397,375 1,413,665
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润 1,510,144 1,304,972 1,310,365 1,175,894
经营活动产生的现金流量净额 851,376 3,335,167 2,151,508 3,570,123
3、本报告期非经常性损益项目和金额
（单位：千元）
非经常性损益项目 2015年 2014年 2013年
（1）处置非流动资产的损益 1,221,775 -4,022 -634
（2）政府补助 1,014,097 692,767 539,621
（3）交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易性
金融资产、可供出售金融资产取得的收益 732,284 29,890 8,175
（4）受托经营取得的托管费收入 8,266 21,000 982
（5）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,648 10,794 15,823
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,647 31,697 7,097
（7）非经常性损益所得税影响数 -727,453 -192,608 -135,616
（8）非经营性损益对少数股东权益的影响数 -23,960 -8,420 -7,743
合 计 2,215,010 605,800 427,705
4、采用公允价值计量的项目 （单位：千元）
项目名称 报告期初余额 报告期末余额 当期变动
对当期利润的
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产 20,343 - -20,343 -20,343
可供出售金融资产 3,935,395 3,249,600 -685,795 648,699
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债 1,473 6,393 4,920 -4,920
（十二）按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表
的差异说明
（单位：千元）
归属于母公司净利润 归属于母公司股东权益
2015 年 2014 年
1 月 1 日至
12 月 31 日
1 月 1 日至
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
（已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
按中国会计准则编制的法定财务报表所载
7,516,385 10,993,022 70,491,888 66,216,608
－按国际财务报告准则递延确认的不属于
《企业会计准则第 16 号——政府补助》
规范下的项目
22,315 -12,105 -344,318 -366,632
按国际财务报告准则编制之金额 7,538,700 10,980,917 70,147,570 65,849,976
三、公司业务概要
（一）水泥行业概况
因水泥行业产能过剩，中央政府一方面控制水泥新增产能，另一方面通过行政手段和市
场手段不断淘汰落后产能，促使部分缺乏竞争力、规模较小的企业退出，鼓励和支持行
业整合，大企业间的合作明显增多，水泥行业集中度持续提高。
2015 年，随着中国经济进入新常态，固定资产投资和房地产投资增速均回落，水泥市场
需求下降明显，水泥产销量均呈现负增长，2015 年全国水泥产量为 23.48 亿吨，同比减
少 4.9%。由于市场竞争激烈，产品价格持续下降，行业盈利水平大幅回落，全行业利
润总额约为 330 亿元，同比下降 57%，全国水泥企业 3,392 家，整体亏损面达 34%。（数
字来源：数字水泥）
（二）公司主要业务介绍
报告期内，本集团的主营业务为水泥及商品熟料的生产、销售。根据市场需求，本集团
生产及销售的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，广泛应用于
国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、水利工程等大型基建项目，以及城市房地
产开发和农村市场。
从经营模式来说，水泥属于区域性产品，销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，销
售模式有别于日常消费品。本集团在全国设立 300 多个市场部，采取直销为主，经销为
辅的营销模式，不断完善“T”型发展战略，在沿长江两岸石灰石资源丰富的地区建设
熟料生产基地，在长江中下游及沿海缺乏石灰石资源但市场广阔的地区建设粉磨站、中
转库以及其他销售网点，并充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优
势迅速占据市场。
2015 年，本集团紧跟国家“”发展步伐，积极实施国际化发展战略，取得了阶
段性成果；同时，精心谋划国内市场，采取“一区一策”，在市场下行的背景下仍取得
令行业瞩目的经营业绩，2015 年本集团实现利润总额 100 亿元，约占全行业利润的 31%。
（三）报告期内公司主要资产变化
报告期末，本集团在建工程余额较年初变动幅度较大，而股权资产、固定资产、无形资
产等主要资产均未发生重大变化。
报告期末，本集团可供出售金融资产余额较年初减少 17.4%，主要是本公司处置了部分
可供出售金融资产所致；长期股权投资余额较年初增加 12.5%，主要是由于本公司对合
营、联营公司增加投资所致。
报告期末，本集团固定资产余额较年初增加 7.76%、在建工程余额较年初减少 60.47%，
主要是因为本集团在建工程项目投产完工后转为固定资产所致。
报告期末，本集团无形资产余额较年初增加 6.53%，主要是因为并购及新建项目取得的
采矿权及土地使用权所致。
报告期末，本集团境外企业资产总额约 40.65 亿元，占公司合并财务报表资产总额的
3.84%，较年初增加 156.72％，主要是本公司加快国际化发展，于印尼等国家陆续增加
投资建设水泥项目的影响。
（四）报告期内公司核心竞争力的变化
报告期内，本集团持续巩固提升技术、装备、资源、资金、人才和管理等方面的优势，
本集团的核心竞争力未发生重要变化。
四、董事会报告
（一）报告期内投资情况
1、报告期内设立的项目公司和增资的子公司
（1）2015 年 4 月，海螺国际香港与柬埔寨徐氏集团有限公司（“徐氏集团”）、昌
兴水泥控股有限公司（“昌兴公司”）共同出资设立了 Battambang Conch Cement Company
Limited（马德望有限公司），该公司位于柬埔寨马德望市，截至报告期末注册
资本为 1,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 510 万美元，占其注册资本的 51%；徐
氏集团认购 290 万美元，占其注册资本的 29%；昌兴公司认购 200 万美元，占其注册资
本的 20%。
（2）2015 年 9 月，海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司（“印尼海螺国贸公司”）
共同出资设立了 Conch North Sulawesi Cement .Pt（北苏有限公司），该公司位
于印尼北苏拉威西省，注册资本为 5,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 4,750 万美
元，占其注册资本的 95%；印尼海螺国贸公司认购 250 万美元，占其注册资本的 5%。
（3）2015 年 6 月，为收购江西圣塔集团的水泥业务资产，本公司与广州市虔州投资有
限公司（“虔州投资公司”，该公司系江西圣塔集团原股东出资设立的公司）共同出资设
立了赣州有限责任公司（“赣州海螺”），赣州海螺注册资本金为 40,000 万元，
其中：本公司以现金出资 22,000 万元，占其注册资本的 55%；虔州投资公司以现金出
资 18,000 万元，占其注册资本的 45%。
江西圣塔集团位于赣州市，现拥有一条 3500t/d、两条 5000t/d 新型干法水泥熟料生产线
以及配套的年产 540 万吨的水泥粉磨站。
（4）2015 年 9 月，为收购水泥业务相关资产及负债，本公司独资设立了巢湖
有限责任公司（“巢湖海螺”），巢湖海螺注册资本金为 50,000 万元。本次收购
之资产包括三条 4500t/d 水泥熟料生产线、配套 31MW 纯低温余热发电机组和水
泥粉磨系统以及相关的办公设施等，共计熟料产能为 540 万吨，水泥产能为 350 万吨。
有关详情请参见本公司于 2015 年 10 月 27 日发布的临时公告。
（5）2015 年 8 月，本公司受让了茂名市众诚投资有限公司持有的茂名市大地水泥有限
公司（“茂名水泥公司”）33%股权。本次股权转让完成后，本公司持有茂名水泥公司 100%
股权。该公司位于广东省茂名市茂南区，现拥有年产 170 万吨的水泥粉磨产能。
（6）报告期内，本公司对下列子公司进行了增资，增资金额具体如下：
单位：万元
子公司名称
增资后本公司
1.庐山海螺 6,858 10,000 100%
2.阳春有限责任公司 37,000 55,000 100%
3.乐清有限责任公司 8,800 23,800 100%
4.千阳有限责任公司 22,000 49,000 100%
5.宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司 82,000 92,880 100%
6.宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司 26,000 37,238 100%
7.乾县海螺 36,000 56,000 100%
8.临夏海螺 15,000 35,000 100%
9. 茂名市大地水泥有限公司 3,475 6,000 100%
10.黔西南州发展资源开发有限公司 2,040 25,000 51%
11.铜仁海螺 13,005 51,000 51%
12.南加海螺 2,850万美元 9,000万美元 71.25%
13.印尼海螺国贸公司 900万美元 1,000万美元 100%
注：①上述子公司增资前后本公司持股比例保持不变；
②本公司对千阳有限责任公司、宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司、宝鸡市众喜金陵河水
泥有限公司及乾县海螺的增资是以应收其部分债权转为注册资本。
2、报告期内投资的重大项目
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于
本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“管理层讨论与分析”之“经
营状况分析”中的“经营综述”。
3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况
（1）根据公司发展需要，为进一步完善公司西部区域市场布局，本公司之全资子公司
海螺国际香港与西部水泥于 2015 年 6 月 18 日签署了《股份认购协议》，海螺国际香港
以 1.69 港币/股的价格认购西部水泥 9.034 亿股新股，占西部水泥经扩大后已发行总股份
的比例为 16.67%。2015 年 10 月 22 日，海螺国际香港通过大宗交易方式增持了
244,098,000 股西部水泥股份，增持价格为 1.22 元港币/股。截至报告期末，海螺国际香
港持有西部水泥 1,147,565,970 股股份，占西部水泥已发行总股份的比例为 21.17%。
（2）报告期内，为实现投资收益最大化，本公司根据二级市场股价总体表现，于 2015
年择机减持了所持有的、之部分股份。其中，减持 242,326,262
股，占已发行股份数量的比例为 17.58%；减持 79,646,859 股，占冀
东水泥已发行股份数量的比例为 5.91%。
（3）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：
代码 证券简称 最初投资成本
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权
益变动（元）
,019,695 16.28 16.28 1,203,626,992 ‐ 762,507,152
,161,423,434 19.84 13.93 2,045,973,360 648,698,777 59,699,477
3,754,120 28.17 10.59 774,645,465 1,178,541,265 1,178,635,757
2233 西部水泥 1,449,828,915 - 21.17 1,389,578,672 -60,250,243 -60,250,243
合计 4,523,026,164 - - 5,413,824,489 1,766,989,799 1,940,592,143
本集团持有之、计入“可供出售金融资产”科目，、西部水
泥计入“长期股权投资”科目。
4、重大资产和股权出售
2015 年 11 月 27 日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资子公司，
以下简称“华雄控股”）签署了《股权买卖协议》，本公司拟向华雄控股出售本公司所持
有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司（以下简称“凤凰山公司”）、宝鸡市众喜金陵河水泥
有限公司（以下简称“金陵河公司”）、乾县海螺以及千阳有限责任公司（以下
简称“千阳海螺”）（该等四家公司以下合称“陕西四家公司”）之 100%股权，转让价款
合计为 4,593,882,600 港元，西部水泥将按照每股 1.35 港元的发行价格，向本公司或本
公司的全资子公司海螺国际香港或本公司所指定的其他全资子公司发行 3,402,876,000
股新股作为本次交易的支付对价。
根据《香港公司收购及合并守则》第 26.1 条，在本次交易交割发生的前提下，海螺国际
香港将按照每股 1.69 港元的价格向西部水泥其他股东（不包括受承诺函限制所限的股
东）发出无条件现金收购要约。同时，本公司亦将对西部水泥期权持有人作出期权要约
（不包括受承诺函限制所限的期权持有人）。在收购要约发生的前提下，本公司就此收
购要约应付的最高现金代价约为 3,789,530,000 港元。
本次交易完成后，陕西四家公司将由本公司直接全资子公司变更为间接持有权益的附属
公司，而本公司（或海螺国际香港或本公司其他全资子公司）在未计有效接纳收购要约
之股份情况下将合计持有西部水泥 4,550,441,970 股股份，占西部水泥经扩大后已发行股
本约 51.57%（或占西部水泥期权行权后总股本约 51%），成为西部水泥的控股股东。
有关详情请参见公司、海螺国际香港及西部水泥于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月
24 日、2015 年 12 月 29 日及 2016 年 2 月 29 日发布的联合公告。
截至本报告披露之日，本次交易已获得安徽省国资委批复，尚需履行中国商务部门的审
批程序及其他先决条件获得满足方可完成交割。
除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权出售事项。
5、主要控股子公司及参股公司
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司拥有 126 家控股子公司，4 家合营公司，3 家联营公
司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。
报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影
响达到 10%以上。
（二）利润分配政策及执行情况
1、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取
现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分
配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程
的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程
序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。
报告期内，本公司执行了 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案：以 2014
年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），
共计派发现金 344,455 万元（含税），2015 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记
在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2015 年 6 月 12 日刊登在上交所网站及《上
海证券报》、《证券时报》，于 2015 年 6 月 11 日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。
近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下：
年度资本公积金
转增股本情况
年度分红金额
年度现金分红占归属于上市
公司股东的净利润比率
2013年 / 0.35 元 1,854,756 19.77%
2014年 / 0.65 元 3,444,547 31.33%
2015年 / 0.43 元 2,278,700 30.32%
2、本次利润分配预案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2015 年度除税
及少数股东权益后利润分别为 751,639 万元及 753,870 万元。本公司董事会建议就截至
2015 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：
(1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法
定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公
积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2015 年度不再提取。
(2) 按照截至 2015 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股
0.43 元（含税），总额共计 227,870 万元。
上述利润分配方案需报 2015 年度周年股东大会审议批准。
就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2015 年度拟分配之
股息的安排。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于 2008 年 11
月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所
得税有关问题的通知》（国税函[ 号），本公司向名列于 H 股股东名册上的非居
民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》
等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司
H 股股东名册之本公司 H 股个人股东代扣代缴 20%个人所得税。根据国家税务总局《关
于国税发[ 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有
关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港
发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地
和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易
互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81 号)》的相关规定，内地个人投
资者通过沪港通投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税；
内地证券投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息红利，按照个人投资者征税；内地企业
投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
公司需根据 2016 年 6 月 13 日（星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记
地址确定其身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身
份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任
何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税
收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。
（2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司
将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关 H 股个人股东欲申请退还多扣缴税
款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2016
年 6 月 20 日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收
协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60 号）规定的资料，经主管税务机关审核批
准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。
（3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议
的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。
（4）H 股个人股东为通过沪港通投资 H 股的内地个人投资者，本公司将根据中国证券登
记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照 20%的税率代扣个人所得税。个
人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司
的主管税务机关申请税收抵免。
（三）税项
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 34，根据中
国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注
18、附注 25、附注 40、附注 49。
（四）主要客户和供应商
截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售
金额合计为 10.88 亿元，占本集团总销售金额 2.14%，而最大的销售客户占本集团总销
售金额的 0.78%；最大的首五位供应商采购金额合计为 57.76 亿元，占本集团总采购金
额的 15.65%，而最大供应商占本集团总采购金额的 5.03%。
本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有
本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2015 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客
户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至 2015 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况
载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15。
（六）总资产
截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 1,058
亿元，比上年增加了约 35 亿元。
（七）储备
本公司及本集团截至 2015 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务
报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 36。
（八）存款、贷款及资本化利息
本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告
附注 31、附注 32、附注 33。本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好
的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建
工程资本化利息为 549 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及设备
出口结算一般采用人民币或美元为主，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直接影响
本集团的采购成本及出口销售收入。
在汇率大幅波动的形势下，为合理有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团
根据进出口计划合理安排外汇收支，适时研讨调整汇率风险操作策略，采用远期交易对
部分美元结汇进行汇率锁定。同时，积极应对人民币贬值行情，逐步增加美元资产、减
少美元负债，适当降低美元远期结汇交易比例，并阶段性暂缓美元远期结汇交易，合理
有效降低美元汇率风险，努力提高外汇整体收益。同时，公司已成功向外汇管理部门申
请跨国公司外汇资金集中运营管理，后期，公司将通过外币资金池管理模式，实现境内
外外汇资金集中统一管理、调配，充分调配外汇资金收支，提高外汇资金使用效率，降
低结售汇成本，有效降低财务费用。
（十）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2016 年展望及主要风险因素，请参考本年报「三、公司业务概
要」及「五、管理层讨论与分析」两个章节。
（十一）遵守法律法规情况
截至 2015 年 12 月 31 日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。
五、管理层讨论与分析
（一）经营状况分析
2015 年，本集团积极应对国内宏观经济形势下行压力，克服固定资产、房地产投资增速
回落、水泥需求下滑等不利因素影响，根据各区域市场特点和市场变化，及时调整营销
策略，加大市场开拓力度，市场份额保持增长；发挥规模集中采购优势，优化调整原燃
材料采购渠道，降低采购成本；强化指标管理，优化生产组织，稳定运营质量。
报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 497.29 亿元，较上年同期减
少 15.66%；归属于上市公司股东的净利润为 75.16 亿元，较上年同期减少 31.63%；每
股盈利 1.42 元，较上年同期减少 0.65 元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为
509.76 亿元，较上年同期减少 16.10%；归属于上市公司股东的净利润为 75.39 亿元，较
上年同期减少 31.35%；每股盈利 1.42 元。
报告期内，本集团稳步推进工程项目建设，贵阳海螺、祁阳海螺等 5 条熟料生产线，庐
山海螺、临夏海螺等 17 台水泥磨相继建成投产，同时还建成了弋阳海螺、乾县海螺等 6
个骨料项目，新增熟料产能 1,150 万吨、水泥产能 2,250 万吨、骨料产能 900 万吨；另
外，成功并购了江西圣塔集团的水泥业务相关资产，增加熟料产能 480 万吨、水泥产能
540 万吨。
截至报告期末，本集团熟料产能达 2.29 亿吨，水泥产能达 2.90 亿吨，骨料产能 2,340
万吨，余热发电总装机容量达 1,183 兆瓦。2015 年，本集团共生产熟料 2.07 亿吨，同比
增长 5%；生产水泥 2.24 亿吨，同比增长 2%。
本集团积极稳妥推进国际化进程，印尼南加海螺二期工程、印尼孔雀港粉磨站、西巴布
亚、缅甸皎施等项目建设全面启动；印尼北苏拉威西、老挝万象、老挝琅勃拉邦、柬埔
寨马德望等水泥项目的前期工作有序推进。
同时，本集团持续推进水泥节能环保项目建设，铜仁海螺、巴中海螺等 10 套余热发电
机组投入运行，新增装机容量 94.5 兆瓦；继续实施熟料生产线低氮分级燃烧技术改造和
SNCR 烟气脱硝技术改造，截至报告期末，本集团已运营生产线全部完成脱硝技改，且运
行良好。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任、强化安全管理等方面开
展的主要工作在本公司《2015 年度社会责任报告》有详细阐述，该报告与本年度报告同
日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露。
（二）销售市场情况
2015 年，本集团水泥和熟料合计净销量为 2.56 亿吨，同比增长 3%。
分区域市场和销售情况
分区域销售金额
2015 年 2014 年
区 域 销售金额
（百分点）
东部区域注 1 14,100,865 28.36 18,794,531 31.87 -24.97 -3.51
中部区域注 2 14,281,637 28.72 16,053,244 27.23 -11.04 1.49
南部区域注 3 8,916,144 17.93 10,831,632 18.37 -17.68 -0.44
西部区域注 4 10,533,770 21.18 11,789,818 19.99 -10.65 1.19
海外及出口 1,896,302 3.81 1,495,310 2.54 26.82 1.27
合 计 49,728,718 100.00 58,964,535 100.00 -15.66 -
注：1、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建等；
2、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等；
3、南部区域主要包括广东及广西；
4、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西等。
报告期内，因产品价格大幅下降，本集团各个区域销售收入均有不同程度的下降。但随
着公司收购兼并和新建项目产能的投放，中部、西部区域市场控制力和竞争力进一步增
强，水泥熟料销量同比分别增长 5.51%和 5.79%；同时，随着国际水泥市场销量提升及
印尼市场开拓初见成效，海外及出口销量同比增长 51.74％。
分品种销售情况
报告期内，32.5 级水泥销售金额占比上升至 33.2%，同比上升 1.43 个百分点；42.5 级水
泥销售金额占比为 55.84%，同比下降 1.50 个百分点；熟料销售金额占比为 10.44%，同
比下降了 0.27 个百分点。另外，实现骨料销售收入 25,821 万元。
分品种销售金额百分比
2015 年 2014 年
骨料 0.18%
注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥
（三）盈利状况分析
按中国会计准则编制的主要损益项目
本报告期比上年同
期增减（%）
主营业务收入 49,728,718 58,964,535 -15.66
营业利润 8,666,508 13,823,479 -37.31
利润总额 10,039,397 14,882,810 -32.54
归属于上市公司股东的
净利润 7,516,385 10,993,022 -31.63
报告期内，因产品价格大幅下降，本集团营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的
净利润分别较去年同期下降 37.31%、32.54%和 31.63%。
2015 年分品种毛利及同比变动
毛利率比上年
（百分点）
42.5 级水泥 27,772,315 20,235,230 27.14 33.48 -6.34
32.5 级水泥 16,508,092 11,351,321 31.24 36.89 -5.65
熟 料 5,190,106 4,035,878 22.24 32.60 -10.36
骨料及石子 258,205 139,569 45.95 51.16 -5.21
合 计 49,728,718 35,761,998 28.09 34.50 -6.41
（注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥）
报告期内，受产品价格大幅下降影响，产品综合毛利率为 28.09%，较上年同期下降 6.41
个百分点；其中 42.5 级水泥、32.5 级水泥及熟料毛利率分别同比下降 6.34 个百分点、
5.65 个百分点及 10.36 个百分点。
（四）成本费用分析
2015 年水泥熟料综合成本及同比变动
2015 年 2014 年
项 目 单位成本
（百分点）
原材料 24.32 17.51 30.62 19.79 -20.57 -2.28
燃料及动力 80.91 58.25 92.62 59.86 -12.64 -1.61
折旧费用 12.90 9.29 11.59 7.49 11.30 1.80
人工成本及其它 20.77 14.95 19.90 12.86 4.37 2.09
合 计 138.90 100.00 154.73 100.00 -10.23
报告期内，公司综合成本为 138.90 元/吨，同比下降 15.83 元/吨，降幅为 10.23%，主要
是因为煤炭价格下跌、煤炭和电力消耗等主要指标进一步优化。
按中国会计准则编制的主要费用项目变动
本报告期占
主营业务收入
上年同期占
收入比重(%)
占主营业务收入
比重增减（百分点）
销售费用 3,105,094 2,936,835 6.24 4.98 1.26
管理费用 3,177,596 2,679,858 6.39 4.54 1.85
财务费用（净额） 569,501 714,489 1.15 1.21 -0.06
合 计 6,852,191 6,331,182 13.78 10.73 3.05
报告期内，三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入的比重为
13.78%，同比上升了 3.05 个百分点，主要是产品价格下降导致主营业务收入同比减少
（五）财务状况
资产负债状况
按中国会计准则编制的资产负债项目变动
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
本报告期末比年初
数增减（%）
固定资产 61,695,521 57,250,500 7.76
流动及其它资产 44,085,871 45,002,597 -2.04
总资产 105,781,392 102,253,097 3.45
流动负债 20,402,162 14,397,009 41.71
非流动负债 11,467,659 18,244,847 -37.15
少数股东权益 3,419,683 3,394,633 0.74
归属于上市公司股
东的股东权益 70,491,888 66,216,608 6.46
负债及权益合计 105,781,392 102,253,097 3.45
截至 2015 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 10,578,139 万元，较
上年末增加 3.45%；负债为 3,186,982 万元，较上年末减少 2.37%；流动负债 2,040,216
万元，较上年末增加 41.71％，非流动负债 1,146,766 万元,较上年末减少 37.15％，主要
是因为根据到期时间，将部分余额重分类至一年内到期非流动负债。截至
2015 年 12 月 31 日，本集团按照中国会计准则编制计算的资产负债率为 30.13%，较上
年末下降了 1.79 个百分点。
关于本集团的或有负债资料，请参阅按中国会计准则编制的财务报告附注十二。
截至 2015 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的股东权益为 7,049,189 万元，较上年末
增加 6.46%；归属于上市公司股东的每股净资产为 13.30 元，较上年末增加 0.80 元/股。
截至 2015 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为 2,620,638 万元，
流动负债总额为 2,040,216 万元，流动比率为 1.28：1（去年同期为 1.74：1），流动比率
同比下降主要是由于一年内到期长期负债增加所致。本集团按国际财务报告准则编制的
流动资产总额为 2,642,600 万元，流动负债总额为 2,040,216 万元；净负债率为 0.11（去
年同期为 0.11），维持稳定。净负债率计算基准为：（有息负债—现金及现金等价物）/
股东权益。
流动性及资金来源
本集团于 2015 年 12 月 31 日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下：
于 2015 年 12 月 31 日 于 2014 年 12 月 31 日
(千元) (千元)
1 年内到期 1,447,818 2,329,167
1－2 年内到期 328,001 799,273
2－5 年内到期 1,336,986 1,095,273
5 年以上到期 581,414 209,975
合 计 3,694,219 4,433,688
截至 2015 年 12 月 31 日，本集团累计银行贷款为 369,422 万元，较年初减少 73,947 万
元，主要是因为报告期内归还了部分银行贷款。按固定利率所作的借贷情况详见按中国
会计准则编制的财务报告附注八、（3）、（a）。
除上述借款外，本集团还有155亿元未到期券，其中1年内到期70亿元、2-5 年
内到期 50 亿元，5 年以上到期 35 亿元。
报告期内，本集团资金主要来源于经营活动产生的净现金流和投资回收产生的现金流。
现金流分析
按中国会计准则编制的现金流量净额比较
经营活动产生的现金流量净额 9,908,174 17,654,489 -43.9
投资活动产生的现金流量净额 -12,719,267 -4,851,114 -162.2
筹资活动产生的现金流量净额 -5,395,324 -6,785,676 20.5
汇率变动对现金及现金等价物
-20,670 -24,510 -15.7
现金及等价物净增加/(减少)额 -8,227,087 5,993,189 -237.3
年初现金及等价物余额 12,512,121 6,518,932 91.9
年末现金及等价物余额 4,285,034 12,512,121 -65.8
报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 99.08 亿元，同比下降 77.46 亿元，
主要系本集团营业收入下降所致。
报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流出较上年增加 78.68 亿元，主要系本集
团增加 3 个月以上定期存款所致。
报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净流出较上年减少 13.90 亿元，主要系本集
团偿还到期借款同比减少所致。
（六）资本性支出
报告期内，本集团资本性支出约 87 亿元，主要用于水泥、熟料生产线、余热发电、骨
料项目建设投资，以及并购项目支出。
于 2015 年 12 月 31 日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行
之资本承诺为：
于 2015 年 12 月 31 日 于 2014 年 12 月 31 日
(千元) (千元)
已批准及订约 2,071,104 2,416,216
已批准但未订约 3,787,573 5,518,527
合 计 5,858,677 7,934,743
（七）持有外币金融资产、金融负债情况
（单位：千元）
计入权益的
1.货币资金 4,034,833 - - - 357,870
2.以公允价值计量且
其变动计入当期损益
的金融资产
20,343 -20,343 - - -
其中：衍生金融资产 20,343 -20,343 - - -
3.贷款和应收款 59,398 - - - 85,590
4.可供出售金融资产 - - - - -
5.持有至到期投资 - - - - -
金融资产小计 4,114,574 -20,343 - - 443,460
1.以摊余成本计量的
306,482 - - - 845,127
2. 以公允价值计量且
其变动计入当期损益
的金融负债
1,473 4,920 - - 6,393
其中：衍生金融负债 1,473 4,920 - - 6,393
金融负债小计 307,955 4,920 - - 851,520
注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元、印尼盾和港币资产，包括应收账款和银行存款，
其中应收账款折合人民币为 8,559 万元，银行存款折合人民币为 35,787 万元；本集团承担的外币金
融负债主要是美元负债，包括预收账款、短期借款和长期借款，其中预收账款折合人民币为 3,408
万元，短期借款折合人民币 12,987 万元，长期借款折合人民币 68,118 万元(详见按中国会计准则编
制的财务报告附注八、（4））。有关外币业务及外币报表折算政策详见按中国会计准则编制的财务报
告附注三、8。
（八）2016 年展望
2016 年，中央政府将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济平稳健康发
展，全年 GDP 预期同比增长 6.5%-7%。（数据来源：2016 年政府工作报告）
2016 年，随着固定资产投资和房地产投资增速持续下行，水泥行业供求矛盾将更加突出，
尤其是上半年市场竞争更为激烈，预计行业亏损面会进一步扩大，并促使一些成本较高、
竞争力较差的加速退出市场，预计下半年启动会有所加快，届时将带
动水泥需求增长。在供给侧改革方面，国家发改委、工信部联合下发了《关于水泥企业
用电实行阶梯电价政策有关问题的通知》（发改价格[2016]75 号），以水泥企业电耗指标
来划分适用电价标准，此举将大大增加高能耗企业用电成本，促进落后产能加速淘汰。
随着供给侧改革的深入，预计政府有关部门还会相继出台有关政策和措施，调控和化解
水泥行业供求矛盾，促进行业结构调整和产业升级。
本集团将把握国内水泥行业结构调整的有利时机，坚持公司的既定原则和标准，实施项
目并购，进一步完善国内市场网络建设；加快骨料产业布局，延伸产业链，促进公司可
持续发展。同时，将继续积极推进国际化发展战略的实施，做好印尼孔雀港粉磨站、西
巴布亚、缅甸皎施等水泥项目建设，确保项目按期投产，超前做好市场推广，为产品投
放市场创造有利条件。
2016 年，本集团计划资本性支出约 95 亿元，以自有资金为主、银行贷款为辅，将主要
用于国内项目和海外项目的建设以及已签约并购项目的资金支付。预计全年将新增熟料
产能约 1,460 万吨，水泥产能约 2,600 万吨。
在经营管理方面，本集团将积极关注国内外经营环境的变化，加强市场分析和研判，采
用“一区一策、一厂一策”，巩固和提高市场份额；持续强化对标管理，把握煤炭等大
宗原燃材料市场变化节奏，降本增效，提升产品市场竞争力；加快人才培养，为公司国
际化战略全面铺开提供人力资源保障。计划全年水泥和熟料净销量同比增长 10%左右，
预计吨产品成本、费用与上年相比将会有所下降。
2016 年，本集团可能面对的风险因素主要有以下三个方面：
1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，尤
其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行
的周期性波动以及宏观政策调整，将影响固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展
造成较大的影响。随着中国经济进入新常态，固定资产投资增速持续下行，将直接影响
建材产品的市场需求量和市场价格，对公司年度经营目标的实现带来不利影响。
针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政
策和相关因素的分析和研究；同时，结合公司发展战略，不断拓展和完善市场布局，降
低单一、局部市场波动对公司的影响，并根据市场环境的变化及时调整营销策略，努力
实现公司生产经营稳定运行。
2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中
约占 60%左右。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公
司将面临生产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价
格，则会对公司的盈利产生负面影响。
针对上述风险，本公司持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，不断拓宽煤炭采购渠
道，发挥规模采购优势，使公司能以合理的价格获得生产所需的煤炭资源；同时，本集
团加强与大型能源电力公司的合作，以采购直供电的方式降低电力成本。
3、国家环保部 2013 年颁布新的《水泥工业大气污染物排放标准》，对水泥工业粉尘排
放标准、NOx 排放限值提出了更高要求，自 2015 年 7 月 1 日执行新标准以来，水泥企
业运行成本有所增加。未来随着全社会对自然环境的日益重视，企业在环保方面投入的
成本会越来越高，从而进一步加重水泥企业的负担。
针对上述风险，本集团已完成所有生产线的 SNCR 烟气脱硝技术改造或低氮分级燃烧
技术改造，同时，通过对电收尘设备进行升级改造和加强日常的精细化管理、运行维护，
使本集团水泥生产线全部达标排放。随着国家环保政策法规的严格执行，将有利于加快
落后产能的淘汰，促进水泥行业的结构调整，本集团的竞争优势将进一步凸显。
六、重要事项
（一）承诺事项
1、股东承诺事项：
（1）2007 年，本公司以向海创投资定向发行 A 股股份的方式购买海创投资相关资产，
海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但
不限于分红权）外，在持有期内放弃如对本公司的股东投票权、提名、选举本公司董事
/监事等其他一切作为本公司股东的权利。报告期内，海创投资遵守了上述承诺。
（2）海螺集团于 2015 年 7 月 13 日承诺，自承诺之日起未来 6 个月内不减持所持有的
本公司股票；在未来 6 个月内，根据市场情况在本公司股价出现非理性异常波动时将以
上交所允许的方式适时增持本公司股份，增持的股份数量不超过公司总股本的 2%，并
承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。报告期内，海
螺集团未减持或增持本公司股份。
2、公司董事、监事及高管承诺：自 2015 年 7 月 13 日起未来 6 个月内不减持所持有的
本公司股票。报告期内，本公司董事、监事及高管人员均履行了前述承诺。
（二）非经营性资金占用
报告期内，本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威
华振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网
站进行披露。
（三）核数师及酬金
经公司 2014 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2015 年 12 月
31 日止年度的国内及国际审计师，委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司的 2015 年度内控审计师。本公司需支付予毕马威截至 2015 年 12 月 31 日止年度的
财务审计报酬为 440 万元，内控审计服务报酬为 60 万元，合计 500 万元；此外，本公
司需承担毕马威在公司现场审计的差旅费用。
毕马威是本公司 2006 年年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审计服务 10 年；根据
中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的
相关规定，毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。
（四）破产重整事项
报告期内，本集团未发生破产重整事项。
（五）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁的事项。
（六）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不
存在受有权机关处罚的情况。
（七）股权激励计划
报告期内，本集团未实施股权激励计划。
（八）重大关联（关连）交易事项
根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项
1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易
（1）商标使用
本公司与控股股东海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标
合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上
使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之
有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商
标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为 151.30 万元。
报告期内，本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费 151.30 万元。根据联交所上市
规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独
立股东批准。
（2）与三山港务公司之交易——采购柴油
经本公司董事会批准， 2015 年 1 月 23 日，本公司与三山港务公司签署了《轻油供货合
同》，由三山港务公司为本公司位于安徽境内的子公司供应生产所需柴油，合同金额不
超过 18,500 万元，合同有效期从合同签订之日起至 2015 年 12 月 31 日。
根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，由于海创投资持有本公司 5.41%股份，所
以海创投资是本集团之关联方，而三山港务公司为海创投资控股子公司，即与海创投资
构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成上交所上市规
则定义下的关联交易。根据联交所上市规则，三山港务公司不是本集团的关连人士，上
述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。
本公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油
采购渠道，保障本公司的柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本。
由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务
公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适
当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴
油价格；结算方式采用按月结算。
报告期内，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为 12,756 万元。
（3）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公
司与海昌港务公司签署了《港口作业合同》，由海昌港务公司为本公司下属的沿江子公
司提供煤炭中转服务，合同金额为 7,000 万元，合同有效期从合同签订之日至 2015 年
12 月 31 日。
根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司
执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，所以海螺创业是本集团之关联方，而海
昌港务公司为海螺创业控股子公司，即与海螺创业构成一致行动人，所以海昌港务公司
亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，海昌港务公司不
是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。
本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等
因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进
出港口货物串货的风险，保证货物的安全，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务
公司合作。
海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第
三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标
准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准；结算方式采用一船一结，煤炭中转
后 30 天内结清。
报告期内，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为 5,617 万
（4）与海昌港务公司之交易——销售骨料
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之全资附属公司铜陵海螺与海昌港务
公司签署了《骨料买卖合同》，合同金额为不超过 390 万元，合同有效期从合同签订之
日至 2015 年 12 月 31 日。
定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具体按铜陵
海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格骨料的销售价格和政策执行；结算方式
采用款到发货。
报告期内，就执行上述《骨料买卖合同》而言，本集团与海昌港务公司发生的交易金额
为 12.69 万元。
（5）与海创节能公司、亳州海创公司之交易——销售水泥
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之分公司白马山水泥厂与安徽海创新
型节能建筑材料有限责任公司（“海创节能公司”）签署了《水泥买卖合同》，同日，亳
州有限责任公司（“亳州海螺”）与亳州海创新型节能建筑材料有限公司（“亳
州海创公司”）签署了《水泥买卖合同》，两项合同合计金额为不超过 2,860 万元，两项
合同有效期均从合同签订之日至 2015 年 12 月 31 日。
根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司
执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，所以海螺创业是本集团之关联方，而海
创节能公司、亳州海创公司均为海螺创业全资附属公司，即与海螺创业构成一致行动人，
因此，海创节能公司、亳州海创公司均是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。根
据联交所上市规则，海创节能公司、亳州海创公司不是本集团的关连人士，上述交易不
构成关连交易。
本次交易定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具
体按白马山水泥厂、亳州海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格水泥产品的销
售价格和政策执行；结算方式采用款到发货。
报告期内，就执行上述两项《水泥买卖合同》而言，本集团与海创节能公司、亳州海创
公司发生的交易金额合计为 285.21 万元。
（6）设备耐磨件修理及备件采购
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司与海螺川崎节能公司签署《耐磨件修
理及备件采购合同》，同意海螺川崎节能公司为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设
备的耐磨件提供堆焊等维修服务，同时，本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨
和锅炉等设备的有关备件。合同总金额为人民币 13,000 万元。
根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司
执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子
公司，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根
据联交所上市规则，海螺川崎节能公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交
本次签署的《耐磨件修理及备件采购合同》中，耐磨件堆焊维修劳务的收费标准主要考
虑成本（包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等）因素及同期市场价格，由双方协商确
定；备件的价格主要参考同期市场价格，并给予本集团一定的优惠，由双方协商确定；
惟前述劳务价格及备件价格不会高于海螺川崎节能公司提供给其他独立第三方客户的
报告期内，就执行上述《耐磨件修理及备件采购合同》而言，本集团与海螺川崎节能公
司发生的交易金额为 5,549 万元。
上述（2）至（6）项关联交易事项的有关详情请参见本公司日期为 2015 年 1 月 23 日（联
交所披露易网站和本公司网站）、2015 年 1 月 24 日（上交所网站及《上海证券报》、《证
券时报》）之公告；而上述（2）至（6）项持续关联交易无需获独立股东批准。
2、余热发电项目
经本公司董事会批准，日，本公司与海螺川崎工程公司签署《余热发电项
目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司附属公司的余热发电工程
项目提供设备成套及设计服务；同日，南加海螺与海螺川崎工程公司签署《燃煤电站项
目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为南加海螺的燃煤电站项目提供设
备供货及设计服务；两项合同总金额为25,835万元。
海螺川崎工程公司是一家于中国成立的中外合资企业，因本公司非执行董事郭景彬先生
兼任海螺创业董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎
工程公司是海螺创业的控股子公司，根据上交所上市规则，海螺川崎工程公司是本公司
关联方，上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述
交易不构成其定义下的关连交易。
日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程
公司获许可使用川崎重工的余热发电技术，目前是中国余热发电市场的主要供应商之
上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以
及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海
螺川崎工程公司向其独立客户提供的价格。
报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程公司支
付有关设备价款和设计费 7,439.8 万元；若包含因履行以前年度之相关合同，本集团于
报告期内累计向海螺川崎工程公司支付设备价款和设计费 11,115 万元。
有关详情请参见本公司日期为日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015
年5月22日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获
独立股东批准。
3、采购立磨
经本公司董事会批准，2015 年 5 月 21 日，本公司与海螺川崎节能公司签署《立磨买卖
合同》，同意向海螺川崎节能公司购买 5 台立磨，安装于本公司附属公司的水泥熟料生
产线，合同总金额为 9,245 万元。
海螺川崎节能公司是一家在中国成立的中外合资企业，根据上交所上市规则，由于本公
司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创
业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本
集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不
构成关连交易。
川崎重工在立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市
场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的立磨设计和制造技术。
本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础，其提供的原料立磨运转性能可靠、
易于维护，效率高、能耗低，与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述《立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎
节能公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能
公司向其独立客户提供的价格。
报告期内，仅就执行上述《立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎节能公司支付有关
设备价款为 9,245 万元；若包含因履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内累
计向海螺川崎节能公司支付有关设备价款为 12,327 万元。
有关详情请参见本公司日期为日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015
年5月22日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获
独立股东批准。
独立非执行董事就关联（关连）交易之确认
报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根
据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合
理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所
列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。
针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了
必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2）
就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交
易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相
信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项
致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的
年度最高总价值金额的上限。
（九）重大合同
1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它
公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、担保事项
报告期内，本公司所有担保均经本公司董事会批准。报告期内，本公司担保（均为连带
责任担保）发生额为 272,373 万元，具体如下：
序号 担保对象
担保合同签
1 贵定海螺 50% 2,500 1 年
2 贵定海螺 50% 2,500 1 年
3 贵定海螺 50% 2,500 1 年
4 贵定海螺 50% 2,500 1 年
5 贵阳海螺 50% 5,000 1 年
6 铜仁海螺 51% 5,100 1 年
7 六矿瑞安 51% 15,000 1 年
8 六矿瑞安 51% 10,000 1 年
黔 西 南 州 发
展 资 源 开 发
有 限 公 司
（“黔西南公
51% 2,550 1 年
资金 兴义中行
10 南加海螺 71.25%
11 印尼海螺 75%
12 印尼海螺 75%
海 螺 国 际 香
港 100% 30,000 3 年
西 巴 布 亚 公
中缅（芜湖）
国 际 贸 易 有
45% 43,000 1 年
资金 芜湖中行
合计 272,373 - - - -
（1）本公司为贵定海螺、贵阳海螺、铜仁海螺、黔西南公司、西巴布亚公司提供的担保均为按照持
股比例对其贷款进行的担保。
（2）本公司为六矿瑞安提供的担保为全额担保，六枝工矿（集团）有限公司（持有六矿瑞安 49％
股权）提供股权质押。本公司为中缅（芜湖）国际贸易有限公司提供的担保为全额担保，
GAO SHENG GROUP PTE. LTD（持有中缅公司 55％股权）提供股权质押。
（3）本公司为南加海螺 2,000 万美元贷款、印尼海螺 5,000 万美元和 4,850 万美元贷款提供的担保
均为全额担保，昌兴物料（国际）有限公司（为持有印尼海螺 25%权益，合计持有南加海螺
28.75%权益的股东）以其持股比例对应的借款金额向本公司提供反担保。上表中本公司为南加
海螺、印尼海螺及西巴布亚公司美元贷款担保的人民币金额系按 2015 年 12 月 31 日美元兑人
民币汇率折算。
报告期内，本公司为合营公司（即上表中所列示之西巴布亚公司、中缅（芜湖）国际贸
易有限公司）提供担保的发生金额为 117,774 万元；除此之外，本公司不曾为控股股东、
实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，本公司对外
担保（不包括对子公司的担保）余额为 117,774 万元。
报告期内，本公司对子公司提供担保合计发生金额为 154,599 万元，其中除上表中银行
贷款担保外，本公司对上海国贸提供贸易融资授信担保 37,000 万元；截至报告期末，本
公司对子公司提供担保余额合计为 410,413 万元。
报告期末，本公司对外担保（包括对子公司的担保）的余额为人民币 360,230 万元，美
元 25,865 万元，合计折合人民币 528,187 万元（其中美元担保余额按 2015 年 12 月 31
日美元兑人民币汇率进行折算），占本公司净资产的比例为 7.63%（未超过 50%）。
报告期内，本公司为资产负债率超过 70%的控股子公司（即上表中所列示之南加海螺、
印尼海螺、海螺国际香港）提供的担保额为 106,949 万元，均履行了股东大会的批准程
报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个
人提供担保。
本公司以分公司安徽股份有限公司宁国水泥厂和白马山水泥厂资产作为抵押
品向 International Finance Corporation（国际金融公司）融资 6.5 亿元十年期借款已于报
告期内到期偿还，相关抵押资产已解除抵押。
于 2015 年 12 月 31 日，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其
他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。
（十）委托理财
报告期内，本公司未发生委托理财业务，亦不存在以前期间发生延续到报告期的委托理
（十一）履行社会责任情况
本公司编制了《2015 年度社会责任报告》，并与本年度报告同时在上交所网站、联交所
网站及本公司网站进行披露。
七、股份变动及股东情况
（一）报告期内本公司股份总数及结构均未发生变动。
（单位：股）
股份类别 变动前 本次增减变动（+，－） 变动后
转股 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 - - - - - - -
1、国有法人持股 - - - - - - -
2、其他内资持股 - - - - - - -
二、无限售条件股份 5,299,302,579 100 - - - 5,299,302,579 100
1、人民币普通股
3,999,702,579 75.48 - - - 3,999,702,579 75.48
2、境外上市外资股（即
1,299,600,000 24.52 - - - 1,299,600,000 24.52
三、股份总数 5,299,302,579 100 - - - 5,299,302,579 100
（二）2015年度本公司股票交易摘要
A 股/人民币元 H股/港币元
年初首交易日开盘价 22.50 28.49
年终最后交易日收盘价 17.10 20.85
年内最高交易价 28.75 33.35
年内最低交易价 15.30 20.20
（三）股东情况
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司登记股东总数为 102,318 户，其中 H 股登记股东为 119
户；截至 2016 年 2 月 29 日，公司登记股东总数为 103,099 户，其中 H 股登记股东为
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名登记股东持股情况：
股 东 名 称 股东性质
期末持股数
1 海螺集团（注 2） 国有法人 1,948,869,927 36.78 A 股
2 香港中央结算（代理人）有限公司（注 3） 境外法人 1,298,056,390 24.49 H 股
3 海创投资（注 4）
286,713,246 5.41 A 股
4 中国证券金融股份有限公司 国有法人 118,164,428 2.23 A 股
5 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 70,249,600 1.33 A 股
6 香港中央结算有限公司 境外法人 66,700,137 1.26 A 股
7 兴元资产管理有限公司－客户资金 其他 52,359,287 0.99 A 股
8 富达基金（香港）有限公司－客户资金 其他 21,994,878 0.42 A 股
嘉实基金－－嘉实资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
博时基金－－博时资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
中欧基金－－中欧资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
银华基金－－银华资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
南方基金－－南方资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
易方达基金－－易方达资产
未知 21,963,000 0.41 A 股
大成基金－－大成资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
工银瑞信基金－－工银瑞信
资产管理计划
未知 21,963,000 0.41 A 股
华夏基金－－华夏资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
广发基金－－广发资产管理
未知 21,963,000 0.41 A 股
10 全国社保基金一零八组合 其他 19,999,945 0.38 A 股
（1）上述股份均为无限售条件流通股。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，海螺集团持有本公司 1,948,869,927 股 A 股，海创投资持有本公司
286,713,246 股 A 股，报告期内持股数量未发生变化。
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 1,298,056,390 股 H
股，占本公司总股份的比例为 24.49%，占本公司已发行 H 股股份的 99.88%。
（4）就董事会所知，上述股东中，根据上交所上市规则，海螺集团和海创投资存在关联关系。除
此之外，董事会未知上述股东存在任何关联关系或属于一致行动人。
（5）就本公司所知，上述持股超过 5%以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
3、于日，以下人士 (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及
相关股份之权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章)《证券及期货条例》
（“《证券及期货条例》”）第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高
行政人员包括监事）：
股东名称 持有之股份数目 权益性质
股份之百分比
1,948,869,927 股
A 股 (好仓)
实益拥有人/
受控制公司权益
安徽省投资集团控股有限公司
1,948,869,927 股
A 股 (好仓)
受控制公司权益
1,948,869,927 股
A 股 (好仓)
受控制公司权益
298,447,816
A 股 (好仓)
受控制公司权益/
实益拥有人
JPMorgan Chase & Co.
141,732,858 股
H 股 (好仓)
实益拥有人/
投资经理/受托人
（附注 3）
JPMorgan Chase & Co.
2,422,068 股
H 股 (淡仓)
实益拥有人
（附注 3）
Genesis Asset Managers, LLP
116,804,686 股
H 股 (好仓)
（附注 3）
Taiwan Cement Corporation
116,568,000 股
H 股 (好仓)
（附注 5）
受控制公司权益
（附注 3）
BlackRock,Inc.
90,683,798 股
H 股 (好仓)
（附注 6）
受控制公司权益
（附注 3）
BlackRock,Inc.
144,000 股
H 股 (淡仓)
（附注 6）
受控制公司权益
（附注 3）
Investec Asset Management Limited
77,303,500 股
H 股 (好仓) 投资经理
（附注 3）
（1）安徽省投资集团控股有限公司 (“安徽省投资集团”)拥有海螺集团 51%权益；海创实业拥有海螺集团
49%权益，而海创实业由安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司（“海创新型建材”）全资拥有，
海创新型建材由中国海创控股（香港）有限公司（“海创香港”）全资拥有，海创香港则由中国海创
控股国际有限公司（“海创国际”）全资拥有，海创国际为海螺创业（一家在香港联交所主板上市的
公司，股份编号 00586）的全资子公司。根据《证券及期货条例》，安徽省投资集团、海创实业、
海创新型建材、海创香港、海创国际及海螺创业均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权
海创投资持有的 298,447,816 股 A 股中的 286,713,246 股由海创投资实益持有，11,734,570 股以海螺
物业名义持有（海螺物业是海创投资的全资子公司）。
（2）内资股的已发行股份总数为 3,999,702,579 股，均为 A 股股份。
（3）H 股的已发行股份总数为 1,299,600,000 股。
（4）根据 JPMorgan Chase & Co.于 2015 年 12 月 30 日（载述的有关事件的日期为 2015 年 12 月 28 日）
呈交的股份权益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。其持有的
141,732,858 股 H 股（好仓）中的 39,024,294 股以实益拥有人身份持有；28,873,805 股以投资经理身
份持有；2,285 股（可供借出的股份）以受托人身份持有；73,832,474 股（可供借出的股份）以保管
人身份持有。
（5）根据 Taiwan Cement Corporation 于 2008 年 12 月 12 日（载述的有关事件的日期为 2008 年 12 月 11
日）呈交的股份权益申报表，Taiwan Cement Corporation 通过其若干附属公司持有本公司 38,856,000
股 H 股；假设该公司不曾处置任何股份，经本公司于 2010 年度及 2011 年度分别实施的资本公积金
转增股本方案，Taiwan Cement Corporation 相应持有本公司 116,568,000 股 H 股。
（6）根据 BlackRock,Inc.于 2016 年 1 月 5 日（载述的有关事件的日期为 2015 年 12 月 31 日）呈交的股
份权益申报表该等股份是透过 BlackRock,Inc.的若干附属公司持有。
除上述股东外，于 2015 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》
第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。
4、本公司控股股东情况
法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人： 高登榜
成立日期： 日
注册资本： 8亿元人民币
主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，
运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口
截至报告期末，海螺集团还控股并持有芜湖科技股份有限公司（一家于深圳证
券交易所挂牌上市的公司）32.07%股权。报告期内，本公司的控股股东未发生变更。
5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系
安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属的国有独资
有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至 2015 年 12 月 31 日，海螺集
团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下：
6、公众持股量
基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规
则所订明之公众持股量。
（五）购买、出售或赎回上市股份
截至 2015 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本
公司上市股份。
（六）优先股发行情况及优先认股权
报告期内，本公司未发行优先股。根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有
的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。
（七）有关涉及本身的证券之交易
截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证
或其它类似权证。另外，截至 2015 年 12 月 31 日，本集团并无可赎回证券。
（八）上市证券持有人税项减免
截至日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持
有该等证券而享有税项减免。
安徽股份有限公司
安徽省投资集团控股有限公司
安徽省国有资产监督管理委员会
安徽海螺集团有限责任公司
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况
现任董事、监事和高级管理人员
姓 名 职 务 性别 出生年月 任 期
王建超 副董事长 男 1964年7月 日－日
黄灌球 独立非执行董事 男 1960年11月 日－日
戴国良 独立非执行董事 男 1957年12月 日－日
赵建光 独立非执行董事 男 1965年7月 日－日
郭景彬 非执行董事 男 1958年1月 日－日
章明静 执行董事 女 1962年9月 日－日
周 波 执行董事、总会计师 男 1976年1月 日－日
齐生立 监事会主席 男 1965年9月 日－日
汪鹏飞 监事 男 1962年8月 日－日
汪纯健 职工监事 男 1969年8月 日－日
吴 斌 总经理 男 1965年1月 日聘任
李群峰 副总经理 男 1971年9月 日聘任
李晓波 副总经理 男 1970年3月 日聘任
丁 锋 副总经理 男 1972年12月 日聘任
李乐意 工艺总工程师 男 1962年12月 日聘任
柯秋璧 总经理助理 男 1963年9月 日聘任
陈永波 总经理助理 男 1965年7月 日聘任
夏小平 副总会计师 男 1958年3月 日聘任
杨开发 董事会秘书 男 1974年2月 日聘任
赵不渝 公司秘书（香港） 男 1963年1月 日聘任
报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
姓 名 职 务 性别 出生年月 离任日期
郭文叁 董事长、执行董事 男 1955年9月 日
方俊文 独立非执行董事 男 1950年4月 日
王 俊 监事会主席 男 1957年2月 日
朱玉明 监事 男 1947年12月 日
丁 锋 职工监事 男 1972年12月 日
王建超 总经理 男 1964年7月 日
公司现任董事、监事及高级管理人员持有或买卖本公司股票情况：
姓 名 职 务
截至 2014 年 12 月
31 日持股数（股）
报告期内减持
股份数（股）
截至 2015 年 12 月
31 日持股数（股）
李晓波 副总经理 193,000 - 193,000
柯秋璧 总经理助理 504,445 - 504,445
陈永波 总经理助理 15,000 3,000 12,000
夏小平 副总会计师 115,000 - 115,000
除上表披露者外，报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员无持有或买卖本公司股
票的情况。
公司现任董事、监事及高级管理人员在控股股东海螺集团任职情况：
姓 名 在海螺集团担任职务 任职时间
王建超 董事、副总经理 2013年5月至今
郭景彬 董事 1997年1月至今
副总经理 2010年3月至今
董事 2013年5月至今
汪鹏飞 副总经理 2013年5月至今
汪纯健 组织人事部部长 2015年9月至今
丁 锋 总经理助理 2012年5月至今
公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况：
姓 名 在其他单位担任职务
①海螺创业执行董事兼主席
②海创国际董事长
③海创香港董事长
④海创新型建材董事
⑤亳州海创新型节能建材有限公司董事
⑥芜湖海螺投资有限公司董事长
⑦玉屏海创环境科技有限责任公司董事长
⑧习水海创环境工程有限责任公司董事长
①海螺创业非执行董事
②海创投资董事、总经理
齐生立 董事长
②芜湖海螺国际大酒店有限公司董事长
夏小平 监事
李群峰 董事
杨开发 海创投资副总经理
现任董事、监事及高级管理人员简历
王建超先生，本公司副董事长、执行董事，高级经济师。王先生毕业于黄山学院，于 1982
年加入本集团，于 2014 年获得暨南大学颁发的工商管理硕士学位。王先生曾担任海螺
集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总
经理助理、副总经理、总经理等职务，具有丰富的企业管理经验。
章明静女士，本公司执行董事，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，于 1987 年
加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会
秘书室主任、董事会秘书、副总经理、上海区域管理委员会主任等职务，在资本运营、
上市公司规范管理以及内控体系建设方面具有丰富的经验。章女士现亦担任印尼海螺董
事长职务。
周波先生，本公司执行董事、总会计师，高级经济师。周先生毕业于上海大学，于 2000
年加入本集团，曾担任枞阳海螺财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长、部长以
及湖南区域管理委员会副主任、本公司副总会计师等职务，在财务管理、内部风险管控
方面具有丰富的管理经验。
非执行董事
郭景彬先生，本公司非执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于 1980
年加入本集团，于 1998 年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭
先生历任原宁国水泥厂计量处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、
副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一
届至第五届董事会执行董事。
独立非执行董事
黄灌球先生，本公司独立非执行董事。黄先生毕业于香港大学，获社会科学学士学位。
黄先生曾任职于法国巴黎融资（亚太）有限公司的投资银行（亚洲）主管，在基金管理、
证券经纪