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云南旅游：北京市博金律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公告日期：
北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（03/
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
释 义 .................................................... 3
第一节 律师声明的事项 .................................... 5
第二节 法律意见书正文 .................................... 7
一、本次重组的方案 .............................................. 7
二、本次重组相关各方的主体资格 ................................. 11
三、本次交易涉及的相关协议 ..................................... 17
四、本次重组的批准与授权 ....................................... 18
五、本次交易涉及的标的资产 ..................................... 20
六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ....................... 57
七、同业竞争 ................................................... 58
八、关联交易 ................................................... 60
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................... 68
十、本次重组的实质条件 ......................................... 68
十一、本次重组相关的信息披露 ................................... 73
十二、相关人员买卖股票的情况 ................................... 75
十三、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 ......... 77
第三节 本次重组的总体结论性意见 ......................... 77
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、云
云南旅游股份有限公司，曾用名为昆明世博园股份有限公司，
曾用简称为世博股份，系本次重组的实施主体
世博旅游集团
云南世博旅游控股集团有限公司，系云南旅游的控股股东
世博旅游集团
云南省国资委
云南省人民政府国有资产监督管理委员会，系云南旅游的实际
云南世博出租汽车有限公司，系本次交易涉及的标的公司之一
云南旅游汽车有限公司，系本次交易涉及的标的公司之一
云南世博花园酒店有限公司，系本次交易涉及的标的公司之一
酒店管理公司
云南旅游酒店管理有限公司，系本次交易涉及的标的公司之一
云南世博集团有限公司
云南旅游产业集团有限公司
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的合称
拟收购资产、标的资
产、交易标的
世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、
酒店管理公司100%股权
本次交易、本次重大
资产重组、本次重组、
本次发行股份购买资
产、本次非公开发行、
云南旅游以非公开发行方式向世博旅游集团发行股份购买其
持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%
股权以及酒店管理公司100%股权。同时，向不超过10名特定
投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的
本次配套融资
云南旅游向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金
重组报告书
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
审计基准日、评估基
《发行股份购买资产
云南旅游与世博旅游集团于日签订的《发行股
份购买资产协议》
《利润补偿协议》
云南旅游与世博旅游集团于日签订的《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的利润补偿协议》
《利润补偿之补充协
云南旅游与世博旅游集团于日签订的《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
独立财务顾问、西南
西南证券股份有限公司
北京市博金律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华
北京中同华资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
根据云南旅游股份有限公司与本所签署的《法律服务协议》，本所接受云南
旅游的委托，担任云南旅游本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和证监会的有
关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云
南旅游本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具
法律意见书。
第一节 律师声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了云南旅游提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了云南旅游就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。云南旅游保证其已向本所律师
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师已对云南旅游和世博旅游集团提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意云南旅游部分或全部在《云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内
容，但云南旅游作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、本法律意见书仅供云南旅游本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次重组事宜出具本法律意见如下：
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次重组的方案
日，云南旅游召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《的议案》及《及其摘要的议案》等相关议案。2013年
5月30日，云南旅游与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《利
润补偿协议之补充协议》。云南旅游本次重大资产重组的内容包括发行股份及配
套融资，具体如下：
（一）总体方案
云南旅游拟通过发行股份的方式购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股
权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时募集配套资金，其中：
1、向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股
权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过21,887.30万元。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司100%股权。
2、标的资产的评估作价情况
根据北京中同华资产评估有限公司于日出具的中同华评报字
（2013）第161号《评估报告》、中同华评报字（2013）第162号《评估报告》、
中同华评报字（2013）第163号《评估报告》、中同华评报字（2013）第164号
《评估报告》，最终确定标的资产的的评估值合计为65,661.91万元。上述评估
报告已分别取得云南省国资委编号为13-32、13-34的
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
《国有资产评估项目备案表》。
以上述评估价值为参考依据，各方同意并确认本次交易标的资产的交易价格
合计为 65,661.91万元，各标的资产的具体交易价格如下：
交易价格（万元）
世博旅游集团
世博出租100%股权
世博旅游集团
云旅汽车100%股权
世博旅游集团
花园酒店100%股权
世博旅游集团
酒店管理公司100%股权
3、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润
所形成的权益归云南旅游享有；如产生的利润为负数，则由世博旅游集团以现金
全额补偿予云南旅游。
（三）本次非公开发行股份具体方案
本次交易，云南旅游拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的世博出租100%
股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金21,887.30万元。
1、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
3、发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日
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云南旅游法律意见书
股票交易均价，即8.41元/股。日，云南旅游2012年度股东大会
审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，日为本次权益分
派股权登记日，日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调整后，发行底价为7.52
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向世博旅游集团发行股份数量
发行数量=世博出租100%股权的交易价格÷发行价格+云旅汽车100%股权的
交易价格÷发行价格+花园酒店100%股权的交易价格÷发行价格+酒店管理公司
100%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
公司拟向世博旅游集团发行股份78,542,953股。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过21,887.30万元，按照本次发行底价7.52元/
股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过29,105,457股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩
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云南旅游法律意见书
6、认购方式
云南世博旅游控股集团有限公司以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行
的股份。其他特定投资者以现金认购。
7、股份锁定期
本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产
认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之日起36个月内不转让，36个月之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起12个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，世博旅游集团已经
与云南旅游就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协
议》及《利润补偿补充协议》。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易拟购买资产交易价格合计为65,661.91万元，占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且
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云南旅游法律意见书
超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
2、本次交易对方世博旅游集团是上市公司控股股东，根据《上市规则》，
本次交易构成关联交易。
3、本次重组方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》的规定，在取得本法律意见书“四、（二）本次重组尚需履行的批准和授
权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）云南旅游的主体资格
本次交易中，云南旅游为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1、云南旅游的历史沿革及股本变动情况
（1）2000年12月公司的前身昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博
股份”）设立
云南旅游的前身是世博股份，系经云南省人民政府云政复［号文
批准，由云南省园艺博览集团有限公司（以下简称“园艺博览集团”）作为主发
起人，联合云南红塔实业有限责任公司（以下简称“红塔实业”）、云南世博广告
有限公司（以下简称“世博广告”）、昆明樱花实业股份有限公司（以下简称“樱
花实业”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称云南铜业）、北京周林频谱总
公司（以下简称“周林频谱”）六家法人以发起设立方式于日设
立的股份有限公司，世博股份设立时注册资本为16,000万元。
世博股份设立时股权结构如下：
出资额（万元）
园艺博览集团
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
（2）2005年12月第一次股权转让
日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份
有限公司将其持有世博股份的1,320 万股股份一次性转让给云南世博集团有限
公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于日变更名称为“云南
世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南
世博集团有限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经
评估的每股净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]
207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》
本次股权转让后，世博股份的股权结构如下：
出资额（万元）
云南世博集团有限公司
云南红塔集团有限公司
北京周林频谱科技有限公司
注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限
公司，日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年
10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
（3）2006年公司首次公开发行股票并上市
日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股
份于日向社会公开发行人民币普通股5,500万股，每股面值1元，
每股发行价为3.6 元，总股本增加至21,500 万股。经深圳证券交易所深证上
［2006］90号文批准，日，世博股份的社会公众股 5,500 万股
在深圳证券交易所上市交易（在5,500万股中，网下向询价对象发行1,100万股，
该部分股票自日起锁定三个月后于日上市流通），
股票简称世博股份，股票代码为002059。
世博股份发行上市后的股权结构如下：
持有股份数（股）
云南世博集团有限公司
104,740,000
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
22,260,000
云南红塔集团有限公司
19,800,000
北京周林频谱科技有限公司
社会公众股
55,000,000
215,000,000
（4）2010年公司名称变更
日，世博股份召开2010年第三次临时股东大会，通过了《关
于变更公司名称的议案》，昆明世博园股份有限公司更名为云南旅游股份有限公
司。日，云南省工商行政管理局为其重新颁发了《企业法人营业
执照》，公司名称正式变更为“云南旅游股份有限公司”。
（5）发行上市后的股本变动情况
云南旅游自首次公开发行股票以来未发生增资、减资、回购、送股、公积金
转增股本、配股等股本变动的行为。截至日，上市公司限售股
已全部转变为流通股，截至本法律意见书出具之日，云南旅游的股权结构如下：
股份数量（股）
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
215,000,000
三、总股本
215,000,000
2、云南旅游目前的基本情况
云南旅游现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为317的
《企业法人营业执照》，住所为云南省昆明市白龙路世博园，法定代表人为王冲，
公司类型为上市股份有限公司，注册资本为21,500万元，实收资本为21,500万元，
经营范围为景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，
生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区
导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务）游乐场经营，婚庆服
务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开
发，文化产品开发，进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经核查，至本法律意见书出具之日，云南旅游为一家依法设立并有效存续的
股份有限公司，云南旅游未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3、云南旅游的控股股东及实际控制人
（1）云南旅游的控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，控股股东最
近三年未发生变动。
（2）云南旅游的实际控制人为云南省国资委。
（3）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下：
云南省国资委
云南世博广告有限公司
云南世博旅游控股集团有限公司
云南旅游股份有限公司
9 .3 4 % 4 6 .7 2 %
（二）交易对方的主体资格
1、世博旅游集团的历史沿革
（1）1997年世博旅游集团的前身“云南省园艺博览集团有限公司”设立
日，云南省人民政府办公厅出具《关于同意成立省园艺博览公
司的复函》（云政办函[1997]13号），决定由云南省国有资产经营有限责任公司出
资设立云南省园艺博览集团有限公司，注册资本10,000 万元，云南省园艺博览
集团有限公司为云南省国有资产经营有限责任公司100%控股的国有独资公司，云
南省园艺博览集团有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
云南省国有资产经营有限责任公司
（2）2001年第一次增资
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
日，云南省人民政府办公厅出具《关于省园艺博览集团有限
公司和省园艺博览局实施会计主体分离的复函》（云政办函[ 号），核准
云南省园艺博览集团有限公司以云南省国有资产经营有限责任公司原多投入的、
并记录在“资本公积”项目中的资金转增注册资本14,000 万元，云南红塔实业
有限责任公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、昆明卷烟厂等7家烟草企业以
对昆明99世博会的21,000万元投资对云南省园艺博览集团有限公司增资，云南
省园艺博览集团有限公司的注册资本增加至45,000 万元，此次增资完成后的股
权结构如下：
出资额（万元）
云南省国有资产经营有限责任公司
云南红塔实业有限责任公司
昆明卷烟厂
云南省烟草红河州公司
曲靖福牌实业有限公司
云南烟草兴云投资股份有限公司
昭通卷烟厂
云南红塔集团楚雄卷烟厂
（3）2003年第一次股权变更
根据财政部于日出具的《关于明确云南烟草企业对中国99昆
明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个具体问题的通知》（财
建[2003]62 号）、云南省财政厅于日出具的《关于办理云南烟草
企业对中国99 世博会投入形成的国有资产无偿划转事宜的通知》（云财企
[号）以及云南省人民政府出具的《关于同意接收云南烟草企业对99
昆明世博会投入形成的国有资产有关事项的批复》（云政复[2003]12 号），中央
所属云南5家烟草企业对昆明99世博会投入形成的国有资产被无偿划转给云南
省管理，资产划入方为云南省园艺博览局。2004年4月，云南省园艺博览集团
有限公司的股东变更为云南省国有资产经营有限责任公司和云南省园艺博览局，
持股比例分别为53.33%和46.67%。本次股权变更后的股权结构如下：
出资额（万元）
云南省国有资产经营有限责任公司
云南省园艺博览局
（4）2008年第二次股权变更及增资
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
日，云南省国资委出具《关于云南省工业投资控股集团有
限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知》（云国资统财[号），
同意将云南省国有资产经营有限责任公司持有的世博集团53.33%股权无偿划转
给云南省国资委。日，云南省财政厅出具《关于云南世博集团有
限公司国有股权无偿划转的批复》（云财企[号），同意将云南省园艺博
览局持有的世博集团46.67%股权无偿划转给云南省国资委。
根据云南省人民政府日云政复[2009]34号《关于同意省属2
户旅游企业整合有关事项的批复》及云南省国资委日云国资产权
函[ 号）《关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复
函》，云南世博集团有限公司通过吸收合并的方式，对云南旅游产业集团有限公
司进行资产重组后，更名为云南世博旅游控股集团有限公司，注册资本增加至
100,000万元，股东为云南省国资委，本次股权变更及增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
云南省国资委
（5）2009年第三次增资
日，云南省财政厅出具《关于增加注入云南世博旅游控股
集团有限公司资本金的通知》（云财建[号），决定由云南省国资委对世
博旅游集团增资2,500 万元。截至目前公司注册资本为102,500 万元。本次增
资完成后的股权结构如下：
出资额（万元）
云南省国资委
2、世博旅游集团目前的基本情况
世博旅游集团现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为
的《企业法人营业执照》，住所为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人为
王冲，公司类型为国有独资有限责任公司，注册资本为102,500万元，实收资本
为102,500万元，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游
资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世博旅游集团为一家
依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，未出现根据法律、法规和规范性
文件或其章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产暨关联交易的上市公司和交
易对方均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
云南旅游与世博旅游集团及云南富园投资管理咨询有限责任公司于2013年3
月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，于日签
署了《关于的补充约定》，同日，云
南旅游与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组
作出了具体安排，对本次非公开发行方案、发行价格、发行数量、标的资产、定
价依据、交易价格、交易基准日、对价支付、股份发行的锁定期、过渡内损益归
属和结算、交易交割、税费、各方承诺与保证、不可抗力、生效条件、协议变更
及终止、保密、违约责任、适用法律和争议解决等作出了明确约定。
（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
云南旅游与世博旅游集团于日签署了《利润补偿协议》，于2013
年5月30日签署了《利润补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足《评
估报告》 所确定的利润预测数应进行补偿,对预测利润、利润差额的确定、保证
责任和补偿义务、利润补偿方式及数额、承诺与保证、不可抗力、违约责任、协
议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决等作出了明确约定。
本所律师对上述协议核查后认为：
1、云南旅游和世博旅游集团均为依法设立并有效存续的法人主体，均有签
署上述协议的主体资格；上述协议系各方的真实意思表示，对各方均具有约束力。
2、上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，
以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形。
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3、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补
充协议》条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。
4、上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见书
出具日，上述协议尚待满足的条件包括：（1）上市公司董事会审议通过本次交
易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易经云南省国资委批
准；（4）中国证监会对本次交易的核准。
四、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
1、云南旅游已取得的批准和授权
（1）日，云南旅游第四届董事会第二十五次（临时）会议
审议通过《关于的议案》等议案，并于日公告。同日，
云南旅游第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于的议案》
（2）日，云南旅游召开第四届董事会第二十七次会议，会
议审议通过了《的议案》、《及其摘要的议案》及本次重组的相
关安排，并同意将本次重组提交股东大会审议。同日，云南旅游第四届监事会第
十八次会议审议通过《的议案》、《的议案》等议案。
2、世博旅游集团已取得的批准和授权
日，世博旅游集团召开董事会，审议通过本次交易的正式方
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3、标的公司取得的批准和授权
（1）日，世博出租作出股东会决议，通过本次交易的具体
（2）日，云旅汽车作出股东会决议，通过本次交易的具体
（3）日，花园酒店作出股东会决议，通过本次交易的具体
（4）日，酒店管理公司作出股东会决议，通过本次交易的
具体方案。
4、云南省国资委的批准：
（1）日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游
股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运
函［2013］15号），原则同意本次交易双方实施的重大资产重组。
（2）日，云南省国资委对本次交易标的资产评估报告出具
了编号为13-32、13-34的《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权包括：
1、云南旅游董事会审议通过本次重组；
2、云南旅游股东大会审议通过本次重组；
3、云南省国资委批准本次重组；
4、中国证监会对本次重组的核准。
经核查，本所律师认为，上述决议及授权批准程序合法、有效。本次重大资
产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。本次重组在取得云南旅游董事会、云
南旅游股东大会审议通过、云南省国资委的批准和中国证监会审核通过后即可实
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五、本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司100%股权。
（一）世博出租
1、历史沿革及现状
（1）1999年设立
世博出租是为确保99昆明世界园艺博览会来宾用车需要，经云南省人民政
府于日出具的《云南省人民政府关于组建世博出租车队实施方
案的批复》（云政复［号）批准，由云南省园艺博览集团有限公司（以
下简称“园艺博览集团”）和云南华兴经贸有限责任公司（以下简称“华兴经贸”）
共同筹资组建的有限责任公司，注册资金为200万元，其中园艺博览集团出资
102万元，占注册资本的51%，华兴经贸出资98万元，占注册资本的49%。根据
云南经纬审计师事务所于日出具的云经纬审事务所（99）验字第
064号《验资报告》，验明截至日止，世博出租已收到其股东缴
纳的注册资本共计200万元。日，云南省工商行政管理局为其核
发了注册号为5的《企业法人营业执照》。世博出租设立时的股权
结构如下：
出资额（万元）
园艺博览集团
（2）2004年9月第一次股权转让
日，华兴经贸分别与云南世博集团有限公司（经云南省工商行
政管理局核准，“云南省园艺博览集团有限公司”自日起正式更名
为“云南世博集团有限公司”）、云南世博广告有限公司签署《股权转让合同》，
将其持有的世博出租40%股权以896万元的价格转让给云南世博集团有限公司，9%
股权以202万元的价格转让给云南世博广告有限公司。世博出租日作
出的《股东会决议》，通过上述股权转让事宜。
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日，云南省人民政府机关事务管理局以云政管字第［2004］44
号《云南省人民政府机关事务管理局关于转让云南华兴经贸有限公司在云南世博
出租汽车有限公司股权事宜的函》同意本次股权转让价为1000万元人民币。
日，云南省产权交易中心股份有限公司出具《交易鉴证书》（鉴
证书编号分别为00869），认为本次两项股权转让是经云南省人民政
府机关事务管理局批准的协议转让，云南云岭会计师事务所有限公司已为本次交
易出具了《资产评估报告书》（云岭评报字［2004］第039号），本次交易合法
有效。此次股权转让后，世博出租的股权结构如下：
出资额（万元）
云南世博集团有限公司
云南世博广告有限公司
（3）2004年12月第一次增资
日，世博出租作出《2004年度股东会决议》，决定将世博出租
的注册资本增加至2,000万元，其中云南世博集团有限公司增资1,638万元，占注
册资本的91%，云南世博广告有限公司增资162万元，占注册资本的9%。根据云南
云岭会计师事务所有限公司于日出具的云岭验字［2005］第003号《验
资报告》，截至日，世博出租已收到股东云南世博集团有限公司和
云南世博广告有限公司缴纳的新增注册资本1,800万元，变更后的注册资本为
2,000万元。日，世博出租完成了工商变更登记。此次增资后，世博
出租的股权结构如下：
出资额（万元）
云南世博集团有限公司
云南世博广告有限公司
（4）2007年第二次股权转让
日，世博出租通过《股东会临时会议决议》，决定将云南世博
集团有限公司持有的世博出租40%股权作为云南世博集团有限公司对云南旅游产
业集团有限公司的出资，同时将云南世博广告有限公司持有的世博出租9%股权转
让给云南旅游产业集团有限公司。
日，云南省国资委以云国资产权［号《云南省国资委
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关于云南世博集团有限公司对云南旅游产业集团出资及转让世博出租汽车有限
公司部分股权相关事宜的批复》同意上述出资方式及股权转让事宜，其中40%股
权出资金额以世博出租日经审计后的帐面净资产值确定，9%股权转
让价格以世博出租经评估的每股净资产价值进行确定。
日，云南世博集团有限公司与云南省国资委、云南省国有资产
经营有限责任公司签署《股权出资确认协议》，确认云南世博集团有限公司以其
持有的世博出租40%股权对云南旅游产业集团有限公司进行出资，股权价值以云
南云岭会计师事务所有限公司经审计的帐面净资产值1184.3万元来确定。
根据昆明汇众会计师事务所有限公司于日出具的昆汇评字
（2007）第006号《股权变更整体资产评估报告书》，世博出租整体评估价值为
4591.19万元。
日，云南世博广告有限公司与云南旅游产业集团有限公司签署
《股权转让协议》，将其持有世博出租9%股权以评估价值为依据确认的转让价格
413.21万元转让给云南旅游产业集团有限公司。本次股权出资和股权转让后，世
博出租的股权结构如下：
出资额（万元）
云南世博集团有限公司
云南旅游产业集团有限公司
（5）2009年股东重组更名
经云南省人民政府于日出具的《云南省人民政府关于同意省属2
户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［2009］34号）和云南省国资委于2009
年4月27日出具的《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司设置方案
的批复》（云国资产权［号）同意，云南世博集团有限公司通过转赠
资本和变更公司名称，与云南旅游产业集团有限公司进行资产重组，重组为云南
世博旅游控股集团有限公司。重组后，世博出租成为云南世博旅游控股集团有限
公司持有100%股权的一人有限责任公司。日，世博出租完成了工商
变更登记。本次股东变更后，世博出租的股权结构如下：
出资额（万元）
云南世博旅游控股集团有限公司
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世博出租现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为199的
《企业法人营业执照》，住所为昆明市世博园北门停车场，法定代表人为马以曼，
注册资本为2000万元，实收资本为2000万元，公司类型为有限责任公司（法人独
资），经营范围为汽车出租，租赁。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规
规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经核查，本所律师认为，世博出租设立、增资及历次股权变动，均已履行法
定程序，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述行为均经工
商行政管理部门登记确认，合法、有效。
2、主要资产
（1）出租车
世博出租的主要资产为经营用出租车，截至本法律意见书出具之日，世博出
租共拥有1000辆出租车，具体情况如下：
注册登记日期
捷达FV7160CIXE3
捷达FV7160CIXE3-T08.8.29
捷达云AT09.7.1
捷达云AT06.1.1
捷达FV7160CIXE3云AT06.12.18
捷达FV7160CIXE3云AT06.12.18
捷达云AT08.5.27
捷达云AT10.12.3
捷达FV7160CIXE3云T11.3.23
长安牌SC7155HEV
宝来牌FV7162XG
宝来牌FV7162XG
桑塔纳SVW7182QQD
桑塔纳SVW7182QQD
经核查，本所律师认为，世博出租合法拥有上述1000辆出租车的所有权，
不存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形，且上述1000辆营运车
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辆全部取得了《城市客运交通营运证》。
（2）出租汽车经营权
世博出租目前共拥有1000辆出租汽车的经营权，具体取得情况如下：
①昆明市城市客运交通管理处《昆明市出租汽车经营权使用证明书》“云南
世博出租汽车有限公司所属云A.T7001、云A.T7002??至A.T7600共计六百辆
出租汽车，经营权使用期限从日起至日止，共计
十六年”。昆明市城市管理局于2004年出具了《昆明市城市管理局关于明确出租
汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号），“将现有出租汽车（挂云
AT牌照）经营权的使用期限批复如下：二、16年使用期满后，还可取得8年经
营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明市
客运出租汽车管理条例》有关规定办理。”
注：云AT7567的出租车因报废已被昆明市城市客运交通管理处收回了出租汽车经营使用权，并换发
了云AT7657的经营使用权。
②根据昆明市交通运输局与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有
偿出让合同》（2011（01）号、2011（02）号、2011（03）号、2011（04）号），
经公开拍卖，交运局依法赋予世博出租经营权200张，使用期限为八年，从2011
年12月1日至日；经营区域为昆明市市辖区（除东川区）。该
批出租车经营权的取得情况如下：
（万元/每辆）
2011（01）号
2011（02）号
2011（03）号
2011（04）号
③根据昆明市交通运输局与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有
偿出让合同》（合同编号：13-002、13-004），经公开
拍卖，交运局依法赋予世博出租经营权200张，使用期限为八年，从2013年2
月至2020年2月；经营区域为昆明市五华、盘龙、官渡、西山四区。该批出租
车经营权的取得情况如下：
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（万元/每辆）
经审查，本所律师认为，世博出租拥有的1000辆出租车享有的出租汽车经营
权合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）租赁资产
世博出租目前租赁世博旅游集团的房屋和土地作为办公场所，具体情况如下：
穿金路世博园北门
停车场1幢-1－2层
公司办公楼
房屋：613.38平方米；
土地：约12600平方米
3、相关经营资质情况
世博出租取得的业务资质情况如下：
道路运输经营
滇交运管许可昆
昆明市出租汽
城市出租汽车
保险兼业代理
业务许可证
中国保险监督
管理委员会
机动车辆险、企
业财产险、人身
意外险、责任险
经核查，本所律师认为，世博出租已经取得在其经营范围内从事经营活动所
必需的经营资质，除本法律意见书披露的外，该等经营资质均在有效期内。
4、主要负债情况
根据天职国际出具的天职滇ZH[号《审计报告》，截止2013年3
月31日，世博出租负债总额为13,738.07万元，其中：流动负债9,890.05万元，
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非流动负债3,848.03万元。
5、诉讼、仲裁及行政处罚的核查
截至本法律意见书出具之日，世博出租目前存在2起尚未了结的诉讼，具体
情况如下：
（1）日，谭明安以机动车交通事故责任纠纷为由向法院提
起民事诉讼，要求判决世博出租承担连带赔偿责任共计350,415.01元，目前该
案正在审理中。
（2）日，夏立乖以机动车交通事故责任纠纷为由向法院提
起诉讼，要求判决世博出租承担连带赔偿责任共计71,778元，目前该案正在审
经核查，本所律师认为，上述披露的诉讼事项，赔偿金额均在保险赔付范围
内，对世博出租的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响，不会对本次重
大资产重组构成实质性法律障碍，除本法律意见书披露的上述诉讼以外，世博出
租不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
根据税务、环保、工商、社保、安全生产、交通运输等政府主管部门出具的
证明和世博出租出具的书面说明，世博出租最近三年不存在税务、环保、工商、
社保、安全生产、交通运输等方面的重大违法违规行为。
经核查，世博旅游集团所拥有世博出租100%的股权，权属清晰，不存在被
质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况。本所律师认为，在中国证监会核
准本次重大资产重组后，云南旅游及世博旅游集团依据相关协议约定办理股权过
户不存在法律障碍。
（二）云旅汽车
1、历史沿革及现状
（1）2008年改制设立
云南旅游汽车有限公司由云南省旅游汽车公司于2008年改制设立。根据《云
南旅游（集团）有限公司关于云南省旅游汽车公司改制方案的批复》（云旅（集）
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（2008）7号），云南旅游产业集团有限公司与云南世博出租汽车有限公司分别
以现金出资900万元和100万元，设立云南旅游汽车有限公司，持股比例分别为90%
和10%。云南省旅游汽车公司原净资产19.56万元由云南旅游汽车有限公司股东享
日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华云南审字（2008）第1-1
号《审计报告》。根据昆明鸿润资产评估有限公司于日出具的鸿润评
报字（2008）第6号《云南省旅游汽车公司整体资产评估报告书》，截至2007年
12月31日，云南省旅游汽车公司的帐面净资产为19.56万元。云南省国资委于2008
年2月19日以备案编号为2008-6的《国有资产评估项目备案表》对上资产评估结
果予以备案。
根据昆明合勤会计师事务所于日出具的昆合勤会设验字（2008）
第009号《验资报告》，截至日，云旅汽车已收到股东缴纳的注册资
本共计人民币1000万元。日，云南省工商行政管理局为其核发了注
册号为000的《企业法人营业执照》。
日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省旅游汽车公
司改制有关事宜的复函》（云国资规划函［2013］16号），对旅游汽车公司的改
制行为予以确认。云旅汽车改制设立时股权结构如下：
出资额（万元）
云南旅游产业集团有限公司
（2）2009年股东重组更名
日，云南省国资委以云国资产权函（号《云南省国资
委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》同意原云南世
博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集
团有限公司，云南旅游产业集团有限公司的全部资产整体交割给云南世博旅游控
股集团有限公司。据此，云南旅游产业集团有限公司与云南世博旅游控股集团有
限公司签署了《云南旅游产业集团有限公司整体资产划转交割协议》，云旅汽车
的控股股东由云南旅游产业集团有限公司变更为云南世博旅游控股集团有限公
司。日，云旅汽车完成了工商变更登记。本次股东重组更名后，云旅
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汽车的股权结构为：
出资额（万元）
世博旅游集团
（3）2010年第一次股权转让
日，云旅汽车作出股东会决议，决定同意世博出租将其所持云
旅汽车10%股权转让给世博旅游集团，转让价款以云旅汽车日经审
计的股东全部权益价值为依据确定。日，双方签署《股权收购协议》，
以中宙亚太会计师事务所云南分所出具的《审计报告》中的日所有
者权益10,478,898.76元为依据，确定转让价格为100万元。日，股
权转让双方签署了《股权交割协议》，确认双方价款支付和股权交割完毕。2010
年6月25日，云旅汽车完成了工商变更登记。此次股权转让后，云旅汽车的股权
出资额（万元）
世博旅游集团
（4）2011年第一次增资
日，云旅公司作出《股东决议》，由云南世博旅游集团以现金
方式向公司增加注册资本5163万元。根据云南天瑞会计师事务所有限公司于2011
年7月6日出具的天瑞验字［2011］第57号《验资报告》，截至日止，
云旅公司已收到世博旅游集团缴纳的新增注册资本人民币5163万元，变更后世博
旅游集团出资额为人民币6163万元，占注册资本的100%。日，云南
省国资委以云国资规划函［号《云南省国资委关于云南世博旅游控股
集团有限公司对云南旅游汽车公司增资有关事宜的复函》对本次增资事宜予以备
案。日，云旅汽车完成了工商变更登记。此次增资后，云旅汽车的
股权结构如下：
出资额（万元）
世博旅游集团
（5）2013年第二次增资
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
日，世博旅游集团临时董事会决议，同意以现金7000万元向
云旅汽车增加注册资本7000万元。日，天职国际会计师事务所
出具《验资报告》（天职滇QJ［号），验明截至日止，
云旅汽车已收到股东世博旅游集团缴纳的新增注册资本7000万元，云旅汽车注
册资本变更为13163万元。云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年
3月21日出具《云南省国资委国资监管事项备案表》（云国资备案［2013］34
号），对本次增资事宜予以备案。日，云旅汽车完成了工商变更
登记。此次增资后，云旅汽车的股权结构如下：
出资额（万元）
世博旅游集团
云旅汽车现持有云南省工商行政管理局为其核发的注册号为
000的《企业法人营业执照》，住所为昆明市民航路663号，法定代
表人为杨禄森，注册资本为13163万元，实收资本为13163万元，公司类型为有限
责任公司（法人独资），经营范围为旅游客运，汽车零配件，开展车辆对外服务，
市际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，
国际不定期班车客运，客运站经营，普通货运，停车场经营，货运代办，信息配
载，仓储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销
售，货物进出口、技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经核查，本所律师认为，云旅汽车改制设立、增资及历次股权变动，均已履
行法定程序，符合有关法律法规、规范性文件及公司（企业）章程的规定，且上
述行为均经工商行政管理部门登记确认，合法、有效。
2、主要资产
（1）子公司及分支机构
经本所核查，云旅汽车目前拥有11家子公司和5家分支机构，截至本法律
意见书出具之日，云旅汽车下属子公司及分支机构的股权结构如下表所示：
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
子公司名称
注册资本（万元）
云南云旅交通投资开发
云旅汽车持有100%股权
云南旅游汽车维修有限
云旅汽车持有100%股权
西双版纳吉迈斯旅游汽
车有限公司
云旅汽车持有100%股权
云南旅游散客集散中心
云旅汽车持有100%股权
昆明任我行旅行社有限
云旅汽车持有100%股权
大理古城旅游汽车客运
站服务有限公司
云旅汽车持有51%股权，昆明市西部
客运站有限公司持有24.5%股权，云
南大理交能运输集团有限公司持有
云南高快物流有限公司
云旅汽车持有51%股权，杨国柱持有
丽江七星机动车驾驶员
培训学校有限公司
云旅汽车持有60％股权，丽江七星建
设工程集团有限公司持有40％股权
西双版纳旅游散客集散
云旅汽车持有51%股权，西双版纳磨
憨国际旅行社有限公司持有49％股
大理兰林阁旅游散客集
散中心有限公司
云旅汽车持有51%股权，大理兰林阁
大酒店有限公司持有49%股权
丽江联众旅游汽车调度
云旅汽车持有30%股权，丽江交通运
输集团有限公司持有20%股权，丽江
泸沽湖旅游汽车有限公司持有3%股
权，杨晓四持有22%股权，宋明昆持
有15%股权，吴少雄持有10%股权
云南旅游汽车有限公司
高快客运分公司
云南旅游汽车有限公司
旅游客运分公司
云南旅游汽车有限公司
大理分公司
云南旅游汽车有限公司
丽江分公司
云南旅游汽车有限公司
迪庆分公司
截至本法律意见书出具之日，云旅汽车下属子公司及分支机构的基本情况如
①云南云旅交通投资开发有限公司
云南云旅交通投资开发有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责
任公司。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为464的《企
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
业法人营业执照》，住所为昆明市官渡区民航路663号，法定代表人为陈钧，注
册资本为1000万元，实收资本为1000万元，公司类型为有限责任公司（法人独
资），经营范围为旅游交通项目投资及开发、房地产开发与销售、物业出租、物
业管理、旅游产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期限自日起至
②云南旅游汽车维修有限公司
云南旅游汽车维修有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
司。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为471的《企业法
人营业执照》，住所为昆明市关上南路75号，法定代表人为陈钧，注册资本为380
万元，实收资本为380万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围
为壹类汽车维修企业（小型汽车维修）、贰类汽车维修企业（大中型汽车维修）、
机油润滑油、汽车零配件、汽车租赁、停车场经营、洗车场经营（限分支机构经
营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动），营业期限自日起至日止。
③西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限
责任公司。现持有云南省西双版纳傣族自治州工商行政管理局核发的注册号为
365的《企业法人营业执照》，住所为景洪市勐泐大道，法定代表
人为陈钧，注册资本为300万元，实收资本为300万元，公司类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为县级包车客运；汽车配件销售（以上经营范围中涉及
国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营
业期限自日起至日止。
④云南旅游散客集散中心有限公司
云南旅游散客集散中心有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责
任公司。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为816的《企
业法人营业执照》，住所为昆明市民航路663号，法定代表人为陈钧，注册资本
为140万元，实收资本为140万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为招徕游客、提供旅游咨询及散客旅游服务，代办订房、订车、订票服务（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开
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展经营活动），营业期限自日起至日止。
⑤昆明任我行旅行社有限公司
昆明任我行旅行社有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
司。现持有昆明市官渡区工商行政管理局核发的注册号为144的《企
业法人营业执照》，住所为昆明市官渡区民航路663号，法定代表人为陈钧，注
册资本为30万元，实收资本为30万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为入境旅游业务、国内旅游业务、票务代理；工艺美术品、日用百货、
办公用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按
审批的项目和时限开展经营活动），营业期限自日起至
⑥大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
大理古城旅游汽车客运站服务有限公司依据中国法律设立并合法存续的有
限责任公司。现持有云南省大理白族自治州工商行政管理局核发的注册号为
138的《企业法人营业执照》，住所为大理市大理镇古城南门白鹤
溪环路，法定代表人为陈钧，注册资本为500万元，实收资本为500万元，公司类
型为非自然人出资有限责任公司，经营范围为客运站经营、停车场经营、货运代
办、信息配载、仓储服务、汽车租赁、旅游商品销售（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期
限自日起至日止。
⑦云南高快物流有限公司
云南高快物流有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现
持有昆明市官渡区工商行政管理局核发的注册号为339的《企业法
人营业执照》，住所为昆明市官渡区民航路663号二楼，法定代表人为王尚华，
注册资本为204万元，实收资本为204万元，公司类型为非自然人出资有限责任公
司，经营范围为普通货运；铁路货运代理；物流方案设计；建筑材料、金属材料
的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和时限开展经营活动），营业期限自日起至日止。
⑧丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司是依据中国法律设立并合法存续
的有限责任公司。现持有丽江市玉龙纳西族工商行政管理局核发的注册号为
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219的《企业法人营业执照》，住所为玉龙县长水路42公里处，法
定代表人为陈钧，注册资本为200万元，实收资本为200万元，公司类型为非自然
人出资有限责任公司，经营范围为机动车驾驶员培训（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期
限自日起至日止。
⑨西双版纳旅游散客集散中心有限公司
西双版纳旅游散客集散中心有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有
限责任公司。现持有云南省西双版纳傣族自治州工商行政管理局核发的注册号为
540的《企业法人营业执照》，住所为景洪市勐腊路14号，法定代
表人为杨禄森，注册资本为30万元，实收资本为30万元，公司类型为非自然人出
资有限责任公司，经营范围为招徕游客、提供旅游咨询及散客旅游服务，代办订
房、订车、订票服务；工艺品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期限自
日起至日止。
⑩大理兰林阁旅游散客集散中心有限公司
大理兰林阁旅游散客集散中心有限公司是依据中国法律设立并合法存续的
有限责任公司。现持有大理白族自治州工商行政管理局核发的注册号为
470的《企业法人营业执照》，住所为大理市大理镇玉洱路96号，
法定代表人为唐辉，注册资本为30万元，实收资本为30万元，公司类型为非自然
人出资有限责任公司，经营范围为旅游咨询；旅游服务、代订房、代订车、代订
票服务；旅游工艺品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期限自日起至2022
年5月22日止。
?丽江联众旅游汽车调度有限公司
丽江联众旅游汽车调度有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责
任公司。现持有丽江市古城区工商行政管理局核发的注册号为501
的《企业法人营业执照》，住所为丽江市古城区烟草小区玉叶银苑118号，法定
代表人为慕庆海，注册资本为50万元，实收资本为50万元，公司类型为非自然人
出资有限责任公司，经营范围为旅游汽车调度服务（以上经营范围中涉及国家法
律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），营业期限
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自日起至日止。
?云南旅游汽车有限公司高快客运分公司
云南旅游汽车有限公司高快客运分公司是依据中国法律设立并合法存续的
企业法人分支机构。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为
322的《营业执照》，营业场所为昆明市民航路663号，负责人为
杨禄森，经营范围为市际班车客运、县际包车客运、国际不定期班车客运、县内
旅游客运、市际旅游客运、省际旅游客运（以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），成立日期为2010
年7月1日。
?云南旅游汽车有限公司旅游客运分公司
云南旅游汽车有限公司旅游客运分公司是依据中国法律设立并合法存续的
企业法人分支机构。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为
283的《营业执照》，营业场所为昆明市民航路663号，负责人为
杨禄森，经营范围为县内旅游客运、县际旅游客运、市际旅游客运、省际旅游客
运（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和
时限开展经营活动），成立日期为日。
?云南旅游汽车有限公司大理分公司
云南旅游汽车有限公司大理分公司是依据中国法律设立并合法存续的企业
法人分支机构。现持有云南省大理白族自治州工商行政管理局核发的注册号为
599的《营业执照》，营业场所为大理市下关小关邑清真路，负责
人为陈钧，经营范围为旅游客运、班车售票业务；汽车配件、旅游商品、农副土
特产品、日用百货、针棉织品、炊事用具、五金交电（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），成立日
?云南旅游汽车有限公司丽江分公司
云南旅游汽车有限公司丽江分公司是依据中国法律设立并合法存续的企业
法人分支机构。现持有云南省丽江市工商行政管理局核发的注册号为
532的《营业执照》，营业场所为丽江市古城区长水路，负责人为
陈钧，经营范围为旅游客运（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专
项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），成立日期为日。
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?云南旅游汽车有限公司迪庆分公司
云南旅游汽车有限公司迪庆分公司是依据中国法律设立并合法存续的企业
法人分支机构。现持有云南省迪庆藏族自治州工商行政管理局核发的注册号为
085的《营业执照》，营业场所为香格里拉县城阳塘路39号，负
责人为杨禄森，经营范围为旅游客运（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规
规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），成立日期为1998年12
经核查，本所律师认为，上述企业均系依据我国有关法律、法规及规范性文
件规定设立并有效存续的企业法人，不存在根据我国法律、法规、规范性文件及
其章程的规定应当终止的情形。云旅汽车合法持有上述子公司股权，权属清晰，
不存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形。
（2）土地情况
云旅汽车及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权证
土地使用权
（平方米）
昆国用（2012）
西山区福海
街道办事处
杨家社区居
商务金融用
地、文体娱
昆国用（98）
字第00484号
云南省旅游
民航东路下
官国用（2013）
云南云旅交
通投资开发
昆明市官渡
区矣六街道
云旅汽车拥有的房屋所有权情况如下：
房屋所有权
（平方米）
对应土地使用权
昆明市房权
昆明市民航路
3343.64平米
昆国用（98）字第
昆明市房权
昆明市民航路
1309.98平米
上表中证号为昆国用（2012）第00824号的土地使用权于日
在云南产权交易所挂牌交易（编号：SW12YN0000002），挂牌价5,400万元，2013
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年4月25日由旭东房地产开发有限公司摘牌，并于日确认了受
让方资格。日，云旅汽车与旭东房地产开发有限公司签订了《云
南产权交易所产权交易合同》（编号：SW12YN0000002），截至本法律意见书出具
之日，该项土地资产尚未完成过户手续。
上表中证号为昆国用（98）字第00484号的土地使用权及地上房屋（证号分
别为昆明市房权证官字第号、昆明市房权证官字第号）拟
划转至世博旅游集团。世博旅游集团于日召开临时董事会，决议
将昆国用（98）字第00484号土地及地上房屋划转至世博旅游集团，上述事项已
上报云南省国资委备案，于日取得云国资备案［2013］31号《国
资监管事项备案表》并于日取得云国资产权函［2013］27号《云
南省国资委关于云南旅游汽车有限公司土地使用权和房屋所有权资产划转事宜
的复函》。截至本法律意见书出具之日，该项土地资产及地上房屋尚未完成过户
经核查，本所律师认为，上述土地、房屋权属清晰，云旅汽车全资子公司云
南云旅交通投资开发有限公司合法拥有证号为官国用（2013）第00005号的土地
使用权，不存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形。证号为昆国用
（2012）第00824号、昆国用（98）字第00484号的土地以及证号为昆明市房权
证官字第号、昆明市房权证官字第号的房屋在依法完成过
户手续后，云旅汽车将不再拥有其权属。
（3）营运车辆
云旅汽车固定资产主要为运输工具，截至日，云旅汽车运输
工具账面净值为7,439.03万元，占固定资产账面净值的93.77%。截至本法律意
见书出具之日，云旅汽车及其子公司运输工具主要为272辆营运车辆，其中从事
道路旅客运输的车辆有204辆，从事货物运输的车辆有48辆，从事驾校业务的
教练车有20辆。道路旅客运输车辆中，自营班线客运的车辆有30辆，自营旅游
客运的车辆有130辆，租赁经营模式的营运车辆有44辆。
经核查，本所律师认为，云旅汽车及其子公司合法拥有上述272辆营运车辆
的所有权，不存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形。
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（4）租赁办公及生产场所
云旅汽车及其子公司租赁办公场所的情况如下：
（平方米）
昆明市官南路1
号新南站一楼
4048.20平米；三
楼3516.13平米
旅游客运及
相关业务经
昆明市官南路1
号新南站场地
旅游客运及
西双版纳景洪市
曼弄枫景法旅游
商业街5栋2-3
楼，1-2单元
办公及员工
西双版纳勐泐大
佛寺大门西侧两
间商铺A09-10及
大门西侧停车场
办公用房和
车辆晚间停
昆明市官南路1
号新南站一楼
1786.27平米；二
楼3449.52平米
旅游客运及
昆明市西山区前
卫西路时代年华
南华小区锦华苑
11幢商铺25号
汽车修理经
昆明市西山区前
卫西路时代年华
南华小区锦华苑
11幢商铺26、27
汽车修理经
巴谷园D区6号
汽车修理经
龙泉路月牙塘段
财经大学对面九
阳纸业及万里汽
修厂之间（原八
汽车修理经
昆明市盘龙区白
云路（3号）、新
迎小区商业街10
汽车修理经
昆明市盘龙区白
云路（3号）、新
迎小区商业街10
汽车修理经
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昆明市官渡区关
上南路98号大院
汽车修理经
昆明市官渡区关
上南路98号大院
内大车停车场上
一处与部队相隔
的围墙凹处空地
昆明市西山区兴
苑路中断西山区
消防大队对面德
缘小区北区旁中
石化兴苑加油站
汽车修理经
昆明市官渡区关
上南路75号
400，场地面
汽车修理经
昆明市西山区前
卫西路时代年华
南华小区锦华苑
11幢商铺30号
汽车修理经
大理市大理真白
鹤溪环路南门村
委会辖区内八组
和十一组村民国
会及八组、
柏龙水榭二期和
风苑1-1-401房
丽江市玉龙县长
水路42公里旁七
星集团房屋主楼
二楼6间、四楼1
驾校教室和
丽江市玉龙县白
沙区丽鸣路
昆明市官南路1
号新南站一楼房
旅游客运及
相关业务经
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昆明市南坝路
118号11#商铺
梁河县遮岛镇开
发区1号路左侧
两层房屋一幢
梁河营业部
盈江县平原镇勐
腊路548号大棚
装卸货物和
景洪市老机场路
南侧A1单元101
经营场地惊
景洪营业部
普洱市机场路
昆明市学府路
146号附8号的铺
昆明市新螺蛳湾
一期17号门固定
东聚汽配城2号
丽江市古城区烟
草小区玉叶银苑
大理市大理路以
东400米场地
旅游客运及
丽江市古城区义
和社区卿云路74
和德金、杨
香格里拉县阳塘
截至本法律意见书出具之日，云旅汽车及其子公司拥有的商标如下：
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核定使用类别
有效期截至
云南旅游汽车维修
西双版纳吉迈斯旅
游汽车有限公司
西双版纳吉迈斯旅
游汽车有限公司
西双版纳吉迈斯旅
游汽车有限公司
经核查，本所律师认为，云旅汽车及其子公司拥有的上述注册商标权属清晰，
不存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形。
3、相关经营资质情况
（1）云旅汽车及其子公司取得的业务资质情况如下：
有效期截至
（2009）第
货运代办信息配
载存储服务 停
货运代理，仓储
理货，货运信息，
（2008）43
（一）类班线：
昆明-丽江；昆明
-下关；昆明-楚
雄；昆明-曲靖；
（二）类班线：
其中昆明至
（二）类班线：
昆明-开远；昆明
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（2011）2号
昆明至凤庆客运
（2010）42
下关至丽江客运
（2010）43
丽江至下关客运
昆明至耿马客运
滇交运管许
市际班车客运，
国际不定期班车
客运，县内旅游
客运，县际旅游
客运，市际旅游
客运，省际旅游
客运，客运站经
营，一类汽车维
修（小型车辆维
市际旅游客运
(79辆客车)（其
线路一端在车籍
高三级客车
高二级客车
高一级客车
（2011）57
省际、市际旅游
客运（其线路一
端在车籍所在
（2010）50
市际旅游客运
（40辆客车)
（其线路一端在
车籍所在地）
高二级客车
高一级客车
云运许国际
运输（2008）
不定期国际道路
旅客运输(5辆，
大型高一级)
滇交运管许
市际班车客运，
县际包车客运，
国际不定期班车
客运，县内旅游
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客运，市际旅游
客运，省际旅游
滇交运管许
县内旅游客运，
县际旅游客运，
市际旅游客运，
省际旅游客运
滇交运管许
市际班车客运，
县内旅游客运，
市际旅游客运
滇交运管许
市际班车客运、
县内旅游客运、
市际旅游客运、
省际旅游客运、
客运站经营
省际旅游客运
(10辆)（其线路
一端在车籍所在
滇交运管许
县内旅游客运、
县际旅游客运、
市际旅游客运、
省际旅游客运
滇交运管许
县际旅游客运
（2010）2号
县级定线旅游客
运经营（景洪-望天树）
（2012）6号
县级定线旅游客
运经营（景洪-中科院植物园）
（2013）2号
县级定线旅游客
运经营（景洪-勐远仙境景区）
（2013）1号
县级定线旅游客
运经营（景洪-打洛勐景莱景
L-YN-00199
入境旅游业务，
国内旅游业务
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交运管许可
壹类汽车维修企
业（小型车辆维
交运管许可
贰类汽车维修企
业（小型车辆维
交运管许可
贰类汽车维修企
业（大中型客车
19日至2015
滇交运管许
三类汽车维修
（车身维修，电
气系统维修，涂
漆，供油系统维
护及油品更换）
洗车场（西山
代理险种：机车
车辆险、企业财
产险、人身意外
险、责任险
排放类别：废水、
固废、噪音
滇交运管许
可大理市字
客运站经营
滇交运管许
普通机动车驾驶
员培训（小型汽
车C1：20辆）
滇交运管许
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经核查，本所律师认为，云旅汽车及其子公司已经取得在其经营范围内从事
经营活动所必需的经营资质，除本法律意见书披露的外，该等经营资质均在有效
4、主要负债情况
根据天职国际出具的天职滇ZH[号《审计报告》，截止
日，云旅汽车负债总额为13,236.68万元，其中：流动负债12,386.17万元，非流
动负债850.51万元。
5、诉讼、仲裁及行政处罚的核查
截至本法律意见书出具之日，云旅汽车目前存在4起尚未了结的诉讼，具体
情况如下：
（1）日，李军以合作经营合同纠纷为由向法院提起民事诉
讼，要求判决云旅汽车退还其卖车款及利息共计325,680元，目前该案正在审理
（2）日，李桂萌以机动车交通事故责任纠纷为由向法院提
起诉讼，要求云旅汽车赔付其各项道路交通事故赔偿款共计387,623.97元，目
前该案正在审理中。
（3）日，黄其东以合同纠纷为由法院提起民事诉讼，要求
云旅汽车及贡山云旅矿业有限公司支付贡山县月角铁矿经营收益的45%，以及违
约金30万元，目前该案正在审理中。
（4）日，云旅汽车以交通事故赔偿责任为由法院提起民事
诉讼，要求判决被告张新亮支付经济赔偿金970,546.63元，目前该案正在审理
经核查，本所律师认为，上述披露的诉讼事项，对云旅汽车的日常业务经营
和财务状况不会产生实质性影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障
碍，除本法律意见书披露的上述诉讼以外，云旅汽车不存在其他尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
根据税务、环保、工商、社保、安全生产、交通运输等政府主管部门出具的
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证明和云旅汽车出具的书面说明，云旅汽车最近三年不存在税务、环保、工商、
社保、安全生产、交通运输等方面的重大违法违规行为。
经核查，世博旅游集团所拥有云旅汽车100%股权，权属清晰，不存在被质押、
司法冻结、查封等限制权利行使的情况。本所律师认为，在中国证监会核准本次
重大资产重组后，云南旅游及世博旅游集团依据相关协议约定办理股权过户不存
在法律障碍。
（四）花园酒店
1、历史沿革及现状
（1）1999年公司的前身云南省世博村有限公司（以下简称“世博村”）设
日，云南省园艺博览集团有限公司（以下简称“园艺博览”）
与云南世博旅行社有限公司（以下简称“世博旅行社”）签署《出资协议》，共
同出资1010万元设立世博村，其中园艺博览出资997.5万元，占出资总额的
98.76%，世博旅行社出资12.5万元，占出资总额的1.24%；
日，云南经纬审计事务所于出具《设立有限责任公司验资报告》
（云南经纬事务所（99）验字第002号），验明截至日止，世博村已
收到其股东投入的资本1010万元人民币，其中园艺博览出资997.5万元，占出资
总额的98.76%，世博旅行社出资12.5万元，占出资总额的1.24%。云南省工商行
政局于日核发了《企业法人营业执照》（注册号为0）。
花园酒店设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
世博旅行社
（2）2003年第一次股权转让及第一次增资
日，世博旅行社与云南世博交易有限公司（以下简称“世博交
易”）签署《股份转让协议》，世博旅行社将其持有花园酒店1.24%股权计12.5
万元人民币按出资额转让给世博交易。公司股东会于日通过决议同
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意上述转让，并修改公司章程。
日，花园酒店作出《新股东会决议》，同意将注册资本变更为
2010万元，其中，园艺博览由原来的997.5万元增加到1997.5万元，占出资总额
的99.38%，世博交易出资额不变仍为12.5万元，占出资总额的0.62%；
根据云南亚太会计师事务所有限公司于日出具的《验资报告》
（亚太验G字（2003）第33号）及验资事项说明，截至日，花园酒店
已收到园艺博览缴纳的新增注册资本人民币1000万元。日，花园酒
店完成工商变更登记。花园酒店第一次股权转让及增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
（3）2004年，第二次股权转让
日，世博交易与云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）
签署《股份转让协议》，世博交易将其持有花园酒店0.62%股权计12.5万元人民
币按出资额转让给世博投资。花园酒店股东会于日通过决议同意上
述转让，并修改公司章程。日，花园酒店完成工商变更登记。花园
酒店此次股权变更后的股权结构如下：
云南世博集团有限公司
注：经云南省工商行政管理局核准，“云南省园艺博览集团有限公司”自日起正式更名为
“云南世博集团有限公司”。
（4）2009年股东重组更名
根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会于日出具的《云
南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云
国资产权函［号），云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限
公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。日，花园酒店股
东会作出《关于变更股东名称的决议》，依据云南省政府、云南省国资委有关文
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件规定要求，花园酒店控股股东云南世博集团有限公司变更为云南世博旅游控股
集团有限公司。花园酒店控股股东变更后的股权结构如下：
世博旅游集团
（5）2012年4月第三次股权转让
日，世博投资与世博旅游集团签署《股权转让协议》，世博
投资将其持有花园酒店0.62%股权以人民币56660元的价格转让给世博旅游集
团。公司股东会于日通过决议同意上述转让，并修改公司章程。
云南省国资委于日出具《国资监管事项备案表》（云国资备案
［2012］42号），对上述股权转让事项予以备案。日，花园酒店
完成工商变更登记。花园酒店此次股权转让后的股权结构如下：
云南旅游集团
（6）2013年第二次增资
日，世博旅游集团一届十一次董事会决议同意，世博旅游
集团以现金3500万元向花园酒店增加注册资本3500万元，增资完成后注册资本
将增加至5510万元。日，云南中和宏睿会计师事务所有限公司
出具了中和宏睿验字［2013］第007号《验资报告》，验明上述现金出资已经缴
实。云南省国资委于日出具《云南省国资委国资监管事项备案表》
（云国资备案［2013］28号），对本次增资事宜予以备案。本次增资后，花园
酒店股权结构如下：
云南旅游集团
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花园酒店现持有云南省工商行政管理局为其核发的注册号为
284的《企业法人营业执照》，住所为昆明市世博路5号，法定代表
人为李学文，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为5510万元，实
收资本为5510万元，经营范围为酒店管理、文化娱乐、住宿、餐饮、糖、茶、副
食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品（不含金银饰品）、桑拿、
停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售、珠宝、玉器、金银饰品及旅游
产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批
的项目和时限开展经营活动），营业期限自日起至日
经核查，本所律师认为，花园酒店设立、增资及历次股权变动，均已履行法
定程序，符合有关法律法规、规范性文件及公司（企业）章程的规定，且上述行
为均经工商行政管理部门登记确认，合法、有效。
2、主要资产
（1）子公司及分支机构
花园酒店拥有1家子公司和1家分支机构，截至本法律意见书出具之日，花
园酒店持有昆明世博会议中心有限公司23%的股权，昆明世博会议中心有限公司
的基本情况如下：
①昆明世博会议中心有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任
公司。现持有昆明市盘龙区工商行政管理局核发的注册号为088的
《企业法人营业执照》，住所为昆明市盘龙区白龙路世博园中国馆1幢1-2层，
法定代表人为葛宝荣，注册资本为3000万元，实收资本为3000万元，公司类型
为非自然人出资有限责任公司，经营范围为承办会议及商品展览展示活动；文体
活动策划、公共关系策划；经济信息咨询；餐饮管理；餐饮项目策划及投资；食
品加工技术咨询及转让；餐饮文化交流（演出除外）；自有场地租赁；百货零售；
以下范围仅限分支机构经营：餐饮服务、中西式快餐、停车场经营（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动），营业期限自日起至日止。
②云南世博花园酒店有限公司博味食品分公司是依据中国法律设立并合法
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存续的企业法人分支机构。现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为
352的《营业执照》，营业场所为昆明市盘龙区白龙路375号一层
铺面，负责人为郭飚，经营范围为糕点加工及销售（含裱花蛋糕，不含凉菜，不
含生食海产品）；旅游产品及节庆礼品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动），成立日期为
经核查，本所律师认为，上述企业系依据我国有关法律、法规及规范性文件
规定设立并有效存续的企业法人，不存在根据我国法律、法规、规范性文件及其
章程的规定应当终止的情形。花园酒店合法持有上述子公司股权，权属清晰，不
存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情形。
（2）土地及房屋
花园酒店经营所用的土地及房屋的权属人为世博旅游集团，世博旅游集团于
日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块
及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［2013］
28号《国资监管事项备案表》，并于日取得云国资产权函［2013］
26号《云南省国资委关于云南世博花园酒店有限公司所使用的国有土地使用权
及房屋所有权资产划转事宜的复函》。日，昆明市国土资源局盘
龙分局出具了编号为4的《受理承办单》。截至本法律意见书出具
之日，该项土地及房屋资产尚未完成过户手续。
过户完毕后，花园酒店将取得以下土地使用权及房屋所有权：
土地使用权证证号
（平方米）
昆国用（2012）第
昆明市盘龙区青云
街道办事处
面积（平方米）
昆房权证（昆明市）字第号
世博路5号1幢1-5层：
世博路5号2幢1-2层：
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世博路5号3幢1-2层：
昆房权证（昆明市）字第号
世博路5号4幢1-5层:
世博路5号5幢1-5层：
昆房权证（昆明市）字第号
世博路5号花园酒店1-5层：3,394.5
昆房权证（昆明市）字第号
世博路5号网球馆1层：2,598.75；
综合健身馆1-2层：1,914.56
昆房权证（昆明市）字第号
世博路5号游泳馆1层：1,132.59
经核查，本所律师认为，上述土地、房屋划转事宜已取得云南省国资委的相
关批复，且昆明市国土资源局盘龙分局已出具了编号为4的《受理
承办单》，花园酒店按照相关法律、行政法规的规定取得上述《土地使用权证》
及《房屋所有权证》不存在法律障碍。
（3）在建工程
截至日，花园酒店在建工程账面价值为5,173.03万元，全
部为对花园酒店一号院的酒店主楼及业务副楼的装修改造工程，该工程预算数
9,627.20万元。截至日，该工程实际投入资金占预算数的53.73%，
工程完工进度为60%。
截至本法律意见书出具之日，花园酒店在建工程取得的许可证如下：
（修缮工程）建字
昆明市规划
外立面装修
（建筑工程）建字
昆明市规划
新增电梯项
昆明市盘龙
区住房和城
世博花园酒
店装修改造
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3、花园酒店相关经营资质情况
花园酒店经营所需的各类许可证照情况如下：
有效期截至
云南省排放
污染物许可
盘龙区环境
昆明市特种
行业治安许
昆公特许字第L158号
昆明市公安
局盘龙分局
食品流通许
昆明市盘龙
区工商行政
餐饮服务许
云餐证字（2010）第
昆明市食品
药品监督管
卫生许可证
昆卫公证字（2010）第
昆明市卫生
经核查，本所律师认为，花园酒店已经取得在其经营范围内从事经营活动所
必须的经营资质，除本法律意见书披露的外，该等经营资质均在有效期内。
4、主要负债情况
根据天职国际出具的天职滇ZH[号《审计报告》，截止
日，花园酒店负债总额为2,592.48万元，全部为流动负债。
5、诉讼、仲裁及行政处罚的核查
根据花园酒店出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，花园酒店不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处
根据税务、环保、工商、社保、安全生产等政府主管部门出具的证明和花园
酒店出具的书面说明，花园酒店最近三年不存在税务、环保、工商、社保、安全
生产等方面的重大违法违规行为。
经核查，世博旅游集团所拥有花园酒店100%的股权，权属清晰，不存在被
质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况。本所律师认为，在中国证监会
核准本次重大资产重组后，云南旅游及世博旅游集团依据相关协议约定办理股
权过户不存在法律障碍。
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（五）酒店管理公司
1、历史沿革及现状
（1）2007年6月公司设立
日，云南旅游产业集团有限公司与云南世博投资有限公司（以
下简称“世博投资”）签署《章程》，决定共同出资2000万元人民币设立云南旅
游酒店管理有限公司，其中，旅游产业出资1600万元，占出资额的80%，世博投
资出资400万元，占出资额的20%。根据云南天赢会计师事务所有限公司于2007
年6月12日出具的《验资报告》（天赢验字［2007］第28号），验明截至2007年6
月8日止，公司已收到首次缴纳的注册资本 总计人民币500万元，其中旅游产业
首期出资400万元，世博投资首期出资100万元。日，云南省工商行
政管理局为其核发了注册号为6的《企业法人营业执照》。酒店管
理公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本（万元）
实缴资本（万元）
注：根据昆明鸿润会计师事务所有限公司于日出具的《验资报告》（鸿润会师验字（2009）
第003号），验明截至日止，公司已收到第二期出资共计1500万元，其中旅游产业出资1200万元，
世博投资出资300万元。
（2）2009年股东重组更名
根据云南省人民政府《关于同意省属2户旅游企业整合有关事项的批复》（云
政复［2009］34号），云南省国资委《关于印发云南世博旅游控股集团有限公司
组建方案的通知》（云国资规划［号）、《云南省国资委关于云南旅
游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［
号），将旅产集团的全部资产整体交割给云南世博旅游控股集团有限公司。
日，旅产集团与世博旅游集团签署《云南旅游产业集团有限公
司整体资产划转交割协议》，约定上述整体交割事宜。
日，酒店管理公司作出《股东会决议》，同意公司控股股东由
旅产集团变更为世博旅游控股。日，酒店管理公司完成了工商变更
登记。酒店管理公司控股股东变更后的股权结构如下：
出资额（万元）
博金律师事务所
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世博旅游控股
（3）2013年股权转让
日，酒店管理公司作出《股东会决议》，决议通过世博投资将
其持有的酒店管理公司20%以380万元转让给世博旅游集团，本次股权转让价格以
酒店管理公司经审计的所有者权益价值为依据。日，世博投资与世
博旅游集团签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。云南省国资委于2013
年2月21日出具《云南省国资委国资监管事项备案表》（云国资备案［2013］22
号），对本次股权转让事宜予以备案。本次股权转让后的股权结构如下：
出资额（万元）
世博旅游控股
酒店管理公司现持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为
473的《企法人营业执照》，住所为昆明市东风东路52号昆明饭店
主楼303室，法定代表为卢亚群，注册资本为人民币2000万元，企业性质：非自
然人出资有限责任公司，经营范围：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭
许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百
货、日用化学品、生活用品、商品批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店
经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经
营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和时限开展经营活动）
经核查，本所律师认为，酒店管理公司设立及股东变更，均已履行法定程序，
符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述行为均经工商行政管
理部门登记确认，合法、有效。
2、主要资产
（1）酒店管理公司目前主要经营5家“云之舍”经济型连锁酒店，具体情况
①云南旅游酒店管理有限公司云之舍酒店白塔路店（以下简称“白塔路店”）
白塔路店是依据中国法律设立并合法存续的企业法人分支机构。现持有云南
博金律师事务所
云南旅游法律意见书
省工商行政管理局核发的注册号为316的《营业执照》，营业场所
为昆明市白塔路201号，负责人为庾艳辉，经营范围为住宿；酒店管理、自行车
辆租赁、旅游咨询；工艺美术品（不含金、银饰品）、日用百货、预包装食品的
零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和时限开展经营活动），成立日期为日。
②云南旅游酒店管理有限公司云之舍酒店西昌路店（以下简称“西昌路店”）
西昌路店是依据中国法律设立并合法存续的企业法人分支机构。现持有云南
省工商行政管理局核发的注册号为515的《营业执照》，营业场所
为昆明市西昌路698号，负责人为杨丽琴，经营范围为住宿；酒店经营（限住宿）、
酒店管理、自行车辆租赁、旅游咨询；工艺美术品（不含金