证券时报多媒体数字报刊平台
第B005版：信息披露
证券代码：００２３３１
证券简称：皖通科技
安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司上市公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路７号股票上市地点：深圳证券交易所证券简称：皖通科技证券代码：００２３３１交易对方名称：烟台华东电子科技有限公司交易对方住所：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。重大事项提示１、本公司与烟台华东电子科技有限公司于２０１０年７月２８日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买烟台华东电子科技有限公司合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权。本次交易完成后，烟台华东电子软件技术有限公司将成为本公司的全资子公司。根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，截至２０１０年６月３０日，标的资产采用收益法进行评估的价值为１７，１０２．８２万元。经公司与交易对方协商后确定标的资产的交易价格为１７，１０２．８２万元。本次发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价２３．４４元／股，本次向交易对方发行股份数量７，２９６，４２４股，占发行后公司总股本的９．２７％。标的资产交易价值余额部分２１．４４元因不足认购皖通科技一股新增股份，交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金２１．４４元以购买该部分余额。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。２、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二次会议及第二届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。３、本次交易前，本公司总股本为７１，４１１，６００股，实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份３２，５６５，４９９股，占公司总股本的４５．６０％。本次交易完成后，本公司总股本为７８，７０８，０２４股，上述三人仍合计持有公司４１．３８％的股份。本次交易不会导致公司实际控制人变更。４、为确保烟台华东电子科技有限公司本次拟出售给本公司的标的资产盈利能力，烟台华东电子科技有限公司承诺，若２０１０年完成本次交易，烟台华东电子软件技术有限公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于１，３０６．３２万元、１，６３６．４４万元、２，０００．００万元 （以下简称“净利润承诺数”）。在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即２０１０－２０１２年），华东电子每年实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。如皖通科技在２０１０ 年度、２０１１年度和２０１２年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞（补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数），则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司２０１２年年度股东大会决议公告后３０个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。５、本次交易完成后，公司总股本为７８，７０８，０２４股，社会公众股占公司总股本的比例不低于２５％，公司股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。６、交易对方及其股东承诺本次认购的股份自所认购股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。７、本公司及交易对方承诺，在本次交易获得皖通科技董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。８、本次交易的主要风险（１）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。（２）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司发行股份购买华东电子１００％股权形成非同一控制下企业合并，本次发行股份购买华东电子１００％股权完成后，在皖通科技合并资产负债表将形成１．２３亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果华东电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成皖通科技合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。本次发行股份购买资产后，非同一控制下形成的商誉将在皖通科技合并财务报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，由于所形成的商誉金额较大，公司未来年度的资产收益率有可能面临下降的风险。（３）标的资产估值风险本次交易中拟购买的标的资产为华东电子１００％的股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构国信评估对本次交易的标的资产进行整体评估，并出具了《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告确认的评估价值作为依据，并经交易双方协商后确定。本次评估以２０１０ 年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。（４）盈利预测风险天健正信对公司及标的公司盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（５）本次交易完成后的整合风险本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，皖通科技和华东电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，皖通科技和华东电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华东电子的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。（６）经营风险公司及标的公司都从事大交通行业相关领域信息化建设业务，上述业务受国家下游大交通行业投资政策的影响较大，与相关下游行业的发展周期呈正相关关系。如果国家调整相关下游行业投资政策，下游行业企业相应减少对信息化建设的资金投入，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，皖通科技将面临一定的经营风险。（７）人才流失风险人才是信息化建设企业的核心资源，华东电子拥有一支港航信息化建设领域优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，华东电子员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。（８）股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司／公司／上市公司／皖通科技指安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：００２３３１
皖通发展指安徽皖通科技发展有限公司
发行对象／交易对方／烟台华东指烟台华东电子科技有限公司
标的资产／交易标的指烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权
华东电子／标的公司指烟台华东电子软件技术有限公司
研究所指原烟台华东电子技术研究所
交易基准日、评估（审计）基准日指为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即２０１０年６月３０日
本次发行股份／本次交易／本次购买／本次资产重组指皖通科技与交易对方于２０１０年７月２８日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，皖通科技拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的华东电子１００％股权。交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司
《发行股份购买资产协议》指皖通科技与交易对方于２０１０年７月２８日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》指皖通科技与交易对方于２０１０年９月２日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》指皖通科技与交易对方于２０１０年９月２日签署的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《资产评估报告》指安徽国信资产评估有限责任公司于２０１０年９月２日出具的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１０）第１６３号）
报告书／本报告书指《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
高速公路信息系统指由高速公路机电及电子设备、控制及管理软件组成，通过对各类信息的采集，传输汇总及加工处理，完成收费、监控、通信等高速公路运营管理所需的各项功能
系统集成指对解决方案的实施过程
ＩＴ指Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，指与信息相关的技术
ＣｉＴＯＳ指Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，指“智能集装箱码头操作系统”
ＧＣＴＯＳ指Ｇｅｎｅｒａｌ Ｃａｒｇｏ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，指“散杂货码头操作系统”
ＵｎｉＳＡＯＳ指Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ａｇｅｎｃｙ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，指“通用船舶代理操作系统”
ＣＭＭＩ指指软件能力成熟度模型，是目前国际上最流行、最实用的一种软件生产过程标准
ＥＤＩ指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｄａｔａ Ｉｎｔｅｒｃｈａｎｇｅ，指“电子数据交换”
ＡＩＳ指Ａｕｔｏｍａｔｉｃ ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，指“船舶自动识别系统”
ＧＰＳ指Ｇｌｏｂａｌ Ｐｏｓｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｓｙｓｔｅｍ，指“全球定位系统”
ＧＰＲＳ指Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐａｃｋｅｔ Ｒａｄｉｏ Ｓｅｒｖｉｃｅ，指“通用分组无线服务技术”
ＧＩＳ指Ｇｅｏｇｒａｐｈｉｃ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，指“地理信息系统”
ＩＤＣ指Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｄａｔａ Ｃｅｎｔｅｒ，指“互联网数据中心”
ＲＦＩＤ指Ｒａｄｉｏ Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ，指“射频识别”
ＴＥＵ指Ｔｗｅｎｔｙ－ｆｏｏｔ Ｅｑｕｉｖａｌｅｎｔ Ｕｎｉｔ，指“国际标准箱”
ＡＲＭ指Ａｄｖａｎｃｅｄ ＲＩＳＣ Ｍａｃｈｉｎｅｓ，即对一类微处理器的通称。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）
《准则第２６号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》指《中小企业板信息披露业务备忘录第１８号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８修订）
证监会／中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
独立财务顾问／国元证券指国元证券股份有限公司
通力律师／法律顾问指通力律师事务所
天健正信指天健正信会计师事务所有限公司
国信评估指安徽国信资产评估有限责任公司
元指人民币元 第一节 本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景本公司的发展战略目标是立足于高速公路信息化建设领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，打造集系统集成、应用软件开发、运行维护及相关核心设备器件生产于一体的高速公路信息化产业，把公司建设成为我国高速公路信息化建设领域的领军企业。同时，积极实施技术多元化发展战略，拓展相关领域系统集成和应用软件开发业务，力争把公司打造成具有强大自主创新能力的创新型企业。本公司所从事的行业经历了从单路段小规模应用阶段、单路段大规模应用阶段、联网整合阶段到如今的大交通、大服务发展阶段：智能交通系统在国外正广泛应用于海、陆、空立体交通运输网络的管理和服务当中，并将成为我国大交通信息化发展方向，这为交通信息化建设企业提供了广阔的发展空间。本公司凭借在高速公路信息化建设领域建立的人才、技术、品牌以及服务经验等综合竞争优势，具备拓展大交通行业各个领域信息化业务的能力。特别是公司２０１０年成功登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固和提升公司作为高速公路信息化建设领域一流系统集成商、软件提供商和运行维护服务商的地位，而且要抓住大交通行业信息化业务发展的机遇，积极发展其他交通领域信息化业务，构建大交通行业信息化业务体系，从而提高公司信息化业务的覆盖领域和市场占有率，全面增强自身的核心竞争力，促进公司持续快速健康发展，为股东持续创造价值。（二）本次交易的目的１、推进公司发展战略本次公司通过发行股份购买资产的方式收购华东电子１００％股权，标的公司与本公司均从事计算机应用服务业，业务领域均属于交通信息化行业，均以提供交通信息化行业的信息系统集成、应用软件开发及技术服务为盈利模式，本次交易符合国家大交通、大服务方向及产业政策，是本公司加速构架大交通行业信息化业务体系，实施资本运作发展战略的一次重大举措。通过本次收购，公司将获得华东电子港航信息化领域全部业务及人才资源，业务领域从现有的高速公路信息化建设领域拓展到港口和航运信息化建设领域，从而构建起大交通行业信息化业务体系，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。２、提升公司盈利能力本次交易标的公司华东电子目前是我国港口和航运信息化领域的主导企业，在客户数量、销售规模以及盈利水平上，排名均位居细分行业前列。目前华东电子拥有国内港口客户超过１００家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集装箱码头客户４０多家、散杂货码头客户２０多家、船舶代理客户５０多家。华东电子主要软件产品集装箱软件ＣｉＴＯＳ、散杂货软件ＧＣＴＯＳ、船代软件在细分领域市场占有率均位居前列。通过本次收购，皖通科技将对华东电子进行相关整合，与华东电子在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发华东电子港航信息化领域业务种类，大力发展港航物流信息化外包服务、技术运行维护服务和机电系统集成业务，优化华东电子盈利模式，不断扩大华东电子港航信息化业务规模和盈利水平。３、优化公司业务市场结构近年来，公司不断加大全国市场的开拓力度，销售市场已逐步拓展到北京、天津、浙江、江苏、福建、湖南、湖北、陕西、吉林、河南、重庆、新疆等省市，销售市场结构得到了一定程度的优化，但目前公司销售市场仍以安徽市场为主。通过本次收购，公司业务领域由现有的高速公路信息化领域拓展到港航信息化业务领域，加速构建大交通行业信息化业务体系，使得公司的业务结构更加优化，同时能够快速扩大安徽省外市场营业收入的规模及占比，市场结构得到进一步优化。二、本次交易的决策过程１、２０１０年６月１７日，皖通科技召开第一届董事会２０１０年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。２、２０１０年７月２５日，烟台华东召开董事会会议，审议通过了《非公开发行股份购买资产协议》，全体董事一致同意，烟台华东向皖通科技出售烟台华东持有的华东电子１００％股权，用于认购皖通科技发行的不超过７５０万股的股份，认购价格为２３．４４元／股（皖通科技发生除权除息事项将进行相应调整）。２０１０年７月２８日，烟台华东召开股东会，审议通过了上述事项。３、２０１０年７月２８日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买烟台华东电子科技有限公司持有的烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于＜安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案＞的议案》、《关于签署＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案。根据上述议案，皖通科技拟以２３．４４元／股的价格向烟台华东发行不超过７５０万股的股份，用于购买烟台华东持有的华东电子１００％股权。本次购买资产的预估值为１．７１亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。４、２０１０年９月２日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书及其摘要》、《关于批准本次非公开发行股票相关财务报告、资产评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的附生效条件的〈安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的＜安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产盈利补偿协议＞的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开２０１０年第三次临时股东会的议案》等相关议案。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为基准日，华东电子１００％股权的评估值为１７，１０２．８２万元。以该评估结果为定价参考依据，经双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为１７，１０２．８２万元。根据上述相关议案，皖通科技拟以２３．４４元／股的价格向烟台华东非公开发行７，２９６，４２４股股份，用于收购其持有的华东电子１００％股权。标的资产交易价值余额部分２１．４４元因不足认购皖通科技一股新增股份，交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金２１．４４元以购买该部分余额。三、本次交易的定价情况本次交易，公司拟向烟台华东定向发行股份购买其持有的烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权。（一）交易价格及溢价情况根据皖通科技与烟台华东于２０１０年７月２８日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。２０１０年９月２日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为１７，１０２．８２万元。经交易双方协商一致，本次交易价格最终确定为１７，１０２．８２万元。采用收益法对华东电子股东全部权益在评估基准日２０１０年６月３０日的评估值为１７，１０２．８２万元，账面净资产为３，８２０．９６万元，增值１３，２８１．８６ 万元，增值率为３４７．６１％。（二）发行股份的定价过程根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”。根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即２０１０ 年７月３０日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价２３．４４元／股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为２３．４４元／股。若皖通科技在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。四、本次交易不构成关联交易本次交易对方烟台华东及其股东与皖通科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。五、本次交易不构成重大资产重组本次交易标的资产的评估值为１７，１０２．８２万元，经双方协商一致，交易价格最终确定为１７，１０２．８２万元，占皖通科技上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为３０．２１％、３７．３９％，均未超过５０％。华东电子２００９年度营业收入为５，６５２．６７万元，占皖通科技２００９年度经审计合并财务报表营业收入２３，８７８．９９万元的２３．６７％，未超过５０％。因此，本次皖通科技发行股份购买华东电子１００％股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。六、公司董事会表决情况２０１０年６月１７日，皖通科技召开第一届董事会２０１０年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。２０１０年７月２８日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。２０１０年９月２日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。第二节 上市公司基本情况一、上市公司概况及历史沿革（一）皖通科技概况公司名称：安徽皖通科技股份有限公司英文名称：Ａｎｈｕｉ Ｗａｎｔｏｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．注册地址：合肥市高新区梦园路７号法定代表人：王中胜成立时间：１９９９年５月１２日设立时间：２００７年６月２８日上市时间：２０１０年１月６日上市地点：深圳证券交易所股票代码：００２３３１企业法人营业执照注册号：３４０１０６０００００３８１４税务登记号码：３４０１０４７１１７６１２４４组织机构代码：７１１７６１２４－４公司的主营业务：计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修等。（二）历史沿革本公司的前身为安徽皖通科技发展有限公司。１９９９年５月１２日，经合肥市高新技术产业开发区管理委员会合高管［１９９９］１９号文批准，王中胜、杨世宁、杨新子、纪仕光、张汀、陈新、郭洪友等７名自然人与安徽皖通高速公路股份有限公司共同出资设立了安徽皖通科技发展有限公司。安徽皖通科技发展有限公司设立时的注册资本为１００万元。股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司５１０，０００５１．００％
王中胜７０，０００７．００％
杨世宁７０，０００７．００％
杨新子７０，０００７．００％
纪仕光７０，０００７．００％
张 汀７０，０００７．００％
陈 新７０，０００７．００％
郭洪友７０，０００７．００％
合 计１，０００，０００１００．００％ ２０００年７月１２日，经皖通发展股东会决议通过，公司以截止２０００年６月３０日未分配利润向全体股东转增资本２００万元，注册资本由１００万元增至３００万元。２０００年８月１日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字［２０００］第５４９号《验资报告》。皖通发展第一次增资后，股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司１，５３０，０００５１．００％
王中胜２１０，０００７．００％
杨世宁２１０，０００７．００％
杨新子２１０，０００７．００％
纪仕光２１０，０００７．００％
张 汀２１０，０００７．００％
陈 新２１０，０００７．００％
郭洪友２１０，０００７．００％
合 计３，０００，０００１００．００％ ２０００年１２月１８日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩股，注册资本由３００万元增至２，０００万元，其中资本公积向全体股东转增７００万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资１，０００万元。本次增资后，皖通发展股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司１５，１００，０００７５．５０％
王中胜７００，０００３．５０％
杨世宁７００，０００３．５０％
杨新子７００，０００３．５０％
纪仕光７００，０００３．５０％
张 汀７００，０００３．５０％
陈 新７００，０００３．５０％
郭洪友７００，０００３．５０％
合 计２０，０００，０００１００．００％ 为鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力，２００４年６月２９日，安徽省国资委出具了皖国资企改函［２００４］９４号《关于转让皖通科技发展有限公司国有股权的批复》，同意皖通高速公路股份有限公司出让其持有的皖通科技发展有限公司７５．５％的股权给安徽国元信托投资有限公司。安徽国元信托投资有限公司为王中胜等２６位自然人的受托人，股权信托结束后，该股权由王中胜等２６位自然人持有。２００４年９月２１日，国元信托与皖通发展管理层２６名自然人分别签订了《安徽皖通科技发展有限公司股权投资信托合同》，信托期限自２００４年９月２２日至２００５年９月２２日。２００４年９月２２日，国元信托公告“安徽皖通科技发展有限公司股权投资项目集合资金信托计划”正式成立。同日，国元信托将全部股权转让价款共计１，８６４．４４万元付至皖通高速。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例
安徽国元信托投资有限责任公司１５，１００，０００７５．５０％
王中胜７００，０００３．５０％
杨世宁７００，０００３．５０％
杨新子７００，０００３．５０％
纪仕光７００，０００３．５０％
张 汀７００，０００３．５０％
陈 新７００，０００３．５０％
郭洪友７００，０００３．５０％
合 计２０，０００，０００１００．００％ 同时，２００４年９月２２日，皖通发展管理层２６人签订《关于股权收购的协议书》，约定在完成收购后，管理层２６人在安徽皖通科技发展有限公司的出资比例为： 股东名称出资额（元）出资比例
王中胜４，７４０，０００２３．７０％
杨世宁３，７６０，０００１８．８０％
杨新子３，７４０，０００１８．７０％
张 汀１，０２０，０００５．１０％
纪仕光１，０２０，０００５．１０％
陈 新９８０，０００４．９０％
郭洪友９００，０００４．５０％
朱 菲３２０，０００１．６０％
孔 梅２８０，０００１．４０％
郑 槐２８０，０００１．４０％
王学勇２８０，０００１．４０％
余 亮２８０，０００１．４０％
王以直２８０，０００１．４０％
高泉峰２００，０００１．００％
柏歆剑２００，０００１．００％
李天华２００，０００１．００％
李 芸２００，０００１．００％
罗君宝２００，０００１．００％
曹红驹２００，０００１．００％
曹轶凝２００，０００１．００％
马海腾２００，０００１．００％
葛春风２００，０００１．００％
张 鏐８０，００００．４０％
温莉娜８０，００００．４０％
夏丰年８０，００００．４０％
郭 骥８０，００００．４０％
合 计２０，０００，０００１００．００％ ２００７年５月２８日，经皖通发展股东会决议决定，由皖通发展全体股东作为发起人，以皖通发展截止２００６年１２月３１日经审计的净资产３４，１１０，２１７．３０元为基数，按１：１的比例折为３，４１１万股，每股面值１元，余额２１７．３０元转为资本公积，整体变更为股份公司。本公司整体变更设立时发起人为王中胜、杨世宁、杨新子、张汀、纪仕光、陈新、郭洪友、朱菲、孔梅、郑槐、王学勇、余亮、王以直、高泉峰、柏歆剑、李天华、李芸、罗君宝、曹红驹、曹轶凝、马海腾、葛春风、张鏐、温莉娜、夏丰年、郭骥等２６位自然人。 股东名称持股数量（股）持股比例
王中胜８，０８４，０７０２３．７０％
杨世宁６，４１２，６８０１８．８０％
杨新子６，３７８，５７０１８．７０％
张 汀１，７３９，６１０５．１０％
纪仕光１，７３９，６１０５．１０％
陈 新１，６７１，３９０４．９０％
郭洪友１，５３４，９５０４．５０％
朱 菲５４５，７６０１．６０％
孔 梅４７７，５４０１．４０％
郑 槐４７７，５４０１．４０％
王学勇４７７，５４０１．４０％
余 亮４７７，５４０１．４０％
王以直４７７，５４０１．４０％
高泉峰３４１，１００１．００％
柏歆剑３４１，１００１．００％
李天华３４１，１００１．００％
李 芸３４１，１００１．００％
罗君宝３４１，１００１．００％
曹红驹３４１，１００１．００％
曹轶凝３４１，１００１．００％
马海腾３４１，１００１．００％
葛春风３４１，１００１．００％
张 鏐１３６，４４００．４０％
温莉娜１３６，４４００．４０％
夏丰年１３６，４４００．４０％
郭 骥１３６，４４００．４０％
合 计３４，１１０，０００１００．００％ ２００８年２月公司申请新增注册资本６，８２２，０００．００元，按每１０股转增２股的比例以未分配利润向全体股东转增股份总额６，８２２，０００股，变更后的总股数增加到４０，９３２，０００股。据２００８年２月２５日公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５５号文《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司分别于２００９年１２月２３日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）２８０万股，２００９年１２月２３日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）１１２０万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）１４００万股，每股面值１元，每股发行价格为２７元。发行后公司的股份总额增加到５４，９３２，０００股。２０１０年５月７日，公司实施２００９年度权益分派方案，每１０股派５元现金（含税）并以资本公积金转增３股，实施后公司总股本增加到７１，４１１，６００股。（三）股权结构及前十大股东截至２０１０年６月３０日，公司的股权结构如下： 项？ 目持股数量（股）持股比例
无限售条件的流通股１８，２００，０００２５．４９％
有限售条件的流通股５３，２１１，６００７４．５１％
总股本７１，４１１，６００１００．００％ 前十大股东情况如下： 序？ 号股东名称持股数量（股）持股比例
１王中胜１２，６１１，１４９１７．６６％
２杨世宁１０，００３，７８１１４．０１％
３杨新子９，９５０，５６９１３．９３％
４纪仕光２，７１３，７９２３．８０％
５张汀２，７１３，７９２３．８０％
６陈新２，６０７，３６９３．６５％
７郭洪友２，３９４，５２２３．３５％
８朱菲８５１，３８６１．１９％
９王以直７４４，９６３１．０４％
余亮７４４，９６２１．０４％
王学勇７４４，９６２１．０４％
郑槐７４４，９６２１．０４％
孔梅７４４，９６２１．０４％
１０马海腾５３２，１１６０．７５％
曹轶凝５３２，１１６０．７５％
柏歆剑５３２，１１６０．７５％
李天华５３２，１１６０．７５％
罗君宝５３２，１１６０．７５％
李芸５３２，１１６０．７５％
曹红驹５３２，１１６０．７５％
葛春风５３２，１１６０．７５％
高泉峰５３２，１１６０．７５％
合 计５２，３６０，２１５７３．３４％ 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况１、主营业务总体发展状况本公司主营业务为计算机信息系统集成、应用软件开发及技术服务，目前主要以高速公路信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开发及运行维护服务为主，并积极向税务、海事、教育、金融等信息化建设领域拓展。本公司是我国较早专业从事高速公路信息化建设的企业，在全国高速公路信息化建设领域具有较强的综合竞争实力，是目前国内一流的高速公路信息系统集成商，也是业内为数不多的几个拥有自主核心软件和能够提供专业化运行维护服务的企业。公司提供的产品和服务主要有系统集成、技术服务、技术转让及产品销售四个部分，所涉及的行业主要包括交通行业、政府部门、金融行业及其他行业等。近年来，公司业务保持快速增长，２００７年、２００８年、２００９年营业收入复合增长率达２３．５４％，归属于母公司股东的净利润复合增长率达３１．６３％。２００９年公司实现营业收入２３８，７８９，８８３．６２元，归属于母公司所有者的净利润３３，１８５，１０９．９９元。２００９年公司首次公开发行股票募集资金产生的效益将在２０１０年及以后年度产生效益，公司的业绩将进一步得到提升。具体情况如下表：单位：元 项 目２０１０年１－６月２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入１０６，５５５，３９６．１９２３８，７８９，８８３．６２２１６，７０７，００８．５４１５６，４６６，０８１．２６
营业成本７２，２３２，９４６．７５１７３，９４１，９２２．６３１５８，２３０，７５９．１６１１０，５９７，３９２．３３
营业利润１５，３２８，４６４．４０３６，９５５，０００．４４２８，４３６，４５９．４３２０，８５０，５２４．３１
利润总额１６，７４５，６１７．２３３７，９４６，５１６．８９２９，５２１，７９２．８７２２，０８５，７０２．４１
净利润１４，５３６，３３６．３１３３，１８５，１０９．９９２６，２６７，３４８．００１９，３７４，４８７．７５
其中：归属于母公司股东的净利润１４，５３６，３３６．３１３３，１８５，１０９．９９２６，２６７，３４８．００１９，１５２，０５７．４１ ２、公司业务分布情况（１）按产品分类近几年，公司主营业务主要集中在系统集成、技术服务及技术转让三大业务板块，三者合计营业收入占公司营业收入９０％以上。公司在上述三大业务方面拥有很强的核心技术和综合竞争能力，今后随着公司募集资金投资项目建成投产，上述三大业务将有较大的增长。最近三年一期各产品类别明细收入如下：单位：元 ２０１０年１－６月２００９年度
项 目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
系统集成７２，４１３，８７５．３６６７．９６％３１．４７％１６７，８４５，６７３．８４７０．２９％２２．６４％
技术服务３２，０４８，８００．４４３０．０８％３３．１６％５５，０１７，０２８．９６２３．０４％３２．６５％
技术转让１，７０８，５４０．００１．６０％４６．１５％１３，６０８，９２１．００５．７０％５８．０９％
产品销售３８４，１８０．３９０．３６％３１．６４％２，３１８，２５９．８２０．９７％４２．５３％
合 计１０６，５５５，３９６．１９１００．００％３２．２１％２３８，７８９，８８３．６２１００．００％２７．１６％
２００８年度２００７年度
项 目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率
系统集成１５６，４６２，９５９．３７７２．２０％１７．６１％１０５，４２８，８５０．４５６７．３８％２１．７０％
技术服务４５，０３７，８１９．００２０．７８％４６．５０％３６，２６６，９８０．３８２３．１８％４１．２２％
技术转让１１，１８７，５０８．４０５．１６％８０．０１％１０，１００，３６２．５０６．４６％７０．９３％
产品销售４，０１８，７２１．７７１．８５％２５．４６％４，６６９，８８７．９３２．９８％１８．８６％
合 计２１６，７０７，００８．５４１００．００％２６．９８％１５６，４６６，０８１．２６１００．００％２９．３２％ (下转B6版)