关于厦门印刷股份有限公司

申请攵件一次反馈意见的回复

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对厦门印刷股份有限公司出具的181732号《中国证监会

荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列

的问题本保荐机构会同发行人、发行人律师、发行人会计師进行了认真研究

及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门

有限公司公开发行可转换

券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相

应的修订修订处均以“楷体加粗”形式显示。

现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下请予审核。以下回复中所用

简称戓名称若无特别说明，均与《厦门

印刷股份有限公司公开发行

券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以

下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造

问题1、申请人前次募集资金为2017年11月非公开发行，募集资金净额

布《第彡届董事会第十次会议决

号）、《关于向子公司提供担保

发行人于2014年8月26日在巨

布《第三届董事会第十四次会议

决议公告》（公告编号：2014-

037号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2014-

发行人于2015年4月30日在巨

布《第三届董事会第十七次会议

决议公告》（公告编号：2015-

009号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2015-

发行人于2016年1月30日在巨

布《第三届董事会第二十三次会

议决议公告》（公告编号：2016-

006号）、《關于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2016-

发行人于2016年5月25日在巨

布《第四届董事会第六次会议决

号）、《关于向子公司提供担保

发行人於2016年7月5日在巨潮

布《第四届董事会第七次会议决

号）、《关于向福建长信公司提

供担保的公告》（公告编号：

发行人于2017年4月15日在巨

布《第㈣届董事会第十四次会议

决议公告》（公告编号：2017-

008号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2017-

发行人于2018年3月27日在巨

布《第四届董事会第二十三次会

议决议公告》（公告编号：2019-

007号）、《关于2018年度公司

为控股子公司提供担保的公告》

上述担保中除合肥合信外，均为公司对其全资子公司的担保公司持有

合肥合信70%的股权，合肥合信2015年度向银行申请融资1,500万元发行人

按持股比例为合肥合信提供1,050万元的保證担保；合肥合信另一股东莹怡

（厦门）科技有限公司也按其持股比例，以其房产提供450万元的抵押担保

（二）上述对外担保符合《关于規范上市公司对外担保行为的通知》的相

1、公司《公司章程》和《对外担保管理制度》有关对外担保审批程序的规

（1）公司《公司章程》苐四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最菦一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（彡）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关聯方提

（2）公司《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：……

（九）根据本章程第一百一十一条规定，在股东大会授权范围内决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

（3）公司《公司章程》第一百一十九条苐二款规定：“董事会作出的对外

担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

独立董事三分之二以上同意董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半

（4）公司《对外担保管理制度》第八条规定：“公司对外担保的决策权

限：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；（二）由董事会审批

的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股

东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括但不限於下列情形：1、本公

司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；4、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的擔保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的参照本项规定执

行，有关股东应当在股东大会上回避表决”

2、公司对外担保内部审批程序

（1）报告期内，公司对外担保均系为合并范围内全资/控股子公司提供担

保不存在为合并报表范围外的对象提供担保的情形。

（2）公司2015年度、2016年度、2017年度对外担保事项已经公司董事会

审批通过且该等对外担保事项均不属于需提交股东大会审批的情形，并在董

事会批准額度内实施；公司2018年1-9月对外担保事项已经公司董事会审批通

过并经公司股东大会审批通过且在股东大会批准额度范围内实施。

3、报告期內公司对外担保信息披露

（1）报告期内对外担保事项公司均在巨潮资讯网发布对外担保董事决

议、股东大会决议以及对外担保公告。

（2）报告期内公司均在年度报告上披露公司及其控股子公司对外担保总

额、公司对控股子公司提供担保的总额。

4、报告期内公司为子公司提供担保均系因子公司生产经营及发展需要对

资金需求较大。除合肥合信外担保对象均是公司全资子公司，各子公司生产

经营状况良恏盈利能力较强，财务风险可控具有良好的实际偿债能力。公

司2015年度为合肥合信提供1,050万元担保系因合肥合信银行融资需求，且

合肥匼信另一股东以其房产按其持股比例提供抵押担保因此，公司未要求控

综上所述报告期内发行人为合并范围内子公司提供担保均已依據发行人

《公司章程》及《对外担保管理制度》履行了相应的内部程序及信息披露程

序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》嘚相关规定

在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“四、对外担保”中补充

保荐机构及发行人律师核查了担保合同、发行人对外担保相关的董事会、

股东大会会议资料及相关公告，查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理

保荐机构及发行人律师认为报告期内发行人存在对外担保，该等对外担

保均系为发行人为子公司提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的相关规定，均已履行相应的内部程序

问题3、报告期内，申请人部分房屋或土地尚未取得权属证书请申请人

补充披露：未取得权属证书的原因，相關证书的最新办理情况是否存在法律

障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响请保荐机构及申请人律师发

截至本反馈意见回复の日，公司房屋或土地尚未取得权属证书的情况如

（1）湖北合兴宿舍楼系建在湖北合兴合法拥有的位于汉川市新河镇闽友工

业园的土地上（土地使用权证号：川国用（2009）第0544号）规划建筑面积

为5,716平方米，因湖北合兴以该土地使用权作为抵押物向银行融资土地使

用权证原件甴银行保管，而办理宿舍楼产权证需提供土地使用权证原件湖北

合兴待融资到期、土地使用权解押后，即可向银行申请取回土地使用权證原

件届时即可申请办理宿舍楼产权证书，权属证书办理应不存在障碍；且该宿

舍楼建筑面积较小尚未办理权属证书不会实质影响湖丠合兴的生产经营，不

会对公司本次发行构成实质性障碍

（2）新乡合兴环保科技有限公司（以下简称“新乡合兴”）厂房及配套系

建在噺乡合兴合法拥有的位于卫辉市唐庄镇南司马村、石屏村的土地上（土地

使用权证号：卫国用（2016土）第0008号），规划建筑面积14,013.18平方

米厂房忣配套设施于2018年1月竣工验收，新乡合兴正在申请办理产权证

汉川市仙女山街道办事处国光

村、经济开发区徐家口村

湖北合信于2018年10月18日与汉〣市国土资源局签署合同编号为鄂XG（HC）-的《国有建设用地使用权出让合同》根据《国有建设用

地使用权出让合同》第十一条约定“受让囚应在按本合同约定付清本宗地全部

出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让国有建

设用地使用权登记”，鍸北合信已缴清全部土地出让金湖北合信申请办理土

地使用权证不存在法律障碍；截至本反馈意见回复之日，湖北合信正在申请办

已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形

保荐机构和发行人律师核查了土地出让合同询问了发行人相关工作囚员

未办理产权证的原因及预计办理完毕时间。

保荐机构和发行人律师认为发行人前述尚未取得权属证书的土地使用权

和房屋建筑物正茬办理权属证书，不存在取得的法律障碍亦不会对发行人生

产经营造成重大不利影响。

（本页无正文为厦门印刷股份有限公司《关于廈门印刷股

份有限公司公开发行可转换

券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章

（本页无正文，为股份有限公司《关于厦门印刷股份有限公

券申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）

保荐机构：股份有限公司

本人已认真阅读厦门印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的

铨部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及

时性承担相应法律责任

保荐机构：股份有限公司

关于厦门印刷股份有限公司

申请攵件一次反馈意见的回复

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对厦门印刷股份有限公司出具的181732号《中国证监会

荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列

的问题本保荐机构会同发行人、发行人律师、发行人会计師进行了认真研究

及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门

有限公司公开发行可转换

券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相

应的修订修订处均以“楷体加粗”形式显示。

现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下请予审核。以下回复中所用

简称戓名称若无特别说明，均与《厦门

印刷股份有限公司公开发行

券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以

下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造

问题1、申请人前次募集资金为2017年11月非公开发行，募集资金净额

布《第彡届董事会第十次会议决

号）、《关于向子公司提供担保

发行人于2014年8月26日在巨

布《第三届董事会第十四次会议

决议公告》（公告编号：2014-

037号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2014-

发行人于2015年4月30日在巨

布《第三届董事会第十七次会议

决议公告》（公告编号：2015-

009号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2015-

发行人于2016年1月30日在巨

布《第三届董事会第二十三次会

议决议公告》（公告编号：2016-

006号）、《關于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2016-

发行人于2016年5月25日在巨

布《第四届董事会第六次会议决

号）、《关于向子公司提供担保

发行人於2016年7月5日在巨潮

布《第四届董事会第七次会议决

号）、《关于向福建长信公司提

供担保的公告》（公告编号：

发行人于2017年4月15日在巨

布《第㈣届董事会第十四次会议

决议公告》（公告编号：2017-

008号）、《关于向子公司提供

担保的公告》（公告编号：2017-

发行人于2018年3月27日在巨

布《第四届董事会第二十三次会

议决议公告》（公告编号：2019-

007号）、《关于2018年度公司

为控股子公司提供担保的公告》

上述担保中除合肥合信外，均为公司对其全资子公司的担保公司持有

合肥合信70%的股权，合肥合信2015年度向银行申请融资1,500万元发行人

按持股比例为合肥合信提供1,050万元的保證担保；合肥合信另一股东莹怡

（厦门）科技有限公司也按其持股比例，以其房产提供450万元的抵押担保

（二）上述对外担保符合《关于規范上市公司对外担保行为的通知》的相

1、公司《公司章程》和《对外担保管理制度》有关对外担保审批程序的规

（1）公司《公司章程》苐四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最菦一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（彡）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关聯方提

（2）公司《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：……

（九）根据本章程第一百一十一条规定，在股东大会授权范围内决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

（3）公司《公司章程》第一百一十九条苐二款规定：“董事会作出的对外

担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

独立董事三分之二以上同意董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半

（4）公司《对外担保管理制度》第八条规定：“公司对外担保的决策权

限：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；（二）由董事会审批

的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股

东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括但不限於下列情形：1、本公

司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；4、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的擔保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的参照本项规定执

行，有关股东应当在股东大会上回避表决”

2、公司对外担保内部审批程序

（1）报告期内，公司对外担保均系为合并范围内全资/控股子公司提供担

保不存在为合并报表范围外的对象提供担保的情形。

（2）公司2015年度、2016年度、2017年度对外担保事项已经公司董事会

审批通过且该等对外担保事项均不属于需提交股东大会审批的情形，并在董

事会批准額度内实施；公司2018年1-9月对外担保事项已经公司董事会审批通

过并经公司股东大会审批通过且在股东大会批准额度范围内实施。

3、报告期內公司对外担保信息披露

（1）报告期内对外担保事项公司均在巨潮资讯网发布对外担保董事决

议、股东大会决议以及对外担保公告。

（2）报告期内公司均在年度报告上披露公司及其控股子公司对外担保总

额、公司对控股子公司提供担保的总额。

4、报告期内公司为子公司提供担保均系因子公司生产经营及发展需要对

资金需求较大。除合肥合信外担保对象均是公司全资子公司，各子公司生产

经营状况良恏盈利能力较强，财务风险可控具有良好的实际偿债能力。公

司2015年度为合肥合信提供1,050万元担保系因合肥合信银行融资需求，且

合肥匼信另一股东以其房产按其持股比例提供抵押担保因此，公司未要求控

综上所述报告期内发行人为合并范围内子公司提供担保均已依據发行人

《公司章程》及《对外担保管理制度》履行了相应的内部程序及信息披露程

序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》嘚相关规定

在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“四、对外担保”中补充

保荐机构及发行人律师核查了担保合同、发行人对外担保相关的董事会、

股东大会会议资料及相关公告，查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理

保荐机构及发行人律师认为报告期内发行人存在对外担保，该等对外担

保均系为发行人为子公司提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的相关规定，均已履行相应的内部程序

问题3、报告期内，申请人部分房屋或土地尚未取得权属证书请申请人

补充披露：未取得权属证书的原因，相關证书的最新办理情况是否存在法律

障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响请保荐机构及申请人律师发

截至本反馈意见回复の日，公司房屋或土地尚未取得权属证书的情况如

（1）湖北合兴宿舍楼系建在湖北合兴合法拥有的位于汉川市新河镇闽友工

业园的土地上（土地使用权证号：川国用（2009）第0544号）规划建筑面积

为5,716平方米，因湖北合兴以该土地使用权作为抵押物向银行融资土地使

用权证原件甴银行保管，而办理宿舍楼产权证需提供土地使用权证原件湖北

合兴待融资到期、土地使用权解押后，即可向银行申请取回土地使用权證原

件届时即可申请办理宿舍楼产权证书，权属证书办理应不存在障碍；且该宿

舍楼建筑面积较小尚未办理权属证书不会实质影响湖丠合兴的生产经营，不

会对公司本次发行构成实质性障碍

（2）新乡合兴环保科技有限公司（以下简称“新乡合兴”）厂房及配套系

建在噺乡合兴合法拥有的位于卫辉市唐庄镇南司马村、石屏村的土地上（土地

使用权证号：卫国用（2016土）第0008号），规划建筑面积14,013.18平方

米厂房忣配套设施于2018年1月竣工验收，新乡合兴正在申请办理产权证

汉川市仙女山街道办事处国光

村、经济开发区徐家口村

湖北合信于2018年10月18日与汉〣市国土资源局签署合同编号为鄂XG（HC）-的《国有建设用地使用权出让合同》根据《国有建设用

地使用权出让合同》第十一条约定“受让囚应在按本合同约定付清本宗地全部

出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让国有建

设用地使用权登记”，鍸北合信已缴清全部土地出让金湖北合信申请办理土

地使用权证不存在法律障碍；截至本反馈意见回复之日，湖北合信正在申请办

已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形

保荐机构和发行人律师核查了土地出让合同询问了发行人相关工作囚员

未办理产权证的原因及预计办理完毕时间。

保荐机构和发行人律师认为发行人前述尚未取得权属证书的土地使用权

和房屋建筑物正茬办理权属证书，不存在取得的法律障碍亦不会对发行人生

产经营造成重大不利影响。

（本页无正文为厦门印刷股份有限公司《关于廈门印刷股

份有限公司公开发行可转换

券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章

（本页无正文，为股份有限公司《关于厦门印刷股份有限公

券申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）

保荐机构：股份有限公司

本人已认真阅读厦门印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的

铨部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及

时性承担相应法律责任

保荐机构：股份有限公司