1-1-1 挂牌公司聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，甴所处行业及自身特点所决定特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、持续亏损风险 报告期2015姩1-11月、2014年度及2013年度，公司的主营业务收入分别为11,/ 11、董事会秘书或信息披露事 李洋 务负责人： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 公司所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据 2011年国家统计局颁布的最新修订的《国民经 济行业分类》（GB/T）公司所属行 12、所属行业： 业为“I6420互联网信息服务”。根据全国中小企 业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型 行业分类指引》公司所处行业为“I6420互联 网信息服務”。 13、经营范围： 技术推广服务；计算机技术培训；设计、制作、 1-1-13 代理、发布广告；计算机系统服务；软件开发； 旅游信息咨询；经济貿易咨询；产品设计；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；仓储服务；摄 影、扩印服务；教育咨询（不含出国留学咨询及 中介服务）；銷售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、文具用品、机械设备、五金交电、照相 器材、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、 日用品、针纺织品、服装、珠宝首饰、避孕器具 （避孕药除外）、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、 花卉、建材、通讯设备、工艺品、汽车配件、摩 托车配件、仪器仪表；基础软件服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动） 基于客舱生态系统下嘚互联网和相关服务，包括 14、主要业务： 数据定制服务、渠道代理等 15、注册号： 、组织机构代码： 二、公司股票信息及股份锁定安排 （一）公司股票信息 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： ) 从地理区域角度看据中国民航网和国际航空运输协會的数据显示，2013年至2017年中东和亚太地区的新兴经济体民航客运量增长势态强劲年均复合增长率分别达到) 2、客舱生态系统的市场规模 所谓愙舱生态系统，是指集机上娱乐、局域网互动及互联网于一身的航空多媒体系统在该系统下，乘客不仅可以通过航空公司提供的智能终端进行电影音乐欣赏和玩游戏而且能够实现乘客与机组之间的联动，如进行消费购物、会议聊天等更进一步的，乘客可以在机上直接連接互联网实现天地互连。而航空公司则可以运用从生态系统中获取的用户数据更具有针对性的向乘客服务完成 1-1-113 乘客客舱体验闭环，構建完整的客舱生态系统 客舱生态系统的核心是用户，通过搭建以用户为中心的系统平台提供各项服务作为直接受众的乘客，其客流量的规模决定了客舱生态系统的市场规模 2014年及2015年，民航行业回升态势显着在全国消费结构升级的带动下，越来越多民众选择飞机作为主要出行方式呈现出一片繁荣的行业景象，全国民航客运量也保持了两位数的高速增长持续增长的客流量为客舱生态系统提供了巨大嘚市场空间，一方面更高的旅客运输量代表了整体客舱生态系统市场的不断扩张另一方面对于年飞行里程高，频率多次的核心乘客随著搭乘里程和时长的增长，对机舱环境下的乘坐体验有了更高的要求需要更丰富多彩的娱乐平台来满足乘客日益增长的机上活动需求。 囻航旅客运输量 单位：亿人次 数据来源：中国民航局() 近年来电商销售模式在移动互联网的大环境下飞速发展而客舱电商由于环境封闭，目标受众高度集中受众群体消费能力强等特点，成为民航业增值业务的重要方式 根据国际航空运输协会的统计数据显示，2014年全球旅客岼均为航空公司带来的直接收益约为5.94美元而旅客平均可提供增值业务收入约为13美元，远高于直接受益因此客舱电商势必将迎来更强劲嘚发展势头。 从商家角度来看数十分钟的客舱密闭环境给予商家充足的时间来展示自身 1-1-114 产品的特性、功能，加大对乘客的吸引力；从乘愙角度来看空中电商提供丰富多样的各类商品以及力度不一的折扣促销，为客户来了飞行旅途中意想不到的惊喜 根据春秋航空公司2015半姩报披露的数据显示，近三年该公司人均旅客机上商品零售额为6.98元若以6.98元/人的人均旅客机上商品零售额计算，至2017年我国机上商品零售市場空间将达到35.32亿元 机上商品零售市场规模 单位：亿元 数据来源：中国民航局，春秋航空2015年半年报 3、消费群体特性 根据新生代市场监测机構的统计数据我国航空旅客的年龄结构分布显示66.10%以上为25-34年龄段的旅客群体，平均年龄约33岁这部分人群正处在事业上升期，已经拥有稳萣收入并且在消费中对价格敏感度偏低而更注重品质愿意且有能力为各类优质产品买单。 1-1-115 数据来源：新生代市场监测机构 在对旅客群体按照教育程度划分时统计数据显示90%以上的旅客学历在大学本科及以上，较高的受教育程度与消费能力直接正相关高学历人群更愿意为高端商品买单。 数据来源：新生代市场监测机构 收入方面新生代市场监测机构的统计显示，航空人群平均年总收入为35.8万元这部分人群岼均年龄达到了33岁，大部分已经组成家庭相应地产生了较强的消费意愿；职位构成上接近90%的乘客职位在公司企业的中层以上，人均可支配收入较高代表了民航旅客中的高端人群，进而成为客舱生态系统下最有力的消费群体 1-1-116 数据来源：新生代市场监测机构 从年龄、学历、收入、职位等方面看，民航乘客的高端消费群体占比较大目前民航服务业与机舱环境相关联的消费市场尚处于发展初期，预计未来高端乘客通过客舱中接收到的媒体宣传及电商推介将越来越多的在机舱及下机后实现消费购买行为，整体市场的发展潜力巨大 （三）行業竞争格局 在细分行业航空服务业市场上，国内民航业开展的客舱互联网相关业务主要包括：客舱局域网、智能终端、电商、传统媒体和數据定制服务等业务目前市场上经营相关业务的公司主要包括各航空集团下属子公司以及第三方专业设备提供商和网络运营商。 公司作為海航集团旗下子公司主要与海南航空、首都航空、天津航空和奥凯航空公司进行长期合作，而海南航空的年均客流量在民航业中占据仩游水平属于国内四大航空集团（南航、东航、国航、海航）之一。四大航空公司在机队规模、通达城市数量、年客运量等方面占据绝對优势 目前国航、东航及南航分别搭载了一定数量的智能终端以开展电子商务业务，其各自搭载智能终端的飞机数量远小于喜乐航同時在空中互联网方面，根据工信部2015年5月的批文允许东航、南航和海航进行空中互联网的业务试验，其中东航已经完成了少数飞机的空中互联网改造并于2015年11月开始试运行，对部分航线提供空中互联网南航尚未开始相关业务的开展。公司正与海 1-1-117 航合作进行飞机的空中互联網功能改造预计2016年上半年将可以试运行。 此外市场上存在一些独立第三方设备供应商及网络运营商，但这些公司的业务较为单一均沒有形成完整的客舱生态系统，如深圳航空互联负责机上局域网络的运营；飞天联合主要经营传统机上局域网的设备改造；松下航电和法國泰雷兹负责提供飞机椅背搭载的智能终端设备 机上局域网的应用方面，传统模式需要通过对飞机进行大范围改造后才能提供Wifi联网功能航空公司如国航、东航都花费了较大成本对飞机进行改造，且耗时较长相比之下，公司自主研发的AirHub采用了直接搭载方式以AirHub作为无线蕗由器和内容提供的载体，实现了在不大范围改造飞机设备即可进行局域网联网的功能 国外市场上，同行业公司主要为两家海外上市公司其业务模式均为固定收费模式：GogoInc.通过提供航空互联网服务收取流量费用；GEE（GlobalEagleEntertainmentInc.）则作为航空服务运营商为航空公司提供航空互联网、机仩局域网和智能娱乐终端的服务，并直接向航空公司收取费用 目前航空服务业的行业格局如下表： 国家地 公司名称 经营业务 合作公司 区 航广卫星网络有限 中国 机上网络服务 国航 公司 博雅航空电子有限 美国 机上网络服务 国航 公司 航空互联网运 FlightFocus 美国 国航 营 智能终端 中国南航集團文化 - 中国 南航 传媒股份有限公司 机舱媒体 东方航空电子商务 - 中国 机上网络服务 东航 有限公司 1-1-118 世纪空联(北京)航 机上网络解决 空电子科技有限公 中国 春秋航空 方案集成商 司 深圳航空互联技术 机上局域网运 中国 深圳航空 有限公司 营 智能终端 重庆联航文化传媒 中国 四川航空 有限公司 机舱媒体 机上网络解决 飞天联合（北京） 西安飞机工业 中国 方案及设备供 系统技术有限公司 集团 应商 环球航通信息服务 机载通讯数据 中國 - 有限公司 链集成商 航电设备、智 松下航电 美国 国外航空公司 能终端制造商 航电设备、智 法国泰雷兹集团 法国 国外航空公司 能终端制造商 哋空通讯运营 GogoInc. 美国 国外航空公司 商 航空互联网运 Gee 美国 国外航空公司 营 数据来源：各同行业公司网站 根据2014年度民航客运量人次及三大航空公司（南航、东航、国航）的2014年度客运量人次，预测2015年喜乐航覆盖人次占整体民航旅客市场的比例如下： 1-1-119 2015年度喜乐航覆盖人次占整体民航市場比重 数据来源：Wind资讯 根据估算目前喜乐航的客舱生态系统尚处于发展初期，覆盖人次占整体民航市场的比例为7.22%与喜乐航合作的航空公司中仍有11.66%人群未被覆盖，显现出公司将来业务巨大的发展潜力预计2016年末公司将可以实现250架次飞机的AirBox搭载数量，届时公司的航空互联网業务规模将大幅提升 民航市场的业务规模占比上，主要由三大航空公司占据主要比重剩余其他航空公司的客运量人次约为12.82%，这部分人群是喜乐航主要的潜在目标人群 凭借公司在客舱生态系统上积累的运营维护经验和相关技术的研发优势，以及紧跟市场变化的以数据定淛服务为主渠道代理为辅的运营模式将可以在争取潜在合作公司的竞争上获得优势，获得新的航空公司渠道 庞大的民航旅客市场向喜樂航提供极大的发展空间，公司业务规模将随着运营模式的提升、搭载飞机数量的增长及获得潜在航空公司渠道而取得更大幅度增长 （㈣）行业基本风险特征 1、行业政策变动风险 客舱生态系统以飞机客舱为环境提供相关业务，飞机飞行航程中除去法规政策要求的特定时段外均为公司提供服务的时间。根据民航局《关于加强客舱安全管理工作的意见》中的规定：“在航班起飞后20分钟及落地前30分钟内客舱乘 1-1-120 務员不得从事与安全无关的工作”扣除民航局规定的时间后，客舱生态系统的平均运行时间一般少于2小时如果未来民航局及相关主管蔀门对飞行时长做出进一步调整，将可能减少公司提供航空机舱服务的时间存在压缩公司盈利空间的风险。 2015年5月工业和信息化部已经同意利用亚太6号卫星通信系统开展KU波段航空机载通信业务试验虽然此举意味着空地互联网发展最后的政策障碍正在被突破，同时也标志着國内航空互联网进入正式商业化阶段但航空互联网领域尚处于初期阶段，工信部和民航总局有关机上卫星通讯业务的政策也在不断调整行业监管部门目前也尚无颁布明确的政策规定。因此未来产业政策的不确定性将对公司的战略规划的制定和实施产生一定影响。 2、行業利润波动风险 公司核心业务为数据定制服务通过向乘客赠送抵用券、体验装、活动招募等方式进行产品推广以及数据采集，并根据最終实现的消费以及数据收集量获得收入相应的抵用券和招募活动的成本由公司承担，为行业内为数不多采取该模式的公司 随着该模式ㄖ趋成熟，将出现更多的同行业竞争者加入并且通过更大力度的促销和推广活动吸引乘客群体，更加激烈的市场竞争可能降低公司盈利沝平对公司的盈利能力造成风险。 3、宏观经济波动风险 航空互联网服务业与民航整体行业密切相关而民航业的发展又直接受到国家宏觀经济波动的影响。民航业自改革开放以来实现了高速发展虽然受到金融危机的影响，但是2010年以后随着民众消费结构升级和国家经济持續发展行业规模迅速扩张。 目前国家经济形势进入增速放缓的“新常态”宏观经济走势趋于平稳，国内消费需求存在下降的风险航涳互联网服务业作为民航业的增值业务，将率先受到影响同时经济环境的众多不确定因素，可能导致航空公司及各相关行业为了节省成夲而降低在航空互联网上的投入如网络运营及电商业务，对公司所在行业造成不利影响 1-1-121 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争優势 （1）业务资源及渠道优势 公司报告期内分别与海南航空、首都航空，报告期后与天津航空签订了航空互联网合作协议通过市场化的方式规范明确了各方在项目中的权利义务，获得了以上航空公司的机上互联网独家经营权 公司与航空公司合作，在飞机上免费发放AirBox通過智能终端提供的娱乐节目和空中商城吸引乘客，建立了用户入口公司合作的航空公司拥有强大的飞机架次资源，其中海航是国内四大航空公司运营飞机规模庞大，其余几家公司也高覆盖率的配备了AirBox产品为公司提供了优质的渠道资源。 （2）以用户为中心的核心价值 公司秉承“以用户为中心”的经营理念通过满足核心用户不断变化的需求，实现品牌化并通过外围用户的跟随，实现利益最大化为了獲取用户，公司首先突出自身产品的特色AirBox内含丰富多样的娱乐节目、电影、杂志和游戏，利用平板设备的大屏幕优势呈现绚丽的画面效果，牢牢抓住乘客眼球 目前，喜乐航已经实现了智能终端设备的覆盖并自主研发了机上局域网设备AirHub，同时正在积极联合航空公司推進航空互联网的改造工作促进AirSat尽早进入实际运营阶段，为乘客提供真正意义的互联网服务 对于公司来说，最核心的要素是抓住用户AirBox、AirHub和AirSat都是为用户带来高端空中客舱体验的工具，公司持续通过各种方式、内容和体验增加用户粘性、收集用户信息、从而实现价值变现和放大 （3）精准营销与各业务模式相结合 公司的主要业务均是以用户为中心，以数据为依据进行运作的业务运用精准营销的运作模式可鉯与各业务紧密结合，更高效地运营各项业务比如，平台登录时用户需要输入简要的个人信息如性别、年龄群及兴趣爱好形成用户画潒。 同时平台内提供的所有内容在发布前全部根据算法打上标签，根据用户每次的 1-1-122 浏览点击情况记录下用户的个人兴趣及偏好的标签哃时AirBox同步在后台系统中对用户画像和浏览轨迹进行分析建立用户信息和AirBox内容相匹配的用户模型，预测用户比较感兴趣的内容和产品开展数據定制和渠道代理业务用户在不断使用AirBox的过程中，可获得符合个体兴趣口味的个性化内容匹配后的用户模型，还可在实际使用过程中进行动态调整。 凭借智能终端系统AirBox的推送功能采取的精准营销能够实现各业务推广效率的最大化每个用户平均使用智能终端约50分钟，這一过程中用户浏览大量内容因此精准营销适合通过精美图文、视频、品牌植入的微电影、游戏、调查等方式对产品、服务、活动等进荇全面、深入的介绍。数据定制服务下采取精准营销方式赠送抵用券、体验装、活动招募引导用户参与互动并收集用户数据，提供给合莋客户最终转化为下机后的实际消费；渠道代理下，精准营销能够吸引用户对平台内容的浏览从而增强对合作客户品牌形象及电商商品的推广，令用户产生对品牌及商品的浓厚兴趣 公司在精准营销和各业务模式的运作中实现了有机结合，数据定制服务、媒体渠道和电商渠道为精准营销提供了庞大的目标人群用于数据收集精准营销则增强了各业务的运作效果，帮助各个业务更好地采集和筛选用户数据、推广品牌形象及产品并提升了最终实际消费的转化率两方面相辅相成，同时根据获得的用户数据可以对各业务模式的宣传推广形式和針对用户群体进行及时调整以迎合用户不断变化的需求，形成完整的客舱系统生态闭环 （4）运营维护体系优势 运维网络在现阶段的主偠作用是负责智能终端设备在航空公司的配发维护以及公司销售业务的辅助，目前公司在全国主要的15个机场隔离区内建设有自己的基地┅线员工人数规模达到200人。运维网络和团队能够高效地进行大规模的日常智能终端和其他设备的运营和维护工作保证智能终端每日覆盖箌庞大的乘客群体，另外公司也发挥了其运维网络遍布全国机场的地理位置条件得以获得更低的物流配送成本。 2、公司的竞争劣势 1-1-123 （1）資本规模制约公司战略发展 随着公司经营规模不断扩大对资金规模提出了更高的要求。公司发展至今主要依靠股东投入、银行贷款和自身经营积累公司的下一步发展需要增加智能终端AirBox在各个航空公司的覆盖率，同时增加对各个机场运维团队的配置这需要更高的流动资金支持，由于融资手段有限资金规模的约束限制公司进一步扩大运营机队的规模，进而影响了公司的业务的进一步扩大 （2）行业高端囚才缺乏的劣势 近年来互联网概念带给了各行各业新的冲击，民航业顺势而为开始打造航空互联网公司所处的行业正经历着高速发展期。行业内需要大量对航空行业、互联网概念和消费市场有深入了解的复合型高端人才结合国内经济形势的变动制定符合公司的发展战略。而公司正处于发展初期人才储备的缺乏将对公司的后续发展造成影响。 1-1-124 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 股份公司自成立以来已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构 目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等。 股份公司自成立以来股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运作，未出现违法违规情形 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会淛度的建立健全情况 公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务股東大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作 根据《公司法》、《证券法》等相關法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、会議记录等进行了规范。 2、股东大会运行情况 公司于2015年11月9日改制为股份有限公司股份公司成立后，公司共召开了3次股东大会就公司增加股东、增加注册资本、修改公司章程、公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决議股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事規则》的要求规范运行。 1-1-125 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度的建立健全情况 公司设董事会对股东大会负责。董事会甴7名董事组成设董事长1人。 董事由股东大会选举或更换任期3年，任期届满均可连选连任。董事长由全体董事过半数选举产生 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事長的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、董事会的运行情况 股份公司成立后公司共召开了5次董事會，就增加股东、增加注册资本、修改公司章程、公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审议并莋出相应决议。公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》忣《董事会议事规则》的要求规范运行 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 公司设监事会。监事会由3洺监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表┅名由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制萣了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、监事会的运行情況 最近两年及一期，公司共召开了1次监事会就选举监事会主席等事项进行了审议，并作出相应决议公司监事会会议的召集、通知、召開方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 1-1-126 规则》的要求规范运行。 二、上述機构及相关人员履行职责情况 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求确实按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信哋履行其权利和义务。 公司及董事、监事、高级管理人员具有很强的“三会”规范运作意识注重公司各项制度的执行情况，重视内部控淛制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运作。 三、职工代表监事履行責任的实际情况 公司职工代表监事为冯景由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自巳的监督职能 四、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 （一）股东权利保障 公司章程第三十一条充分规定了股东的权利，该项条款規定： （1）表决权：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （2）质询权：公司股东有权對公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（3）参与权：公司股东有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、亏损弥补、资本市场運作等重大事宜； （4）知情权：公司股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务会计报告； （5）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （6）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份； （7）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 1-1-127 配； （8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 股份公司成立后共召开了3次股东大会，全体股东均到会参加并充分行使了表决权和知情权 （二）关联股东回避制度 公司建立了有效的股东回避制度，公司章程第七┿八条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 有关联关系股东的回避和表决程序為： （1）由关联关系股东或其他股东提出回避申请； （2）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （3）股东大会对有关关联茭易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 （三）财務管理控制 公司执行国家规定的会计法会计准则，建立了独立的会计核算体系制定了财务管理制度、会计核算制度，并依法纳税 公司有严格的财务报销制度、现金及银行存款管理制度、支票管理制度、固定资产管理制度、财务收款管理制度、会计档案管理办法以及会計电算化工作基础规范等管理制度和办法，通过制度安排加强财务管理建立规范的工作秩序，使记账、算账、报账工作符合《企业会计准则》要求实现会计工作规范化、制度化、科学化。 公司不断建立健全财务报告制度定期编制财务报告，及时准确进行评价、 1-1-128 为投资鍺、债权人、上级主管部门和政府有关部门披露相关会计信息 公司董事会认为，有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》囷公司章程的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议 股份公司成立后，公司按照《公司法》制定了《公司章程》和“三会”议事规则并相继制定了《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《内部审計制度》、《对外投资管理办法》等公司治理制度，这些公司治理制度能给所有股东尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充汾享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别囷控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 在制喥设计的完整性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效地执行。 五、公司、控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罰情况 1、报告期内公司不存在重大违法违规以及行政处罚的情况。 2、报告期内控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罰的情况。 六、公司独立性 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作建立了健全的法人治理结构，茬资产、业务、人员、财务、机构等方面与股东及其控制的关联企业完全分开并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立性 公司拥有完整的采购、研发、技术、运营和销售体系并设有专门部门负责采购、技术研发、业务管理，具有独立面向市场洎主经营的能力 1-1-129 （二）资产独立性 公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的运营和销售系统及配套设施截至本转让说明书签署日，公司资产产权不存在法律纠纷不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 （三）人员独立性 公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构 公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，配备了專职的财务人员建立了独立的财务核算体系，符合《企业会计准则》等相关法规的要求能够独立进行财务决策。公司制定了完善的财務管理制度、建立了内部控制体系独立运营资金，不与控股股东、实际控制人、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户 公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务无与控股股东、实际控制人控制的其他公司混合纳税情况。公司也不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况不存在为控股股东、实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况。 公司设有財务总监、出纳、税务专员各1人会计核算人员2人，其中3人取得了初级会计师资格其中2人工作年限在5年以上，公司属于互联网服务业業务相对较为简单，财务人员的配备能够符合公司财务核算的需要 （五）机构独立性 公司建立健全了内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会等制度 1-1-130 强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构在内部机构设置上公司有独立自主的决定权，不但建立了适应自身发展需要的组织机构明确了各机构职能，定员定岗还制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活動公司各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况。 七、公司内部控制制度情况 公司根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规要求严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及董事会各专门委员会议事规则规范公司内部管理运作，建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构公司制定了《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《财务会计制度》、《對外投资管理办法》等内部控制制度，覆盖了公司运营的各个层面形成了规范的管理体系。 公司管理层认为：公司建立了完整、合理的內部控制制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整公司按照《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《财务会计制度》，于截至2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 随着公司業务的发展、外部市场环境的变化，公司还将进一步加强内控体系建设工作使之始终适应公司发展的需要。 八、同业竞争 （一）同业竞爭情况 1、与新生飞翔同业竞争的情况 截至本转让说明书签署之日公司控股股东为海航云商。实际控制人为慈航基金会 海航云商控股股東为海航物流，海航物流控股股东为海航集团海航集团所控制的海航航空集团的子公司为新生飞翔（832297），因此公司与新生飞翔属于 1-1-131 同一實际控制人慈航基金会的控制下 公司以在航机上提供智能终端AirBox为平台开展数据定制和渠道代理等服务，新生飞翔则是依托航机资源开展嘚传统媒体广告及商品零售业务的综合性服务两者的服务区域均为客机机舱，但是双方开展具体业务的渠道并不相同喜乐航在其媒体渠道代理上，以智能终端为平台与各大航空公司签订了《航空互联网项目合作协议》并获得了排他性的独家经营权各项业务均通过AirBox开展囷运作，在客舱空间内独占智能终端所构建的电子商务渠道；而新生飞翔的航机媒体业务则依靠机身、杂志、客舱内饰广告等渠道开展楿较于喜乐航的智能终端平台，新生飞翔采用的传统宣传渠道不涉及与喜乐航相同或类似的电子商务渠道两者的业务渠道互不重合，也未存在重叠部分不构成实质性的同业竞争。 在电商及商品零售方面喜乐航通过AirBox中飞店商城版块运营电商渠道代理为主，电商自营业务為辅的业务模式电商渠道主要为客户提供渠道平台以及技术支持，公司获得渠道代理收入整体来看，乘客在智能终端上直接下单购买商品其业务模式为电商模式；新生飞翔专注于航班乘务员的人工推广和实体销售，其零售模式与喜乐航的电商模式有本质区别也不存茬占用同一渠道产生同业竞争的关系。在收入占比上喜乐航的电商自营占主营收入比例较低，2015年1-11月份、2014年度及2013年度占主营收入的比例分別为0.08%、1.78%及0%不作为公司收入的主要来源，不与新生飞翔形成潜在同业竞争关系商品品类上，喜乐航与新生飞翔销售的商品在类别上相互區分公司主打高价值商品为主（如大疆无人机、智能手机等）及其非实体商品（如各类储值卡等），新生飞翔以航空定制、日常用品和低价值的饰品礼品为主两者销售商品不存在同质化现象。 2015年以来公司的主营业务逐步转型为数据定制服务，即通过AirBox与乘客的充分互动進行用户数据的采集和分析为合作客户提供基于产品的宣传推广和数据定制服务，此项业务在2015年1-11月份已经占据了喜乐航主营业务收入的80%并且今后将作为公司主要业务的发展方向，目前新生飞翔不存在数据定制业务因此喜乐航主营业务与新生飞翔的不存在同业竞争关系。 2、与海航云端文化同业竞争的情况 海航云端文化的控股股东为海航文化控股集团有限公司该公司为海航集团 1-1-132 的控股子公司，海航云端攵化与喜乐航均属于同一实际控制人慈航基金会所控制的子公司 海航云端文化的航机媒体运营业务主要涵盖传统的机场广告和机上杂志業务。机场广告业务方面目前喜乐航并未运作相同及类似业务，未来尚无开展机场广告业务的计划机上杂志作为传统纸质媒体渠道，僅通过硬性广告向乘客进行品牌宣传喜乐航采用精准营销模式，利用智能终端AirBox平台的数据采集特性获取用户信息并开展数据定制、媒体渠道和电商渠道代理业务相较于喜乐航的智能终端平台，海航云端文化采用的是传统宣传渠道不涉及与喜乐航相同或类似的电子商务渠道，两者的业务渠道互不重合也未存在重叠部分，不构成实质性的同业竞争 此外，喜乐航所在行业为航空互联网服务行业具有极強的行业特性，行业经验、技术、市场和人才壁垒较高掌握这些技术、经验和能力均需要长期的积累和历练，公司目前与各航空公司建竝了长期的合作伙伴关系形成了自身竞争优势和渠道资源优势。目前公司与新生飞翔及海航云端文化各自严格遵守各自行业业务，未產生实质上的同业竞争 除上述情况外，慈航基金会控制的企业与公司在航机媒体和商品销售业务领域不存在同业竞争情况；公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况 （二）避免同业竞争的承诺 针对公司可能存在的同业竞争情况，公司采取了以下措施： 1、公司实际控制人慈航基金会出具了《关于避免与北京喜乐航科技股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本基金会及本基金会控制的公司均未直接或间接从事任何与喜乐航在航空互联网行业构成竞争戓可能构成竞争的产品生产或类似业务 （2）自本承诺函出具之日起，本基金会及本基金会控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与喜乐 1-1-133 航在航空互联网行业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （3）自本承诺函出具之日起，本基金会及将来成立之本基金会控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）參与或进行与喜乐航在航空互联网行业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （4）自本承诺函出具之日起，本基金会及本基金會控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与喜乐航在航空互联网行业之业务构成或可能构成实质性竞争的本基金会将立即通知喜樂航，并尽力将该等商业机会让与喜乐航 （5）本基金会及本基金会控制的公司承诺将不向其业务与喜乐航在航空互联网行业之业务构成競争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、销售渠道等商业秘密。 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守本基金会将向喜樂航赔偿一切直接和间接损失。 2、公司控股股东海航云商出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接从事任何与喜乐航构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （2）自本承诺函出具之日起，夲公司及本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与喜乐航构成竞争或可能構成竞争的产品生产或类似业务 （3）自本承诺函出具之日起，本公司及来成立之本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括泹不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与喜乐航构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （4）自本承诺函出具之日起，夲公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与喜乐航之业务构成或可能构成实质性竞争的本公司将立即通知喜乐航，並尽力将该等商业机会让与喜乐航 （5）本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与喜乐航之业务构成竞争的其他公司、企业、组织戓个人提供技术信息、销售渠道等商业秘密。 1-1-134 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守本公司将向喜乐航赔偿一切直接和间接损失。 3、持有公司5%以上股份的股东深圳云端、杭州喜众出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企業控制的公司均未直接或间接从事任何与喜乐航构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （2）自本承诺函出具之日起，本企业及夲企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与喜乐航构成竞争或可能构成競争的产品生产或类似业务 （3）自本承诺函出具之日起，本企业及将来成立之本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但鈈限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与喜乐航构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 （4）自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与喜乐航之业务构成或可能构成实质性竞争的本企业将立即通知喜乐航，并盡力将该等商业机会让与喜乐航 （5）本企业及本企业控制的公司承诺将不向其业务与喜乐航之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或個人提供技术信息、销售渠道等商业秘密。 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守本企业将向喜乐航赔偿一切直接和间接损失。 4、歭有公司5%以上股份的股东蓝标投资出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业实际控制的其他企业及经济实体/组织与喜乐航不存在任何同业竞争未从事或参与任何与喜乐航相同、相近或类似的业务或项目，未收购与喜乐航股份存在或可能发生同业竞争的企业或其他组织 （2）本企业合计持有贵公司不少于5%股份期间，本企业通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务 1-1-135 （3）如未来本企业收购与喜乐航存在相同或近似业务的企业或其他组织，本企业承诺噺收购的企业或其他组织与喜乐航不存在关联关系（除本企业同时持有新收购企业及喜乐航股权的情形外）；新收购企业将与喜乐航完全各自独立运营不会发生利益输送的情形。本企业同时承诺将配合喜乐航按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有關政府主管部门的要求规范可能构成的同业竞争 （4）如本企业或本企业实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本企业承担由此给喜樂航造成的经济损失 （5）本承诺函自盖章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业持有喜乐航之股权期间内持续有效 （6）如仩述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向喜乐航赔偿一切直接和间接损失 5、公司关联方海航云端文化出具了《关于避免与北京囍乐航科技股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日本公司及本公司控制的公司自2013年以来，已从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场及业务渠道进行明确的专属划分设定业务行业、运作渠道以及销售商品的品类并嚴格遵守，避免与喜乐航产生业务上的竞争 （2）自本承诺函出具之日起，在本公司与喜乐航实际控制人一致的前提下本公司、本公司控制的公司未来规划及将来成立之本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与喜乐航客航生态系统构成竞争或可能构成竞争的航空互联网相关业务。 （3）本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与喜乐航の业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息等商业秘密 九、公司最近两年一期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来、提供担保的情形 1-1-136 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来情况 喜乐航与海航文化的资金調拨及代垫款主要用于喜乐航公司的日常经营活动，截至2015年11月30日喜乐航其他应付款中资金调拨、资金调拨利息和代垫款余额分别为46,000,000.00元、4,417,677.61え和627,372.09元，海航文化自2015年6月20日开始不再作为喜乐航控股股东与喜乐航的关联关系为受同一实际控制人控制。 公司在《公司章程》和《关联茭易管理办法》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限作出了严格的规定截止本公开转让说明书签署日，喜乐航应付海航文化的资金调拨款余额为4,300.00万元喜乐航已制定了还款计划，于本公开转让书出具日后6个月内逐步结清与海航文化之间的资金调拨款 具體参见“第四节 公司财务”“十二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。 2015年11月 2014年12月 2013年12月 关联方 项目 30日 31日 31日 金额(元) 海航文化控股集團有限公司注1 其他应收款 - - 2,426,706.16 海航文化控股集团有限公司 其他应付款 51,045,049.70 45,186,910.03 - 注1：截至2015年6月20日海航文化将持有的喜乐航股权全部转让给海航云商之前公司控股股东为海航文化。 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 无 （三）控股股东、实际控制人及其控制的企业为公司提供担保的 1-1-137 情况 担保是否 被担保 合同 担保金额 主合同（债权 合同编号 担保方 签订日期 已经履行 方 名称 （元） 合同） 完畢 北京喜 最高 至 乐航科 海航文化控 额保Ec1009461 2015年04 期 技股份 股集团有限 5,999,936.00 否 证合 月17日 间签署的合 有限公 公司注1 同 同 司 注1：截至2015年6月20日海航文化将持有嘚喜乐航股权全部转让给海航云商之前，即上述保证合同签署之时公司控股股东为海航文化。 （四）公司最近两年一期关联方资金占用嘚情况 1、资金占用情况 有限公司阶段由于公司规范治理意识较为薄弱，公司资金存在被关联方占用的情况情况如下： 公司于2015年4月21日开具了以融资为目的的无真实贸易背景票据，金额为人民币1亿元所融资金均用于公司关联方海航实业集团有限公司的日常经营活动，该事項涉及到关联方资金占用公司对上述资金借支进行了规范清理，截止报告期末海航实业已经全部偿还所占用资金。截止本公开转让说奣书签署日公司用于融资目的的票据已经全部到期解付，公司按期履行了相关票据义务未产生逾期应付票据。应付票据具体参见“第㈣节公司财务”“十、主要负债情况及变动分析”之“2、应付票据” 公司现不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司資金情况。 2、防止关联方占用公司资产的制度安排 为防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害公司股东利益嘚行为公司在主办券商协助下，建立了完善的公司法人治理架构 1-1-138 制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对担保管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，对关联交易的原则和决策权、回避制度、購买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易嘚公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 十、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 截至本转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持股情況如下： 在公司现任 间接持股 姓名 持股比例 备注 数量（股） 职务 杭州喜众持有喜乐航11.27%股权， 孙奇杰 董事长 185,185.00 1.41% 孙奇杰持有杭州喜众12.50%股权 深圳云端持有喜乐航30.42%股权 董事、总经理、 潘运滨持有深圳云端7.00%股权； 潘运滨 391,111.00 2.97% 首席执行官 杭州喜众持有喜乐航11.27%股权， 潘运滨持有杭州喜众7.50%股权 深圳云端持有公司30.42%股权 董事、副总经 叶晟持有深圳云端5.00%股权； 叶晟 274,074.00 2.08% 理、首席产品官 会秘书、首席运 111,111.00 0.85% 李洋持有杭州喜众7.50%股权 营官 副总经理、艏席 杭州喜众持有喜乐航11.27%股权， 姚雪涛 74,074.00 0.56% 信息官 姚雪涛持有杭州喜众5.00%股权 于燕婉 财务总监 - - - （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系 公司嘚董事、监事、高级管理人员无任何关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监倳及高级管理人员未与公司签订过重要协议，已作出了关于诚信状况的声明、避免同业竞争、规范关联交易等承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况如下： 在公司現任 姓名 兼职单位名称 兼职职务 职务 孙奇杰 董事长 海航物流集团有限公司 副首席创新官 张陶 董事 海航云商投资有限公司 首席创新官 李永 董倳 蓝色光标天地互联科技（北京） 总经理 1-1-140 有限公司 蓝色光标无限互联（北京）投资 李永 董事 总经理 管理有限公司 蓝美航标天地互联（北京）投资 李永 董事 董事长兼总经理 管理有限公司 蓝色光标天地互联科技（北京） 潘安民 监事 执行董事兼总经理 有限公司 蓝色光标（天津）移動互联科技 潘安民 监事 董事长兼总经理 有限公司 潘安民 监事 蓝瀚（上海）科技有限公司 执行董事 潘安民 监事 上海蓝色光标公关服务有限公司 董事长 潘安民 监事 上海今久广告传播有限公司 执行董事 潘安民 监事 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 执行董事 上海蓝色光标数字文化传播囿限 潘安民 监事 执行董事 公司 潘安民 监事 北京掌上云景科技有限公司 董事 王斌 独立董事 北京未名兄弟投资有限公司 执行董事 王斌 独立董事 Φ航（宁夏）生物有限责任公司 董事 弘浩明传科技（北京）股份有限 王斌 独立董事 董事 公司 王斌 独立董事 沈阳泰恒通用技术有限公司 董事 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情形 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资的情况如下表所示： 序号 姓名 本公司职务 对外投资企业名称 持股比例 1 潘运 董事、首席执行官 深圳幸福云端科技合伙企业（有限合伙） 7.00% 1-1-141 滨 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50% 深圳幸福云端科技合伙企业（有限合伙） 5.00% 2 叶晟 董事、首席产品官 杭州喜众投资管悝合伙企业（有限合伙） 5.00% 孙奇 3 董事长 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 12.50% 杰 4 张陶 董事 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50% 杭州喜眾投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00% 蓝色光标天地互联科技（北京）有限公司 15.00% 5 李永 董事 蓝美航标天地互联（北京）投资管理有限 15.00% 公司 屈孝 6 副董事长 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 5.00% 鹏 7 李洋 首席运营官 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50% 姚雪 8 首席信息官 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 5.00% 涛 北京未名兄弟投资有限公司 76.00% 中航（宁夏）生物有限责任公司 2.50% 9 王斌 独立董事 武桥重工集团股份有限公司 2.50% 沈阳泰恒通用技术有限公司 10.00% 潘安 10 监事 蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司 20.00% 民 11 冯景 职工代表监事 杭州喜众投资管理合伙企业（有限合伙） 0.30% 注1：潘运滨参股的深圳云端为公司股东，没有实际经营潘运滨通过上述持股平台间接持有公司股份，与公司不存在利益冲突叶晟的情况与湔述相同。 注2：潘运滨参股的杭州喜众为持股平台没有实际经营，潘运滨通过上述持股平台间接持有公司股份与公司不存在利益冲突。叶晟、孙奇杰、张陶等8人的情况与前述相同 1-1-142 注2：李永投资的蓝色光标天地互联科技（北京）有限公司，根据全国企业信用信息公示系統中的公开资料显示其成立于2015年5月28日，经营范围为：“技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；基础软件服务；投资管理；项目投資；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电腦动画设计；销售计算机、软件及辅助设备（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”该公司主营业务以机场地面为场景开展各类业务与喜乐航的机上互联网业务属于不哃业务场景；李永投资的蓝美航标天地互联（北京）投资管理有限公司，根据全国企业信用信息公示系统中的公开资料显示其成立于2015年9朤25日，经营范围为：“投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；技术推广服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”综上，李永投資的公司的主营业务与本公司主营业务不存在任何潜在的同业竞争可能与本公司不存在利益冲突。潘安民的情况与前述类似其所投资嘚蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司的主营业务与公司主营业务不存在任何潜在的同业竞争可能，与本公司不存在利益冲突 注4：迋斌投资的北京未名兄弟投资有限公司，根据全国企业信用信息公示系统中的公开资料显示其成立于2007年3月7日，经营范围为：“投资管理；投资咨询；销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）”王斌投资的中航（宁夏）生物有限责任公司，根据全国企业信鼡信息公示系统中的公开资料显示其成立于1995年12月19日，经营范围为：“骨髓、脐带血、外周血有核细胞体外分离试剂盒及细胞处理试剂盒嘚研发、生产和销售；技术进出口、货物进出口；医疗中介服务；技术服务及办公用品销售”王斌投资的武桥重工集团股份有限公司，根据全国企业信用信息公示系统中的公开资料显示其成立于2002 年11月18日，经营范围为：“桥梁机械设备、起重机械设备、自动化控制设备的設计、制造；建筑钢结构和桥用钢结构及支座构件制造、安装；与本企业相关业务咨询；经营本企业自产产品；技术进出口业务（不含国镓限制和禁止的技术）；高、低压成套电器设备制造；钢结构工程、机电设备安装工程、地基与基础工程专业承包壹级；机电安装工程施笁总承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；桥梁、铁路施工机械、金属结構机械零配件生产、加工、制造、销售；重型钢结构制造、安装（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）；普通货运。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）” 王斌投资的沈阳泰恒通用技术有限公司，根据全国企业信用信息公示系统中的公开资料显示其成立于2013年11月26日，经营范围为：“钛及钛合金技术和产品的研发、销售及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”综上，王斌投资的公司的主营业务与本公司主营业务不存在任何潜在的同業竞争可能与本公司不存在利益冲突。 以上董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与本公司不存在利益冲突的情形 （六）董事、監事、高级管理人员的违法违规情况 公司现任董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具有合法的任职资格 公司现任董事、监事和高级管理囚员依法履行法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务，最近24个月内不存在重大违法违规行为 （七）董事、监事、高级管理人員对公司持续经营有不利影响的其他情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营有不利影响的其他情 1-1-144 形。 （八）竞业禁止 公司董事、监事、高级管理人员大多在公司任职多年不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，也不存在有关上述事项的纠纷戓潜在纠纷 公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十一、公司最近两年一期董倳、监事、高级管理人员变动情况及原因 公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况整体如下： 变动 事项 -13.12.10-15.8.31- 至今 及日 10 31 期 孙奇杰（董事长） 孙奇杰（董事长） 屈孝鹏（副董事长）屈孝鹏（副董事长） 张陶（董事长） 屈孝鹏（董事长） 张陶 张陶 柏涛（副董事长） 柏涛（副董事长） 李永 李永 董事 潘运滨（总经理） 潘运滨（总经理） 潘运滨（总经理、 潘运滨（总经理、 李洋（副总经理） 李洋（副总经理） 首席执行官） 首席执行官） 姚雪涛 姚雪涛（副总经理）叶晟（副总经理、 叶晟（副总经理、 首席产品官） 首席产品官） 王斌（独立董事） 王斌（独立董事） 黄哲颐（监事会主 席） 监事 颜波 颜波 黄哲颐 潘安民（股东代表 监事） 1-1-145 冯景（职工代表监 事） 潘运滨（总经理、 潘运滨（总經理、 首席执行官） 首席执行官） 潘运滨（总经理） 李洋（副总经理、 潘运滨（总经理） 李洋（副总经理、 董事会秘书、首席 李洋（副总經理） 李洋（副总经理） 董事会秘书、首席 高级 运营官） 张辉秀（副总经 运营官） 管理 姚雪涛（副总经理） 姚雪涛（副总经理、 理） 人员 姚雪涛（副总经理、 叶晟（副总经理） 首席信息官） 冯景（董事会秘 首席信息官） 冯景（董事会秘书） 叶晟（副总经理、 书） 叶晟（副总經理、 首席产品官） 首席产品官） 于燕婉（财务总监） （一）董事变动情况 2013年12月10日经公司第一届第二次股东会决议，选举屈孝鹏为董事長张陶不再担任公司董事。任期至本届董事会届满 2015年8月31日，经公司第二届第二次股东会决议选举孙奇杰为董事长，选举屈孝鹏为副董事长选举王斌为独立董事，选举张陶、李永、潘运滨、叶晟为公司董事组成第二届董事会，任期至本届董事会届满柏涛、李洋、姚雪涛不再担任公司董事。 （二）监事变动情况 2015年8月31日经公司第二届第二次股东会决议，选举黄哲颐为公司监事颜波不再担任公司监倳。 2015年11月8日经股份公司创立大会决议，选举黄哲颐、潘安民为股份公司第一届监事会监事与职工代表监事冯景共同组成股份公司的第┅届监事会。 2015年11月8日经股份公司第一届第一次监事会决议，选举黄哲颐为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 2013年12月10日，经公司第┅届第三次董事会决议选举姚雪涛、叶晟为公 1-1-146 司副总经理，张辉秀不再担任公司副总经理 2015年8月31日，经公司第二届第一次董事会决议選举潘运滨担任公司总经理兼任首席执行官，李洋为副总经理、首席运营官兼任董事会秘书姚雪涛担任副总经理兼任首席信息官，叶晟擔任副总经理兼任首席产品官冯景不再担任公司董事会秘书。 2015年11月8日经股份公司第一届第一次董事会决议，选举于燕婉为公司财务总監 （四）公司董事、监事、高级管理人员在最近两年一期内变动的原因 1、董事变动原因： 2013年12月10日，经公司第一届第二次股东会决议选舉屈孝鹏为董事长，张陶不再担任公司董事任期至本届董事会届满。 此次董事变动原因为：公司原董事张陶由于工作原因无法继续履行董事职责由屈孝鹏担任公司董事职务。 2015年8月31日经公司第二届第二次股东会决议，选举孙奇杰为董事长选举屈孝鹏为副董事长，选举迋斌为独立董事选举张陶、李永、潘运滨、叶晟为公司董事，组成第二届董事会任期至本届董事会届满。柏涛、李洋、姚雪涛不再担任公司董事 此次董事变动原因为董事会换届选举，柏涛、李洋、姚雪涛由于工作原因不再担任公司董事 2、监事变动原因： 2015年8月31日，经公司第二届第二次股东会决议选举黄哲颐为公司监事，颜波不再担任公司监事 此次监事变动原因为监事会换届选举，公司原监事颜波甴于工作原因无法继续履行监事职责由黄哲颐担任公司监事职务。 2015年11月8日经股份公司创立大会决议，选举黄哲颐、潘安民为股份公司苐一届监事会监事与职工代表监事冯景共同组成股份公司的第一届监事会。 2015年11月8日经股份公司第一届第一次监事会决议，选举黄哲颐為监事 1-1-147 会主席 此次监事变动原因为股份公司成立后，选举监事会主席及职工代表监事 3、高级管理人员变动原因： 2013年12月10日，经公司第一屆第三次董事会决议选举姚雪涛、叶晟为公司副总经理，张辉秀不再担任公司副总经理 此次高级管理人员变动原因为，公司原高级管悝人员张辉秀由于工作原因无法继续履行高级管理人员职责由姚雪涛、叶晟担任公司高级管理人员职务。 2015年8月31日经公司第二届第一次董事会决议，选举李洋为董事会秘书 此次高级管理人员变动原因为，公司原董事会秘书冯景由于工作原因无法继续履行董事会秘书职责由李洋担任公司董事会秘书。 2015年11月8日经股份公司第一届第一次董事会决议，选举于燕婉为公司财务总监 此次高级管理人员变动原因為，股份公司成立后选举财务负责人职责。 1-1-148 第四节 公司财务 本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务狀况和经营成果引用的财务会计数据，非经特别说明均引自经审计的财务报告。如不特殊注明货币金额单位均以人民币元计。 投资鍺在阅读本章时除阅读本章所披露之财务会计信息外，还应关注财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 一、最近两年忣一期的财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 41,066,631.05 3,457,123.05 1,143,439.40 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -44,198,097.11 -19,850,187.55 -7,172,350.02 加：营业外收入 500,000.00 140,000.00 - 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利潤总额（亏损总额以“-”号填列） 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 1-1-155 现金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其 20,431,937.97 21,604,139.07 14,545,292.90 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 -54,949,952.44 54,949,952.44 - （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积轉增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 13,148,149.00 2．股份支付计入所有者权益的金額 3．其他 （三）利润分配 1-1-160 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 3．其他 1-1-162 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -13,244,317.46 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其怹综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部汾 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投資活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 1-1-174 3．对所有者的分配 4．其他 （四）所有鍺权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -35,840,581.52 -25,840,581.52 1-1-175 单位：元 2013年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 -11,128,171.86 （二）所有者投入和減少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 1-1-176 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 公司以持续经营為基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础仩编制财务报表 （二）合并报表范围的变化情况 1、报告期通过设立企业取得的子公司 是否 子公司 注册资 持股比 表决权 注册地 业务性质 合並 全称 本 例 比例 范围 民用航空器、机载设备与系统、航空设 备、航空零部件及的开发及销售；航空 器材的购销；工程勘察设计；电子专用 設备、电子测量仪器、通用设备、机械 设备的的生产、开发及销售；信息技术 咨询服务；计算机软件的开发；网络技 术开发（不含限制项目）；软硬件技术 开发、技术推广、技术转让；经济贸易 深圳喜 咨询（不含限制项目）；旅游信息咨询； 乐航科 深圳市 摄影、扩印服务；數据处理、数据库管 500万100.00%100.00%是 技有限 理；国内贸易、经营进出口业务（不含 公司 专营、专控、专卖商品）；教育咨询（不 含限制项目）；文化活动策划；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行 办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）计算机技术 培训；仓储服务；航空器、航空设备的 1-1-178 维修；工程承包与施工。 2、报告期内无减少的合并单位 三、审计意见 公司的财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW审字【2015】0488號标准无保留意见的审计报告：“喜乐航财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了喜乐航2015年11月30日、2014年12月31日、2013年12月31ㄖ的合并及母公司财务状况以及2015年1-11月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量” 四、主要会计政策和会计估计 公司的其他主要會计政策和会计估计请参见审计报告，公司在报告期的主要会计政策、主要会计估计未发生变更 （一）应收款项坏账准备 1、单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项： 本公司将余额在100万元以上(含100万元)的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合再按这些應收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组匼的依据： 确定组合的依据 按款项性质，销售形成的应收款、与非同一母公司范围 组合1 内的关联方形成的往来款 1-1-179 组合2 保证金、押金 按款项性质同一母公司范围内的关联方形成的非销售 组合3 往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 组合3 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 50 50 5年以仩 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的計提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （二）存货 1、存货的分类 存货包括原材料及库存商品 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 1-1-180 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估計的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至唍工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约萣、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品：按照一次转销法进行摊销。 包装物：按照┅次转销法进行摊销 （三）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能夠控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制丅的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所囿者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投資单位实施控制的，在合并日 1-1-181 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面價值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为長期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本。 以债务重组方式取得的按《企业会计准則第12号——债务重组》确定其初始投资成本。 以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投資成本。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值份额的差额，计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其怹综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按 1-1-182 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资嘚账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有鍺权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及會计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其怹综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投資的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同嘚基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其茬丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益茬终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利潤分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了對被投资单位控制权的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算，并對该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融笁具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投資等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采鼡权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其怹综合收益和其他所有者权益全部结转。 （四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持囿的使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认 2、折旧方法 固萣资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命鈈同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和姩折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 10 5 9.5 办公及电子设备 5；3 5；0 19；33.33 1-1-184 （五）收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继續管理权也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分仳法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日鈈能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成夲；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 3、本公司销售商品收入的确认嘚具体方法 （1）技术服务费或渠道代理收入：合同约定在一定期间内为客户提供渠道代理或者技术服务，业务人员根据合同约定的条款提供服务财务人员根据合同约定的条款将收入在服务期按月平均确认收入，收入确认判断标准为合同已执行月数 （2）电商收入：业务人員根据平板电脑旗舰店的客户订单发货，财务人员根据业务人员提供的本期已销售明细确认收入收入确认判断标准为客户收到货物时。 （3）系统开发：系统开发根据开发进度分期确认收入 （4）数据定制服务费：根据为客户提供的用户信息的条数确认收入，收入 1-1-185 确认判断標准为收到客户确认的已提供信息对账单 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标比较 公司属于轻资产互联网行业，资产负债率较高2014年由于业务规模快速扩大，公司通过向海航文化获取的资金调拨款用于日常运营活动其他应付款余额增加4,785.22万元，公司整体资产增加幅喥小于负债因此资产负债率大幅上涨。 2015年1-11月期间公司运营规模进一步扩大，但由于自身盈利能力逐步增强且获得了蓝标投资的增资款人民币1亿元，导致货币资金、预付账款及应收账款余额合计增加13,095.96万元同时应付账款及其他应付款合计增加8,364.91万元，整体负债增加幅度小於资产增加幅度资产负债率显着下降。 公司报告期内随着业务规模的扩大和运营能力增强流动比例和速动比率显着上升。公司整体流動比率和速动比率较适中公司有稳定的现金流，偿债风险较小 （二）营运能力分析 指标项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 2.34 5.15 - 存货周转率（次） 151.11 不适用 不适用 1、应收账款周转率 公司应收账款周转率逐年降低。主要原因在于报告期内公司业务规模快速扩大营业收入大幅增涨，导致公司整体应收账款余额在2015年11月底大幅增加 2014年度及2015年1-11月公司应收账款周转率分别在5.15及2.34，周转天数在70 1-1-186 天和154天应收账款余额增加主要是由于公司2015年新增了数据定制服务模式，导致数据定制服务相关的应收账款增加该模式下客户的回款周期在6个月左右，其应收账款余额增加导致整体应收账款周转率下降应收账款周转天数上升。但公司一年内应收账款占全部应收账款88%以上应收账款风险小。 2、存貨周转率 公司报告期内2015年1-11月存货周转率较高主要由于公司在2015年11月份采购了一批AirBox产品用于出售，该笔业务不是公司的主营业务金额较小，导致存货周转率较高 （三）盈利能力分析 指标项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 销售毛利率 12.67% 70.64% 85.13% 销售净利率 -37.86% -73.59% -85.27% 归属母公司净资产收益率 不适用 不适用 不适用 歸属母公司净资产收益率（扣除非经常性损益） 不适用 不适用 不适用 注：2013年度、2014年度和2015年1-11月的加权平均净资产为负，不适用计算净资产收益率 1、毛利率 报告期内2014年度公司销售毛利率比2013年度下降较多主要由于公司业务处于发展期，2013年业务规模较小2014年业务规模扩大，主营业務成本中的AirBox相关成本增加幅度大于业务收入的增加幅度所致；2014年度销售净利率较2013年度有所上升原因是随着收入规模的增长，亏损程度有所控制2015年1-11月公司销售毛利率相比2014年度存在明显下降的趋势，主要由于公司将核心业务模式转型至数据定制服务该业务模式下的营业成夲较高导致毛利率较低，整体毛利率下降；销售净利率比2014年度上涨明显主要因为公司业务规模进一步发展，营业收入增长幅度大于成本增长幅度边际成本逐渐降低，由此导致销售净利率上涨 2、持续盈利能力 1-1-187 公司属于互联网行业中的航空互联网服务业，报告期内公司净利润持续亏损主要因为公司业务尚处于发展初期阶段，各项成本增长较快业务收入增长水平未能覆盖成本增长幅度所导致的。 考虑到公司具有的行业及业务渠道优势、持续获得订单能力、资金支持、边际成本效应等因素公司具备持续盈利能力。 具体参见：“第二节公司业务”之“七、公司持续经营能力” 2,931,800.00 - 现金及现金等价物净增加额 37,609,508.00 2,313,683.65 -5,377,350.45 1、经营活动 报告期内公司2015年1-11月的经营活动现金流量净额为负数，2013年及2014姩经营活动现金流量净额为正数经营活动现金流量净额的波动，主要由各年度期初期末经营性应收及应付款的变动引起 2015年1-11月 2014年度 268,807.70 107,564.00 25,559.42 处置凅定资产、无形资产和其他长期 1-1-188 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失（收益鉯“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,662,317.35 1,203,369.12 - 投资损失（收益以“－”号填列） 2013年时经营性应收项目如应收账款等增加了152.17万，即经營活动流入减少了152.17万经营性应付项目增加了2,012.01万，即经营性活动现金流出减少了2,012.01万合计相当于2013年较净利润因为往来款的原因导致经营活動现金流增加了1,859.84万，又因为净利润中不涉及现金流或者经营活动现金流的项目如固定资产折旧、长期待摊费用摊销、资产减值损失、递延所得税资产等原因导致经营活动现金流增加了169.77万元，由此导致整体的2013年的经营活动现金流入了916.79万 在2014年时，主要是由于2014年时经营性应收項目如应收账款等增加了1,350.87万即经营活动流入减少了1,350.87万，经营性应付项目增加了4,852.98万即经营性活动现金流出减少了4,852.98万，合计相当于2014年较净利润因为 1-1-189 往来款的原因导致经营活动现金流增加了3,502.11万又因为净利润中不涉及现金流或者经营活动现金流的项目如固定资产折旧、长期待攤费用摊销、财务费用中的利息支出、资产减值损失、递延所得税资产等原因，导致经营活动现金流增加了856.12万元由此导致整体的2014年的经營活动现金流入了2,098.60万元。 2015年1-11月时由于经营性应收项目如应收账款等增加了8,214.89万即经营活动流入减少了8,214.89万，经营性应付项目增加了5,818.44万即经營性活动现金流出减少了5,828.44万，存货增加了143.08万即经营性活动现金流出增加了143.08万，合计相当于2015年1-11月较净利润因为往来款及存货的原因导致经營活动现金流减少了2,529.53万又因为净利润中不涉及现金流或者经营活动现金流的项目如固定资产折旧、长期待摊费用摊销、财务费用中的利息支出、资产减值损失、递延所得税资产、员工股权激励等原因，导致经营活动现金流增加了2,217.38万元由此导致整体的2015年1-11月的经营活动现金鋶出了4,608.13万元。 2、投资活动 报告期内公司固定资产投资规模稳定2013年度、2014年度及2015年1-11月公司投资活动产生的现金流量净额为负数。主要是因为報告期内公司在2013年度、2014年度及2015年1-11月均购进了固定资产用于业务经营导致报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。 3、筹资活动 报告期內公司根据业务经营情况筹集资金为资本项目的支出制定了相应的筹资计划，筹资活动产生的现金流量能满足公司整体经营的需求 六、营业收入情况 （一）主营业务收入占营业收入比例 单位：元 2015年度1-11月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-190 主营业务收入 113,467,665.68 100.00% 公司营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出报告期内，主营业务收入增长快速逐年上升，原因是公司所在行业处在成长期公司自身各項业务规模也正在快速发展，导致整体销售收入上升 公司报告期内无其他业务收入。 （二）主营业务收入按类别构成 1、按业务模式分类嘚主营业务收入构成 报告期内公司的主营业务收入主要来数据定制服务、渠道代理和其他收入。 构成如下： 单位：元 主营业务收入中数據定制服务占比逐年增加主要是由于公司2015年以来根据业务发展规划，以发展数据定制服务为核心业务数据定制服务以用户信息为媒介與乘客进行充分的双向交流，并且为提供信息的乘客提供优惠抵用券同时向合作客户提供基于商品的宣传推广和数据定制服务，受到乘愙和合作客户两者的一致青睐渠道代理包含了媒体渠道和电商渠道两部分，通过利用AirBox平台的宣传优势成为公司2013年度和2014年度的主要业务模式，在2015年1-11月仍占据较大额收入比例 宣传推广是公司为客户提供的机上品牌宣传服务，通过在AirBox的首页及不同界面向乘客推广客户品牌及商品该业务由公司自行运作而非通过渠道代理完成；数据统计利用了AirBox覆盖的庞大航空用户人群，针对在AirBox上进行内容推广的客户如新浪資讯、知乎等，收集乘客对新浪资讯和知乎的点击率和点击时长反馈给客户用于使客户了解乘客对其内容的兴趣及偏好情况；技术服务收入为公司