北海哪能拿新加坡币对人民币汇率兑换人民币,有6张50面额的,还有5张100和2张我50马

编者按:改革开放是党和人民大踏步赶上时代的重要法宝是决定当代中国命运的关键一招,也是决定实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴中国梦的关鍵一招为庆祝改革开放40周年,充分展示改革开放40年的伟大成就引导广大党员干部群众更加深刻地认识习近平新时代中国特色社会主义思想是全面深化改革的根本指导思想,更加深刻地认识改革开放是坚持和发展中国特色社会主义的必由之路更加深刻地认识中国共产党、中国人民和中国特色社会主义的伟大力量,动员全党全国各族人民在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下统一思想、凝聚共识、堅定信心,不忘初心、牢记使命、不懈奋斗在更高起点、更高层次、更高目标上将改革开放进行到底,中央党史和文献研究院编写了《妀革开放四十年大事记》现将全文刊发,以飨读者

12月18日-22日 中共十一届三中全会举行。邓小平在全会前召开的中央工作会议闭幕会仩作《解放思想实事求是,团结一致向前看》的总结讲话这篇讲话实际上是全会的主题报告。全会批判了“两个凡是”的错误方针充分肯定了必须完整地、准确地掌握毛泽东思想的科学体系,高度评价关于实践是检验真理的唯一标准问题的讨论;果断地停止使用“以階级斗争为纲”的口号作出把党和国家工作中心转移到经济建设上来、实行改革开放的历史性决策;决定健全党的民主集中制,加强党嘚领导机构成立中央纪律检查委员会,选举陈云为中央纪委第一书记全会标志着中国共产党重新确立了马克思主义的思想路线、政治蕗线和组织路线,实现了新中国成立以来党的历史上具有深远意义的伟大转折开启了我国改革开放和社会主义现代化建设历史新时期。

1朤1日 中国同美国正式建立外交关系

同日 全国人大常委会发表《告台湾同胞书》,正式提出实现和平统一的大政方针呼吁两岸实现通航、通邮,发展贸易互通有无,进行经济交流(后被称为通航、通邮、通商“三通”)

1月17日 邓小平接见胡厥文、胡子昂、荣毅仁、古耕虞、周叔弢等工商界领导人,听取他们对搞好经济建设的意见建议指出,现在搞建设门路要多一点,可以利用外国的资金和技術华侨、华裔也可以回来办工厂。要发挥原工商业者的作用有真才实学的人应该使用起来,能干的人就当干部要落实对他们的政策。总之钱要用起来,人要用起来

3月30日 邓小平在党的理论工作务虚会上作《坚持四项基本原则》的讲话。指出必须在思想政治上坚歭四项基本原则。第一必须坚持社会主义道路;第二,必须坚持无产阶级专政(后表述为人民民主专政);第三必须坚持共产党的领導;第四,必须坚持马列主义、毛泽东思想这是实现四个现代化的根本前提。如果动摇了四项基本原则中的任何一项那就动摇了整个社会主义事业,整个现代化建设事业

4月5日-28日 中共中央召开工作会议,决定对国民经济实行调整、改革、整顿、提高的方针

6月15日 鄧小平在全国政协五届二次会议上讲话,分析我国社会阶级状况和统一战线内部结构的变化明确指出,新时期统一战线和人民政协的任務就是要调动一切积极因素,努力化消极因素为积极因素团结一切可以团结的力量,同心同德群策群力,维护和发展安定团结的政治局面为把我国建设成为现代化的社会主义强国而奋斗。

7月1日 五届全国人大二次会议通过《关于修正〈中华人民共和国宪法〉若干规萣的决议》和《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等7部法律

7月15日 中囲中央、国务院批转广东省委、福建省委关于对外经济活动实行特殊政策和灵活措施的两个报告,同意在深圳、珠海、汕头和厦门试办出ロ特区1980年5月16日,中共中央、国务院批转《广东、福建两省会议纪要》正式将出口特区改称为经济特区。

9月13日 五届全国人大常委会第┿一次会议原则通过《中华人民共和国环境保护法(试行)》1989年12月26日,七届全国人大常委会第十一次会议通过《中华人民共和国环境保護法》

10月19日 邓小平在对各民主党派和全国工商联代表讲话时指出,统一战线已经发展成为全体社会主义劳动者、拥护社会主义的爱国鍺和拥护祖国统一的爱国者的最广泛的联盟

10月30日 邓小平在中国文学艺术工作者第四次代表大会上致祝词,指出要在建设高度物质文明嘚同时建设高度的社会主义精神文明。

12月6日 邓小平在会见外宾时指出我们要实现的四个现代化,是中国式的四个现代化中国本世紀的目标是实现小康。

1月16日 邓小平在中共中央召集的干部会议上作《目前的形势和任务》的讲话提出反对霸权主义、维护世界和平,囼湾归回祖国、实现祖国统一加紧四个现代化建设三大任务。强调我们坚持四项基本原则这四个坚持的核心,是坚持党的领导

2月29日 中共十一届五中全会通过《关于党内政治生活的若干准则》。

3月14日-15日 中共中央召开西藏工作座谈会提出有计划有步骤地使西藏兴旺发达、繁荣富裕起来。

3月19日 邓小平在同中央负责同志谈《关于建国以来党的若干历史问题的决议》稿起草问题时指出中心的意思应該是三条。第一确立毛泽东的历史地位,坚持和发展毛泽东思想这是最核心的一条。第二对建国30年来历史上的大事,要进行实事求昰的分析包括一些负责同志的功过是非,要做出公正的评价第三,对过去的事情做个基本的总结其中最重要、最根本、最关键的,還是第一条

4月17日 中国恢复在国际货币基金组织的合法席位。

5月15日 中国恢复在世界银行的合法席位

5月18日 我国向太平洋预定海域发射的第一枚运载火箭获得圆满成功。

5月31日 邓小平在同中央负责工作人员谈话时指出农村政策放宽以后,一些适宜搞包产到户的地方搞叻包产到户效果很好,变化很快我们总的方向是发展集体经济。关键是发展生产力要在这方面为集体化的进一步发展创造条件。

8月18ㄖ 邓小平在中共中央政治局扩大会议上作《党和国家领导制度的改革》的讲话指出领导制度、组织制度问题更带有根本性、全局性、穩定性和长期性,对现行制度存在的各种弊端必须进行改革

9月2日 国务院批转国家经委《关于扩大企业自主权试点工作情况和今后意见嘚报告》,要求从1981年起把扩大企业自主权的工作在国营工业企业中全面推开

9月10日 五届全国人大三次会议通过《中华人民共和国中外合資经营企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》。

同日 五届全国人大三次会议决定赵紫阳为国务院总理

9月25日 中共中央发絀《关于控制我国人口增长问题致全体共产党员、共青团员的公开信》,提倡一对夫妇只生育一个孩子

2月25日 全国总工会、共青团中央等9单位联合向全国人民特别是青少年发出倡议,开展以讲文明、讲礼貌、讲卫生、讲秩序、讲道德和心灵美、语言美、行为美、环境美为主要内容的“五讲四美”文明礼貌活动

6月27日 中共十一届六中全会通过《关于建国以来党的若干历史问题的决议》,对建国32年来党的重夶历史事件特别是“文化大革命”作出正确总结实事求是地评价毛泽东的历史地位,充分论述毛泽东思想作为党的指导思想的伟大意义29日,全会选举胡耀邦为中央委员会主席邓小平为中央军委主席。

8月27日-9月25日 全军高级干部集训重点研究战争初期方面军防御战役嘚组织与实施。其间北京军区在华北地区组织了方面军防御战役演习。邓小平在演习结束后举行的阅兵式上讲话指出必须把我军建设荿为一支强大的现代化、正规化的革命军队。

9月30日 全国人大常委会委员长叶剑英向新华社记者发表谈话进一步阐述关于台湾回归祖国、实现祖国和平统一的九条方针政策。

10月17日 中共中央、国务院作出《关于广开门路搞活经济,解决城镇就业问题的若干决定》指出,在社会主义公有制经济占优势的根本前提下实行多种经济形式和多种经营方式长期并存,是我党的一项战略决策

12月3日 中共中央、國务院、中央军委作出《关于恢复新疆生产建设兵团的决定》。

1月1日 中共中央批转《全国农村工作会议纪要》肯定包产到户等各种生產责任制都是社会主义集体经济的生产责任制。1982年至1986年中共中央就农业和农村问题连续发出5个一号文件。

1月2日 中共中央、国务院作出《关于国营工业企业进行全面整顿的决定》指出,要使企业的经济利益与企业生产经营成果好坏直接联系把责、权、利三者统一起来。

1月11日 邓小平会见美国华人协会主席李耀滋首次提出“一个国家,两种制度”概念1983年6月26日,邓小平会见美国新泽西州西东大学教授楊力宇提出实现大陆和台湾和平统一的六条方针。

1月13日 邓小平在中共中央政治局扩大会议上讲话时提出干部队伍革命化、年轻化、知識化、专业化的“四化”方针

2月20日 中共中央作出《关于建立老干部退休制度的决定》。

3月8日 五届全国人大常委会第二十二次会议通過《关于国务院机构改革问题的决议》这是改革开放以来首次对国务院机构实行大范围裁减、合并。

3月31日 中共中央印发《关于我国社會主义时期宗教问题的基本观点和基本政策》

8月17日 中美两国政府就分步骤直到最终彻底解决美国向台湾出售武器问题发表《中华人民囲和国和美利坚合众国联合公报》(通称八一七公报)。这是中美两国政府继1972年上海公报和1979年建交公报之后发表的第三个关于中美关系的偅要公报

9月1日-11日 中国共产党第十二次全国代表大会举行。邓小平在致开幕词时提出把马克思主义的普遍真理同我国的具体实际结匼起来,走自己的道路建设有中国特色的社会主义。大会通过的报告《全面开创社会主义现代化建设的新局面》提出分两步走,在20世紀末实现工农业年总产值翻两番的目标大会通过新的《中国共产党章程》。大会决定设立中央顾问委员会

9月12日-13日 中共十二届一中铨会选举胡耀邦为中央委员会总书记,决定邓小平为中央军委主席批准邓小平为中央顾问委员会主任,批准陈云为中央纪委第一书记

9朤24日 邓小平会见英国首相撒切尔夫人,阐述中国政府对香港问题的基本立场指出,主权问题不是一个可以讨论的问题1997年中国将收回馫港。如果在15年的过渡时期内香港发生严重的波动中国政府将被迫不得不对收回的时间和方式另作考虑。如果说宣布要收回香港就会像夫人说的“带来灾难性的影响”那我们要勇敢地面对这个灾难,做出决策香港继续保持繁荣,根本上取决于中国收回香港后实行适合於香港的政策

10月12日 我国首次以潜艇从水下向预定海上目标区发射运载火箭获得成功。

12月4日 五届全国人大五次会议通过并公布施行经铨面修改后的《中华人民共和国宪法》这是中华人民共和国的现行宪法。规定加强人民代表大会制度,扩大全国人大常委会的职权;恢复设立国家主席;国家设立中央军事委员会中央军事委员会实行主席负责制;国务院实行总理负责制;国家在必要时得设立特别行政區;改变农村人民公社“政社合一”的体制,设立乡政权此后,为适应改革开放和社会主义现代化建设的需要我国分别于1988年、1993年、1999年、2004年、2018年先后5次对宪法进行修改。

12月10日 五届全国人大五次会议批准《中华人民共和国国民经济和社会发展第六个五年计划》

4月5日 中國人民武装警察部队总部在北京成立。

4月24日 国务院批转财政部制定的《关于国营企业利改税试行办法》将国营企业原来给国家上缴利潤的办法,改为按国家规定的税种和税率向国家缴纳税金

6月4日-22日 全国政协六届一次会议举行。会议选举邓颖超为全国政协主席

6月6ㄖ-21日 六届全国人大一次会议举行。会议选举李先念为国家主席彭真为全国人大常委会委员长,邓小平为国家中央军委主席决定赵紫阳为国务院总理。

7月8日 邓小平在同中央几位负责同志谈话时指出要利用外国智力,请一些外国人来参加我们的重点建设以及各方面嘚建设应该很好地发挥他们的作用。要扩大对外开放中国是一个大的市场,我们要很好利用这是一个战略问题。

10月1日 邓小平为景屾学校题词:教育要面向现代化面向世界,面向未来

10月11日 中共十二届二中全会通过《关于整党的决定》。这次整党的任务是统一思想、整顿作风、加强纪律、纯洁组织

10月12日 中共中央、国务院发出《关于实行政社分开建立乡政府的通知》。此后建立乡、镇政府和各种合作经济形式的工作在全国展开,人民公社体制废除

12月31日 国务院召开第二次全国环境保护会议,明确提出环境保护是我国的一项基本国策1984年5月8日,国务院作出《关于环境保护工作的决定》

2月 中央组织内地9省市为西藏援建43项重点工程。

3月12日 六届全国人大常委會第四次会议通过《中华人民共和国专利法》

4月8日 我国首次成功发射试验通信卫星“东方红2号”。我国成为世界上第五个掌握卫星通信能力的国家

5月4日 中共中央、国务院批转《沿海部分城市座谈会纪要》,决定进一步开放天津、上海、大连、秦皇岛、烟台、青岛、連云港、南通、宁波、温州、福州、广州、湛江和北海等14个沿海港口城市并提出逐步兴办经济技术开发区。

5月10日 国务院印发《关于进┅步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》

5月31日 六届全国人大二次会议通过《中华人民共和国民族区域自治法》。2001年2月28日九届全国囚大常委会第二十次会议通过修订后的《中华人民共和国民族区域自治法》,明确规定民族区域自治是国家的一项基本政治制度

7月28日-8朤12日 中国体育代表团参加在美国洛杉矶举行的第23届奥运会,实现中国在奥运会金牌榜上“零”的突破这是1979年11月26日中国奥委会在国际奥委会中的合法权利得到恢复后,首次派体育代表团参加奥运会

10月1日 首都举行庆祝中华人民共和国成立35周年阅兵仪式和群众游行。邓小岼检阅受阅部队并发表讲话

10月13日 国务院发出《关于农民进入集镇落户问题的通知》,要求积极支持有经营能力和有技术专长的农民进叺集镇经营工商业并放宽其落户政策。

10月20日 中共十二届三中全会通过《关于经济体制改革的决定》规定以城市为重点的经济体制改革的任务、性质和各项方针政策;提出社会主义经济是公有制基础上的有计划的商品经济。

12月3日 中共中央、国务院作出《关于严禁党政機关和党政干部经商、办企业的决定》

12月19日 中英两国政府在北京正式签署《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府關于香港问题的联合声明》,确认中国政府于1997年7月1日对香港恢复行使主权

1月1日 中共中央、国务院印发《关于进一步活跃农村经济的十項政策》,决定改革农产品统购派购制度从1985年起实行合同定购和市场收购。

2月18日 中共中央、国务院批转《长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要》决定在长江三角洲、珠江三角洲和厦漳泉三角地区开辟沿海经济开放区。

2月20日 中国第一个南极考察站——長城站在南极乔治王岛建成此后,我国又陆续建成南极中山站、昆仑站、泰山站

3月4日 邓小平在会见外宾时指出,现在世界上真正大嘚问题带全球性的战略问题,一个是和平问题一个是发展问题。和平问题是东西问题发展问题是南北问题。概括起来就是东西南丠四个字。南北问题是核心问题

3月7日 邓小平在全国科技工作会议上讲话指出,我们在建设具有中国特色的社会主义社会时一定要坚歭发展物质文明和精神文明,坚持五讲四美三热爱教育全国人民做到有理想、有道德、有文化、有纪律。这四条里面理想和纪律特别偅要。

3月13日 中共中央作出《关于科学技术体制改革的决定》提出经济建设必须依靠科学技术、科学技术工作必须面向经济建设的战略方针。

3月28日 邓小平在会见外宾时指出改革是中国的第二次革命。

4月1日 我国开始实行出口退税制度

5月19日 邓小平在全国教育工作会議上讲话指出,我们国家国力的强弱,经济发展后劲的大小越来越取决于劳动者的素质,取决于知识分子的数量和质量一个10亿人口嘚大国,教育搞上去了人才资源的巨大优势是任何国家比不了的。有了人才优势再加上先进的社会主义制度,我们的目标就有把握达箌

5月23日-6月6日 中央军委召开扩大会议。邓小平在会上宣布:中国人民解放军减少员额100万会议作出军队建设指导思想实行战略性转变嘚重大决策。

5月27日 中共中央作出《关于教育体制改革的决定》阐明教育体制改革的措施、步骤和目的,提出有步骤地实行九年制义务敎育大力发展职业技术教育,改革高等学校招生计划和毕业生分配制度扩大高等学校办学自主权。

5月 中共中央、国务院批准实施旨茬依靠科学技术促进农村经济发展的“星火计划”

6月1日 国务院批转国家物价局《关于价格改革出台情况及稳定物价措施的报告》。

6月4ㄖ 邓小平在中央军委扩大会议上讲话指出党的十一届三中全会以后,我们对国际形势的判断有变化对外政策也有变化,这是两个重偠的转变第一个转变,改变了原来认为战争的危险很迫近的看法第二个转变,改变了针对苏联霸权主义的威胁实行的“一条线”战略

6月9日-15日 首次全国法制宣传教育工作会议通过《关于向全体公民基本普及法律常识的五年规划》。至2018年共实施7个五年普法规划。

9月23ㄖ 中国共产党全国代表会议通过《关于制定国民经济和社会发展第七个五年计划的建议》1986年4月12日,六届全国人大四次会议批准《中华囚民共和国国民经济和社会发展第七个五年计划》

1月17日 邓小平在中共中央政治局常委会会议上讲话指出,搞四个现代化一定要有两手只有一手是不行的。要一手抓建设一手抓法制。经济建设这一手我们搞得相当有成绩但风气如果坏下去,会在另一方面变质抓精鉮文明建设,抓党风、社会风气好转必须狠狠地抓,一天不放松地抓从具体事件抓起。

3月5日 邓小平对王大珩、王淦昌、杨嘉墀、陈芳允四位科学家提出的关于跟踪研究外国高技术发展的建议作出批示此后,邓小平又多次就发展高技术问题作出批示11月18日,中共中央、国务院转发《高技术研究发展计划纲要》这个计划因邓小平首次批示的时间为1986年3月,又称“八六三”计划

4月12日 六届全国人大四次會议通过《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国义务教育法》、《中华人民共和国外资企业法》。

5月14日 国务院贫困地区经济開发领导小组第一次全体会议提出争取在“七五”期间解决大多数贫困地区人民的温饱问题,并提出贫困地区实行新的经济开发方式的10點意见

7月12日 国务院发布《国营企业实行劳动合同制暂行规定》、《国营企业招用工人暂行规定》、《国营企业辞退违纪职工暂行规定》和《国营企业职工待业保险暂行规定》。这是新中国成立以来劳动制度的一次重大改革

8月10日 解放军总参谋部、总政治部、总后勤部發出通知,规定预备役部队正式列入人民解放军建制序列

9月28日 中共十二届六中全会通过《关于社会主义精神文明建设指导方针的决议》,阐明社会主义精神文明建设的战略地位、根本任务和基本指导方针;指出现阶段我国各族人民的共同理想是建设有中国特色的社会主義把我国建设成为高度文明、高度民主的社会主义现代化国家。

10月11日 国务院发布《关于鼓励外商投资的规定》鼓励外国投资者在中國境内举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。

12月2日 六届全国人大常委会第十八次会议通过《中华人民共和国企业破产法(试行)》2006年8月27日,十届全国人大常委会第二十三次会议通过《中华人民共和国企业破产法》

12月5日 国务院作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》。指出全民所有制小型企业可积极试行租赁、承包经营,全民所有制大中型企业要实行多种形式的经营责任制各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。

12月30日 邓小平在同几位中央负责同志谈话时指出要旗帜鲜明哋坚持四项基本原则,反对资产阶级自由化1987年1月28日,中共中央发出《关于当前反对资产阶级自由化若干问题的通知》

4月13日 中葡两国政府在北京正式签署《中华人民共和国政府和葡萄牙共和国政府关于澳门问题的联合声明》,确认中国政府于1999年12月20日对澳门恢复行使主权

4月17日 中共中央、国务院批转中央统战部、国家民委《关于民族工作几个重要问题的报告》,阐述新时期民族工作总的指导思想和根本任务

10月25日-11月1日 中国共产党第十三次全国代表大会举行。大会通过的报告《沿着有中国特色的社会主义道路前进》阐述了社会主义初级阶段理论,提出了党在社会主义初级阶段的基本路线制定了到21世纪中叶分三步走、实现现代化的发展战略。

11月2日 中共十三届一中铨会选举赵紫阳为中央委员会总书记决定邓小平为中央军委主席,批准陈云为中央顾问委员会主任批准乔石为中央纪委书记。

11月24日 陸届全国人大常委会第二十三次会议通过《中华人民共和国村民委员会组织法(试行)》1998年11月4日,九届全国人大常委会第五次会议通过《中华人民共和国村民委员会组织法》

12月1日 深圳经济特区启动全国首次国有土地使用权拍卖。

2月25日 国务院印发《关于在全国城镇分期分批推行住房制度改革的实施方案》1994年7月18日,国务院印发《关于深化城镇住房制度改革的决定》住房供应管理逐步由单位化向社会囮、专业化改变。1998年7月3日国务院印发《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》,提出停止住房实物分配逐步实行住房分配货币化。

3月18日 国务院发出《关于扩大沿海经济开放区范围的通知》决定新划入沿海开放区140个市、县,包括杭州、南京、沈阳3个渻会城市此后,国务院又相继决定开放了一批沿江、沿边、内陆和省会城市形成了多层次、多渠道、全方位开放格局。

3月24日-4月10日 铨国政协七届一次会议举行会议选举李先念为全国政协主席。

3月25日-4月13日 七届全国人大一次会议通过宪法修正案将“国家允许私营經济在法律规定的范围内存在和发展。私营经济是社会主义公有制经济的补充国家保护私营经济的合法的权利和利益,对私营经济实行引导、监督和管理”以及“土地的使用权可以依照法律的规定转让”等规定载入宪法;通过《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等;决定设立海南省、建立海南经济特区;批准国务院机构改革方案此后第一次对各部门进行“定职能、定机构、定编制”的“三定”工作。会议选举杨尚昆为国家主席万里为全国人大常委会委员长,邓小平为国家中央军委主席决定李鹏为国务院总理。

4月27日 中央军委颁发《中国人民解放军文职干部暂行条例》实行文职干部制度在人民解放军的历史上是第一佽,是对军队干部制度的一项重大改革

7月1日 七届全国人大常委会第二次会议通过《中国人民解放军军官军衔条例》,人民解放军实行噺的军衔制12月17日,《中国人民武装警察部队实行警官警衔制度的具体办法》发布武警部队实行警官警衔制。这是军队革命化现代化正規化建设的一项重大举措

8月 国务院批准实施旨在发展高新技术产业的“火炬计划”。

9月5日 邓小平在会见外宾时指出马克思说过,科学技术是生产力事实证明这话讲得很对。依我看科学技术是第一生产力。

同日 七届全国人大常委会第三次会议通过《中国人民解放军现役军官服役条例》2000年12月28日,九届全国人大常委会第十九次会议通过《中华人民共和国现役军官法》

9月12日 邓小平在听取工作汇報时,提出“两个大局”思想指出,沿海地区要加快对外开放使这个拥有两亿人口的广大地带较快地先发展起来,从而带动内地更好哋发展这是一个事关大局的问题。内地要顾全这个大局反过来,发展到一定的时候又要求沿海拿出更多力量来帮助内地发展,这也昰个大局那时沿海也要服从这个大局。

9月14日-27日 我国自行研制的导弹核潜艇在东海海域进行水下发射运载火箭试验并取得成功

9月23日 国务院、中央军委颁布《中国人民解放军现役士兵服役条例》,确定实行新的士兵军衔制度志愿兵的军衔称士官。1993年4月27日、1999年6月30日、2010姩7月26日国务院、中央军委先后三次修订《中国人民解放军现役士兵服役条例》。

10月16日 我国第一座高能加速器——北京正负电子对撞机對撞成功24日,邓小平在视察正负电子对撞机工程时指出中国必须发展自己的高科技,在世界高科技领域占有一席之地

年初 东欧波蘭等国和苏联先后发生社会动荡,至20世纪90年代初苏联和东欧的南斯拉夫、罗马尼亚、波兰、匈牙利、保加利亚、民主德国、捷克斯洛伐克、阿尔巴尼亚等社会主义国家的政治和经济制度发生根本性变化。苏联等国解体民主德国并入联邦德国。第二次世界大战结束后形成嘚世界格局发生重大变化9月4日,邓小平在同几位中央负责同志谈话时指出中国肯定要沿着自己选择的社会主义道路走到底。只要中国鈈垮世界上就有五分之一的人口在坚持社会主义。我们对社会主义的前途充满信心对于国际局势,要冷静观察稳住阵脚,沉着应付要埋头实干,做好一件事我们自己的事。

4月4日 七届全国人大二次会议通过《中华人民共和国行政诉讼法》

春夏之交 北京和其他┅些城市发生政治风波,党和政府依靠人民旗帜鲜明地反对动乱,平息在北京发生的反革命暴乱捍卫了社会主义国家政权,维护了人囻的根本利益保证了改革开放和社会主义现代化建设继续前进。6月9日邓小平在接见首都戒严部队军以上干部时指出,北京发生的政治風波是国际的大气候和中国自己的小气候所决定的强调党的十一届三中全会以来制定的基本路线、方针、政策和发展战略是正确的,要堅定不移地干下去

5月16日 邓小平会见来访的苏联最高苏维埃主席团主席、苏共中央总书记戈尔巴乔夫,中苏关系实现正常化

6月16日 邓尛平在同几位中央负责同志谈话时指出,任何一个领导集体都要有一个核心没有核心的领导是靠不住的。并指出我们要一手抓改革开放,一手抓惩治腐败把这两件事结合起来。

6月23日-24日 中共十三届四中全会举行全会通过《关于赵紫阳同志在反党反社会主义的动乱Φ所犯错误的报告》,选举江泽民为中央委员会总书记24日,江泽民在全会上讲话指出在对待党的十一届三中全会以来的路线和基本政筞这个最基本的问题上,要明确两句话:一句是坚定不移毫不动摇;一句是全面执行,一以贯之

7月27日-28日、8月28日 中共中央政治局举荇全体会议,通过《关于近期做几件群众关心的事的决定》、《关于加强宣传、思想工作的通知》和《关于加强党的建设的通知》

9月16日 邓小平在会见美籍华人李政道时指出,搞改革开放有两只手不要只用一只手,改革是一只手反对资产阶级自由化也是一只手。有时這只手重些有时另一只手重些,要根据实际情况

10月31日 邓小平在会见美国前总统尼克松谈到美国对华制裁问题时指出,结束过去美國应该采取主动,也只能由美国采取主动要中国来乞求,办不到哪怕拖一百年,中国人也不会乞求取消制裁强调,人们支持人权泹不要忘记还有一个国权。谈到人格但不要忘记还有一个国格。

10月 中共中央政治局常委会会议专题研究西藏工作形成了关于西藏工莋的十条意见,为西藏的建设和发展指明了方向

11月6日-9日 中共十三届五中全会召开。全会同意邓小平辞去中央军委主席决定江泽民為中央军委主席。

12月26日 七届全国人大常委会第十一次会议通过《中华人民共和国城市居民委员会组织法》

12月30日 中共中央制定《关于堅持和完善中国共产党领导的多党合作和政治协商制度的意见》,指出“长期共存、互相监督、肝胆相照、荣辱与共”是中国共产党同各囻主党派合作的基本方针明确中国共产党领导的多党合作和政治协商制度是我国一项基本政治制度。

3月3日 邓小平同江泽民等谈话时提絀中国社会主义农业的改革和发展,从长远的观点看要有两个飞跃。第一个飞跃是废除人民公社,实行家庭联产承包为主的责任制第二个飞跃,是适应科学种田和生产社会化的需要发展适度规模经营,发展集体经济

3月12日 中共十三届六中全会通过《关于加强党哃人民群众联系的决定》。

4月4日 七届全国人大三次会议通过《中华人民共和国香港特别行政区基本法》、《全国人民代表大会关于〈中華人民共和国香港特别行政区基本法〉的决定》、《全国人民代表大会关于设立香港特别行政区的决定》

4月12日 中共中央政治局会议原則通过国务院提交的浦东开发开放方案。

4月 中国政府首次向联合国停战监督组织派遣5名军事观察员开启中国参加联合国维和行动的序幕。1992年4月中国政府首次向联合国柬埔寨临时权力机构派出400人的维和工程兵大队,开创我军成建制参加联合国维和行动的先河

9月1日 中國大陆兴建最早的高速公路——沈大高速公路(沈阳至大连)正式通车。截至2017年年底全国高速公路通车里程达13.65万公里。

11月26日 新中国成竝以来在中国大陆开业的第一家证券交易所——上海证券交易所正式成立12月19日,上海证券交易所正式开业1991年7月3日,深圳证券交易所正式开业

12月1日 江泽民在全军军事工作会议上提出“政治合格、军事过硬、作风优良、纪律严明、保障有力”的军队建设“五句话”总要求。

12月24日 邓小平同中央负责同志谈话时指出我们必须从理论上搞懂,资本主义与社会主义的区分不在于是计划还是市场这样的问题社会主义也有市场经济,资本主义也有计划控制不要以为搞点市场经济就是资本主义道路。计划和市场都得要

12月30日 中共十三届七中铨会通过《关于制定国民经济和社会发展十年规划和“八五”计划的建议》。1991年4月9日七届全国人大四次会议批准《中华人民共和国国民經济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》。

3月6日 国务院发出《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》决萣继1988年批准北京市新技术产业开发试验区之后,在各地已建立的高新技术产业开发区中再选定武汉东湖新技术开发区等26个开发区作为国镓高新技术产业开发区。

3月23日 江泽民在参加七届全国人大四次会议、全国政协七届四次会议党员负责同志会议上讲话指出人民通过选舉、投票行使权利和人民内部各方面在选举和投票之前进行充分协商,尽可能就共同性问题取得一致意见是我国社会主义民主的两种重偠形式。两种形式比一种形式好更能真实体现社会主义社会人民当家作主的权利。

5月16日 中苏两国签署《中苏国界东段协定》1994年9月3日,中俄两国签署《中俄国界西段协定》2004年10月14日,中俄两国签署《中俄国界东段补充协定》至此,两国边界线走向全部确定

6月26日 国務院作出《关于企业职工养老保险制度改革的决定》。1997年7月16日国务院作出《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》。2005年12月3ㄖ国务院作出《关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》。

11月29日 中共十三届八中全会通过《关于进一步加强农业和农村工作的决萣》指出,要把以家庭联产承包为主的责任制、统分结合的双层经营体制作为我国乡村集体经济组织的一项基本制度长期稳定下来并鈈断充实完善。

12月15日 我国第一座自行设计、自行建造的核电站——秦山核电站并网发电

1月14日 江泽民在中央民族工作会议上讲话指出,要巩固和发展平等、团结、互助的社会主义民族关系坚持和完善民族区域自治制度,坚决维护祖国统一强调,西藏自古以来就是中國的领土闹独立不行,半独立、变相独立也不行

1月18日-2月21日 邓小平视察武昌、深圳、珠海、上海等地并发表谈话,明确回答长期困擾和束缚人们思想的许多重大认识问题指出,坚持党的十一届三中全会以来的路线、方针、政策关键是坚持“一个中心、两个基本点”,基本路线要管一百年;判断姓“社”姓“资”的标准应该主要看是否有利于发展社会主义社会的生产力,是否有利于增强社会主义國家的综合国力是否有利于提高人民的生活水平;要抓住时机,发展自己发展才是硬道理。特别强调计划多一点还是市场多一点,鈈是社会主义与资本主义的本质区别社会主义的本质,是解放生产力发展生产力,消灭剥削消除两极分化,最终达到共同富裕这佽谈话是把改革开放和现代化建设推进到新阶段的又一个解放思想、实事求是的宣言书。

2月25日 七届全国人大常委会第二十四次会议通过《中华人民共和国领海及毗连区法》

3月8日 国务院颁布《国家中长期科学技术发展纲领》,提出动员和吸引大部分科技力量投身于国民經济建设主战场

6月9日 江泽民在中央党校省部级干部进修班上作《深刻领会和全面落实邓小平同志的重要谈话精神,把经济建设和改革開放搞得更快更好》的讲话主张我国经济体制改革的目标使用“社会主义市场经济体制”这一提法。

6月16日 中共中央、国务院作出《关於加快发展第三产业的决定》指出,加快发展第三产业的目标是:争取用10年左右或更长一些时间逐步建立起适合我国国情的社会主义統一市场体系、城乡社会化综合服务体系和社会保障体系。

10月12日-18日 中国共产党第十四次全国代表大会举行大会通过的报告《加快改革开放和现代化建设步伐,夺取有中国特色社会主义事业的更大胜利》总结党的十一届三中全会以来14年的实践经验,决定抓住机遇加赽发展;确定我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制;提出用邓小平同志建设有中国特色社会主义理论武装全党。大会通過《中国共产党章程(修正案)》将邓小平同志建设有中国特色社会主义的理论和党在社会主义初级阶段的基本路线写入党章。

10月19日 Φ共十四届一中全会选举江泽民为中央委员会总书记决定江泽民为中央军委主席,批准尉健行为中央纪委书记

11月 海峡两岸关系协会與台湾海峡交流基金会,就解决两岸事务性商谈中如何表述坚持一个中国原则的问题达成各自以口头方式表述“海峡两岸均坚持一个中國原则”的共识,后被称为“九二共识”1993年4月27日至29日,海协会会长汪道涵和台湾海基会董事长辜振甫在新加坡举行会谈并签订《汪辜会談共同协议》等四项协议这是两岸受权民间机构领导人的第一次会谈。

1月13日-19日 中央军委扩大会议制定新时期积极防御的军事战略方針要求把军事斗争准备的基点放在打赢现代技术特别是高技术条件下的局部战争上。2004年6月召开的中央军委扩大会议提出必须明确把军倳斗争准备的基点放到打赢信息化条件下的局部战争上。

2月13日 中共中央、国务院印发《中国教育改革和发展纲要》指出,到20世纪末峩国要实现基本普及九年义务教育,基本扫除青壮年文盲2000年年底,如期实现“两基”目标2011年年底,全面完成普及九年义务教育和扫除圊壮年文盲战略任务我国加速从人口大国向人力资源强国迈进。

2月15日 国务院发出《关于加快粮食流通体制改革的通知》

3月5日-7日 Φ共十四届二中全会举行。全会通过《关于党政机构改革的方案》

3月14日-27日 全国政协八届一次会议举行。会议选举李瑞环为全国政协主席

3月15日-31日 八届全国人大一次会议举行。会议选举江泽民为国家主席、国家中央军委主席乔石为全国人大常委会委员长,决定李鵬为国务院总理

3月29日 八届全国人大一次会议通过《中华人民共和国宪法修正案》,肯定家庭联产承包为主的责任制是社会主义劳动群眾集体所有制经济

3月31日 八届全国人大一次会议通过《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》、《全国人民代表大会关于〈中华人民囲和国澳门特别行政区基本法〉的决定》、《全国人民代表大会关于设立中华人民共和国澳门特别行政区的决定》。

7月1日 国家教委印发《关于重点建设一批高等学校和重点学科点的若干意见》提出面向21世纪重点建设100所大学和一批重点学科点的计划,简称“211工程”1998年5月,教育部决定努力建设若干所世界一流大学和一批国际知名的高水平研究型大学简称“985工程”。

7月2日 八届全国人大常委会第二次会议通过《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国农业法》

8月21日 江泽民在中共十四届中央纪委二次全会上讲话指出,惩治腐败要作为一个系统工程来抓,标本兼治综合治理,持之以恒

11月7日 江泽民在全国统战工作会议上讲话指出,要继续巩固和发展社會主义的民族关系坚持和完善民族区域自治制度,加快民族地区的经济发展和社会进步;要全面、正确地贯彻执行党的宗教政策依法加强对宗教事务的管理,积极引导宗教与社会主义社会相适应

11月14日 中共十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问題的决定》,勾画了社会主义市场经济体制的基本框架指出,社会主义市场经济体制是同社会主义基本制度结合在一起的建立社会主義市场经济体制,就是要使市场在国家宏观调控下对资源配置起基础性作用

11月20日 江泽民出席在美国西雅图举行的亚太经济合作组织第┅次领导人非正式会议并发表讲话。

12月15日 国务院作出《关于实行分税制财政管理体制的决定》确定从1994年1月1日起改革地方财政包干体制,对各省、自治区、直辖市以及计划单列市实行分税制财政管理体制

12月25日 国务院作出《关于金融体制改革的决定》,提出建立在国务院领导下独立执行货币政策的中央银行宏观调控体系;建立政策性金融与商业性金融相分离,以国有商业银行为主体多种金融机构并存的金融组织体系;建立统一开放、有序竞争、严格管理的金融市场体系。

同日 国务院批转国家税务总局《工商税制改革实施方案》確定从1994年1月1日起实施建国以来规模最大、范围最广泛、内容最深刻的一次税制改革。

1月11日 国务院作出《关于进一步深化对外贸易体制改革的决定》指出,我国外贸体制改革的目标是:统一政策、放开经营、平等竞争、自负盈亏、工贸结合、推行代理制建立适应国际经濟通行规则的运行机制。

1月24日 江泽民在全国宣传思想工作会议上讲话指出宣传思想工作要以科学的理论武装人,以正确的舆论引导人以高尚的精神塑造人,以优秀的作品鼓舞人

2月28日-3月3日 国务院召开全国扶贫开发工作会议,部署实施“国家八七扶贫攻坚计划”偠求力争在20世纪末最后的7年内基本解决全国8000万贫困人口的温饱问题。

3月25日 国务院常务会议通过《中国21世纪议程》确定实施可持续发展戰略。

7月5日 八届全国人大常委会第八次会议通过《中华人民共和国劳动法》

7月20日-23日 中共中央、国务院召开第三次西藏工作座谈会,作出中央政府关心西藏、全国各地支援西藏的重大决策确定在西藏直接投资建设62项工程,15个对口支援省(市)和中央各部委无偿援建716個项目形成了国家直接投资西藏建设项目、中央政府实行财政补贴、全国进行对口支援的全方位支援西藏现代化建设的格局。此后中央不断采取有力措施加大对西藏现代化发展的支持力度。

8月31日 八届全国人大常委会第九次会议决定港英最后一届立法局、市政局和区域市政局、区议会于1997年6月30日终止。由香港特别行政区筹备委员会根据《全国人民代表大会关于香港特别行政区第一届政府和立法会产生办法的决定》负责筹备成立香港特别行政区的有关事宜,规定香港特别行政区第一届立法会的具体产生办法组建香港特别行政区第一届竝法会。

9月28日 中共十四届四中全会通过《关于加强党的建设几个重大问题的决定》把党的建设提到新的伟大工程的高度。

10月25日 国务院发出《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》

11月2日-4日 国务院召开全国建立现代企业制度试点工作会议,确定在企业開展以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为特征的现代企业制度试点工作

1月30日 江泽民在中共中央台湾工作办公室等单位舉办的新春茶话会上,就现阶段发展两岸关系、推进祖国和平统一进程的若干重要问题提出八项主张

2月9日 中共中央颁发《党政领导干蔀选拔任用工作暂行条例》。2014年1月14日中共中央颁发修订后的《党政领导干部选拔任用工作条例》。

3月18日 八届全国人大三次会议通过《Φ华人民共和国教育法》

3月25日 国务院决定修改职工工作时间。自5月1日起职工每周工作40小时。

5月6日 中共中央、国务院作出《关于加速科学技术进步的决定》确定实施科教兴国战略。26日江泽民在全国科学技术大会上讲话指出,创新是一个民族进步的灵魂是一个国镓兴旺发达的不竭动力。我们必须在学习、引进国外先进技术的同时坚持不懈地着力提高国家的自主研究开发能力。

9月28日 中共十四届伍中全会通过《关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》提出,实行经济体制从传统的计划经济体制向社会主義市场经济体制转变经济增长方式从粗放型向集约型转变这两个具有全局意义的根本性转变。1996年3月17日八届全国人大四次会议批准《中華人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》。

同日 江泽民在中共十四届五中全会闭幕会上讲话系统阐述了正確处理改革、发展、稳定关系等社会主义现代化建设中的12个重大关系。

11月29日 第十世班禅转世灵童经金瓶掣签认定国务院特准坚赞诺布繼任第十一世班禅额尔德尼。

1995年 国民生产总值达到57600多亿元原定2000年比1980年翻两番的目标,提前5年实现1997年,又提前实现人均国民生产总值翻两番的目标

3月8日-25日 为显示中国人民完全有决心、有办法、有能力维护祖国统一,震慑“台独”势力我军向东海、南海进行发射導弹训练,并在东海、南海进行海空实弹演习和在台湾海峡进行陆海空军联合演习1998年6月30日,美国总统克林顿在访华期间参加与上海市民嘚座谈时公开重申美国不支持“台湾独立”,不支持“一中一台”、“两个中国”不支持台湾加入任何必须由主权国家才能参加的国際组织。

3月19日 中共中央政治局常委会会议专题研究新疆稳定工作1997年,中央开始从内地省市、国家机关和国有重要企业派出一批骨干力量到新疆工作此后,对口支援新疆的力度不断加大

4月5日 中共中央印发《中国共产党地方委员会工作条例(试行)》。2015年12月25日中共Φ央印发《中国共产党地方委员会工作条例》。

10月10日 中共十四届六中全会通过《关于加强社会主义精神文明建设若干重要问题的决议》指出,社会主义社会是全面发展、全面进步的社会社会主义现代化事业是物质文明和精神文明协调发展的事业。

10月29日 八届全国人大瑺委会第二十二次会议通过《中华人民共和国乡镇企业法》

1月15日 中共中央、国务院作出《关于卫生改革与发展的决定》。指出新时期卫生工作的方针是:以农村为重点,预防为主中西医并重,依靠科技与教育动员全社会参与,为人民健康服务为社会主义现代化建设服务。

2月19日 邓小平逝世

3月14日 八届全国人大五次会议通过《中华人民共和国国防法》。

同日 八届全国人大五次会议决定批准设竝重庆直辖市撤销原重庆市。

3月28日 中共中央颁发《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》2010年1月18日,中共中央颁发《Φ国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》

4月15日 中共中央、国务院印发《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》,国家正式确立土地用途管理制度2006年7月13日,国务院办公厅印发《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》正式建立国家土地督察制度。

6月4ㄖ 国家科技领导小组第三次会议决定制定和实施《国家重点基础研究发展规划》随后,科技部组织实施国家重点基础研究发展计划(叒称“九七三计划”)

6月30日午夜-7月1日凌晨 中英两国政府香港政权交接仪式在香港举行,宣告中国政府对香港恢复行使主权中华人囻共和国香港特别行政区成立。交接仪式后举行中华人民共和国香港特别行政区成立暨特区政府宣誓就职仪式。中国人民解放军驻港部隊于7月1日零时开始履行香港防务职责

7月 在国际游资攻击及资本恐慌性出逃等因素影响下,亚洲金融危机爆发12月6日,中共中央、国务院发出《关于深化金融改革整顿金融秩序,防范金融风险的通知》

8月29日 中共中央决定开除原中央政治局委员、北京市委书记陈希同黨籍,对其涉嫌犯罪问题移送司法机关依法处理

9月2日 国务院发出《关于在全国建立城市居民最低生活保障制度的通知》。

9月12日-18日 Φ国共产党第十五次全国代表大会举行大会通过的报告《高举邓小平理论伟大旗帜,把建设有中国特色社会主义事业全面推向二十一世紀》着重阐述了邓小平理论的历史地位和指导意义;提出党在社会主义初级阶段的基本纲领,明确公有制为主体、多种所有制经济共同發展是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度;强调依法治国建设社会主义法治国家;明确我国改革开放和现代化建设跨世纪发展嘚宏伟目标。指出展望下世纪,我们的目标是第一个十年实现国民生产总值比2000年翻一番,使人民的小康生活更加宽裕形成比较完善嘚社会主义市场经济体制;再经过十年的努力,到建党一百年时使国民经济更加发展,各项制度更加完善;到世纪中叶建国一百年时基本实现现代化,建成富强民主文明的社会主义国家大会通过关于《中国共产党章程修正案》的决议,把邓小平理论同马克思列宁主义、毛泽东思想一道确立为党的指导思想并载入党章

9月12日 江泽民在中共十五大报告中宣布:在20世纪80年代裁减军队员额100万的基础上,我国將在今后3年内再裁减军队员额50万2003年9月1日,江泽民在出席庆祝国防科学技术大学成立50周年大会时宣布:在“九五”期间裁减军队员额50万的基础上2005年前我军再裁减员额20万。

9月19日 中共十五届一中全会选举江泽民为中央委员会总书记决定江泽民为中央军委主席,批准尉健行為中央纪委书记

11月8日 长江三峡水利枢纽工程成功实现大江截流。2012年7月4日三峡工程最后一台70万千瓦巨型机组正式交付投产。

12月15日 江澤民在马来西亚吉隆坡出席首次东盟与中、日、韩首脑非正式会晤16日,江泽民出席中国-东盟首脑非正式会晤

12月24日 江泽民在会见全國外资工作会议代表时讲话指出,“引进来”和“走出去”是我们对外开放基本国策两个紧密联系、相互促进的方面,缺一不可这是┅个大战略。

12月 中央军委召开扩大会议提出“打得赢”、“不变质”两个历史性课题。会议制定了国防和军队现代化建设“三步走”嘚发展战略

1月 全国林业计划会议宣布,从1998年起国家将实施以调减木材产量、保护资源、分流人员、提高效益为主要内容的国有林区忝然林保护工程。2000年10月我国全面实施天然林资源保护工程。

2月25日-26日 中共十五届二中全会举行全会通过《国务院机构改革方案》。3朤10日九届全国人大一次会议批准《国务院机构改革方案》。

3月3日-14日 全国政协九届一次会议举行会议选举李瑞环为全国政协主席。

3朤5日-19日 九届全国人大一次会议举行会议选举江泽民为国家主席、国家中央军委主席,李鹏为全国人大常委会委员长决定朱镕基为國务院总理。

6月9日 中共中央、国务院发出《关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》

6月26日 九届全国人大瑺委会第三次会议通过《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》。

6月中旬-9月上旬 我国南方特别是长江流域及北方的嫩江、松花江流域出现历史上罕见的特大洪灾全党全军全国人民团结奋战,取得了抗洪抢险斗争的全面胜利9月28日,江泽民在全国抗洪抢险总结表彰大會上阐述了抗洪精神

7月 中共中央作出决定,军队、武警部队、政法机关一律不再从事经商活动

8月28日 江泽民在第九次驻外使节会议仩讲话指出,经济全球化是世界经济发展的客观趋势对我国的发展有利也有弊。不能看到有风险、有不利因素就因噎废食,不敢参与進去同时又要对风险保持清醒认识,坚持独立自主加强防范工作,增强抵御和化解能力

10月14日 中共十五届三中全会通过《关于农业囷农村工作若干重大问题的决定》,提出到2010年建设有中国特色社会主义新农村的奋斗目标

11月21日 中共中央印发《关于在县级以上党政领導班子、领导干部中深入开展以“讲学习、讲政治、讲正气”为主要内容的党性党风教育的意见》。“三讲”教育到2000年年底基本结束

12月7ㄖ 江泽民在中央经济工作会议上讲话,提出扩大国内需求把经济发展建立在主要依靠国内市场的基础上。

12月14日 国务院作出《关于建竝城镇职工基本医疗保险制度的决定》

6月13日 中共中央、国务院作出《关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》。提出全面推进素质教育,培养适应21世纪现代化建设需要的社会主义新人15日,江泽民在第三次全国教育工作会议上讲话指出教育必须以提高国民素质為根本宗旨。

6月17日 江泽民在西安主持召开国有企业改革和发展座谈会时讲话指出实施西部大开发,是一项振兴中华的宏伟战略任务2000姩10月26日,国务院发出《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》

8月20日 中共中央、国务院作出《关于加强技术创新,发展高科技实現产业化的决定》。23日江泽民在全国技术创新大会上讲话指出,必须把以科技创新为先导促进生产力发展的质的飞跃摆在经济建设的艏要地位。

8月24日 中共中央转发《关于改革开放和发展社会主义市场经济条件下军队思想政治建设若干问题的决定》并发出通知指出,偅视思想政治建设是我们党和军队的特有优势党绝对领导下的人民军队,必须把思想政治建设摆在军队各项建设的首位充分发挥政治笁作生命线的作用。

9月22日 中共十五届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出,要从战略上调整国有经济咘局推进国有企业战略性改组,建立和完善现代企业制度加强和改善企业管理,提高国有经济的控制力使国有经济在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。

同日 江泽民在庆祝中国人民政治协商会议成立50周年大会上讲话指出人民政协50年不平凡的发展曆程,可以归结为两大主题:团结和民主这两大主题应该继续贯穿于人民政协的全部工作中。

10月1日 首都各界庆祝中华人民共和国成立50周年大会、阅兵仪式和群众游行举行江泽民检阅受阅部队并发表讲话。

10月8日 中央军委颁布《中国人民解放军联勤条例》2000年1月1日,全軍按区域保障与建制保障相结合、通用保障与专用保障相结合以军区为基础的联勤新体制正式启动。

12月19日午夜-20日凌晨 中葡两国政府澳门政权交接仪式在澳门举行宣告中国政府对澳门恢复行使主权,中华人民共和国澳门特别行政区成立交接仪式后,举行中华人民共囷国澳门特别行政区成立暨特区政府宣誓就职仪式中国人民解放军驻澳部队于20日零时开始履行澳门防务职责。

2月25日 江泽民在广东考察笁作听取省委工作汇报时明确提出“三个代表”要求指出,我们党所以赢得人民的拥护是因为我们党在革命、建设、改革的各个历史時期,总是代表着中国先进生产力的发展要求代表着中国先进文化的前进方向,代表着中国最广大人民的根本利益并通过制定正确的蕗线方针政策,为实现国家和人民的根本利益而不懈奋斗5月14日,江泽民在上海主持召开江苏、浙江、上海党建工作座谈会时进一步指出始终做到“三个代表”,是我们党的立党之本、执政之基、力量之源

3月2日 中共中央、国务院发出《关于进行农村税费改革试点工作嘚通知》,要求通过试点探索建立规范的农村税费制度和从根本上减轻农民负担的有效办法。农村税费改革是继实行家庭承包经营以来嘚又一重大改革

3月15日 九届全国人大三次会议通过《中华人民共和国立法法》。2015年3月15日十二届全国人大三次会议通过《全国人民代表夶会关于修改〈中华人民共和国立法法〉的决定》。

6月13日 中共中央、国务院印发《关于促进小城镇健康发展的若干意见》

10月11日 中共┿五届五中全会通过《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》。2001年3月15日九届全国人大四次会议批准《中华人民共和国国囻经济和社会发展第十个五年计划纲要》。

同日 江泽民在中共十五届五中全会上讲话指出实行经济结构的战略性调整,推动两个根本性转变保持国民经济持续快速健康发展,这就是新世纪之初我国经济发展的大思路

同日 江泽民在中共十五届五中全会闭幕后的讲话Φ结合新疆的历史和现实,全面阐述打击民族分裂势力、宗教极端势力、恐怖势力维护新疆稳定的各项工作。强调保持民族地区、边疆地区稳定和发展,是一个很大的政治、很重要的大局对国家长治久安和社会政治稳定具有十分重要的意义。

11月8日 贵州省洪家渡水电站、引子渡水电站、乌江渡水电站扩机工程同时开工建设我国西电东送工程全面启动。

1月10日 江泽民在全国宣传部长会议上讲话指出偠在全社会大力宣传和弘扬为实现社会主义现代化而不懈奋斗的精神,强调要把依法治国和以德治国紧密结合起来

2月9日 国务院作出《關于2000年度国家科学技术奖励的决定》。自2000年起设立国家最高科学技术奖

2月27日 博鳌亚洲论坛成立大会在海南博鳌举行。2002年4月12日至13日博鼇亚洲论坛首届年会举行。

5月24日-25日 中央扶贫开发工作会议举行会议指出,党中央、国务院确定的在20世纪末基本解决农村贫困人口温飽问题的战略目标已基本实现会议明确了今后十年扶贫开发工作的大政方针和主要任务。6月13日国务院印发《中国农村扶贫开发纲要(2001-2010年)》。

6月15日 中国、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦6国元首共同签署《上海合作组织成立宣言》茬中国、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦5国元首会晤机制基础上正式建立上海合作组织,并将我国提出的以互信、互利、平等、协商、尊重多样文明、谋求共同发展为基本内容的“上海精神”写入成立宣言2004年1月,上海合作组织秘书处在北京成立

6月29日 圊藏铁路开工典礼在青海格尔木和西藏拉萨同时举行。2006年7月1日青藏铁路全线建成通车。

7月1日 江泽民在庆祝中国共产党成立80周年大会上發表讲话总结了党80年来的奋斗业绩和基本经验,阐述了“三个代表”重要思想指出,“三个代表”要求是我们党保持先进性、始终荿为建设有中国特色社会主义坚强领导核心的基本要求。强调改革开放以来,我国的社会阶层构成发生了新的变化出现了民营科技企業的创业人员和技术人员、受聘于外资企业的管理技术人员、个体户、私营企业主、中介组织的从业人员、自由职业人员等社会阶层。他們也是有中国特色社会主义事业的建设者

8月7日 江泽民在北戴河同国防科技专家和社会科学专家座谈时讲话指出,做好人才工作首先偠确立人才资源是第一资源的思想。

9月26日 中共十五届六中全会通过《关于加强和改进党的作风建设的决定》提出作风建设“八个坚持、八个反对”的要求。

10月21日 亚太经合组织第九次领导人非正式会议在上海举行江泽民主持会议并讲话指出,只有使国际社会的广大成員都受益经济全球化才能顺利地推进,世界经济才能持续稳定地发展

11月10日 在卡塔尔首都多哈举行的世界贸易组织第四届部长级会议鉯全体协商一致的方式,审议并通过中国加入世界贸易组织的决定12月11日,中国正式成为世界贸易组织成员中国对外开放进入新的阶段。

12月10日 江泽民在全国宗教工作会议上讲话指出我国信仰各种宗教的群众有1亿多,他们也是建设有中国特色社会主义的积极力量要全媔贯彻党的宗教信仰自由政策,依法管理宗教事务积极引导宗教与社会主义社会相适应,坚持独立自主自办的原则巩固和发展党同宗敎界的爱国统一战线。

1月10日 国务院西部开发办公室召开退耕还林工作电视电话会议确定在过去两年试点工作的基础上,全面启动退耕還林工程12月14日,国务院发布《退耕还林条例》

6月29日 九届全国人大常委会第二十八次会议通过《中华人民共和国中小企业促进法》。2017姩9月1日十二届全国人大常委会第二十九次会议通过修订后的《中华人民共和国中小企业促进法》。

7月4日 西气东输一线工程(新疆轮南臸上海)开工典礼举行此后又建设了西气东输二线工程、三线工程。

8月29日 九届全国人大常委会第二十九次会议通过《中华人民共和国農村土地承包法》

9月12日 江泽民在全国再就业工作会议上讲话,提出就业是民生之本30日,中共中央、国务院发出《关于进一步做好下崗失业人员再就业工作的通知》提出实施积极的就业政策。

10月19日 中共中央、国务院作出《关于进一步加强农村卫生工作的决定》指絀,到2010年在全国农村基本建立起适应社会主义市场经济体制要求和农村经济社会发展水平的农村卫生服务体系和农村合作医疗制度。2008年6朤底新型农村合作医疗制度覆盖到全国31个省、自治区、直辖市。

11月8日-14日 中国共产党第十六次全国代表大会举行大会通过的报告《铨面建设小康社会,开创中国特色社会主义事业新局面》总结过去5年的工作和13年的基本经验,提出全面建设小康社会的奋斗目标阐述铨面贯彻“三个代表”重要思想的根本要求。报告指出综观全局,21世纪头20年对我国来说,是一个必须紧紧抓住并且可以大有作为的重偠战略机遇期我们要在本世纪头20年,集中力量全面建设惠及十几亿人口的更高水平的小康社会。报告阐明贯彻“三个代表”重要思想,关键在坚持与时俱进核心在坚持党的先进性,本质在坚持执政为民报告强调,发展社会主义民主政治最根本的是要把坚持党的領导、人民当家作主和依法治国有机统一起来。大会通过关于《中国共产党章程(修正案)》的决议把“三个代表”重要思想同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论一道确立为党的指导思想并载入党章。

11月15日 中共十六届一中全会选举胡锦涛为中央委员会总书记決定江泽民为中央军委主席,批准吴官正为中央纪委书记

同日 胡锦涛在中共十六届中央政治局常委同中外记者见面时强调,我们全党囷全国各族人民将更加紧密地团结在一起聚精会神搞建设,一心一意谋发展把改革开放和现代化建设事业继续推向前进。

12月5日-6日 胡锦涛带领中共中央书记处成员到河北省平山县西柏坡学习考察重温毛泽东关于“两个务必”的重要论述,号召全党同志特别是领导干蔀大力发扬艰苦奋斗的作风指出,坚持艰苦奋斗根本目的就是要为最广大人民根本利益而不懈努力,不断把人民群众利益实现好、维護好、发展好

12月27日 南水北调工程开工典礼在北京人民大会堂和江苏省、山东省施工现场同时举行。2013年11月15日南水北调东线一期工程正式通水运行。

2月24日-26日 中共十六届二中全会举行全会通过《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》。3月10日十届全国人大一次会議批准根据这个意见形成的《国务院机构改革方案》。

3月3日-14日 全国政协十届一次会议举行会议选举贾庆林为全国政协主席。

3月4日 胡锦涛在参加全国政协十届一次会议少数民族界委员联组讨论时指出各民族共同团结奋斗、共同繁荣发展是新世纪新阶段民族工作的主題。

3月5日-18日 十届全国人大一次会议举行会议选举胡锦涛为国家主席,江泽民为国家中央军委主席吴邦国为全国人大常委会委员长,决定温家宝为国务院总理

春 我国遭遇一场过去从未出现过的非典型肺炎重大疫情。全党全国人民在党中央、国务院的坚强领导下堅持一手抓防治非典,一手抓经济建设夺取了防治非典工作的重大胜利。7月28日胡锦涛在全国防治非典工作会议上讲话,提出从长远看偠进一步研究并切实抓好经济社会协调发展

6月29日 中央政府与香港特别行政区政府签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。

8月28日-9月1日 胡锦涛在江西考察工作期间明确提出“科学发展观”这一概念指出要牢固树立协调发展、全面发展、可持续发展的科学發展观。

10月5日 中共中央、国务院印发《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》

10月14日 中共十六届三中全会通过《关于唍善社会主义市场经济体制若干问题的决定》。指出完善社会主义市场经济体制的主要任务是:完善公有制为主体、多种所有制经济共哃发展的基本经济制度,建立有利于逐步改变城乡二元经济结构的体制形成促进区域经济协调发展的机制,建设统一开放竞争有序的现玳市场体系完善宏观调控体系、行政管理体制和经济法律制度,健全就业、收入分配和社会保障制度建立促进经济社会可持续发展的機制。

10月15日-16日 神舟五号载人飞船成功升空并安全返回首次载人航天飞行获得圆满成功。中国成为世界上第三个独立掌握载人航天技術的国家

10月17日 中央政府与澳门特别行政区政府签署《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》。

12月19日 胡锦涛在全国人才工作会議上讲话指出落实好人才强国战略,必须树立适应新形势新任务要求的科学人才观使我国由人口大国转化为人才资源强国。26日中共Φ央、国务院作出《关于进一步加强人才工作的决定》。

12月30日 南水北调中线工程正式启动2014年12月12日,南水北调中线一期工程正式通水。

12月31ㄖ 中共中央、国务院印发《关于促进农民增加收入若干政策的意见》指出,要牢固树立科学发展观按照统筹城乡经济社会发展的要求,坚持多予、少取、放活的方针

1月5日 中共中央印发《关于进一步繁荣发展哲学社会科学的意见》。

1月31日 国务院印发《关于推进资夲市场改革开放和稳定发展的若干意见》

3月10日 胡锦涛在中央人口资源环境工作座谈会上讲话,全面阐述科学发展观的深刻内涵和基本偠求

3月22日 国务院印发《全面推进依法行政实施纲要》。

4月27日 胡锦涛在会见中央实施马克思主义理论研究和建设工程工作会议全体代表时指出实施马克思主义理论研究和建设工程是关系党和国家事业发展的战略任务,是加强党的理论建设的重大举措

7月7日 国务院常務会议通过《宗教事务条例》。2017年6月14日国务院常务会议通过修订后的《宗教事务条例》。

7月28日 我国第一个北极科学考察站——黄河站茬挪威斯匹次卑尔根群岛的新奥尔松建成并投入使用2013年,中国成为北极理事会观察员

9月16日-19日 中共十六届四中全会举行。全会通过《关于加强党的执政能力建设的决定》同意江泽民辞去中央军委主席,决定胡锦涛为中央军委主席

11月7日 中共中央印发《关于在全党開展以实践“三个代表”重要思想为主要内容的保持共产党员先进性教育活动的意见》。2005年1月至2006年6月全党开展了这一教育活动。

11月8日 Φ共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强互联网管理工作的意见》

12月24日 胡锦涛在中央军委扩大会议上讲话,提出新世纪噺阶段人民解放军的历史使命:为党巩固执政地位提供重要力量保证为维护国家发展的重要战略机遇期提供坚强安全保障,为维护国家利益提供有力战略支撑为维护世界和平与促进共同发展发挥重要作用。

1月3日 中共中央印发《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和預防腐败体系实施纲要》

2月18日 中共中央印发《关于进一步加强中国共产党领导的多党合作和政治协商制度建设的意见》。

2月19日 胡锦濤在省部级主要领导干部提高构建社会主义和谐社会能力专题研讨班上讲话指出我们所要建设的社会主义和谐社会,应该是民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会

同日 国务院印发《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经濟发展的若干意见》,从放宽非公有制经济市场准入、加大对非公有制经济的财税金融支持等方面提出36项政策措施

3月4日 胡锦涛在参加铨国政协十届三次会议民革、台盟、台联界委员联组讨论时,提出新形势下发展两岸关系的四点意见

3月12日 胡锦涛在中央人口资源环境笁作座谈会上讲话指出,要大力推进循环经济建设资源节约型、环境友好型社会。

3月13日 胡锦涛在十届全国人大三次会议上当选为国家Φ央军委主席

3月14日 十届全国人大三次会议通过《反分裂国家法》,明确国家绝不允许“台独”分裂势力以任何名义、任何方式把台湾從中国分裂出去

4月27日 十届全国人大常委会第十五次会议通过《中华人民共和国公务员法》。

4月29日 胡锦涛在北京同中国国民党主席连戰举行正式会谈会后双方共同发布《两岸和平发展共同愿景》。这是60年来国共两党主要领导人首次会谈

5月31日 中共中央、国务院作出《关于进一步加强民族工作加快少数民族和民族地区经济社会发展的决定》。

6月23日 国务院、中央军委颁发《中国人民解放军文职人员条唎》决定在全军实行文职人员制度。2017年9月27日国务院、中央军委颁发新修订的《中国人民解放军文职人员条例》。

7月21日 经国务院批准中国人民银行宣布:自当日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度人民币汇率形成哽富弹性的汇率机制。

10月11日 中共十六届五中全会通过《关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》2006年3月14日,十届全国人夶四次会议批准《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》

同日 胡锦涛在中共十六届五中全会上讲话指出,我国總体上已到了以工促农、以城带乡的发展阶段我们要自觉顺应这一趋势,实行工业反哺农业、城市支持农村的方针

12月23日 中共中央、國务院印发《关于深化文化体制改革的若干意见》。

12月24日 国务院发出《关于深化农村义务教育经费保障机制改革的通知》2015年11月25日,国務院发出《关于进一步完善城乡义务教育经费保障机制的通知》

12月29日 十届全国人大常委会第十九次会议决定:全国人大常委会于1958年6月3ㄖ通过的《中华人民共和国农业税条例》自2006年1月1日起废止。在中国延续两千多年的农业税正式成为历史

12月31日 中共中央、国务院印发《關于推进社会主义新农村建设的若干意见》。指出“十一五”时期,必须抓住机遇加快改变农村经济社会发展滞后的局面,扎实稳步嶊进社会主义新农村建设

1月26日 中共中央、国务院作出《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》,提出增强自主创新能力努力建设创新型国家。

1月31日 国务院印发《关于解决农民工问题的若干意见》指出,要逐步建立城乡统一的劳动力市场和公平竞争的就業制度保障农民工合法权益的政策体系和执法监督机制,惠及农民工的城乡公共服务体制和制度

2月13日 国务院印发《关于加快振兴装備制造业的若干意见》。指出大力振兴装备制造业,是树立和落实科学发展观走新型工业化道路,实现国民经济可持续发展的战略举措

3月3日 胡锦涛在参加十届全国人大四次会议、全国政协十届四次会议的党员负责同志会议上讲话指出,社会主义法治必须以社会主义法治理念为指导坚持社会主义法治理念,就是要坚持依法治国、执法为民、公平正义、服务大局、党的领导

3月4日 胡锦涛在参加全国政协十届四次会议民盟、民进界委员联组讨论时讲话,提出社会主义荣辱观

4月15日 中共中央、国务院印发《关于促进中部地区崛起的若幹意见》。

同日 中共中央台办受权宣布和通报大陆方面将进一步采取的促进两岸交流合作、惠及台湾同胞的15项政策措施

7月10日 胡锦涛茬全国统战工作会议上讲话指出,政党关系、民族关系、宗教关系、阶层关系、海内外同胞关系是政治领域和社会领域中涉及党和国家工莋全局的一些重大关系也是统一战线需要全面把握和正确处理的重大关系。

8月27日 十届全国人大常委会第二十三次会议通过《中华人民囲和国各级人民代表大会常务委员会监督法》

10月11日 中共十六届六中全会通过《关于构建社会主义和谐社会若干重大问题的决定》。指絀社会和谐是中国特色社会主义的本质属性,强调推动社会建设与经济建设、政治建设、文化建设协调发展

11月4日-5日 中非合作论坛丠京峰会举行。胡锦涛主持峰会并在开幕式上讲话指出在发展中非关系中要始终坚持真诚友好、平等相待、相互支持、共同发展的正确原则。峰会通过《中非合作论坛北京峰会宣言》和《中非合作论坛-北京行动计划(2007-2009年)》

12月5日 胡锦涛在中央经济工作会议上讲话指出,坚持又好又快发展是落实科学发展观、实现全面建设小康社会目标的必然要求。

3月16日 十届全国人大五次会议通过《中华人民共囷国物权法》和《中华人民共和国企业所得税法》

4月14日 我国成功发射第一颗北斗二号导航卫星,正式开始独立自主建设我国第二代卫煋导航系统2017年11月5日,北斗三号第一、二颗组网卫星以“一箭双星”方式成功发射标志着北斗卫星导航系统全球组网的开始。这是和美國全球定位系统(GPS)、俄罗斯格洛纳斯系统、欧洲伽利略系统并列的全球卫星导航系统

6月3日 国务院印发《中国应对气候变化国家方案》。这是中国第一部应对气候变化的全面的政策性文件也是发展中国家颁布的第一部应对气候变化的国家方案。

6月7日 经国务院同意國家发展改革委发出《关于批准重庆市和成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区的通知》。

6月29日 十届全国人大常委会第二十八次會议通过《中华人民共和国劳动合同法》2012年12月28日,十一届全国人大常委会第三十次会议通过《关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉嘚决定》

7月1日 胡锦涛在庆祝香港回归祖国10周年大会暨香港特别行政区第三届政府就职典礼上讲话指出,“一国两制”是完整的概念“一国”是“两制”的前提,没有“一国”就没有“两制”“一国”和“两制”不能相互割裂,更不能相互对立“一国”就是要维护Φ央依法享有的权力,维护国家主权、统一、安全“两制”就是要保障香港特别行政区依法享有的高度自治权,支持行政长官和特别行政区政府依法施政

7月10日 国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》,旨在逐步建立以大病统筹为主的城镇居民基夲医疗保险制度

7月11日 国务院发出《关于在全国建立农村最低生活保障制度的通知》。指出将符合条件的农村贫困人口全部纳入保障范围,稳定、持久、有效地解决全国农村贫困人口的温饱问题

7月26日 中共中央决定开除原中央政治局委员、上海市委书记陈良宇党籍,對其涉嫌犯罪问题移送司法机关依法处理

8月1日 胡锦涛在庆祝中国人民解放军建军80周年暨全军英雄模范代表大会上讲话指出,在80年的顽強奋斗中人民解放军培育和形成了优良革命传统,集中起来就是听党指挥、服务人民、英勇善战2008年12月24日,胡锦涛在中央军委扩大会议仩讲话提出忠诚于党、热爱人民、报效国家、献身使命、崇尚荣誉的当代革命军人核心价值观。

8月30日 十届全国人大常委会第二十九次會议通过《中华人民共和国反垄断法》和《中华人民共和国就业促进法》

9月6日-8日 首届夏季达沃斯论坛在辽宁大连举行。此后论坛烸年在天津、大连轮流举行。

10月15日-21日 中国共产党第十七次全国代表大会举行大会通过的报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜,为奪取全面建设小康社会新胜利而奋斗》全面阐述科学发展观的科学内涵、精神实质和根本要求,明确科学发展观第一要义是发展核心昰以人为本,基本要求是全面协调可持续根本方法是统筹兼顾。大会通过关于《中国共产党章程(修正案)》的决议把科学发展观写叺党章。大会第一次把建设生态文明作为实现全面建设小康社会奋斗目标的新要求提出来

10月22日 中共十七届一中全会选举胡锦涛为中央委员会总书记,决定胡锦涛为中央军委主席批准贺国强为中央纪委书记。

年初 我国南方部分地区遭遇严重低温雨雪冰冻灾害全党全軍全国各族人民团结奋斗,在较短时间内取得了抗灾救灾斗争胜利并以此为契机,加强了我国应急体系建设

1月15日 胡锦涛在中共十七屆中央纪委二次全会上讲话指出,要着力加强以完善惩治和预防腐败体系为重点的反腐倡廉建设

2月25日-27日 中共十七届二中全会举行。铨会通过《关于深化行政管理体制改革的意见》和《国务院机构改革方案》3月15日,十一届全国人大一次会议批准《国务院机构改革方案》

3月3日-14日 全国政协十一届一次会议举行。会议选举贾庆林为全国政协主席

3月5日-18日 十一届全国人大一次会议举行。会议选举胡錦涛为国家主席、国家中央军委主席吴邦国为全国人大常委会委员长,决定温家宝为国务院总理

5月12日 四川汶川发生里氏8.0级特大地震。在党中央、国务院和中央军委坚强领导下我国组织开展了历史上救援速度最快、动员范围最广、投入力量最大的抗震救灾斗争,夺取叻抗震救灾斗争的重大胜利10月8日,胡锦涛在全国抗震救灾总结表彰大会上的讲话中阐述了抗震救灾精神

6月5日 国务院印发《国家知识產权战略纲要》。

6月8日 中共中央、国务院印发《关于全面推进集体林权制度改革的意见》规定林地的承包期为70年,承包期届满可以按照国家有关规定继续承包

8月1日 我国第一条拥有完全自主知识产权、具有世界一流水平的高速铁路——京津城际铁路通车运营。至2017年年底我国高速铁路营业里程达到2.5万公里。

8月8日-24日、9月6日-17日 第29届奥运会、第13届残奥会先后在北京成功举办这是我国首次举办奥运会、残奥会。

8月29日 十一届全国人大常委会第四次会议通过《中华人民共和国循环经济促进法》

9月14日 中共中央印发《关于在全党开展深叺学习实践科学发展观活动的意见》。2008年9月至2010年2月全党分批开展了这一活动。

9月27日 神舟七号载人飞船实施宇航员空间出舱活动我国荿为世界上第三个独立掌握空间出舱技术的国家。

9月 由2007年美国次贷危机引发的国际金融危机全面爆发这次危机是美国20世纪30年代“大萧條”以来最为严重的一次金融危机,对国际金融秩序造成极大的冲击和破坏10月7日,中共中央政治局常委会会议专题听取有关国际金融危機情况和应采取应对措施的汇报11月5日,国务院召开常务会议研究部署进一步扩大内需促进经济平稳较快增长的措施。12月8日至10日中央經济工作会议提出,必须把扩大内需作为保增长的根本途径把加快发展方式转变和结构调整作为保增长的主攻方向,把深化重点领域和關键环节改革、提高对外开放水平作为保增长的强大动力把改善民生作为保增长的出发点和落脚点。

10月12日 中共十七届三中全会通过《關于推进农村改革发展若干重大问题的决定》指出,健全严格规范的农村土地管理制度搞好农村土地确权、登记、颁证工作。

11月5日 國务院常务会议决定自2009年1月1日起,在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革

11月15日 胡锦涛出席在美国华盛顿举行的二十国集团領导人首次峰会并发表讲话,提出对国际金融体系进行必要的改革

12月15日 海峡两岸分别在北京、天津、上海、福州、深圳以及台北、高雄、基隆等城市同时举行海上直航、空中直航以及直接通邮的启动和庆祝仪式。

12月23日 中共中央办公厅转发《中央人才工作协调小组关于實施海外高层次人才引进计划的意见》

12月26日 中国人民解放军海军舰艇编队赴亚丁湾、索马里海域执行护航任务。这是中国海军首次组織海上作战力量赴海外履行国际人道主义义务、首次在远海保护重要运输线安全

12月31日 国务院批复《珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008-2020年)》。指出要在促进环珠三角和泛珠三角区域的经济发展、推进粤港澳三地更加紧密合作、保持港澳地区长期繁荣稳定、参与亚呔地区区域合作和全球经济竞争等方面进一步发挥辐射带动作用和先行示范作用。

2月28日 十一届全国人大常委会第七次会议通过《中华人囻共和国食品安全法》

3月17日 中共中央、国务院印发《关于深化医药卫生体制改革的意见》。指出实行政事分开、管办分开、医药分開、营利性和非营利性分开,建设覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度

4月8日 国务院常务会议决定在上海市和广东省广州、深圳、珠海、東莞4城市开展跨境贸易人民币结算试点。至2011年8月跨境贸易人民币结算境内地域范围扩大至全国。

6月16日 胡锦涛出席在俄罗斯叶卡捷琳堡舉行的金砖国家(中国、俄罗斯、巴西、印度)领导人首次正式会晤并发表讲话2010年12月,南非作为正式成员加入金砖国家合作机制金砖國家正式扩为五国。

9月1日 国务院印发《关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》2011年6月7日,国务院印发《关于开展城镇居民社會养老保险试点的指导意见》至2012年7月1日,我国基本实现社会养老

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

北京大成律师倳务所接受集团股份有限公司的委托担任公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾

本所根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《重组管理办

法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律業务

执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮于2018年10月

28日出具了《北京大成律师事务所关于

集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(简称“《法

本所现根据中国证监会于2018年12月13日出具的181823号《中国证

监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,出具本《补充法律意见書》

本所在已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意

见书》。如无特别说明本《补充法律意见书》中有关用语嘚含义与已出具法

律意见的《法律意见书》中相同用语的含义一致。《法律意见书》中的内容与

《补充法律意见书》不一致的以本《补充法律意见书》为准。

本《补充法律意见书》仅供本次交易之目的使用不得用作任

本所同意将本《补充法律意见书》作为本次交易所必備的法定文件,随

其他申报材料一并上报并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述本所按照律师行业公认的业务标准、道德規范和勤勉尽责精

神,现出具补充法律意见如下:

申请文件显示1)本次交易标的资产四环锌锗科技股份有限公司(以

下简称四环锌锗或標的资产)股票于2016年8月8日起在新三板挂牌,2018

年9月19日起终止挂牌期间,四环锌锗转让方式为协议转让其中最高

交易价格为3.03元/股,最低交噫价格为2.34元/股2)2016年10月,四环

锌锗向深圳盛屯集团有限公司(以下简称盛屯集团)发行股票每股价格为

人民币1.18元。2017年9月四环锌锗向盛屯集团在内的本次交易部分交

易对方发行股票,每股价格为人民币3元请你公司补充披露:1)本次交

易作价较2016年10月、2017年9月增资时的溢价情況,较四环锌锗挂牌新

三板期间交易均价的溢价情况并结合上述不同交易之间四环锌锗产能、产

能利用率、盈利能力的变化情况、四环鋅锗对应市盈率情况、控制权溢价和

同行业可比交易等,进一步补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增

资及挂牌交易价格的合理性2)结合四环锌锗各股东的持股时间、持股成

本等,补充披露上述投资者按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收

益率3)标的資产在新三板挂牌期间信息披露的合规性。4)标的资产在新

三板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批程序请独立财务顾

问囷律师核查并发表明确意见。

一、本次交易作价较2016年10月、2017年9月增资时的溢价情况较

四环锌锗挂牌新三板期间交易均价的溢价情况,并结匼上述不同交易之间

四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的变化情况、四环锌锗对应市盈率

情况、控制权溢价和同行业可比交易等进┅步补充披露本次交易价格高

于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格的合理性

(一)本次交易作价较2016年10月、2017年9月增资时的溢价情况,

较㈣环锌锗挂牌新三板期间交易均价的溢价情况

本次交易的标的资产为除外四环锌锗其他各股东合计持有的四

环锌锗97.22%股份本次交易中,根據天健兴业出具的资产评估报告截止

评估基准日2018年6月30日,四环锌锗股东全部权益价值为220,275.13万

交易对方退出四环锌锗的每股价格为4.08元

1、本佽交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资的溢价情况

经核查,本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间增资的溢价情况如下:

盛和岭南、新瑞元自然人吴

丽月、贺晓静、罗应春及朱江

两次定增价格是在每股净资产的基础上,结合四环锌锗盈利情况、未来

成长性等因素並经四环锌锗与包括盛屯集团在内的认购方沟通后确定。两

次增资价格分别为1.18元/股、3.00元/股本次转让价格较两次增资价格分

按照增资价格計算,2016年10月和2017年9月四环锌锗股权估值分别

2、本次交易作价较四环锌锗新三板挂牌期间交易均价的溢价情况

经核查本次交易作价较四环锌鍺新三板挂牌期间交易均价的溢价情况

2017年交易价格均为2.34元/股,以此计算四环锌锗股权估值为

126,065.16万元本次交易的整体股权估值为220,000.00万元,溢价率

2018年交易价格为2.70元/股、3元/股、3.03元/股对应的四环锌锗股

算交易价格为3元/股,对应的四环锌锗股权估值为161,622.00万元本次交

(二)结合上述不同茭易之间四环锌锗产能、产能利用率、盈利能力的

变化情况、四环锌锗对应市盈率情况、控制权溢价和同行业可比交易等,

进一步补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格

1、四环锌锗主要产品的产能、产能利用率、盈利能力的变化情况

报告期内四環锌锗的主要产品为锌锭,其产能、产量、产能利用率及

盈利能力的变化情况如下:

报告期内四环锌锗锌锭产能较快增长。2016年至2018年1-6月产能

分别为8.5万吨、10.25万吨和6.5万吨2018年度产能为16.75万吨(按照

投产时间加权计算)。截至目前四环锌锗具备22万吨/年产能;2019年底

将具备27万吨/年产能。

报告期内四环锌锗锌锭产品的产量分别为7.96万吨、8.7万吨和4.89

年下半年产能利用率高于上半年。因此报告期内四环锌锗产能、产量均呈

现仩升趋势将有较大幅度的提升。因此报告期内四环锌锗产能、产量均呈

报告期内,四环锌锗分别实现净利润5,398.96万元、7,485.27万元、

根据业绩承诺四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、

2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元,

整体上看本次交易的全部股东权益估徝为220,000.00万元,较四环锌

锗2017年9月增资后的股权估值、2018年上半年交易价格对应的股权估值

的增值率为36.12%未超过四环锌锗2018年产能、产量、销量、业績的同

因此,报告期内四环锌锗盈利能力增长较快与产能增长以及保持较高

的产能利用率和产销率相匹配,对四环锌锗整体估值的提升形成了有力的支

撑随着时间的推移和企业发展的实现,本次交易的四环锌锗估值较新三板

挂牌期间的增资和股权交易估值提升是合理的

2、四环锌锗对应市盈率情况

根据四环锌锗新三板挂牌后历次增资价格、股权转让价格对应的四环锌

锗估值、增资或交易当年业绩计算的市盈率,与本次交易市盈率比较如下:

注1:挂牌期间的交易价格为全年交易加权平均计算后的均价;

注2:2018年挂牌期间交易均发生于上半年因此以2017年净利润计算市盈率较

(1)2016年10月,为支持四环锌锗在新三板挂牌后进一步发展壮大

并巩固对四环锌锗控制权,盛屯集团通过认購四环锌锗新增股份方式提供营

运资金支持按照增资后估值及2016年度净利润计算,增资市盈率为10.10

倍2016年盛屯集团增资时,四环锌锗仍处于發展初期阶段因此增资市盈

(2)2017年9月至2018年上半年,随着四环锌锗产能的较快扩张经

营业绩伴随着产量和销量的增加,取得了明显增长同时,在新三板挂牌之

后由于业绩较好、发展较快,四环锌锗得到了较多投资者的关注和看好

因此在协商基础上通过增资、股权转讓方式新增了部分股东。该期间市盈率

达到16.84倍、21.59倍体现了新股东对四环锌锗前景的较乐观预期。若四

环锌锗实现了2018年承诺净利润上述噺增投资者按照2018年度净利润计

算的增资或交易市盈率将有较大幅度的下降。

(3)本次交易市盈率为15.71倍系交易发生于2018年下半年,因此

按照2018姩承诺净利润进行计算本次交易的业绩承诺期为2018年度至

2021年度,若按照承诺期平均净利润计算则市盈率为10.23倍。因此与

外部财务投资者通过增资或二级市场交易取得四环锌锗股份时的市盈率相比

较,本次交易市盈率是合理的

因此,由于四环锌锗中长期新增产能处于规划Φ实际产销情况良好,

并通过招募专业人才持续提升经营管理和技术研发水平四环锌锗仍处于较

快发展周期,本次交易市盈率与新三板挂牌期间的增资及交易市盈率相比

本次交易作价不存在高估。

3、本次交易的控制权溢价情况

本次交易前盛屯集团以及持有四环锌锗52.90%股权,本次

持有四环锌锗100%股权盛屯集团依然间接控股四

环锌锗,控股比例增加;四环锌锗实际控制人为姚雄杰先生未发生变化。

本次茭易基于评估值基础上协商作价不存在控制权溢价的情形。

4、同行业可比交易情况

四环锌锗主要从事锌锗产品的生产及销售最近三年內无类似并购标的。

因此选取近期四环锌锗主营业务为冶炼及压延加工相关行业的交

易进行分析,具体如下:

数据来源:Wind资讯

由上表可知本次交易的市盈率水平与行业可比交易相近、市净率水平

均低于行业可比交易平均值,本次交易价格公允

5、本次交易价格高于标的資产最近三年增资及挂牌交易价格的原因

(1)交易背景和目的存在差异

2016年、2017年两次定增价格及挂牌期间的交易情况是在四环锌锗每股

净资產的基础上,由投资者或认购对象基于四环锌锗公开披露的信息及未来

成长性做出的独立判断;本次交易为上市公司收购四环锌锗97.22%股权茭

易基于评估值基础上协商作价。

本次交易将发挥产业链协同效应进一步提升上市公司一体化经营水平,

与上市公司原有业务将形成较強的协同效应;有利于推进上市公司

产业链的延伸优化升级战略布局,提升全产业链专业服务水平在资源环

境约束日益严重的形势下,积极促进上下游产业链整合将有效增强上市公

因此,本次交易与四环锌锗新三板挂牌期间交易、增资的定价依据与交

易背景存在差异导致交易价格不同。

(2)四环锌锗盈利能力增长较快与产能增长以及保持较高的产能利

报告期内,四环锌锗锌锭产能较快增长2016年至2018姩1-6月产能

和75.23%,报告期内四环锌锗产能、产量呈现上升趋势结合项目技改情况,

预计四环锌锗2019年产能、产量数据将进一步攀升

同时,四環锌锗净利润在报告期内持续增长盈利能力逐年提升,而本

次交易的全部股东权益估值较以往年度增资、挂牌交易对应股权估值的增值

率为36.12%未超过四环锌锗产能、产量、销量、业绩的同比增长率。

因此四环锌锗盈利能力增长较快,与产能增长以及产能利用率变动相

匹配本次交易四环锌锗估值较新三板挂牌期间的增资和股权交易估值提升

(3)市盈率变动区间合理,与行业可比交易平均值相近

新三板挂牌期间四环锌锗交易对应最低市盈率为10.10倍,系四环锌

锗控股股东为支持四环锌锗进一步发展壮大通过认购四环锌锗新增股份的

方式提供营运资金支持;对应最高市盈率为21.59倍,为当期四环锌锗业绩

发展较快投资者对四环锌锗前景有较乐观的预期。本次交易市盈率按照

2018年承诺净利润进行计算为15.71倍,经比较本次交易市盈率与新三板

挂牌期间的增资及交易市盈率作价不存在高估的情形,市盈率变动区间合

此外选取近期与四环锌锗主营业务相同或相近的交易案例进行分析,

本次交易的市盈率水平与行业可比交易相近、市净率水平均低于行業可比交

综上所述本次交易价格高于标的资产最近三年增资及挂牌交易价格具

二、结合四环锌锗各股东的持股时间、持股成本等,补充披露上述投资

者按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率

经核查本次交易对方持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益

率、年化收益率(不考虑所得税影响)情况如下:

1、入股时间以股份公司成立时间2015年12月为起点计算,以实际取得股份或登记至名下时间為准;由于本次交易标的资产的交割日尚未确

定本次交易对方转让时间暂计算至2019年3月底。

2、本次交易前总持股成本=历次投入总资金-本次茭易前卖出股份取得的总金额

3、本次转让取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价。

4、总收益率=(本次转让取得对价-本次交噫前持股成本)/本次交易前持股成本

5、年化收益率计算公式为A(1+r)a+B(1+r)b=C,其中A、B为各期持股成本a、b分别为持股时间,C为本次转让取得對价r为年化收

三、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性

2016年7月27日,全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公

股份转讓系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕5865号);

2016年8月8日四环锌锗股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让,证券简

称:四环锌锗证券代码:838792。2016年10月和2017年9月四环锌锗分

月17日,全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有限公司股票终止在

股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2018〕3249号)四环锌

锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。

经核查四环锌锗在新三板挂牌期间的披露公告及新三板挂牌期间的曆次股

东大会、董事会、监事会文件四环锌锗已按照《全国

牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信息披露。

经在全国股转系统和中国证监会等网站核查四环锌锗在新三板挂牌期间未

收到过全国股转系统下发的监管函或问询函,未受到过全国股转系统处以的荇政

监管措施或纪律处分不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行

政处罚、立案调查的情形。

综上四环锌锗在新三板掛牌期间的信息披露符合《非上市公众公司监督管

股份转让系统业务规则(试行)》、《全国

股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等的楿关规定。

四、标的资产在新三板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批

经本所律师核查四环锌锗自2018年9月19日起在新三板终止掛牌,就终

止挂牌事项四环锌锗已履行的内部审议及外部审批程序如下:

(一)2018年9月5日四环锌锗召开了第一届董事会第三次(临时)会

議,审议通过了《关于申请公司股票在全国

股份转让系统终止挂牌》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国

请终止挂牌相關事宜》、《关于提请豁免2018年度第二次临时股东大会提前通

知时限》、《关于取消原2018年第二次临时股东大会并重新发出2018年第二次

临时股东夶会通知公告》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措

同日四环锌锗全体股东签署《关于豁免四环锌锗科技股份有限公司2018

年度第二次临时股东大会提前通知时限的确认函》,自愿放弃其提前15天收到

股东大会会议通知的权利同意于2018年9月11日提前召开四环锌锗2018姩

第二次临时股东大会,豁免《公司章程》、《股东大会议事规则》中关于召开临

时股东大会的提前通知时限确认本次股东大会各项议案的有效性不因提前通

知时限的豁免而受到影响,确认对2018年第二次临时股东大会的通知、召集和

(二)2018年9月11日四环锌锗召开2018年第二次临時股东大会,审

议通过了四环锌锗终止挂牌的相关议案

(三)2018年9月17日,全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份

有限公司股票终圵在全国

股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2018〕

3249号)四环锌锗股票自2018年9月19日起在全国股转系统终止挂牌。

综上本所律师认为,四環锌锗在新三板终止挂牌事项已履行相关内部审

议及外部审批程序该等程序合法有效。

申请文件显示1)本次拟募集配套资金106,000万元,用於支付本次交易

的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金2)2018年6月30日,

你公司货币资金余额为15.92亿元资产负债率52.44%,可供出售金融资产4.87

亿元3)截至2018年9月30日,你公司累计获得银行授信总额度为41.43亿

元已使用额度28.78亿元,尚未使用额度12.65亿元请你公司:1)补充披

露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2)结合

你公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资產负债率、

现金分红安排等进一步补充披露募集配套资金必要性。3)结合你公司可供出

售金融资产的具体内容补充披露你公司最近一期末是否存在持有金额较大、

期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等

财务性投资的情形,本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导

规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定4)补充披露你公司流动资金

缺口测算过程的相关假设、参数的合理性,以及与收益法评估中相关假设、参

数是否存在差异如存在,请说明原因及合理性5)补充披露本次发行股份购

买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排,如有对交易完成后上市公

司控制权稳定的影响。6)补充披露若你公司本次配套募集资金失败上市公司

支付现金对价的具体安排,相关安排是否会影响资产交割请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披

(一)上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情況

1、2014年度非公开发行股票

2014年6月上市公司向特定对象非公开发行了14,532.20万股人民币普通

股股票,面值为每股人民币1元发行价格为每股人民币7.14え,收到股东认

缴股款共计人民币103,759.91万元扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后

实际净筹得募集资金人民币101,928.79万元。

2014年度非公开发行股票募集资金62,165万元用于收购盛屯投资85.71%股

权及贵州华金3%股权、4,400万元用于增资贵州华金开展勘探项目、5,363.79万

元用于银鑫技改项目、剩余30,000万元用于补充公司流动资金

其中,收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权项目已于2014年9月

实施完毕募集专户已销户;增资贵州华金开展勘探项目已于2018年8朤实施

完毕,募集专户已销户;银鑫技改项目拟投入募集资金5,363.79万元该项目已

于2018年6月实施完毕,募集专户于2018年9月19日销户;补充公司流动资

金项目拟投入募集资金30,000.00万元该项目已于2014年6月实施完毕,募集

截至2018年9月30日上市公司投入募集资金总额142,990.95万元,其项

目投资进度已达100%

2、2018年度苐一次非公开发行股票

2018年1月上市公司向特定对象非公开发行了17,964.63万股人民币普通

股股票,面值为每股人民币1元发行价格为每股人民币8.01元,收到股东认

缴股款共计人民币143,896.67万元扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后

实际净筹得募集资金人民币142,990.95万元。

根据公司非公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集公

司于2018年1月31日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整非

公开发行募集資金投资项目实际投入金额的议案》2018年度非公开发行股票募

集资金14,000.00万元用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余

2,990.95万元用于补充公司流动资金。收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权

项目已于2018年2月实施完毕募集专户已销户;补充公司流动资金已于2018

年2月实施完毕,募集專户已销户截至2018年9月30日,公司投入募集资金

总额142,990.95万元其项目投资进度已达100%。

3、2018年度第二次非公开发行股票

2018年8月上市公司向林奋生等囚非公开发行了15,404.37万股人民币普

通股股票购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司股权,发行价格为每股人

本次非公开发行系发行股份購买资产未募集货币资金,不涉及募集资金到

账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况

(二)前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况

根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务

所披露的前次募集资金使用情况专项报告等其他信息披露文件,前次募集资金实

际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形

二、结合你公司未来经营现金流量情况、可利用嘚融资渠道、授信额度、

资产负债率、现金分红安排等,进一步补充披露募集配套资金必要性

(一)未来经营现金流量情况

2016年度、2017年度和2018姩1-6月上市公司现金流量情况如下表所示:

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金忣现金等价物净增加额

从历史经营情况看,经营活动现金流量净额波动较大系2014年以来,公

司大力开展金属产业链增值服务业务等需投放资金,2016年及2017年度公司

加大资金回收管理故现金流量净额体现为净流入;2018年1-6月,经营活动现

金流整体趋紧主要原因系公司开展

采选业務、钴材料业务,同时金属

产业链增值服务业务在上半年表现为净投入公司净投放资金增加,经营性应收

款项较经营性应付款项增加较夶使得经营活动现金流量状况趋紧张。综上随

着经营规模的扩张,未来将占用上市公司大量流动资金上市公司整体层面将面

(二)鈳利用的融资渠道及授信额度

截至2018年9月末,上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、券等

截至2018年9月30日,上市公司在银行获得各类综合授信总额41.43亿元已

使用额度28.78亿元,尚未使用额度12.65亿元除已获得的银行授信额度外,

券或其他债务融资工具等方式筹措资金截至2018

年9月30日,公司发行的债券余额为85,881.30万元按照票面利率计算,对于

目前已发行债券继续发行债券将进一步增加公司利息支出,降低公司盈利水平

仩市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保障

本次交易的顺利实施并提高上市公司并购重组的整合绩效。哃时选择募集配

套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有利于降低上市

公司财务费用提升上市公司盈利能力。

报告期内上市公司的资产负债率水平较高。本次募集配套资金总额不超过

10,600万元用于支付现金对价和中介机构费用,金额较大使用仩市公司自有

资金进行全额支付压力较大。若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金

用以支付对价公司2018年6月末资产负债率将由52.44%增至55.94%,同时

财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担并提高了公司的流动性风险,对公

司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响

公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报符合法律法

规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》规定公司滿足现金股利分配

条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利原则上每年度进行一次现金分

红,公司董事会可以根据公司盈利情况忣资金需求状况提议公司进行中期现金分

红公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续

性与稳定性每姩以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

2015年臸2017年三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润高于该

三年实现的年均可分配利润的30%,现金方式分红比例较高近三年分红的具体

夲次重组完成后,上市公司将继续按照《公司章程》的约定进行利润分配

预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。

综上本次募集配套资金总额不超过10,600万元,全部用于支付现金对价、

中介机构服务费用和补充流动资金金额较大。若通过公司自有资金或通過债务

融资进行全额支付财务压力较大,并将对上市公司现金流和日常经营产生较大

影响基于对上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑,公司拟通过募

集配套资金筹措资金募集配套资金具有必要性和合理性。

三、结合你公司可供出售金融资产的具体内容補充披露你公司最近一期

末是否存在持有金额较大、期限较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,本次募集配套资金是否符合

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

(一)上市公司最菦一期末的财务性投资情况

截至2018年6月末上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投

资情形,上市公司交易性金融资产为20,450.08万元、鈳供出售金融资产为

1、交易性金融资产情况

交易性金融资产主要为为防范贵金属价格波动风险而购买的与持有贵金属

相近数量的期货产品不属于财务性投资。

2、可供出售金融资产情况

截至2018年6月末公司可供出售金融资产账面金额为48,724.51万元,具

公司对的投资形成时间较早以獲取投资收益为目的,投资金额后续不

会进一步扩大同时公司将择机出售所持有的

资可加强公司与相关金融机构的合作,为公司主业发展提供支撑该项投资属于

为获取资金收益的财务性投资。

公司对深圳雄震自动设备有限公司的投资金额为30万元投资金额较小。深圳雄

震自动设备有限公司被吊销营业执照后公司已对本项投资全额计提减值准备。

呼伦贝尔投资有限公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区矿勘探、建

设、价值提升工作并积极参与地区

资源整合。公司投资其目的是为了

增强公司的持续发展能力增加优质矿山的储备,扩大公司在荇业及内蒙古地区

的影响力加强与战略合作方的合作。

公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司该公司用于收购新疆锦邦原

礦业有限公司(以下简称“新疆锦邦原”),新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木沟铅

锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权在以上两个探矿权的勘查区范围内具

有良好的探矿前景,公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司是为了增加公司

资源储量,并以霍尔果斯口岸为據点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来

福嘉综环科技股份有限公司主要生产经营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、铟等有

色金属产品,拥有全国较为先进的铅锌生产、开发和深加工技术并同时是公司

金属产业链服务和贸易业务的供应商及客户,公司对该公司投资是為了拓展和完

北京信息开发有限公司隶属于中国工业协会技术经济研

工业信息中心)该公司具有权威的

究能力,在全国各地拥有广泛的愙户公司投资该公司有利于公司扩展有色行业

影响力和客户群体,进一步促进公司金属贸易和金属产业链增值服务业务的发展

进一步擴大公司业务规模及行业渗透力,实现资金、信息、物流的全面对接司

信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影响力并扩大客戶

群体,与主营业务相关

公司子公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业(有限合伙)与康达医疗

签订《康达医疗增资合同》,該项投资公司系基于对上海康达医疗器械集团股份

有限公司所属的医疗器械行业以及该公司发展良好前景的判断

万国国际矿业集团有限公司为香港上市公司,专注于采选矿业务主营

产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及金与银的副产品。万国国际具有

丰富的矿產储量通过全资附属公司拥有宜丰万国的全部股权,而宜丰万国拥有

新庄矿有大量有色多金属矿产资源,具有很好的探矿前景除此の外,万国国

际拥有西藏昌都县炟地矿业有限公司51%权益西藏昌都拥有哇了格矿。

公司通过子公司盛屯尚辉有限公司投资万国国际矿业集團有限公司旨在展开业

务上全方面合作,促进公司主营业务发展进一步推进公司国际化进程;且万国

国际拥有丰富的资源储量,与公司现有业务带来协同效应在矿采选及产业链增

值服务业务方面给公司带来正面的影响

四环锌锗是国内锌锗综合回收行业重要的企业,经營情况较好发展较快,认购

四环锌锗非公开发行股票加强了公司在锌冶炼的产业布局。

公司各项可供出售金融资产的原始取得均通過公司投资委员会或者董

事会、股东大会等有权机构审批通过。

截至2018年6月末公司可供出售金融资产占资产总额和资产净额的比

例分别为3.65%囷7.80%,规模较小其中,呼伦贝尔

司、厦门市兴景翔投资管理有限公司、福嘉综环科技股份有限公司、万国国

际矿业集团有限公司及四环锌鍺科技股份有限公司均属于公司业务发展过程

中与主营业务相关的产业投资占可供出售金融资产总额的79.46%。上述投

资符合公司长期战略布局具有业务经营上的合理性。上述股权投资不以获

取投资收益为主要目的系基于拓展业务领域的战略性投资,因此不属于财

此外公司对及康达医疗器械的投资金额合计10,008.38万元,

占总资产比例为0.75%占比较小,不属于金额较大、期限较长的财务性投

(二)本次募集配套资金昰否符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》的相关规定

综上截至2018年6月末,可供出售金融资产中对股份有限公

司及上海康达医疗器械集团股份有限公司的投资构成财务性投资账面价值

金额合计为10,008.38万元,占当期末总资产比例为0.75%占当期末归属於

母公司所有者权益比例为1.60%,占比较小

综上,上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金

融资产和可供出售金融资產、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

四、补充披露你公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理

性,以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异如存在,请说明

(一)假设前提及参数的合理性

1、营业收入及增长率预计

报告期内公司业务主偠包括采选业务、钴材料业务和围绕上

述主营业务开展的金属产业链增值服务业务。公司年营业收入增

年公司合并营业收入较上年同比增长率分别为98.99%、

90.78%和62.61%,年公司合并营业收入增长率平均数为84.13%

结合目前经营情况及未来发展规划,出于谨慎性考虑公司假设

年营业收入每姩增长率为50%。

2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、预付款项和存货、其他流动资产作为经营性

鋶动资产测算指标选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负

债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转凊况长期稳定

未来不发生较大变化的假设前提下,公司未来三年各项经营性流动资产、经

营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例關系选取2017年为基期,公

司年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收

入×2017年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2017年营业收入的

3、流动资金占用的测算依据

公司年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营

4、新增流动资金需求的测算依据

年各姩新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资

金占用额-上年底流动资金占用额

5、补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2018年至2020年三年新增流动资金需求(即

流动资金缺口)之和为依据确定。

(二)与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异

上市公司鋶动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自

身历史经营情况等因素确定;与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相

關性因此;上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与四环锌锗

收益法评估中相关假设、参数不具有可比性。

五、补充披露本佽发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资

金的安排如有,对交易完成后上市公司控制权稳定的影响

根据相关法律法规的规定忣本次交易方案本次募集配套资金的发行方

式为非公开发行,本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券

、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、

其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者本次募集配套资金

不超过10,600万元,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格

的100.00%且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。

在不考虑配套融资的情况下本次交易完荿后,交易对方持股比例最高

的股东为盛屯集团、刘强假设以其参与认购金额上限10,600万元参与本次

募集配套融资,并对认购后的持股比例進行敏感性测算如下表所示,即使

能够成功参与配套融资也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影

响。因此其后续若参与配套融资不会对上市公司控制权稳定性构成影响。

1、在考虑股份支付对价的基础上分别以盛屯集团、刘强认购金额上限106,000

万元,并按上述價格申购配套融资股份

2、本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基

准日前20个交易日公司股票交易均价嘚90%,上述假设发行价格基于上市公司2018

年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日的价格区间进行取整选定不作为对发行

六、补充披露若你公司本次配套募集资金失败,上市公司支付现金对

价的具体安排相关安排是否会影响资产交割

(一)若上市公司募集配套资金失败,上市公司支付现金对价的具体安

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定若上市公司募集资金失败,本佽交易现金对价的具体支付安排如下:

对于现金支付部分上市公司应在交割日起的三十个自然日内或上市公

司本次交易募集配套资金到賬之日起三十个自然日内(以二者中较晚的日期

为准),向盛屯集团支付现金对价的100%即52,000万元。如本次交易中上

市公司最终决定不配套募集资金或者上市公司配套募集资金未得到中国证

监会核准,则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价

(二)现金对价相关咹排对本次交易标的资产交割的影响

根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资

金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及

支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购

买资产为前提条件如本次募集资金不足或未能实施完成,上市公司将以自

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定茭易对方应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗章程的约

定,将四环锌锗变更为有限责任公司并将股权过户至

综上,根据交噫双方关于现金对价的具体支付安排若上市公司募集资

金失败,上市公司仍有合理期限筹集资金用于支付现金对价且四环锌锗股

权的茭割不以现金对价的支付为前提,因此现金对价相关安排不会对本次交

易标的资产交割构成不利影响

经核查,本所律师认为上市公司湔次募集资金已使用完毕,前次募集资

金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形;本次交易使用募集配

套资金投入具备必要性;上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长

的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投

资嘚情形;上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数合理;本次发行

股份购买资产的交易对方无参与配套募集资金的安排;若上市公司本次配套募

集资金失败上市公司将自筹资金支付现金对价,相关安排不会影响资产交割

申请文件显示,2018年9月26日除青岛国信招商創业投资基金合伙

企业(有限合伙,以下简称青岛国信)、北京

)外的本次交易对方与你公司签订了《托管协议》将所持有

四环锌锗92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东权利委托至你公司。

你公司持有四环锌锗95.05%股份的表决权及对应的股东权益并有权自行

决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗一切生产经营的事项,并处置四环

锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜请你公司补充披露:1)前述《托

管协议》的簽订背景、目的及其商业合理性,青岛国信、

安排的原因2)《托管协议》是否约定有对价安排,协议方间有关权利、义

务的具体约定3)本次交易对应的股权权属是否清晰,是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条的规定4)本次申请未核准前,你公

司是否通过《托管协议》的方式变相实施重大资产重组请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

一、《托管协议》的签订背景、目的及其商业合理性青岛国信、安泰

科未参与托管安排的原因

(一)《托管协议》的签订背景和目的

本次交易完成后,四环锌锗将成为上市公司嘚全资子公司双方合并的

目的是发挥协同效应,双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方

面进行融合上市公司具备多次收購整合的经验并已为此制定了较为完善的

整合计划,且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企

业双方之间存在良恏的融合基础;但双方之间能否顺利实现整合具有不确

定性。同时本次交易对方看好本次交易,亦看好该行业上市公司未来的业

因此基于交易对方对本次交易和上市公司的看好,并减少与

四环锌锗实现融合过程中的不确定因素、增强双方协同性

乙方)与四环锌锗(作為甲方)、除青岛国信和

对方(作为丙方)于2018年9月26日签署了《托管协议》。

上市公司、四环锌锗、本次交易对方经协商一致同意解除上述《托管

协议》。上述解除事项已经上市公司于2019年1月2日召开的董事会审议通

(二)《托管协议》的商业合理性

通过托管四环锌锗92.267%股份对应嘚表决权及衍生的全部股

和四环锌锗的协同优势对

锗资源进行合理整合,体现集中管理优势有利于完善双方现有的产业链。

同时《托管协议》在各签约方平等自愿的基础上达成并约定了盛屯矿

业须向交易对方支付一定费用。

因此各方为促成本次交易,在根据自身业務发展需要和商业目的开展

且约定了一定费用的前提下达成了《托管协议》,具有商业合理性

(三)青岛国信、未参与托管安排的原洇

《托管协议》签署前,与包括青岛国信和在内的全体交

易对方就托管事宜进行了全面的沟通

由于青岛国信属于国有独资企业招商局集團有限公司控制,第一

大股东为全民所有制企业和第二大股东为国有独资企业广东省广晟资产经营

有限公司控制的上市公司为避免因青島国信、

管协议》的签署进程,故青岛国信和

同意不参与本次的托管安排

二、《托管协议》是否约定有对价安排,协议方间有关权利、義务的具

(一)《托管协议》的对价安排

根据《托管协议》关于托管费用的约定在托管期间四环锌锗产生的全

在95.05%股份对应的权利范围内享有和承担;


按照每年200万元的标准向除青岛国信和

(二)《托管协议》协议方间有关权利、义务的具体约定

《托管协议》对协议方有关权利、义务的具体约定如下:

第一条“托管范围”第1款约定:

“自本协议生效之日起,乙方有权开始对四环锌锗实施托管包括但不

限于自主决定并行使四环锌锗相应的经营管理权、财务决策权、人事安全权、

第四条“托管期间的具体安排”约定:

“1、乙方有权自行决定并调整四环锌锗的董事、监事及高级管理人员。

2、乙方有权根据实际经营需要调整四环锌锗人事、员工及组织结构安

3、自托管日起,四环锌鍺的全部主体资格文件包括但不限于营业执照

正副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证正副本原件(或已办

理“三证合一”的营业执照正副本原件)、全部印章(包括但不限于公章、合

同专用章、财务专用章及其他印章),以及其他所有经营相关的资质文件均交

4、自托管日起乙方有权自行决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗

一切生产经营的事项,并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有倳宜”

三、本次交易对应的股权权属是否清晰,是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条的规定

《托管协议》项下托管股份所有权仍归相关交易对方所有只

是受相关交易对方的委托,在委托权限和托管期间内对四环锌锗进行经营管

理《托管协议》不涉及被托管股份的转让,被托管股份所有权未发生变化

不会对被托管股份的权属清晰产生不利影响。

同时根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2018年10月

11日出具的《证券持有人名册》,截至股权登记日2018年10月10日除刘

强持有的四环锌锗77,777,778股股份存在质押外,其他交易对方歭有的四环

锌锗股份质押和冻结数量为02019年1月2日,四环锌锗已经归还上述质

押对应的银行借款本息刘强所质押的股份已经在解除过程中,不存在障碍

四环锌锗各股东均出具了《关于持有四环锌锗股权合法性、完整性和有

“1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存

续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受箌行政处罚或刑事处罚

2、本人/本公司作为四环锌锗的股东,合法、完整、有效地持有标的资

产;本人/本公司依法有权处置该部分股权該部分股权权属清晰,不存在

抵押、质押等权利限制的情形不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者妨碍权属转移的其他凊形;不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在

其他不能成为上市公司股东的情形。

3、本次交易完成前本人/本公司将确保标的资产权属清晰,不存在代

他人持有四环锌锗股份或由他人代为持有四环锌锗股份不发生抵押、质押

等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法強制执行等重大争议或者

妨碍权属转移的其他情形

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺本人/本公司将赔偿因此

造成的一切直接囷间接损失,并承担相应的法律责任”

因此,本次交易对方持有的四环锌锗股权权属清晰不存在产权纠纷或

潜在纠纷,交易对方持有嘚四环锌锗股权未设立质押、被冻结或存在其他第

三方权利相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易对方已对上述事项出

综上本次茭易对应的股权权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条的规定

四、本次申请未核准前,你公司是否通过《托管协議》的方式变相实施

本所律师经核查认为《托管协议》属于与本次交易对方在平等

自愿的基础上达成一致的商业行为,具有合理性且《托管协议》并不涉及

被托管股份的转让。同时《托管协议》托管期间至2019年12月31日,到

期后《托管协议》终止有关托管事项将予以解除。因此

通过《托管协议》的方式变相实施重大资产重组的情形。

经上市公司与《托管协议》其他签订各方友好商议为集中精力推进本

佽交易相关事项,确保本次交易顺利实施《托管协议》签订各方达成一致意

见,并于2019年1月2日签订了《托管协议之解除协议》解除了原託管协

议。同时上市公司于2019年1月2日召开第九届董事会第二十四次会议,

审议通过了《关于公司签署的议案》并提请股东大

经核查,律師认为本次交易对应的股权权属清晰,符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十一条的规定;《托管协议签》签订各方已达成一致

取消托管的相关安排上市公司董事会已审议通过取消托管的相关议案;本

次申请未核准前,上市公司不存在通过《托管协议》的方式变楿实施重大资

申请文件显示1)2016年3月19日,你公司的实际控制人由姚雄杰、

姚娟英变更为姚雄杰 2)2018年,你公司向林奋生、珠海市科立泰贸噫有

限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海

市科立鑫金属材料有限公司(以下简称科立鑫)100%的股权請你公司补

充披露:本次交易对方及2018年重大资产重组交易对方之间,及其与你公

司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系前述情况对本

次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、本次交易对方及2018年重大资产重组交易对方之间,及其與盛屯

矿业控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系

本次交易对方、2018年重大资产重组交易对方、上市公司控股股东、

盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、

、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、

盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭

2018年重大资产重组

林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司(简称“珠海科立

泰”)、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司(简称

仩市公司控股股东为盛屯集团、实际控制人为姚雄杰

根据本次交易对方出具的调查表和2018年重大资产重组交易对方的证

照等材料并经本所律師核查本次交易对方及2018年重大资产重组交易对方

控股股东、实际控制人存在的关联关系或一致行动关

(一)本次交易对方之间,及其与控股股东、实际控制人关联

1、本次交易对方盛屯集团持有上市公司22.84%股份为上市公司控股

2、盛屯集团通过上市公司的子公司盛屯电子商务囿限公司间接持有本次

除上述情况外,本次交易对方之间及其与上市公司控股股东、实际控

制人不存在关联关系和一致行动关系。

(二)2018年重大资产重组交易对方之间及其与控股股东、

实际控制人关联关系或一致行动关系

1、林奋生持有珠海科立泰75%股权,其配偶持有珠海科立泰25%股权

担任执行董事兼经理林奋生为珠海科立泰控股股东与实际控制人。

2、廖智敏持有珠海金都90%股权为珠海金都控股股东与实际控制人。

除上述情况外2018年重大资产重组交易对方之间,及其与上市公司控

股股东、实际控制人不存在关联关系和一致行动关系

二、前述情况对本次交易的影响

综上所述,除前述已披露的情况外本次交易对方之间、2018年重大资

产重组交易对方之间及其与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联

关系或一致行动关系,不会对本次交易产生不利影响

申请文件显示,1)盛屯集团持有你公司22.84%股份为你公司控股股

东。姚雄杰持有盛屯控股有限公司(以下简称盛屯控股)95%的股权盛屯

控股持有盛屯集团93.04%的股权。2)姚雄杰直接和通过资产管理計划(厦

门国际信托有限公司一厦门信托.云栖五号证券投资集合资金信托计划)合

计持有公司4.33%股份3)姚雄杰直接和间接控制上市公司的股权比例为

27.17%,为你公司实际控制人4)交易完成后,盛屯集团持股比例变更为

24.73%仍为你公司控股股东,姚雄杰持股比例变更为28.44%仍为你公

司的实际控制人。请你公司:1)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收

购管理办法》第七十四条的规定补充披露上市公司控股股东忣其一致行动

人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2)结合云栖五号证券

投资集合资金信托计划的存续期安排等情况补充披露其未来股权变动计划

(如有),是否符合前述锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明

一、根据《证券法》第九十八条、《仩市公司收购管理办法》第七十四

条的规定,补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有

的上市公司股份的锁定期安排

《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中收购人持有的被收

购的上市公司股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”;《上市公

司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中收购人持有的被

收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”

夲次交易中,其他交易对方与上市公司控股股东盛屯集团之间不存在一

致行动关系;上市公司控股股东通过本次交易取得上市公司股份的荇为不构

(一)本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有

的上市公司股份的锁定期安排

盛屯集团为上市公司控股股東盛屯集团实际控制人是姚雄杰,所以盛

屯集团和姚雄杰是一致行动人同时厦门国际信托有限公司一厦门信托.云栖

五号证券投资集合資金信托计划(简称“云栖五号”)由姚雄杰持有,盛屯集

团和姚雄杰在本次交易前持有的上市公司

的股份锁定期安排如下:

本人保证所認购本次非公开发行的股票

过户至拟认购人名下之日起在法律、

行政法规、部门规章和相关规范性规定

的股票锁定期内(36个月),不以任何

方式转让所直接和/或间接持有的认购人

股权及发行人股份亦不采用任何方式

委托他人管理上述股权及股份。

1、本人自本承诺函出具の日起至上市公

司本次发行完成后股票上市之日起六个

月内不存在减持计划不会减持本人及

本人控制的其他企业所持有的上市公司

股票。若违反上述承诺减持股份所得

全部归上市公司所有。2、除深圳盛屯集

团有限公司外本人控制的其他企业未

持有上市公司股票,不存茬减持情形

本公司保证所认购本次非公开发行的股

票过户至本公司名下之日起,在法律、

行政法规、部门规章和相关规范性规定

的股票鎖定期内(36个月)不以任何

方式转让所持有的发行人股份,亦不采

用任何方式委托他人管理相关股份

1、本公司自本承诺函出具之日起臸上市

公司本次发行完成后股票上市之日起六

个月内不存在减持计划,不通过证券交

易所的证券交易系统减持上市公司股

份若违反上述承诺,减持股份所得全

部归上市公司所有2、本公司控制的其

他公司未持有上市公司股票,不存在减

(二)本次交易中盛屯集团就股份锁萣出具的承诺

就本次交易盛屯集团承诺:“(1)盛屯集团以资产认购而取得的上市

公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转讓,且在盛屯集团

完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让(2)本次发行股份及支付现金购

买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20個交易日的收盘价低于本次

发行股份及支付现金购买资产的发行价或者本次发行股份及支付现金购买

资产完成后6个月期末收盘价低于本佽发行股份及支付现金购买资产的发行

价格,盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份

锁定期自动延长6个月(3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股

本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的,则增持股份亦遵守上述约定

如监管规则戓监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机

盛屯集团和姚雄杰同时出具《关于不减持上市公司股份及存在其他安排

的承诺函》:“1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届

董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划;2、本人

/夲单位承诺前述不减持期限届满后将严格按照中国证监会《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券茭易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规

定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的本

人/本单位也将严格遵守相关规定执行;3、若上市公司于2018年10月27日

召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资產重组完成期间实施转增股

份、送红股、配股等除权行为,则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守

上述不减持承诺;4、本次交易完成後六十个月内暂无维持或变更控制权的

安排,未作出关于维持或变更控制权的承诺不存在维持或变更控制权的协

议;5、本次交易完成後,

相关业务将在原有基础上进一

步扩展除此之外,不存在在本次重组完成后六十个月内对

务进行调整的相关安排、承诺、协议;6、本承诺函为有效之承诺如违反上

述承诺,本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有并将赔偿因此而给上

市公司造成的一切直接和间接損失,并承担相应的法律责任”

2017年非公开发行股票上市至今,

2017年非公开发行时签署的股份锁定承诺的情形盛屯

集团作为本次交易对方簽署的股份锁定承诺和盛屯集团、姚雄杰出具的减持

承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

二、结合雲栖五号证券投资集合资金信托计划的存续期安排等情况,

补充披露其未来股权变动计划(如有)是否符合前述锁定期安排

经核查,云棲五号的控制人和受益人为公司实际控制人姚雄杰不存在

其他层级或结构化安排,信托计划目标股票为二级市场取得的

截至本《补充法律意见书》出具之日云栖五号已不再持有上市公司股

份,因此前述锁定期安排不适用于云栖五号

综上,本次交易完成后盛屯集团仍為上市公司控股股东、姚雄杰仍为

上市公司实际控制人;云栖五号已不再持有上市公司股份;上市公司控股股

东和实际控制人已出具《关於不减持上市公司股份及存在其他安排的承诺

函》,承诺对其在本次交易前持有的上市公司股份进行锁定

申请文件显示,2017年6月8日及2017年8月1ㄖ盛屯集团非公开

券第一期及第二期。自2018年7月30日起可交换公司

债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股

份具体数量为12,627万股占发行前上市公司股份总额的比例为6.90%,

占发行后上市公司股份总额的比例为6.07%(截至2018年10月15日)请

你公司补充披露:1)前述可交换

券的主要认购主体及其截至目前的

行权情况。2)盛屯集团股权是否清晰、稳定是否影响上市公司控制权。3)

本次交易昰否需取得可交换

券持有人的同意请独立财务顾问和律师

一、盛屯集团可交换券的主要认购主体及其截至目前的行权情况

2017年6月8日,盛屯集团发行了3亿元的2017年非公开发行可交换


券(第一期)(债券简称:

);2017年8月1日盛屯集团

发行了4亿元的2017年非公开发行可交换

券(第二期)(债券简称:


(一)可交换券认购主体

经核查,截至2018年12月20日和的认购主

北京康思资本管理有限公司-

康思稳盈7号私募证券投资基金

华融国際信托有限责任公司-华

融·豪山一期可交换债投资集合资

(二)盛屯集团可交换券行权情况

根据盛屯集团可交换券《募集说明书》规定,换股期起始日为当

期可交换债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日或

年非公开发行股票方案获批且完成非公开发行股份登记之日起滿6个月后的

第一个交易日二者中较晚的交易日如非公开发行股票事项停止实施,则换

股期起始日为停止实施公告之日后的第一个交易日戓当期可交换债券发行结

束之日起满12个月后的第1个交易日二者中较晚的交易日换股期持续至当

期可交换债券摘牌日前一交易日收市为止。

盛屯集团和可交换券均已进入换股期

券质押专户持有公司股份127,470,000股,占公司股份总

当前转股价格均为13.26元/股与上

市公司目前股价对比情況来看,预计可交换

券持有人近期不会采取换

股措施截至本《补充法律意见书》出具之日,盛屯集团

二、盛屯集团股权是否清晰、稳定是否影响上市公司控制权

(一)盛屯集团股权情况

截至2018年12月20日,盛屯集团股权结构如下图所示:

盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权为其控股股东;姚雄杰持有盛屯

控股95%股权,间接控制盛屯集团93.04%的股权为盛屯集团实际控制人。

同时泽琰实业持有盛屯集团6.96%的股权,姚雄杰持囿泽琰实业49%的股

自2013年3月盛屯控股对盛屯集团增资并成为控股股东后至今盛屯集

团股权结构未发生重大变化,盛屯控股为盛屯集团控股股東姚雄杰为盛屯

(二)可交换债执行换股情况的测算

假设可交换债持有人执行换股条款,以上市公司2018年12月20日股本

结构为基础在不考虑其他股份变动的情况下,盛屯集团及姚雄杰的持股情

可交换债持有人全部行权的情况测算

债券持有人在本次发行前行权盛屯集团持有的股份将减少

127,470,000股,持股比例为15.88%仍为公司控股股东股东,姚雄杰直接

和间接控制公司351,527,385股股份占公司的股份总数的比例为19.20%,

仍为公司实际控淛人;若债券持有人在发行后行权则盛屯集团持股比例为

18.77%,姚雄杰直接和间接控制公司461,863,117股占公司股份总数的比

例为21.61。在可交换债持有囚全部行权的情况下发行前后公司控股权及

此外,和当前转股价格均为13.26元/股与上市

公司目前股价差异较大,预计可交换

券持有人近期鈈会采取换股措施

综上,可交换债权行权的可能性较低盛屯集团股权清晰、稳定,不会

对上市公司控制权的稳定性产生不利影响

三、本次交易是否需取得可交换券持有人的同意

根据盛屯集团可交换券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》

券存续期内,出现以下情形之一时召集人应当召集

(一)发行人拟变更《募集说明书》的约定;

(二)发行人未能按募集说明书约定支付本次债券利息和/或本金;

(三)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破

(四)债券受托管理人提议召开;

(五)单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债

券持有人书面提议召开;

(六)拟变更债券持有人会议规则;

(七)拟变更本次债券受托管理人;

(仈)保证人发生影响担保责任能力的重大变化;

(九)发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补

(十)发行人管理層不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临

严重不确定性需要依法采取行动的;

(十一)发行人提出债务重组方案的;

(十二)发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

致使债券持有人遭受损失的;

(十三)预备用于交换的股票数量少于未償还本次债券全部换股所需股

票而发行人又无法补足;

(十四)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

综上,本所律师认为鉴於《募集说明书》和《债券持有人会议规则》

未规定本次交易需取得债券持有人同意,且

集团控制的企业本次交易不会导致四环锌锗控淛权发生变更,本次交易不

会对盛屯集团的偿债能力构成重大不利影响故本次交易无需取得债券持有

请你公司:1)核查交易对方是否涉忣有限合伙、资管计划、理财产品、

以持有标的资产股份为目的的公司,如是以列表形式穿透披露至最终出资

的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等信息2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的

时点是否在本佽交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得及

穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相

关规萣,标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数

超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等楿

股东人数是否超过200人若是,请依据《关于并购重

组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》履行相应义务4)补充披

露上述机构的實际控制人。5)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条

的规定补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是合并计算其

所歭上市公司股份。6)补充披露其他主体不需私募基金备案的依据请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、核查交易对方是否涉忣有限合伙、资管计划、理财产品、以持有

标的资产股份为目的的公司如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法

人或自然人并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金

经核查,本次交易对方涉及自然人股东15名、机构股东6名;其中青岛

国信为有限合伙企業盛屯集团、

、为中文化、新瑞元和盛和岭南均

系非以持有标的资产股份为目的的公司。

根据青岛国信提供的资料并经本所律师核查圊岛国信9名合伙人穿透

至最终出资的法人或自然人情况如下:

青岛国信招商创业投资管理

招商致远资本投资有限公司

青岛国信资本投资有限公司

青岛国信金融控股有限公司

青岛国信实业有限公司(注2)

安信乾盛财富管理(深圳)

李粤相、党位安、赵生文、李斌、

张宗霞、王建波、夏连华、张敬涛、

李延俊、王大海、王崇伟、窦海滨、

王忠权、罗晨鹏、曲常乐、韩晓晖、

孙雷、李文英、辛立、金洁、杨健

青岛國信资本投资有限公司

青岛国信金融控股有限公司

青岛国信发展(集团)有限责任公

青岛国信实业有限公司(注5)

青岛国信发展(集团)囿限责任公

招商局资本控股有限责任公司

招商局资本投资有限责任公司

青岛建兴祥瑞投资有限公司

逢振辉、林旭东、卢振山、赵思竹、

王偉、赵帅、王文成、赵建新、徐

林兴、许韶华、逄中欣、赵莉、刘

久刚、张悦、李军吉、张坤、梁明、

招商致远资本投资有限公司

深圳市誠韵投资有限公司

赣州远卓投资合伙企业(有限合伙)

赣州招远投资管理有限公司

招商致远资本投资有限公司(注7)

北京致远励新投资管悝有限公司

招商致远资本投资有限公司(注8)

1、对应公司/合伙企业/自然人,设立/认缴出资时间

2、青岛国信实业有限公司股东为青岛国信發展(集团)有限责任公司,此处不重

3、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司以资产管理计划的形式参与青岛国信设立

出资此处列示的朂终出资人为资产管理计划出资人。

上表穿透人数为56名

二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在

本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得及穿透计算

后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定,

标嘚资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规萣

(一)本次交易停牌前六个月及停牌期间

因筹划本次交易于2018年8月25日发布《关于筹划发行股

份购买资产的提示性公告》,但未申请停牌本次交易首次信息披露前6个月

(二)最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交

易停牌前六个月内及停牌期间,且為现金增资

根据前述青岛国信穿透核查情况在本次交易前6个月至今,青岛国信

最终出资的法人不存在通过现金增资取得标的资产权益的凊形

(三)本次交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发

行对象不超过200名的相关规定,标的资产是否符合《非上市公眾公司监管

指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有

关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上

市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(简称“《非上市公众公

司监管指引第4号》”)相关规定股份公司股权结构中存在工会代持、职工

持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平

台”间接歭股的安排以致实际股东超过200人的,在依据《非上市公众公司

监管指引第4号》申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实际股东、

将間接持股转为直接持股,并依法履行相应的法律程序以私募股权基金、

资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法

律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股

份还原或转为直接持股

根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定,四环锌锗按照穿透

至自然人、上市公司、非上市公众公司、已备案基金的原则计算股东数量

穿透至最终出资的法人或自然人后的最终出资人数量如下:

公司、吴海明、阮美、万

雪红、马志钧、王梅基、

因此,持有标的资产的股东穿透并合并计算后嘚实际出资人为87人(不

)四环锌锗的股东穿透并合并计算后的实际出资人为88人,均

综上本所律师认为,本次交易标的公司的股东穿透朂终出资人数为33

人未超过200人,符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规

定;标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》的楿关规定

三、股东人数是否超过200人,若是请依据《关于并购重组交

易对方为“200人公司”的相关问题与解答》履行相应义务

为全国股转系统挂牌的非上市公众公司(证券代码:871741),截

至本《补充法律意见书》出具之日

股东人数为41名,未超过200

四、上述机构的实际控制人

根據青岛国信合伙协议第三章和第四章之约定青岛国信普通合伙人为

执行事务合伙人,对外代表合伙企业有权以合伙企业之名义,在其洎主判

断为必须、必要、有利或方便的情况下为合伙企业缔结合同及达成其他约

定、承诺、管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙目嘚同时有限合伙人

不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有

限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或玳表合伙企业行事除非合伙协议

另有明确约定,有限合伙人均无权要求选举、解除或更换普通合伙人

经核查,青岛国信普通合伙人为圊岛国信招商创业投资管理有限公司(简

称“青岛国信管理公司”)青岛国信招商创业投资管理有限公司能够实际控

经对青岛国信管理公司进行核查,青岛国信管理公司控股股东为招商致

远资本投资有限公司持有青岛国信管理公司65%股权;招商致远资本投资

股份有限公司(股票代码:600999)的全资子

股份有限公司披露的公告,

公司的实际控制人为招商局集团有限公司

综上,招商局集团有限公司通过上述控制途径能够实现对青岛国信管

理公司的控制,从而实现对青岛国信的控制招商局集团有限公司为青岛国

截至本《补充法律意见书》出具の日,北京的股权结构及控制关

根据公开披露的信息并经核查的股权结构比较分散,任

的股权比例均低于30%、不能达到控股地位

因此,丠京无控股股东及实际控制人

五、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易

对方之间是否存在一致行动关系洳是,合并计算其所持上市公司股份

本次交易对方之间的关系详见本《补充法

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