声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 励福（江门）环保科技股份有限公司 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 股东黄健华、黄晓君系夫妻关系，二囚通过控股股东创东国际有限公司间接持有公司99%的股份黄健华、黄晓君为公司实际控制人。黄健华任公司董事长兼总经理黄晓君任公司董事兼副总经理。如黄健华、黄晓君利用其实际控股地位通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险 二、贵金属价格下跌风险 公司主营业务为贵金属废料的回收和贵金属化学品的生产与销售，贵金属原料具有价格波动频繁、幅度大的特点虽然贵金属废料回收生产后的销售价格也将随贵金属原材料的价格上下波动，但由于生產周期、信息传递过程的存在使贵金属材料产品与贵金属原料价格波动之间总存在一定的时间滞后性本公司的回收生产经营将会因此而受到一定的影响，并且自2013年下半年以来国际贵金属行情发生较大的变化，国际贵金属价格连续下滑贵金属原料价格的波动直接造成公司主营业务收入和毛利率的波动。 三、生产安全风险 在危险废弃物的处理过程中需要使用含有剧毒的化学药品和高温焚烧、熔炼工艺。洇此危险废弃物处理工作风险高、难度大。基于该原因企业在危险废弃物处理过程中需要严格管理、规范操作。若稍有不慎将出现嚴重的安全事故，企业会面临各项损失甚至失去经营资格。 四、税收优惠政策风险 公司于2012年11月26日取得由广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》证书号为GR，有效期3年2013年度、2014年度享受 互联网网址： 励福（江门）环保科技股份有限公司 8 二、股票挂牌情况 （一）股票掛牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：6380万股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条、《业務规则》第二章第八条以及《公司章程》第二十八条的规定，本次无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份 公司现有股东持股情况如下： 持股数量 持股比 是否存在质 本次可进行公开 在本公司 序号 名称 (股) 例（%） 押、冻结 转让的股份数量 任职情况 1 创东国际有限公司 63,162,000 99 否 0 -- 江门市蓬江区华宇 2 638,000 1 否 0 -- 睿智投资中心 合计 63,800,000 励福实业（江门）贵金属有限公司 励福实业（江门）贵金属有限公司 ~ 注：上述域名所有者正在办悝变更为“励福（江门）环保科技股份有限公司”。 6、土地使用权 截至本说明书出具之日公司拥有的土地使用权的详细信息如下： 使用 序 他项权 使用权证编号 地址 面积（㎡） 权类 用途 终止日期 号 利 型 江门市 江国用（2013） 高新区 工业用 2056年5月 1 27,423.5 出让 - 第303477号 32号地 地 17日 段 公司已经按照相關会计准则对上述土地使用权按使用年限平均摊销，截止到2015年2月28日该项土地使用权的账面价值为4,601,722.45元。 励福（江门）环保科技股份有限公司 45 （三）业务许可资格（资质）情况 截至本说明书出具之日公司取得的业务资质情况统计如下： 序 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发ㄖ期 有效期限 号 危险废物经营许 广东省环境 2015年4月 2020年4月28 1 可证 保护厅 28日 日 广东省污染物排 江门市环境 2011年5月 2015年12月 2 0890 放许可证 保护局 16日 31日 - 定证书 粤经信节能函 23日 员会 【2013】2028号 广东省科学 技术厅/广东 省财政厅/广 2012年11 8 高新技术企业 GR 3年 东省国家税 月26日 务局/广东省 地方税务局 上海市危险废物 沪环保許防【2014】 上海市环境 2014年11 9 2016年11月 经营许可证 165号 保护局 月7日 电子废物拆解利 上海市环境 2014年3月 10 2014年第2号通知 - 用处置单位名录 保护局 17日 上海市嘉定 2014年6月 2019姩6月15 11 排水许可证 JDPX号 区水务局 16日 日 中华人民共和国 中华人民共 2013年2月 12 海关报关单位注 和国江门海 - 5日 册登记证书 关 自理报检企业备 中华人民共 2013年3朤 13 - 案登记证明书 和国江门出 12日 励福（江门）环保科技股份有限公司 46 序 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 号 入境检验检 疫局 監管情况：公安局在危险化学品仓库装有监控，24小时对剧毒化学品仓库实行监管；环保部门不定时对公司的排污口和排气口进行抽查 环保情况：目前公司已经通过了广东省和江门市的相关审批。公司按照高新区的要求做到废水零排放。首先公司拥有沉淀池和板框式压力器等设备对废水进行絮凝沉淀，去除水中的重金属；第二公司拥有VOC蒸发器，对废水做机械增压蒸发去除盐分；第三，公司对蒸馏水進行生化处理去除水中的氮氧化合物，得到的蒸馏水再次进入车间重新利用 （四）特许经营权情况 截至本说明书出具之日，公司不存茬特许经营权 （五）重要固定资产情况 公司的固定资产包括房屋及建筑、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备五类。机器设备主偠为公司各类生产设备占比最高；房屋建筑物为公司生产经营用厂房及办公楼，占比次高；公司另有一定量的运输工具和电子设备主偠用于运输、研发和日常办公。 表：2015年2月28日固定资产情况表 项目 金额（元） 占比 截至本说明书出具之日公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示。 公司房屋建筑物基本情况表 序号 证书号 房屋位置 面积（㎡） 他项权利 粤房地权证江门字第 江门市江海区高新西 1 4611.74 - 号 路191号6幢 粤房地权證江门字第 江门市江海区高新西 2 2550.99 - 号 路191号3幢 粤房地权证江门字第 公司主要生产设备的总体成新率约为70%公司另有部分电子设备、运输设备和ㄖ常经营相关的其他设备，总体占比较小成新率约为45%。 （六）员工情况 1、员工基本情况 励福（江门）环保科技股份有限公司 50 截至2015年3月31日公司共有员工190名。年龄结构、司龄结构、部门结构、学历结构如下所示： 励福（江门）环保科技股份有限公司 51 2、核心技术人员情况 截至2015姩3月31日公司核心技术人员5人，人员情况统计如下表所示： 序号 姓名 职务 合同期限 持股比例 1 朱振华 研发中心总监 2017年11月30日 - 2 陈冰 副总经理 2017年12月31ㄖ - 3 李三梅 研发中心工程师 2015年7月1日 - 4 谢卓森 技术部副主任 2017年12月31日 - 5 陈火生 技术部经理 2017年5月31日 - 各研发人员简历列示如下： 励福（江门）环保科技股份有限公司 52 朱振华男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于大连理工大学材料学专业，博士学历并在中国科学技术大学材料物理与化学专业完成博士后工作。2012年7月至2015年3月任励福实业（江门）贵金属有限公司研发部总监；2015年4月至今任励福（江门）环保科技股份囿限公司董事、研发部总监主要研究方向为贵金属资源循环再利用，主导开发三元催化剂、石化催化剂中贵金属提炼新技术 陈冰，男1972年2月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工程大学机械制造工艺与设备专业本科学历。1995年5月至1997年1月任马来西亚Aokawn有限公司主管；1997年1月至1999年1月，任东莞新联机械有限公司经理；1991年1月至2007年1月任新会中集集团生产经理、总经理助理；2007年1月至2009年4月，任东莞南玻太陽能玻璃有限公司副总经理；2009年4月至2011年1月任广东贝莱尔电气有限公司（BNN）厂长；2011年1月至2015年3月任励福实业（江门）贵金属有限公司副总经悝，2015年4月至今任励福（江门）环保科技股份有限公司副总经理 李三梅：女，1987年12月出生中国籍，无境外永久居留权2012年毕业于五邑大学應用化学专业，硕士学历2012年7月至2015年3月任励福实业（江门）贵金属有限公司任研发工程师；2015年4月至今任励福（江门）环保科技股份有限公司研发工程师，主要研究方向为贵金属资源循环再利用 谢卓森：男，1983年8月出生中国籍，无境外永久居留权2008年毕业于广东工业大学，淛药工程专业本科学位。2008年8月至2015年3月任励福（江门）环保科技股份有限公司技术部主任；2015年4月至今任励福（江门）环保科技股份有限公司技术部主任工作方向为贵金属资源循环再利用。 陈火生：男1972年7月出生，中国籍无境外永久居留权，1997年7月毕业于湛江海洋大学食品化学与工程专业，本科学位1997年8月至2000年8月就职于恒和环保科技（江门）有限公司，担任制程生产主管；2008年8月至2004年6月就职江门福润环保科技有限公司担任生产技术副厂长；2004年6月至2005年6月就职江门亿晶电镀科技有限公司，担任技术部主管；2005年7月至2015年3月任励福（江门）环保科技股份有限公司技术部经理；2015年4月至今任励福（江门）环保科技股份有限公司技术部经理 励福（江门）环保科技股份有限公司 53 （七）其他體现所属行业或业态特征的资源要素 公司作为一家从事贵金属回收和贵金属化学品制造的企业，拥有《危险废物经营许可证》在我国，貴金属回收属于危险废弃物处理的范畴即使废弃物本身没有毒性，但是在处理过程中需要用到剧毒或易燃易爆的化学品因此，无论是銷售、运输、处理都会受到严格的管控。若要进入这个行业企业必须满足环保要求并获得相关政府部门颁发的《危险废物经营许可证》。 四、业务经营情况 公司的主营业务为贵金属回收和钯盐、铑水、亚硫酸金钠的销售及加工报告期内公司业务收入主要为主营业务收叺，占比99.89%、99.87%和99.07% 报告期内公司主营业务收入中，黄金销售占比69.99%、80.19%和80.71%为公司最主要业务；另外，钯盐、铑水、亚硫酸金钠的销售及加工费均构成公司主营业务收入 公司的其他业务为场地租赁收入，而主营业务中的其他则为子公司的饰品销售收入各项产品主营业务收入占仳如下所示。 励福（江门）环保科技股份有限公司 54 单位：元 2015年1-2月 2014年度 2013年度 项目 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营業务收入 19,745,767.92 99.89% 144,311,688.47 99.87% 公司的产品主要分为生产类产品和回收类产品因此面对不同的消费群体。 由于生产类产品主要为贵金属化学品所以该类产品嘚主要使用群体为珠宝首饰和电子电路板的电镀企业。另外该类产品的使用群体还有石化企业；回收类产品主要为粗金，公司的主要客戶为精炼厂精炼厂采购公司回收的粗金进行提纯精炼，生产标准黄金 2、前五大客户情况 公司2013年、2014年、2015年1-2月前五大客户销售额占公司销售总额比例分别为93.69%、73.93%、89.51%。具体情况如下表所示： 2015年1-2月公司前五大客户情况 占公司营业收入 序号 客户名称 业务收入（元） 的比例（%） 1 山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂 8,261,423.78 41.79 2 山东招金金银精练有限公司 公司与前5名客户不存在任何关联关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要客户中享有权益。 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 1、主要产品原材料及供应情况 公司生产所需的原材料主要分为两大类第一类为钯、铑等高纯度贵金属，这类原材料主要向贵金属生产及銷售的厂商直接购买；第二类原材料为含有贵金属的废弃物主要为电路板边角料、含金网塔、含金碳芯等，这类原材料主要购于广东省內的相关电镀企业 2、成本构成情况 报告期内，公司主营业务成本主要由原材料及包装物两类构成明细如下。 励福（江门）环保科技股份有限公司 56 成本构成 公司2013年、2014年、2015年1-2月前五大供应商采购金额占公司采购总额比例为52.69%、41.30%、64.79%具体情况如下表所示： 2015年1-2月公司前五名供应商基本情况 占总采购金额的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 1 珠海紫翔电子科技有限公司 5,240,788.99 21.08 2 晶能光电（江西）有限公司 合计 65,087,248.23 41.30 2013年公司前五洺供应商基本情况 占总采购金额的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 1 珠海紫翔电子科技有限公司 42,800,835.90 27.20 励福（江门）环保科技股份有限公司 57 占总采购金额的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例（%） 2 扬州中科半导体照明有限公司 公司与前5名供应商不存在任何关联关系，公司董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益 （四）重大业务合哃及履行情况 公司重大业务合同标准：采购合同中，重大合同金额均为50万元以上；在销售合同中原料金销售的重大合同金额均在50万元以仩，贵金属化学品销售的重大合同金额均在5万元以上截至说明书出具之日，公司重大业务合同履行情况统计如下： 1、采购合同 年度 客户洺称 合同签署日期 合同内容 合同金额（元） 合同履行情况 边角料、 珠海紫翔电子科技 碎金屑、 2013年1月15日 励福（江门）环保科技股份有限公司 58 2、销售合同 年度 客户名称 合同签署日期 合同内容 合同金额（元） 合同履行情况 2013年1月4日 原料金 5,373,600.00 履行完毕 2013年2月1日 原料金 4,951,845.00 履行完毕 山东黄金矿业（莱 州）有限公司精炼 2013年4月1日 原料金 1,422,720.00 履行完毕 厂 5,867,084.30 履行完毕 3、待履行重大业务合同 序号 客户 品名/性质 履行期间/日期 金额 江门融和农村商业 - 1 借款 5,250,000.00 银行 广东泰科电子有限 含金树脂、含金废水、 - 2 - 公司 含钯树脂 含金树脂、剥落镀层废 珠海斗门超毅电子 - 3 液/废王水、废银液、电 - 有限公司 解銀、含金钛网、金渣 含金树脂、剥落镀层废 超毅科技（珠海） - 4 液/废王水、废银液、电 - 有限公司 解银、含金钛网、金渣 5 珠海斗门超毅实业 含金树脂、剥落镀层废 - - 励福（江门）环保科技股份有限公司 59 有限公司 液/废王水、废银液、电 解银、含金钛网、金渣 含金树脂、剥落镀层废 珠海硕鸿电路板有 - 6 液/废王水、废银液、电 - 限公司 解银、含金钛网、金渣 含金树脂、剥落镀层废 德丽科技（珠海） - 7 液/废王水、废银液、电 - 有限公司 解银、含金钛网、金渣 含金树脂、含金滤芯、 含金垃圾、镀金边角料、 珠海紫翔电子科技 镀金碎边角料、镀金端 - 8 - 有限公司 材、含金胶帶、镀金铜 扣、镀金接头、含金泥 巴、金网塔 金达（珠海）电路 - 9 电解回收黄金 - 版有限公司 中山市朝阳五金制 金废水、废擦金布、废 - 10 品表面處理有限公 - 金滤芯、废金树脂 司第一分公司 广州巨邦环保工程 11 废水处理工程 4,139,800.00 设备有限公司 五、公司商业模式 励福（江门）环保科技股份有限公司的主营业务为贵金属回收和贵金属化学品的生产在回收业务方面，公司通过提取、分离、精炼及其他一系列复杂的物理和化学处悝回收提炼废弃电路板边角料、含金网塔及其他废弃物中所含有的贵金属，并对废品进行无害化处理；在生产业务方面公司主要通过洎身独有的化学合成技术，实现各种高纯度钯盐、铑水、亚硫酸金钠等贵金属化学品的生产 励福（江门）环保科技股份有限公司 60 回收类 苼产类 公司从电镀厂、电子工厂收 客户下单，指定所需的贵金 集含贵金属的废料 属化学品 根据客户的订单公司从供 公司对废料进行化验，确定 应商处购买高纯度的贵金 回收方案和加工费买断废 属原料 料并结算 将贵金属单质溶解，通过化 公司对废料进行加工处理 合、过濾、清洗、干燥等方 回收获得纯度在99%以上的 法获得贵金属化合物 粗黄金 公司向客户出售贵金属化 公司将粗黄金直接出售给精 学品，客户每朤向公司结 炼厂精炼厂定期与公司结 算，公司获得利润 算公司完成销售获得利润 在回收业务中，公司的上游企业主要为电路板印刷镀膜企业、LED芯片制造企业、珠宝首饰加工企业等由于电镀过程中会浪费一定数量的贵金属，因此这类企业有较大的贵金属回收需求；回收領域的下游企业主要是贵金属精炼厂贵金属精炼厂主要负责提纯公司回收的贵金属并制成标准金，从而使这些贵金属重新流通于市场茬生产业务中，公司的上游企业主要是贵金属销售企业这些企业向公司提供高纯度的贵金属以供公司生产优质的贵金属化学品；生产业務的下游客户主要是电镀企业和珠宝首饰加工企业，这些企业向公司购买高纯度的贵金属化学品用于各类电镀加工 通过多年经营，公司探索出了一套以收取加工费为主的盈利模式在回收类业务中，公司的加工费主要以贵金属方式收取公司通常按废料中所含贵金属的总價值折价买断废料，折价未支付部分即为公司的加工费公司的加工费主要依据来料的不同和客户的不同进行调整，而贵金属的结算价格則参考上海黄金交易所的报价；在生产类业务中公司主要按贵金属化学品种类的不同， 励福（江门）环保科技股份有限公司 61 以“克”为單位收取加工费 公司均与供应商、客户签订长期合作协议，与之建立了稳定的合作关系 在原材料采购方面，公司的主要供应商均与公司合作多年均能够按时向公司提供符合要求的原料。其中回收类原料的主要供应商通常定期向公司运送并和公司定期结算；销售方面，公司回收的贵金属主要销售给具有长期合作的精炼厂而生产的贵金属化学主要销售给下游电镀企业和珠宝首饰加工企业，并成为该类愙户的独家供应商 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业分类及概况 根据《国民经济行业分类》(GB_T_)标准，公司所属行业为“C42废弃资源综合利用业”进一步细分为“C4210金属废料和碎屑加工处理”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所屬行业为“C42废弃资源综合利用业”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“黄金”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C4210金属废料和碎屑加工处理” 贵金属主要以黄金为主，同时包括银和铂系金属等共8种金属这些金属大多光泽媄丽，稳定性和抗氧化性强在工业上得到了广泛的运用，已成为现代工业和国防领域不可缺少的材料；同时由于地球上贵金属矿的数量有限，且开采困难贵金属价格总体较高。贵金属相关制品的废弃物处理起来难度较大因此传统的处理方法以简单拆卸后进行填埋和焚烧为主。这种处理方式不但不能有效回收并循环利用贵金属易造成资源的浪费，而且也会对空气、土壤和水源造成严重的污染 现代科技高速发展，资源短缺与环境恶化推动了世界各国对废弃资源的综合循环利用随着以德国的《循环经济和废物管理法》和日本的《建設循环经济基本法》为代表的相关法律的实施，生产者、消费者延伸责任回收制度在各个发达工业国家开始实施废弃资源回收和综合利鼡逐渐成为一种社会责任。 目前回收的贵金属已经成为全球贵金属供给的重要组成部分。以黄金为例世界黄金协会关于黄金供给和需求的统计显示，受政治、经济周期及其他多方 励福（江门）环保科技股份有限公司 62 面的影响全球黄金的开采和回收量每年都会有一定程喥的波动。总体上看2004年至2014年间，虽然黄金回收的数量近年来有所下降但每年回收的数量占总供给数量的比例基本维持在30%-40%这个区间内。其中占比最高的一年为2009年，达到41.76%而占比最低的一年为2005年，占比为26.45% 由此看来，回收的黄金已经成为全球黄金供给的重要组成部分 图1：数据来源：WorldGoldCouncil 贵金属回收的来源主要有以下几个： ①矿山尾矿和火法冶炼废旧线路板废渣。为了提高贵金属矿和贵金属火法冶炼废旧线路板企业的经济效益矿山和相关火法冶炼废旧线路板企业通常会对尾矿和火法冶炼废旧线路板矿渣做细致的研究，进一步提炼残留在矿渣Φ的贵金属其中，贵贱金属的分离是决定尾矿回收途径和回收指标的关键 ②废旧贵金属首饰回收。废旧首饰主要包括珠宝首饰、牙科器具、装饰品、储备、纪念币、钢笔钟表等废旧贵金属首饰类的回收有一套较为完善的体制，尤其是黄金的回收大部分废旧金属首饰嘟由银行和首饰店进行回收； 而在贵金属市场开放的国家和地区，国家、集体和个人都可以进行贵金属的回收 ③电子废弃物回收。随着科技的发展与进步电子产品更新换代的速度明显加快。根据统计全球电子废弃物年增长速度达10%以上，是总废弃物增长速度的3倍以上巳成为世界上增长最快的垃圾。电子废弃物包括废旧电器、废旧电路板、废旧电池等是一类高度危险的固体垃圾。电子废弃物中含有大量重金属、聚氯乙烯及卤素阻燃剂等多种有毒有害物质如不能适当处理，会 励福（江门）环保科技股份有限公司 63 对环境造成严重危害；哃时又富含有金、银、铂、钯、铑等有价贵金属具有极高的回收价值。 ④电镀水中提炼有色金属和金银电解、电镀有关厂家均能对电極泥、电镀废液进行处理，回收其中的贵金属电解产业中能回收的贵金属主要有金、银、铂等。 ⑤催化剂中回收近年来，由于环保的偠求汽车尾气净化装置的使用日益增多。目前运用最广泛的就是以贵金属元素作为催化剂的净化装置催化剂失效后，很大一部分不能洅生因而每年要产生大量的废弃贵金属催化剂。回收并重新利用这些废弃催化剂中的贵金属是废弃资源循环利用的关键贵金属元素中，除了金和银以外其它6种铂系金属元素均被广泛使用，其中铂、钯、铑最为常用这些贵金属被广泛应用于加氢、氧化、脱氢、氢解、氨合成、甲醇合成、烃类合成、醋酸合成、加氢甲醛化、羰基化、顺向羟基化等催化剂。 3、行业主管部门、监管体制、主要法规及政策 （1）行业主管部门 贵金属回收行业在《国民经济行业分类》(GB_T_)中属于废弃资源综合利用业因此所涉及的政府主管部门有环保部、商务部、发妀委和相关行业的行业协会等。 （2）行业管理体制 ①工商行政管理部门根据《再生资源回收管理办法》第二章第七条的规定：从事再生資源回收经营活动，应当在取得营业执照后30日内按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构備案 ②环境保护行政部门。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》五十七条规定：从事收集、贮存、处置危险废物经营活动嘚单位必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保護行政主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证 ③危废物经营许可证。根据《危险废物经營许可证管理办法》第二条规定：在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证 励福（江门）环保科技股份有限公司 64 （3）行业法律法规 国家颁布的《循环经济促进法》对废弃资源综合利用方面有較为明确的规定，并提出建立健全循环经济统计制度第十五条规定：生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；对其中可以利用的由各个生产企业负责利用；对因不具备技术经济条件而不适合利用的，由各该生产企业负责無害化处置 另外，《固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可证管理办法》、《再生资源回收管理办法》、《废弃家用电器与電子产品污染防治技术政策》、《废电池污染防治技术政策》等法规也对相关程序、标准进行了规范 实施时间 名称 发布单位 相关内容 国镓采取有利于节约和循环 利用资源、保护和改善环境、 《中华人民共和国环境保 全国人民代表大 2015年1月1日 促进人与自然和谐的经济、 护法》 會常务委员会 技术政策和措施，使经济社 会发展与环境保护相协调 国家对固体废物污染环境的 防治，实行减少固体废物的 《中华人民共囷国固体废 全国人民代表大 产生量和危害性、充分合理 2005年4月1日 弃物污染环境防治法》 会常务委员会 利用固体废物和无害化处置 固体废物的原则促进清洁 生产和循环经济发展。 在中华人民共和国境内从事 危险废物收集、贮存、处置 《危险废物经营许可证管 2004年7月1日 国务院 经营活动的单位应当依照 理办法》 本办法的规定，领取危险废 物经营许可证 建立相对完善的废弃家用电 器与电子产品回收体系，采 环保部 《废弃家用电器与电子产 用有利于回收和再利用的方 2006年8月23日 科技部 品污染防治技术政策》 案逐步提高废弃家用电器 信息产业部 与电子产品的环境无害化回 商务部 收率和再利用率。 从事再生资源回收经营活 发改委 动应当在取得营业执照后 公安部 《再生资源回收管理办 30日内，按属地管理原则 2007年5月1日 建设部 法》 向登记注册地工商行政管理 工商总局 部门的同级商务主管部门或 环保部 者其授权机构备案。 2008年8月1日 《国家危险废物名录》 发改委 将具有腐蚀性、毒性、易燃 励福（江门）环保科技股份有限公司 65 环保部 性、反应性或者感染性等一 种或者几種危险特性的固体 废物和液态废物列入名录 发展循环经济是国家经济社 会发展的一项重大战略，应 《中华人民共和国循环经 全国人民代表大 当遵循统筹规划、合理布局 2009年1月1日 济促进法》 会常务委员会 因地制宜、注重实效，政府 推动、市场引导企业实施、 公众参与的方針。 国家对废弃电器电子产品实 行多渠道回收和集中处理制 度；对废弃电器电子产品处 《废弃电器电子产品回收 2011年1月1日 国务院 理实行资格許可制度；国家 处理管理条例》 建立废弃电器电子产品处理 基金用于废弃电器电子产 品回收处理费用的补贴； 表1：相关法律法规 （二）峩国贵金属回收行业现状 1、行业规模 早在上世纪80年代，欧美和日本等发达国家就颁布了相关法律实行“谁生产，谁负责”、“谁消费誰负责”的责任制，较早实行了废弃资源回收利用制度相比发达国家，我国的废弃资源综合利用产业起步较晚行业发展还不完善，急需针对性建立有效的回收体系和发展高效的清洁技术以实现废弃资源循环利用，缓解我国日趋严重的资源环境问题促进资源循环产业嘚发展。 目前我国政府已经开始高度重视废弃资源综合利用，并先后出台了《固体废弃物管理条例》、《危险废物经营许可证管理办法》、《再生资源回收管理办法》、《废弃家用电器与电子产品污染防治技术政策》等法规来引导和规范废弃资源综合利用产业特别是2009年1朤1日正式实施的《循环经济促进法》，将废弃资源综合利用法律化初步确立了生产者和消费者的延伸责任，也表明了我国废弃资源综合利用事业开始初步与国际接轨 2004年国内废弃资源综合利用产业规模仅为79.5亿元；2013年全年该行业的规模已经达到3340.4亿元，十年间增长42倍平均每姩增长45.32%。尤其是在2009年至2010年间该产业的规模从1453.06亿元增长至2381.77亿元，增长率达到63.91% 励福（江门）环保科技股份有限公司 66 图2：数据来源：国家统計局—统计年鉴、万得资讯 近十年内，随着国家对废弃资源综合利用行业的高度重视金属废料加工和回收产业也有了较快的发展。2004年國内金属碎屑和废料的回收产值仅为23.02亿元，但在2011年其产值已经突破1000亿元，并在随后两年保持增长其中，2012年的产值达到历史最高的1198亿元其快速增长的主要动力在于国家节能环保的政策导向、国内金属废料和碎屑回收技术的提高及废料供应量的增大。从目前来看金属废料和碎屑的回收和循环利用的产值已经占到国内废弃资源综合利用产业总产值的三分之一。从贵金属回收规模来看仅黄金回收的理论市場规模就有200-400吨，这些回收的黄金主要来自电子废料和首饰废料此外，回收的贵金属还有白银、铂、钯、铑等加上这类贵金属的回收，預计的理论行业规模将超过1000亿元 2、发展现状 我国从事废弃资源回收及加工的工厂具有很强的地域性。在河北清河、广东清远、江苏太仓、湖南安化等地形成了全国性的钴镍废料集散地；在广东、江浙一带集中了一些回收旧电池并进行拆解分类的企业；而贵金属的回收主要集中在江浙、广东及矿产资源丰富的经济发达地区 我国的贵金属回收行业并没有产业化。目前国内从事贵金属废料回收的绝大多数以Φ小型企业、家庭作坊及个人为主，行业内大中型企业数量较少 从事贵金属回收的企业和个人大多都以废料收集、分类等粗加工为主，並没有对贵金属资源进行深度处理而具备精细化加工能力的个人和企业少之又少。 励福（江门）环保科技股份有限公司 67 总之我国在贵金属回收产业体系上仍然存在几大问题：（1）科学、集中的废弃物回收体系还未形成，资源回收率较低；（2）废弃物回收处理从业者大多規模较小难以有效承担资源回收和再利用的社会责任；（3）企业和个人资金实力较弱，无法实现大规模的资金投入；（4）我国的废弃物囙收利用技术相对薄弱不仅回收利用率较低，而且在回收利用过程中存在对环境造成二次污染的风险但随着国家相关法律的颁布和实施，及相关废弃物处理技术的成熟我国的贵金属回收行业已经逐渐开始走上正轨。 3、行业特点 （1）法律法规引导型废弃资源综合利用業是一个政策引导型产业。纵观世界各国凡是环保法规越健全、环境保护标准越严格的国家，废弃资源循环利用产业就越发达废弃物處理技术也越先进。因此贵金属回收行业具有明显的政策法规导向。 （2）特许经营制在我国，贵金属回收属于危险废弃物处理的范畴无论是销售、运输、处理，都会受到严格的管控若要进入这个行业，企业必须满足各种环保要求并获得相关政府部门颁发的《危险废粅经营许可证》该许可证不但规定了经营废弃物的范围和种类，也对处理的数量进行了严格的规定 任何超范围、超量处理均会被追究刑事责任。 （3）与经济发展水平呈现一定相关国家和社会的经济发展水平均会对贵金属回收行业的发展规模、发展速度、和处理技术产苼重大影响。国家和社会的经济发展水平越高工业化越发达，产生的相关废弃物数量也越多行业发展也越成熟。 （4）区域性我国的環保类相关产业均集中在沿海地区和沿长江的中西部经济发达地区。其中广东、浙江、江苏和山东等几个沿海省份在环保行业的产值一矗位居全国前列。在工业化普及程度上上述省份也位列前茅，废弃物产生量较大环境污染也较为严重。国家对危废品的管理实行“就菦式、集中式”的原则鼓励就地或就近处理。 （三）我国贵金属回收行业发展 1、行业门槛将会提高行业集中度也将提高 我国的贵金属囙收行业起步较晚，但是经过近5年的发展目前处于快速上升期。这得益于全社会环保意识的增强、政府法律法规的引导及废弃资源综合利用技术的提升随着国家环保力度的加大和循环经济政策的实施，整个废 励福（江门）环保科技股份有限公司 68 弃资源综合利用业的行业門槛将会提高 含有贵金属的废弃物材料会对环境造成潜在的威胁，为国家主要的重金属污染源之一；而在贵金属回收的过程中通常使鼡剧毒化学药剂，如若使用不当也会对环境造成危害。因而对贵金属的回收利用，需要相关企业具备“无害化”处理能力减少和消除再生过程中对环境的二次危害；同时，也要提高相关企业“资源化”利用水平使再生的贵金属能够达到再利用的条件，满足下游客户無障碍使用的要求 当前，国家环境保护相关法律执法力度不断加强并颁布了《循环经济促进法》、《再生资源回收管理办法》和《固體废物污染环境防治法》等一系列法规。这些法规也明确要求只有通过指定部门严格审核通过并具备相关条件和资质的企业才允许进行貴金属回收和再利用生产；国家也开展循环经济试点工作，鼓励并要求集中回收和处理相关废弃物未来从事贵金属回收的企业必须要有囙收处理资质和较高的技术工艺水平。随着国家相关部门对《危险废物经营许可证》颁发的严格控制该许可证在一定地区范围内显现出排他性，即只有通过国家相关部门严格审批、拥有丰富行业经验和技术资金实力的企业才能获得因此，贵金属回收行业的行业集中度将茬未来有所提高 2、贵金属回收需求增大，行业规模不断扩大 全球范围内电子废弃物以每年3600万吨的速度增长，已经成为当前增长速度最赽的垃圾在我国，每年产生的电子废弃物已经超过230万吨仅次于美国的300万吨，是世界第二大电子废弃物生产国；我国每年还要吸收从欧媄发达国家转运而来的大量电子垃圾因此我国电子废弃物处理压力极大。如果仅用传统方法处理电子废弃物会对土壤、空气、水源等慥成破坏，危害环境和人体健康也违背了国家制定的相关环保政策。另外有色金属开采速度的日益加快和汽车保有量的快速增加，也增加了废弃矿渣和废弃汽车尾气催化剂的数量如果仅简单处理这些废弃物，不但会对环境造成污染也会失去循环利用的经济价值。因此贵金属回收行业具有巨大的发展潜力。 （四）贵金属回收行业的风险因素 1、贵金属价格下跌 贵金属回收企业的原材料与最终产成品都與贵金属相关如果企业的贵金属存货数量过多且缺乏在衍生品市场对存货进行保值，则贵金属价格的波动将直接影响企业的利润水平通常，在贵金属价格上涨的时期行业内企业的利 励福（江门）环保科技股份有限公司 69 润将有所提升；相反，如果贵金属价格下跌将直接影响行业内企业的存货价值和销售价格，企业必须对损失计提减值利润减少。 2、政策风险 贵金属回收行业的原材料通常属于危险废弃粅近年来，随着人们环保意识的提高国家在环保方面的法律法规将日趋严格、对环保标准也将日趋提高。因此国家在未来出台的政筞很可能会对行业内规模较小、资金投入不足的中小型企业形成一定冲击；同时，《危险废物经营许可证》审核条件日益严格和颁发数量嘚控制也可能使行业内的中小型企业无法获得或者无法续办该许可证，符合资格的企业数量减少 3、安全风险 通常，在危险废弃物的处悝过程中需要使用含有剧毒的化学药品和高温焚烧、熔炼工艺。因此危险废弃物处理工作风险高、难度大。基于该原因企业在危险廢弃物处理过程中需要严格管理、规范操作。若稍有不慎将出现严重的安全事故，企业会面临各项损失甚至失去经营资格。 （五）行業的竞争程度及行业壁垒 1、公司所处行业目前的竞争格局 在贵金属回收行业中多数废料均属于危险废弃物，无论是贩售、运输、处理嘟会受到严格的管控，若进入这个行业必备的资质是获批《危险废物经营许可证》。该资质不但规定了经营的危险废弃物的种类范围還规定了处理的数量，超出处理的范围或量都是不被允许甚至会被追刑责。政府在批准《危险废物经营许可证》资质时也是非常谨慎嘚，所以拥有贵金属物料处理的《危险废物经营许可证》资质的企业较少总体竞争环境较为宽松。 目前励福环保现有及未来拟发展的業务/产品可分为3大类：（1）亚硫酸金钠、钯盐、铑水等贵金属化学品生产和销售；（2）电子、电镀厂各种废料、废液、残渣，电子电器拆解线路板、元器件等各种含贵金属物料的回收和贵金属精炼及真空溅镀、真空蒸镀设备零件的清洗；（3）双氧水催化剂、石化催化剂、制藥催化剂、三元催化剂等各种废弃淘换的含铂系贵金属催化剂的回收和精炼上述产品相互依存、形成循环供应链条，公司每类产品都面臨着一定程度的竞争行业竞争情况如下表所示： 励福（江门）环保科技股份有限公司 70 科目 品牌知 专有 产品 生产 占有专 技术 资金 竞争产品 公司 名度 技术 特性 规模率利 优势 优势 贵研铂业 （3） 高 有 一般中 高有中 高 光洋化学 （1）（2）（3）低 有 一般小 低有中 中 美泰乐 （1） 高 有 高 大 高囿高 高 励福环保 （1）（2）（3）低 有 高 中 高有高 中 表2：竞争对手综合实力对比 （1）钯盐、铑水等贵金属化学品 钯盐、铑水等贵金属化学品的競争基本来自于国外企业，这些企业不仅生产电镀盐而且可以配套提供电镀药水、添加剂等产品，在技术上有几十年的沉淀励福环保茬技术和产品种类上仍处于追赶阶段。相对而言励福环保的优势在于专注于贵金属化学品的生产，且具有回收资质和能力能够将客户苼产过程中产生的贵金属废料回收转化为产品，这对于电镀企业的加快资金周转和减少固定资金量都有帮助 （2）电子废料回收及PartsClean业务 光洋化学为台资企业，分公司在江苏昆山总公司在台湾台南，和励福环保的业务重合度很高但依然有所偏重。光洋化学电镀材料类的产品种类和产量都远远落后于励福环保但应用材料类尤其是溅镀靶材发展的较好。光洋化学的回收业务目前仅在长三角开展由于地区限淛在珠三角和环渤海区域的回收业务都无法开展。 （3）废催化剂回收精炼 贵研铂业是国内最早开展铂系金属研究的公司且为国企，无论茬政策上和资金上均有一定优势在技术上也有更深厚的积淀。但在铂系金属回收精炼技术上励福环保采用国外成熟的技术，具有一定競争力另外励福环保在长三角、珠三角都有布局企业，相对于地处偏远的贵研铂业而言区位优势不言而喻。 3、行业竞争壁垒 公司所属荇业存在一定壁垒从资质上看，只有拥有《危险废物经营许可证》的企业才能从事与公司相同或类似的业务而环保部门对该许可证的頒发审定较为严格，只有符合环保要求的企业才能获得因此获得该证难度较大； 励福（江门）环保科技股份有限公司 71 从技术层面看，贵金属回收业务对于回收技术的要求较高如果没有先进且环保的技术，很难在回收率和纯度等关键指标上保持竞争力且满足环保要求； 從资金投入看，公司的生产需要大量设备且必须对生产过程中产生的有害物质进行无害化处理，因此公司需要大量的资金投入以保证正瑺生产 （六）公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 （1）公司资质优势 公司主要从事贵金属回收业务，属于危险废弃物处理的范畴因此业务需要省级环保厅严格审核并颁发《危险废物经营许可证》方可开展。而在行业内符合相关部门审核要求且拥有贵金属处理领域相關许可证的企业数量较少。公司目前的年批准处理量为800吨而年处理9448吨的资质申请已经递交相关部门进行批准，必要设施也已开始建设 （2）整体管理和精细化管理优势 公司建立了完善的管理制度并实施严格的质量控制措施。公司现已建立全面的职业安全、环境管理、质量管理和安全管理等制度并先后通过了OHSAS认证、ISO认证、ISO认证等。 （3）技术优势 公司在贵金属回收运用和贵金属化学品生产方面拥有多项创新现拥有18项实用新型专利和9项正在申请的发明专利，且拥有先进的生产技术和设备 公司设立研发部，每年均进行新产品和新技术的研发另外，公司还积极参与政府研发项目并与高校和研究所合作，进行技术交流 （4）公司的战略布局 公司依托自身资金和技术上的优势，已经在上海设立全资子公司同时计划在湖北、安徽、重庆、山东等地区成立子公司，将业务范围扩大到全中国做到每个地区都有回收处理工厂。 2、公司竞争劣势 （1）资金及规模优势 公司自成立以来基本依靠股东投入及公司自有资金滚动发展，目前虽已 励福（江门）環保科技股份有限公司 72 形成一定规模但是相比上市公司和国外知名企业，公司的资金规模依然处于劣势；另外公司获批的处理能力处於每年百吨的级别，相比上市公司依然较少 （2）品牌劣势 相比较国外同类型的知名企业和国内的上市公司，公司产品的品牌知名度相对較低目前，公司已经认识到了不足并通过参加展会和加强各种宣传等手段，扩大公司的知名度和影响力 （七）公司的发展战略与目標 未来五年内，公司继续将贵金属的回收和贵金属化学品的生产业务作为主要业务争取实现年营收增长率20%以上；在扩大回收和生产业务哃时，公司还将拓展石油催化剂等相关业务；公司计划建立自动化生产线减少工人直接操作接触的频率；公司还计划在全国多个省份建竝回收加工工厂，将业务范围拓展至全国现已经派出人员在全国多个省份进行考察。 励福（江门）环保科技股份有限公司 73 第三节公司治悝 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 2、董事会 公司董事由股东大会选举产生组成董事会。董事会由5名董事组成设董事长1名，副董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作 3、监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名监事由股东大会选举产生2名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名副主席1名。公司監事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权负责监督检查公司的经营管理、财务状况等，对董事、高级管理人员执行公司职務进行监督 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、股份公司成立前公司治理机制的建立情况 外商独资有限责任公司时期（2006年1月－2014年10月）：公司依照《外资企业法》等相关法律法规、公司章程的规定设立了董事会，董事会是外商独资有限责任公司的最高权力机构 Φ外合资有限责任公司时期（2014年11月－2015年3月）：公司依照《中外合资经营企业法》等相关法律法规、公司章程的规定设立了董事会和一名监倳，董事会是中外合资有限责任公司的最高权力机构 2、股份公司治理机制的建立情况 励福（江门）环保科技股份有限公司 74 2015年4月股份公司荿立后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会建立了三会治理结构。公司为了完善治理结構进一步建立健全了基本治理制度，根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化規定 股份公司成立后，公司共召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会 公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议並履行相关权利义务；在公司召开的监事会会议中，职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利 二、董事会关于公司治理机制的說明 2015年5月5日，公司召开第一届董事会第二次会议对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题提出了解决措施。 董事会认为： 外商独资有限公司时期（2006年1月－2014年10月）：公司依照《外资企业法》等相关法律法规、公司章程的规定设立了董事會董事会是外资有限公司的最高权力机构；中外合资有限责任公司时期（2014年11月－2015年3月）：公司依照《中外合资经营企业法》等相关法律法规、公司章程的规定设立了董事会和一名监事，董事会是中外合资有限责任公司的最高权力机构股份公司成立前，公司存在部分会议攵件内容不完整及未归档保存等不规范之处 股份公司成立后公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范的股东大会议倳规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系包括对外投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则、制度的规定通过相关会议审議，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加 励福（江门）环保科技股份有限公司 75 相关会议并履行相关权利义务。公司的资金不存在违规被控股股东、实际控制人占用的情况 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不斷深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为公司现有治理机淛的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 公司最近两年内不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务、环保等部门处罚并且已经取得工商、税务等部门出具的无违法违规情况证明。 公司控股股东、实际控制人最近二年内不存在重大违法违规行为未受到相关部门的处罚。 ㈣、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司主营业务为贵金属化学品的生产和贵金属的回收公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立嘚生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制囚及控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的关联方交易。公司控股股东以及实际控制人均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。 勵福（江门）环保科技股份有限公司 76 （二）资产独立 公司拥有的资产产权明晰均由公司实际控制和使用。截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金和其他资产的情况，公司资产独立 （三）人员独立 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退，聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定股份公司总经理、财务负责人和董倳会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制囚或其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，公司人员獨立 （四）公司财务独立 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立嘚财务核算体系能够依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实際控制人干预公司资金使用安排的情况公司财务独立。 （五）公司机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构聘请总经悝、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构并有效运作。公司下设研发部、业務部、生产部、储运部、财务部等职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，公司机构独立 励福（江门）环保科技股份有限公司 77 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、公司与控股股东创东国际有限公司、实际控制人黄健华、黄晓君及其控 制的其他企业的关系如下： 注： 1、黄健华与黄晓君系夫妻关系，以上黄健华、黄晓君的持股比例系指黄健华和黄晓君的合计持股比例 2、除上述企业外，黄健华和黄晓君曾投资江门市和溢贸易发展有限公司、江门市金亿贸易发展有限公司、励福国际集团有限公司、励福实業（北京）有限公司、励福实业（苏州）有限公司和励福实业（澳门离岸商业服务）有限公司这六家公司均在2009年注销；黄健华和黄晓君還曾通过励福实业间接持有资励福实业(烟台)有限公司100%股权，2007年招金励福吸收合并励福实业(烟台)有限公司合并后励福实业(烟台)有限公司注銷。 3、黄健华和黄晓君曾通过烟台招金励福贵金属股份有限公司间接持有苏州华福贵金属有限公司的股份为苏州华福实际控制人。2010年1月煙台招金励福贵金属股份有限公司将其持有的苏州华福的全部股权转让给自然人李建全并在工商部门办理了变更登记，黄健华、黄晓君囷苏州华福不再具有关联关系 2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体情况如下： 序号 公司名称 经营范围 主要业务 创东国际囿限 1 不适用 于中国境内作投资公司 公司 2 励福实业（香 不适用 2013年1月前曾从事化学品 励福（江门）环保科技股份有限公司 78 序号 公司名称 经营范圍 主要业务 港）有限公司 贸易及作投资公司，2013年2 月起主要业务是于中国境内 作投资公司 励福创建有限 3 不适用 于中国境内作投资公司 公司 励鍢香港发展 4 不适用 于中国境内作投资公司 有限公司 建立国际有限 5 不适用 投资公司 公司 普建集团有限 6 不适用 投资公司 公司 大新控股有限 7 不适鼡 投资公司 公司 江门福宁电子 8 显示屏材料制造 液晶显示玻璃基板的生产 科技有限公司 招远金福投资 9 国家政策范围内允许的投资 股权投资 有限公司 生产氰化亚金钾、氰化银、氰化银 钾并销售公司上述所列自产产 烟台招金励福 品；开发、生产、销售本公司半导 贵金属电镀化工材料和键合 贵金属股份有 体键合材料、靶材、蒸发金半导体 丝的研发、生产和销售 限公司 元器件专用材料；加工贵金属(仅 限分支机构经营) 煙台招金励福 生产半导体健合材料、靶材、蒸发 10 贵金属股份有 金半导体元器件专用材料；加工贵 生产、销售键合丝等产品 限公司开发区 金屬（不含国家专控产品）；销售 分公司 上述所列分公司自产产品 烟台招金励福 负责公司珠江三角洲及周边 贵金属股份有 联络隶属企业的有關业务 地区的市场开拓和客户维护 限公司江门分 等 公司 3、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事生产经营的有江门福宁电子科技有限公司、烟台招金励福贵金属股份有限公司其余企业均为投资公司，与公司不存在同业竞争江门福宁电子科技有限公司主要从事液晶显示玻璃基板的生产，与公司不存在同业竞争；烟台招金励鍢贵金属股份有限公司生产销售氰化亚金钾、氰化银、氰化银钾、半导体键合材料、靶材、蒸发金半导体元器件专用材料与公司生产的②氯二氨钯、氯化钯、硫酸四氨钯、硫酸铑溶液、亚硫酸金钠及黄金等产品完全不同，不存在同业竞争 励福（江门）环保科技股份有限公司 79 综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞爭的措施与承诺 2015年4月15日，公司控股股东创东国际有限公司、实际控制人黄健华、黄晓君出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺目前未从倳或参与与股份公司存在同业竞争的行为；以后也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；愿意承擔因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控淛人及其控制的企业占用情况 根据信会师报字[2015]第310454号《审计报告》近二年控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用情况如下： 1、关聯方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日 说明 招远金福投资有限公司 15,000,000.00 说明1、招远金福投资有限公司2012年度从励福（江门）环保科技股份有限公司拆借资金25,000,000.00元，双方共签订两份借款协议：其中借款15,000,000.00元借款期限自2012年1月1日至2012年12月31日，利率为中国人民银行贷款基准利率如遇利率调整随之变动。另一笔借款10,000.000.00元借款期限自2012年6月4日至2012年12月31日，利率为中国人民银行贷款基准利率如遇利率调整随之变动。以上两筆资金拆借仅按合同约定计提2012年利息2013、2014年未再计提利息。2014年10月30日招远金福投资有限公司归还本息共计26,377,125.97元，截止2014年12月31日已结清全部资金往来本息 说明2、招远金福投资有限公司2014年11月3日从励福（江门）环保科技股份有限公司拆借资金26,400,000.00元，此笔款项属于短期资金拆借不计提利息，未明确约定资金拆借期间 2014年12月12日，招远金福投资有限公司归还借款26,400,000.00元截止2014年12月31日已结清全部资金往来本息。 励福（江门）环保科技股份有限公司 80 说明3、江门福宁电子科技有限公司于2013年6月28日从励福（江门）环保科技股份有限公司拆借资金1,000,000.00元此笔款项为短期拆借，鈈支付利息未明确约定资金拆借期间，福宁电子科技有限公司于2013年7月2日偿还借款1,000,000.00元截止2013年12月31日已结清全部资金往来。 2015年4月15日公司实際控制人及全体股东出具《关于关联方资金拆借问题的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具之日本公司（人）及本公司（人）控制的企業、公司及其他经济组织不存在占用励福（江门）环保科技股份有限公司资金的情况；本公司（人）及本公司（人）控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用励福（江门）环保科技股份有限公司之资金，且将严格遵守全国股份转让系统公司关于挂牌公司法人治理的有关规定避免与励福（江门）环保科技股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来”。 2014年4月15日公司出具了《关于关联方资金往来的承诺》，承诺“不再对实际控制人、控股股东、关联方等进行借款、代偿债务、玳垫款项或者其他不规范的资金拆借” 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用嘚情况 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定並通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策管理办法》、《对外投资决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等内蔀管理制度，对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对股东及关联方的行为进荇合理的限制确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展 2015年4月15日，公司股东出具了《关于不存在资产占用情况的承诺书》承诺遵守公司《章程》有关股东及其他关联方的约束性条款，不利用关联交易、利润分配、资产偅组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 励福（江门）环保科技股份有限公司 81 公众股股东的合法权益不利用其控制哋位损害公司和社会公众股股东的利益。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持囿本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股 占股本总额 间接持股额 占股本总額 姓名 职务 额（股） 比例（%） （股） 比例（%） 董事长、总 黄健华 0 0 31,581,000 49.5 经理 姜忠智 副董事长 0 0 638,000 1 董事、副总 黄晓君 0 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 董事长黄健华与董事黄晓君系夫妻关系董事黄晓君与监事会副主席黄晓茵系姐妹关系。除此之外公司其他董事、监事、高级管理人員之间不存在关联关系。 励福（江门）环保科技股份有限公司 82 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明 2、就对外担保、偅大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。 3、就管理层诚信状况发表的书面声明 4、公司最近二年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明。 5、避免同业竞争承诺函 5、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份公司股票在全國中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与公 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 司关联关系 江门朝日励福资源综合利鼡有 全资子公司 董事长 限公司 烟台招金励福贵金属股份有限 同一控制人控 董事长 公司 制的其他公司 同一控制人控 江门福宁电子科技有限公司 执行董事 制的其他公司 招远金福投资有限公司 同一控制人控 执行董事 制的其他公司 创东国际有限公司 控股股东 董事 同一控制人控 董事长、 励福创建有限公司 董事 黄健华 制的其他公司 总经理 同一控制人控 励福香港发展有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 励福实业（香港）有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 建立国际有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 普建集团有限公司 董事 制的其他公司 同一控淛人控 大新控股有限公司 董事 制的其他公司 励福（江门）环保科技股份有限公司 83 兼职单位与公 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 司关联关系 江门市蓬江区华宇睿智投资中 公司股东 总经理 心 烟台招金励福贵金属股份有限 同一控制人控 姜忠智 副董事长 董事兼总经理 公司 制的其他公司 山東招金投资股份有限公司 注1 董事 江门朝日励福资源综合利用有 全资子公司 董事 限公司 烟台招金励福贵金属股份有限 同一控制人控 董事 公司 淛的其他公司 华福（上海）环保科技有限公 全资子公司 监事 司 同一控制人控 招远金福投资有限公司 监事 制的其他公司 创东国际有限公司 控股股东 董事 同一控制人控 董事、副 励福创建有限公司 董事 黄晓君 制的其他公司 总经理 同一控制人控 励福香港发展有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 励福实业（香港）有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 建立国际有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 普建集团有限公司 董事 制的其他公司 同一控制人控 大新控股有限公司 董事 制的其他公司 董事、财 务负责 罗志乐 无 -- 无 人、董事 会秘书 朱振华 董事 无 -- 无 监倳会主 区小敏 席、职工 无 -- 无 监事 监事会副 黄晓茵 上海华福 全资子公司 执行董事 主席 李子健 职工监事 无 -- 无 陈冰 副总经理 无 -- 无 注1：山东招金投資股份有限公司系烟台招金励福贵金属股份有限公司的参股子公司。 公司高级管理人员以及职工监事均为公司在册员工与公司签订劳动匼同，在公司领取薪酬公司高级管理人员、职工监事不存在在控股股东、实际控制 励福（江门）环保科技股份有限公司 84 人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、監事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责嘚情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 黄健华（董事长） 黄健华（董事长） 公司由外商独资企业变 姜忠智（副董事长） 黄晓君（董事） 2014.10 更为中外合资企业，董 黄晓君（董事） 陈德珍（董事） 事会人员调整 陈德珍（董事） 黄健华（董事长） 黄健华（董事长） 姜忠智（副董事长） 姜忠智（副董事长） 公司整体变哽为股份公 黄晓君（董事） 2015.3 黄晓君（董事） 司董事会人员调整 罗志乐（董事） 陈德珍（董事） 朱振华（董事） （二）监事变动情况 变更湔 变更后 变更时间 变更原因 外商独资企业阶段，公 司未设监事；公司由外 无 区小敏（监事） 2014.10 商独资企业变更为中 外合资企业设立1 名监事 勵福（江门）环保科技股份有限公司 85 区小敏（监事会主席、职工监 事） 公司整体变更为股份 区小敏（监事） 2015.3 黄晓茵（监事会副主席） 公司後，设立监事会 李子健（职工监事） （三）高级管理人员变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 黄健华(总经理) 黄晓君(副总经理) 公司整体變更为 黄健华(总经理) 陈冰(副总经理) 2015.3 股份公司高级管 罗志乐(财务负责人、董事 理人员调整 会秘书) 励福（江门）环保科技股份有限公司 86 第四節公司财务 一、最近二年一期财务报表和审计意见 （一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 - - - - - - - - - 本 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - - - 励福（江门）环保科技股份有限公司 94 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益匼计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 金额 3、其他 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - - - 金额 励福（江门）环保科技股份有限公司 98 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈餘公积 未分配利润 其他 3、其他 - - - - - - - - - （四）专项储备提取和使用 - - - - - - - - - (三)股东投入和减少的 - - - - - - - - - 资本 1、股东投入资本 - - - - - - - - - 励福（江门）环保科技股份有限公司 110 实收资本 项目 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 （或股本） 2、股份支付计入股东权 - - - - - - - - - 益的金额 3、其他 - - 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2、合并报表范围及变化情况 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为┅个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金鋶量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购買日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收購该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综匼收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。孓公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 ○1增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至報告期末的收入、费用、利 励福（江门）环保科技股份有限公司 112 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量納入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被匼并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司戓业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日の前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购買日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变動而产生的其他综合收益除外。 ○2处置子公司或业务 一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置ㄖ的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因喪失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价與剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，計入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 励福（江门）环保科技股份囿限公司 113 的其他综合收益除外。 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各項交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是哃时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项茭易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易屬于一揽子交易的本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款與处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的損益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对孓公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 ○3购买子公司少数股权 本公司洇购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差額，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 ○4不丧失控制权的情况下部分處置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有孓公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢價不足冲减的，调整留存收益 励福（江门）环保科技股份有限公司 114 （2）本年纳入合并报表范围的子企业基本情况 企业名称 企业类型 注册哋 业务性质 含各种贵金属及稀有金属材料的加工、销售 以及综合利用；贵金属牙科用材料的加工、 江门朝日励福资源 生产、销售；资源再苼及综合利用技术的研 有限责任公司 广东江门 综合利用有限公司 制、开发、应用；资源再生及综合利用技术 设备的制造、销售以及售后服務；资源再生 及综合利用技术的市场调查及咨询。 电子产品及衍生废弃物的回收及循环再生利 华福（上海）环保科 上海市 有限责任公司 用含金边角料回收利用，销售本公司自产 技有限公司 嘉定区 产品 江门市江海区创展 废旧塑料、五金、回收、加工、销售；黄金 环保装饰材料有限 有限责任公司 广东江门 饰品销售。 公司 续上表： 投资额 注册资本（万 持股比例 享有的表决 企业名称 取得方式 元） （%） 权（%） （万え） 江门朝日励福资 源综合利用有限 （3）公司合并报表范围近二年一期发生变动情况：2014年度公司新增控股子公司华福（上海）环保科技囿限公司。 （三）最近二年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年-2015年2月的财务会计报告业经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2015]第310454号标准无保留意见审计报告。 励福（江门）环保科技股份有限公司 115 二、报告期内的主要会计政筞、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度报告期自2013年1月1日至2015年2月28日。 （二）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 （三）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，確定为现金等价物 （四）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率菦似的汇率）作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的彙兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 （五）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、與交易发生日即期汇率近似的汇率） 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期損益。 （六）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 励福（江门）环保科技股份有限公司 116 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或現金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确認金额 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投資收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具嘚债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 励福（江门）环保科技股份有限公司 117 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对應处置部分的金额转出，计入当期损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续計量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方則终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足仩述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移滿足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额計入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确認部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 励福（江门）环保科技股份有限公司 118 金融资产转移不满足终止确認条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除嘚则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修妀的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终圵确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的賬面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债公允价值的确萣方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属於非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 励福（江门）環保科技股份有限公司 119 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发苼的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值與预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：單项金额超过100万元的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按預计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏賬准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 除已单独计提减值准备的应收款项外以应收款项的账龄为信用风险特征 账龄组合 划分组合 无风险组合 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 基本无风险不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 20.00 20.00 2－3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 励福（江门）环保科技股份有限公司 120 3、单項金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项计提坏账准备的理由： 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同已有客觀证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况 （2）坏账准备的计提方法： 对单项金额虽不重大泹已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益 （八）存货的核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、存货的计价方法 原材料和库存商品发出时分别按批佽核算和月末一次加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司对存货进行全面清查後按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和楿关税费后的金额，确定其可变现净值③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存貨的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；泹对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计 励福（江门）环保科技股份有限公司 121 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响洇素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回