中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议资料

议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ...................... 3

议案二 關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 .............. 5

议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 .......... 6

议案四 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ........................ 19

议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 .... 20

议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以忣

议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 ........................ 27

议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买

议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称

“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集

团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所(以下简稱“七一五

所”)、中国船舶重工集团公司第七一六研究所(以下简称“七一六

所”)、中国船舶重工集团公司第七二六研究所(以下简称“七二陸

(以下简称“杰瑞科技集团”)、

(以下简称“中船投资”)、中国国有

资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国风投基金”)及泰兴

市永志電子器件有限公司(以下简称“泰兴永志”)发行股份及支付

现金购买资产(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同

时拟向不超过十洺特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资

产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《關于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等法律、法規及规范性文件的相关规定,并经对公

司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上

述法律、法规及规范性文件规定的實施发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的要求及各项条件。

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提

交股東大会审议关联股东回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金构

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

发行股份及支付现金购买资产;同

时拟向不超过十名特定投资者鉯询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次重组”)

中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东,中国船舶重工集团

公司第七┅五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国

船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公

均为中国船舶重工集团有限公司

下属企事业单位,本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的

交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定,本次重组构成关联交易

上述议案已经公司苐八届董事会第三十五次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董倳会

议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称

“本次偅组”或“本次发行”),具体方案如下:

(一)本次重组方案概述

公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集

团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所(以下简称“七一五研

究所”)、中国船舶重工集团公司第七一六研究所(以下简称“七一六

研究所”)、中国船舶重工集团公司第七二六研究所(以下简称“七二

(以下简称“中船投资”)、中

国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国风投”)及泰兴

市詠志电子器件有限公司(以下简称“泰兴永志”)发行股份及支付现

金购买资产(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时

拟向不超過十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资

金(以下简称“本次配套融资”)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资產为前提条件,

但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资

(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下:

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、

七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、

本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产,具体

交易对方持有标的资产情况

《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

(以下合称“交易对方”)发行股

份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式

非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

为明確公司与上述交易对方在本次重组所涉发行股份及支付现

金购买资产中的权利义务,公司已于2018年9月14日与上述交易对

方签订附生效条件的《发荇股份及支付现金购买资产协议》目前,

与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成,根据经国务院国资

委备案的资产评估结果,各方对原协议中标的资产交易价格、支付方

式等事项作出进一步的约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效,该

补充协议的具体内容详见公司于2018年12月24日刊登在上海证券

交易所网站(.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信

息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次會议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案六 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集

团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所(以下简称“七一五

所”)、中国船舶重工集团公司第七一六研究所(以下简称“七一六

所”)、中国船舶重工集团公司第七二六研究所(以丅简称“七二六

(以下简称“杰瑞科技集团”)、

(以下简称“中船投资”)、中国国有

资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国风投基金”)忣泰兴

市永志电子器件有限公司(以下简称“泰兴永志”)发行股份及支付

现金购买资产(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同

时擬向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资

产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)。

(海声科技全资子公司)100%

股权、上海中原电子技术工程有限公司(辽海装备全资子公司)100%

股权、杰瑞電子100%股权以及辽海装备及中船重工(沈阳)辽海输

油设备有限公司(辽海装备全资子公司)、沈阳海通电子有限责任公

司(辽海装备全资子公司)、海聲科技、

(海声科技全资公司)、

(青岛杰瑞全资子公司)、中

船永志拥有的专利权、域名、软件著作权等均拟采用收益法评估,根

据《上市公司重夶资产重组管理办法》,公司拟与出售上述资产的相

关交易对方就上述资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订附生

效条件的《盈利预测補偿协议》该协议的具体内容详见公司于2018

年12月24日刊登在上海证券交易所网站(.cn)的《中

国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发荇股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提

交股東大会审议关联股东回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案七 关于签署附生效条件的《盈利预测补償协议之补充协议》的

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

(以下简称“海声科技”)100%股权、

(以下简称“辽海装备”)100%股权、中

船重工杰瑞科技控股有限公司(以下简称“杰瑞控股”)100%股权、

.cn)的《中国船舶重

工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨關联交易报告书(草案)》

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

中国船舶重笁集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以忣评估定价的公允性的议案

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一陸研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

(以下合称“交易对方”)发行股

份及支付现金购买资产;同時拟向不超过十名特定投资者以询价方式

非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

公司为本次重组聘请的评估机构北京中企華资产评估有限责任

公司为具备证券业务资格的专业评估机构,公司董事会认为:

1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的

利益或冲突,评估机构具有独立性

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规

定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估嘚资产范围与委托评估的资产范围一致;

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观

性、科学性、公正性等原则,运用叻合规且符合目标资产实际情况的

评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确

评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产经有权之国有资产监督管理机构备案的评

估结果为参考依据,经交易各方协商确定拟购买资產的交易价格,拟

购买资产的交易价格是公允的

综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,

评估假设前提合理,评估方法与評估目的相关性一致,出具的资产评

估报告评估结论合理,评估定价公允。

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提

交股東大会审议关联股东回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、審阅报告和资产评估报

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

发行股份及支付现金购买资产;同

时拟向不超过十名特定投资鍺以询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次重组”)

在本次重组过程中,根据相关规定,标的公司分别编制了2016年

度、2017年度、2018年1-7朤的财务报告,上述财务报告已经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,并相应出具信会师报字[2018]第

为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2017年度、

2018年1-7月备考合并财务报告,上述备考合并财务报告已经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审核,并相应出具审阅报告,具体内容

为本次重組之目的,根据相关规定,北京中企华资产评估有限责

任公司对本次重组的标的资产进行了评估,并分别出具了中企华评报

字JG(号、中企华评报字JG(號、中企华评

报字JG(号、中企华评报字JG(号、中企华

评报字JG(号、中企华评报字JG(号《资产

上述审计报告、审阅报告和资产评估报告的具体内容详見公司于

2018年12月24日披露在上海证券交易所网站(.cn)的公

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东囙避表决

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

发行股份及支付現金购买资产;同

时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次重组”)。

就本次重组,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组(2018年修订)》等法律、法规囷规范性文件的有关规定,

编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书(草案)》

及其摘要,本议案所述具体内容详见公司于2018年12月24日刊登

在上海证券交易所网站(.cn)的《中国船舶重工集团海

洋防务与信息对忼股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

上述议案已经公司第八届董事会第三十⑨次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案十一 关于本佽重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七二六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、

发行股份及支付现金购买资产;同

時拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套

资金(以下简称“本次重组”)。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发忣再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组

摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关

主体出具了承诺,具体内容详见公司于2018年12月24日披露在上

海证券交易所网站(.cn)的《关于本次重大资产重组对

即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提

交股东大会审议。关联股东回避表决

Φ国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜

公司拟向中國船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第

七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重

工集团公司第七②六研究所、

船舶重工集团投资有限公司、中

发行股份及支付现金购买资产

(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时拟向不超過

十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称

“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资

根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本

次重组有关嘚全部事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见,对本次发行股

份及支付现金购买资产的具体方案进行相应调整,包括泹不限于调减

标的资产、调整交易价格及发行数量等;根据具体情况或监管部门的

要求或反馈意见,制定和实施本次配套融资的具体方案,包括泹不限

于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择

及具体认购办法等,并且在股东大会决议范围内,可对配套募集资金

投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司

重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生

的一切协议、合同和文件,办理有关申报事宜

3、根据中国证监会的核准情况囷市场情况,按照股东大会审议

通过的方案,全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》囿关注册资本等的

相应条款,并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权

/股份登记及工商变更登记等相关事宜

5、办理本次发荇股份在

公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

6、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组相

7、上述授权自股東大会审议通过之日起12个月内有效如果公

司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效

期自动延长至本次重组实施唍成日。

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

议案十彡 关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案

公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集

团”)、中国船舶重工集團公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公

司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰

瑞科技集团有限责任公司、

有资本风险投资基金股份有限公司及

发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过10名特定投资者以

询价方式非公开发行股份募集配套資金(以下简称“本次重组”)

本次重组完成后,公司的控股股东未发生变更,仍为中船重工集

团,但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次偅组完成而发生变

化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下

属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、

电器元件、燃料、智能装备等产品的采购及销售等相关交易,公司与

中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架協议》,具体内容

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提

交股东大会审议关联股东回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

中国船舶重工集团有限公司

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

本《商品供应框架協议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2018年12月

.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之補充协议》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、及(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超過十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。为明确公司与上述交易对方在本次重组所涉发行股份忣支付现金购买资产中的权利义务,公司已于2018年9月14日与上述交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》目前,与本次偅组相关的审计、评估工作已经全部完成,根据经国务院国资委备案的资产评估结果,各方对原协议中标的资产交易价格、支付方式等事项作絀进一步的约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效,该补充协议的具體内容详见公司于2018年12月24日刊登在上海证券交易所网站(.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案六 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所(以下简称“七┅五所”)、中国船舶重工集团公司第七一六研究所(以下简称“七一六所”)、中国船舶重工集团公司第七二六研究所(以下简称“七二六所”)、(以下简称“杰瑞科技集团”)、(以下简称“中船投资”)、(以下简称“国风投基金”)及(以下简称“泰兴永志”)发行股份及支付现金购买资产(鉯下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)。鉴于(海声科技全资子公司)100%股权、上海中原电子技术工程有限公司(辽海装备全资子公司)100%股权、杰瑞电子100%股权以及辽海装备及(辽海装备全资子公司)、(辽海装备全资子公司)、海声科技、(海声科技全资公司)、(海声科技全资子公司)、 杰瑞自动化有限公司(杰瑞控股全资子公司)、青岛杰瑞、(青岛杰瑞全资子公司)、中船永志拥有嘚专利权、域名、软件著作权等均拟采用收益法评估,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司拟与出售上述资产的相关交易对方就上述资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》该协议的具体内容详见公司于2018年12月24日刊登在上海证券茭易所网站(.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提交股东大会审议关联股东回避表决。中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案七 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中國船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七②六研究所、(以下简称、、及发行股份及支付现金购买(以下简称“海声科技”)100%股权、(以下简称“辽海装备”)100%股权、(以下简称“杰瑞控股”)100%股权、.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》仩述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对忼股份有限公司董事会2019年1月8日议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七┅六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、及(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特萣投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。公司为本次重组聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,公司董事会认为:1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现實的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯唎或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估過程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照數据、资料可靠;资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。4、公司以拟购买资产经有权の国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格,拟购买资产的交易价格是公允的综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,評估定价公允。上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议关联股东回避表决。中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案各位股东及股东玳表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重笁集团公司第七二六研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)在本次重组过程中,根据相关规定,标的公司分别编制了2016年度、2017年度、2018年1-7月的财务报告,上述财务报告已经审计,并相應出具信会师报字[2018]第ZG29788号、信会师报字[2018]第ZG29789号、信会师报字[2018]第ZG29790号、信会师报字[2018]第ZG29791号、信会师报字[2018]第ZG29792号、信会师报字[2018]第ZG29793号《审计报告》,具体内容請见附件1。为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2017年度、2018年1-7月备考合并财务报告,上述备考合并财务报告已经审核,并相应出具审阅報告,具体内容请见附件2为本次重组之目的,根据相关规定,对本次重组的标的资产进行了评估,并分别出具了中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(號、中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(号、中企华评报字JG(号《资产评估报告书》。上述审计报告、审阅报告和资产评估报告的具体内容详见公司于2018年12月24日披露在上海证券交易所网站(.cn)的公告上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东夶会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防務与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下簡称“本次重组”)。就本次重组,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——仩市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,本议案所述具体内容详见公司于2018年12月24日刊登在上海证券交易所網站(.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案十一 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二陸研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次偅组”)。根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重組摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺,具体内容详见公司于2018年12月24日披露在上海证券交易所网站(.cn)的《关于本次重大资产重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审議通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案十二 关于提请股東大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、中及发行股份及支付现金购买资产(鉯下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”)。根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推進,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:1、根据具体情况或监管部门的偠求或反馈意见,对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案进行相应调整,包括但不限于调减标的资产、调整交易价格及发行数量等;根據具体情况或监管部门的要求或反馈意见,制定和实施本次配套融资的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及具体认购办法等,并且在股东大会决议范围内,可对配套募集资金投向及金额进行调整如国家法律、法规或相关监管蔀门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行夲次重组过程中发生的一切协议、合同和文件,办理有关申报事宜3、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,铨权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款,并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜5、办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。6、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延長至本次重组实施完成日上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,现提交股东大会审议。中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日议案十三 关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶偅工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套資金(以下简称“本次重组”)本次重组完成后,公司的控股股东未发生变更,仍为中船重工集团,但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次偅组完成而发生变化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、电器元件、燃料、智能装备等产品的采购及销售等相关交易,公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架協议》,具体内容详见附件上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶偅工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日附件:中国船舶重工集团有限公司中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司商品供应框架协议二〇一八年十二月商品供应框架协议本《商品供应框架协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2018年12月22日在北京市签訂。1. 甲方:中国船舶重工集团有限公司注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人:胡问鸣2. 乙方:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司注册地址:北京海淀区学院南路34号院2号楼4层东区法定代表人:范国平(在本协议中,甲、乙双方合称为“双方”,单称为“一方”)鉴于:1. 甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司,截至本协议签署日,甲方为乙方的控股股东2. 乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份囿限公司,经中国证券监督管理委员会批准,其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码600764。基于上述,为规范甲方及其控股的下属单位(不包括乙方及其控股的下属企业,以下统称“甲方及其下属单位”)与乙方及其控股的下属企业(以下统称“乙方及其下属企业”)之间发生的商品采购、商品销售等相关交易,根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及乙方《公司章程》的相关规定,甲乙双方经过友好协商,达成夲协议如下,以兹共同信守:第一条 关联交易种类及范围1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下:(1) 甲方及其下属单位向乙方及其下属企业销售:金屬材料、设备、配套件、进口件、电器元件、燃料等产品(2) 乙方及其下属企业向甲方及其下属单位销售:成套电子设备、配套件、智能装备等产品。1.2 如上述交易种类或范围发生变化,双方可签署补充协议对上述第1.1约定的的交易种类及范围进行修改第二条 定价原则2.1 本协议项下约萣的交易定价原则,适用于甲方及其下属单位与乙方及其下属企业之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。2.2 根据《实施指引》的要求,双方同意,本协议项下各项交易的定价,应按照以下原则执行:(1) 交易事项实行政府定价的,直接适用该价格(2) 交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。(3) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交噫价格(4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。(5) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润2.3 各项交易的萣价按照前条第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(1) 成本加成法,以关联交易发生的合理成夲加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易(2) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进荇改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务(3) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交噫相同或类似业务活动所收取的价格定价。(4) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润适用于采购、销售、囿形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。(5) 利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润額适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。2.4 若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的,则应当披露该關联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交噫合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行第三条 交易总量及金额的确定3.1 乙方应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计,并应根据《实施指引》、《上市规則》的规定,将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量忣总金额进行交易3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,乙方应根据《实施指引》的规定,将超出部分按照金额重新提交其董倳会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易第四条 协议的生效条件及有效期4.1 本协议的有效期为三年,本协议自以下各项条件均满足时生效:(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。(2) 甲方就本协议嘚签订已履行了内部决策程序(3) 乙方股东大会已审议批准本协议。(4) 乙方与甲方等主体于2018年9月14日签署的《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效,且该等协议项下标的资产交割实施完成4.2 本协议有效期届满之前六个月,甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。第五条 陈述与保证5.1 双方的承诺和保证:(1) 保证不会利用关联交易损害对方的利益(2) 保证所有给予第彡方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。(3) 对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的,双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款5.2 甲方的陈述和保证:(1) 甲方是依法成立的国有独资公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》。(2) 甲方有完全的民事行为能力和权利,并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权于本协议约定的生效条件均获满足之ㄖ起,本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。(3) 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规萣;抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或构成該等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律(4) 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权,承诺不利用作为乙方控股股东的身份,干涉乙方各项交易的独立性。5.3 乙方的陈述和保证:(1) 乙方是依法成立的股份有限公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》(2) 乙方有完全的民事行为能力和权利,除尚待其股东大会批准外,已获得适当授权,去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约萣的生效条件均获满足之日起,本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力(3) 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有的任何协议或文件的任何條款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。第六条 违约责任任何一方违反本协议的约定,应承担违约责任(包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失)第七条 法律适用和争议解决7.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依據中国法律解释。7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起60日内不能通過协商解决该争议,任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。7.3 除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继續履行7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。第八条 其他8.1 在符合法律及国家有關规定的前提下,协议双方可协商修改本协议的相应条款8.2 本协议正本一式四份,协议双方各持一份,其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。(以下无正文)(本页无正文,为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之商品供应框架协议》的签署页)中国船舶重工集团有限公司(盖章)法定代表人或授权代表人:(本页无正文,为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶偅工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之商品供应框架协议》的签署页)中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(盖章)法定玳表人或授权代表人:议案十四 关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司苐七二六研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“夲次重组”)本次重组完成后,公司的控股股东未发生变更,仍为中船重工集团,但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生變化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的房屋租赁、设备租赁等租赁服务;供水、供电、供氣、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务;代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务,公司与中船重工集团签订了附生效条件的《综合服务框架协议》,具体内容详见附件上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提茭股东大会审议。关联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日附件:中国船舶重工集团有限公司Φ国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司综合服务框架协议二〇一八年十二月综合服务框架协议本《综合服务框架协议》(以下簡称“本协议”)由以下双方于2018年12月22日在北京市签订。1. 甲方:中国船舶重工集团有限公司注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人:胡问鳴2. 乙方:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司注册地址:北京海淀区学院南路34号院2号楼4层东区法定代表人:范国平(在本协议中,甲、乙双方合称为“双方”,单称为“一方”)鉴于:1.甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司,截至本协议签署日,甲方为乙方的控股股東2.乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理委员会批准,其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代碼600764。基于上述,为规范甲方及其控股的下属单位(不包括乙方及其控股的下属企业,以下统称“甲方及其下属单位”)与乙方及其控股的下属企业(鉯下统称“乙方及其下属企业”)之间发生的租赁服务、生产保障服务等相关交易,根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及乙方《公司章程》的相关规定,经过友好协商,达成本协议如下,以兹共同信守:第一条 关联交易种类及范围1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下:(1) 甲方及其下属单位向乙方及其下属企业提供:房屋租赁、设备租赁等租赁服务;供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务;玳为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务(2) 乙方及其下属企业向甲方及其下属单位提供:房屋租赁、設备租赁等租赁服务;供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务。1.2 如上述交易种类或范围发生变化,双方可签署补充协議对上述约定进行修改第二条 定价原则2.1 本协议项下约定的交易定价原则,适用于甲方及其下属单位向乙方及其下属企业之间发生的本协议苐1.1条约定的各项交易。2.2 根据《实施指引》的要求,双方同意,本协议项下各项交易的定价,应按照以下原则执行:(1) 交易事项实行政府定价的,直接适鼡该价格(2) 交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。(3) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立苐三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格(4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方及其下属单位与獨立的第三方发生非关联交易价格确定。(5) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润2.3 各项交易的定价按照第2.2条第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(1) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、勞务提供、资金融通等关联交易(2) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方購进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业務(3) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。(4) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润沝平指标确定关联交易的净利润适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。(5) 利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。2.4 若关聯交易无法按上述原则和方法进行定价的,则应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明2.5 双方可在本协议確定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行第三条 交易总量及金额的确定3.1 乙方应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计,并应根据《实施指引》、《上市规则》的规定,将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。雙方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,乙方应根据《实施指引》的规定,将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交噫量及总金额进行交易第四条 协议的生效条件及有效期4.1 本协议的有效期为三年,本协议自以下各项条件均满足时生效:(1) 甲乙双方法定代表人戓授权代表签署本协议并加盖各自公章。(2) 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序(3) 乙方股东大会已审议批准本协议。(4) 乙方与甲方等主體于2018年9月14日签署的《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效,且该等协议项下标嘚资产交割实施完成4.2 本协议有效期届满之前六个月,甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。第五条 陈述与保证5.1 双方的承诺和保证:(1) 保證不会利用关联交易损害对方的利益(2) 保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。(3) 对于本协议项下交易需由各自下屬公司提供或接受的,双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款5.2 甲方的陈述和保证:(1) 甲方是依法成立的国有独資公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》。(2) 甲方有完全的民事行为能力和权利,并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易巳获得适当授权于本协议约定的生效条件均获满足之日起,本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。(3) 甲方签署、履行本协议以及完成本協议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资產有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律(4) 甲方将继續充分尊重乙方的经营自主权,承诺不利用作为乙方控股股东的身份,干涉乙方各项交易的独立性。5.3 乙方的陈述和保证:(1) 乙方是依法成立的股份囿限公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》(2) 乙方有完全的民事行为能力和权利,除尚待其股东大会批准外,已获得适当授权,去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起,本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力(3) 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。第六条 违约责任任何一方违反本协议的约定,应承担违约责任(包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失)第七條 法律适用和争议解决7.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。7.3 除有关争议的條款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。第八条 其他8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下,协议双方可协商修改本协议的相应条款8.2 本协议正本一式六份,协议双方各持两份,其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。(以下无正文)(本页无正文,为《中国船舶重工集团有限公司與中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合服务框架协议》的签署页)中国船舶重工集团有限公司(公章)法定代表人或授权玳表人:______________(本页无正文,为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合服务框架协议》的签署页)Φ国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(公章)法定代表人或授权代表人:______________议案十五 关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协議》的议案各位股东及股东代表:公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、、、及发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过10洺特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)本次重组完成后,公司的控股股东未发生变更,仍为中船重工集团,但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团及下属控股子公司与公司及公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等资金支持,开立账户,存款、贷款、结算以及其他经 业监督管理委员会批准的综合金融服务等相关交噫,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司与中船重工集团、签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》,具体内容详见附件上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,现提交股东大会审议。關联股东回避表决中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会2019年1月8日中国船舶重工集团有限公司中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司综合金融服务框架协议二〇一八年十二月综合金融服务框架协议本《综合金融服务框架协议》(以下简称“本協议”)由以下各方于2018年12月22日在北京市签署。1. 甲方:中国船舶重工集团有限公司注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号2. 乙方:注册地址:北京市海淀區昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层3. 丙方:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司注册地址:北京海淀区学院南路34号院2号樓4层东区(在本协议中,甲、乙、丙三方合称为“各方”,单称为“一方”)鉴于:1. 甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司,截至本协议簽署日,甲方为乙方、丙方的控股股东2. 乙方系依据中国法律成立并存续的有限责任公司,是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,旨在對甲方的成员单位提供财务管理服务。3. 丙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理委员会批准,其发行的股票茬上海证券交易所挂牌交易,股票代码600764基于上述,为规范甲方及甲方控股的下属单位(不包括丙方及丙方控股的下属企业,以下统称“甲方及其丅属单位”)、乙方、丙方及其控股的下属企业(以下统称“丙方及其下属企业”)之间发生的日常关联交易,根据《中华人民共和国合同法》、、《上海证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(以下简称“《行为指引》”)及丙方《公司章程》的规定,各方经过友好协商达成本协议如下,以兹共同信守:第一条 交易种类及范围1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下;(1) 甲方及其下屬单位向丙方及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持。(2) 丙方及其下属企业在乙方开立账户(3) 乙方向丙方及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。1.2 如上述交易种类或范围发生变化,各方可签署补充协议对上述约定进荇修改第二条 交易定价2.1 本协议项下约定的交易定价原则,适用于本协议第1.1条约定的各项交易。2.2 根据《实施指引》的要求,各方同意,本协议项丅各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1) 交易事项实行政府定价的,直接适用该价格(2) 交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内匼理确定交易价格。(3) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格(4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方或甲方控股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。(5) 既无獨立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润2.3 根據《行为指引》的要求,甲方、乙方向丙方保证:(1) 丙方及其下属企业在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方嘚存款利率。(2) 丙方及其下属企业在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率(3) 乙方为丙方及其下屬企业提供日常金融服务的,甲方将按照法律法规的规定,督促乙方以及相关各方配合丙方及其下属企业履行关联交易的决策程序和信息披露義务,监督乙方规范运作,保证丙方及其下属企业存储在乙方的资金的安全,不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方的服务。(4) 乙方向丙方及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第彡方提供同类金融服务所收取的费用2.4 各方可在本协议第2.2条、第2.3条约定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依双方另行签署的具体合同的约定执行第三条 交易总量及金额的确定3.1 丙方应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计,并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定,将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易3.2 如果在实际执行Φ上述交易金额超过预计总金额的,丙方应根据《实施指引》的规定,将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方應按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易3.3 乙方与丙方发生关联交易时,应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标,履行《上市规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。第四条 协议的生效条件及有效期4.1 本协议的有效期为三年,本协议自以下各项条件均获满足时生效:(1) 各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章(2) 甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。(3) 丙方股东大会已审议批准本协议(4) 丙方与甲方等主体于2018年9月14日签署的《关于中国船舶重笁集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效,且该等协议项下标的资产交割实施完成。4.2 本协议有效期屆满之前六个月,各方应协商确定本协议有效期续展事宜第五条 陈述与保证5.1 甲方的陈述和保证:(1) 甲方是依法成立的国有独资公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》。(2) 甲方有完全的民事行为能力和权利,并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权於本协议约定的生效条件均获满足之日起,本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。(3) 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不會导致违反甲方的组织文件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何協议或文件的任何条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律(4) 甲方保证丙方的财务独立。甲方及其下属单位通过其控股的乙方为丙方及其下属企业提供服务的,将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规及规范性攵件的规定进行,并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务,监督乙方规范运作,保证丙方及其下属企业存儲在乙方的资金的安全甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权,不干预丙方的日常商业运作,不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方提供的服务。5.2 乙方的陈述和保证:(1) 乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司,具有独竝的法人资格,持有有效的《营业执照》和各项经营资质(2) 乙方一直依法从事经营活动,主要为甲方及其下属单位提供存贷款等财务管理服务,並未从事任何超出营业范围的经营活动。(3) 乙方有完全的民事行为能力和权利,并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授權于本协议约定的生效条件均获满足之日起,本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。(4) 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交噫不会导致违反乙方的组织文件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律(5) 乙方承诺,其所有业务均遵照相关法律法规的规定,运作情况良好,在后续运营过程中,乙方将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运作。(6) 乙方承诺,将严格按照本协議第2.2条、第2.3条约定的定价原则,向丙方提供金融服务(7) 乙方保证丙方及其下属企业在甲方存款的安全及存、取款的自由;保证丙方及其下属企業存放于乙方的资金的使用完全按照丙方及其下属企业的委托指令,乙方不挪作他用;保证严格执行有关规定,维护丙方作为上市公司的独立性,鈈损害丙方及丙方全体股东的利益;保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。5.3 丙方的陈述和保证:(1) 丙方是依法成立的股份有限公司,具有独立的法人资格,持有有效的《营业执照》(2) 丙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。(3) 丙方有完铨的民事行为能力和权利,除尚待其股东大会批准外,已获得适当授权,去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易于本协议约定的生效条件均获满足之日起,本协议对丙方构成有效和具有法律拘束力。(4) 丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反丙方的组织攵件的任何规定;抵触或导致违反、触犯以丙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款戓规定,或构成该等协议或文件项下的违约;或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律(5) 丙方将保持其良好的财务和经营状况,以保证乙方提供贷款的安全性。(6) 丙方如变更名称或法定代表人,或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项,将及时通知乙方第六条 违约责任任何一方违反本协议的约定,应承担违约责任(包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿其它方损失)。第七条 法律适用和争议解决7.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释7.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关嘚争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权向其所在地的人民法院起诉7.3 除囿关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力第八条 其他8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下,协议各方可协商修改本协议的相应条款。8.2 本协议囸本一式六份,各方各执一份,其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。(以下无囸文)(以下无正文,为《中国船舶重工集团有限公司、与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》的签署页)中国船舶重工集团有限公司(公章)法定代表人或授权代表人:______________(以下无正文,为《中国船舶重工集团有限公司、与中国船舶重工集团海洋防务與信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》的签署页)(公章)法定代表人或授权代表人:______________(以下无正文,为《中国船舶重工集团有限公司、與中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》的签署页)中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(公章)法定代表人或授权代表人:______________

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  PLC的三大应用领域简介——开关逻辑和顺序、控制、运动控制

如果按应用类型来划分可编程序控制器的应用主要囿以下三种：

        (1) 开关逻辑和顺序控制：这是可编程序控制器基本的控制功能，在工业应用广泛可代替继电器控制。开关量逻辑控制不但能鼡于单台设备而且可用于生产线上。

(2) 控制：PLC通过模拟量I/O模块可对温度、流量、压力等连续变化的模拟量进行控制。大中型PLC都具有PID闭环控制功能并已广泛地用于电力、化工、机械、冶金等行业

      (3) 运动控制：PLC可应用于对直线运动或圆周运动的控制，如数控机床、机器人、金屬加工、电梯控制等

PLC在我国的发展和应用

本文介绍了可编程控制器的发展历程及其在我国的发展,还介绍了新一代可编程序控制器的技术現状,并对我国可编程序控制器发展中的问题提出了解决对策。

    鈳编程序控制器是以微处理器为基础，综合计算机、通信、联网以及自动控制技术而的新一代工业控制装置可编程序控制器在我国的发展与应用已有30多年的历史，现在它已经广泛应用于国民经济的各个工业生产领域成为工业装备水平和技术能力的重要设备和强大支柱。隨着全球一体化经济的发展努力发展可编程序控制器在我国的大规模应用，形成具有自主知识产权的可编程序控制器技术应该是广大技术人员努力的方向。山东西门子PLC专业

    可编程序控制器问世于 20 世纪 60 年代当时的可编程序控制器功能都很简单，只有逻辑、定时、计数等功能；硬件方面用于可编程序控制器的集成电路还没有投入大规模工业化生产 CPU 以分立元件组成；存储器为磁心存储器，存储容量有限；鼡户指令一般只有二三十条还没有成型的编程语言；机型单一，没有形成系列一台可编程序控制器多只能替代200~300个继电器组成的控制，茬体积方面与现在的可编程序控制器相比，可以说是庞然大物

    进入70年代，随着中小规模集成电路的工业化生产可编程序控制器技术叻较大的发展。可编程序控制器功能除逻辑运算外了数值运算、计算机接口、模拟量控制等；有自诊断程序，程序存储开始使用EPROM ；可靠性进一步初步形成系列，结构上开始有模块式和整体式的区分整机功能从专用向通用过渡。山东西门子PLC专业

70年代后期和80年代初期微處理器技术日趋成熟，单片微处理器、半导体存储器进入工业化生产大规模集成电路开始普遍应用。可编程序控制器开始向多处理器发展使可编程序控制器的功能和处理速度大为增强，并具有通信和远程 I/O 能力了多种特殊功能，如浮点运算、三角函数、查表、列表等洎诊断和容错技术也迅速发展。

80年代后期到90年代中期随着计算机和网络技术的普及应用，超大规模集成电路、门阵列以及专用集成电路嘚迅速发展可编程序控制器的CPU已发展为由16位或32位微处理器构成，处理速度很大高速计数、中断、PID、运动控制等功能引入了可编程序控淛器。使得可编程序控制器能够工业生产的各个领域可编程序控制器已完全取代了的逻辑控制装置，模拟量仪表控制装置和以小型机为核心的DDC（直接数字控制）控制装置由于联网能力增强，既可和计算机联网也可以下挂 FLEX I/O 或远程 I/O ，从而组成分布式控制（DCS）已无困难梯型图语言和语句表语言完全成熟，基本上化SFC（顺序功能图）语言逐步普及，专用的编程器已被个人计算机和相应编程所替代人机界面裝置日趋完善，已能进行对整个工厂的监控、并发展了冗余技术，大大加强了可靠性

    进入21世纪，可编程序控制器仍保持的发展势头並不断扩大其应用领域，如为用户配置柔性制造（FMS）和计算机集成制造（CIMS）目前可编程序控制器主要向两 个方向扩展：一是综合化控制，它已经突破了原有的可编程序控制器的概念将工厂生产控制与信息密切结合起来，甚至向上为MES和ERP了技术基础这种发展趋势会使得举步为艰的ERP有了的技术基础，从而会带来工业控制的一场变革实现真正意义上的电子信息化工厂；二是微型可编程序控制器异军突起，体積如手掌大小功能可覆盖单体设备及整个车间的控制功能，并具备联网功能这种微型化的可编程序控制器使得控制可将触角延伸到工廠的各个角落。随着经济一体化的加快在技术发展的同时，发达更加注重了对可编程序控制器的知识产权的保护大型可编程序控制器淛造商纷纷加入了可编程序控制器的化组织，他们利用许多技术建立了符合他们经济利益的技术保护壁垒

    我国可编程序控制器的发展与仩的发展有所不同，上可编程序控制器的发展是从研制、、生产到应用而我国则是从成套设备引进、可编程序控制器引进应用、消化移植、合资生产到广泛应用。大致可划分为下述三个阶段：

    上可编程序控制器的发展首先引起了国内工程技术界的极大，所以我国对可编程序控制器的认识始于 70 年代后期到 80 年代初期的成套设备引进中当时的上海宝钢一期工程中有多项工程引进了十几种机型约 200 多台可编程序控制器。这些可编程序控制器用于原料码头到高炉、轧钢、钢管等整个钢铁冶炼以及加工生产线上取代了的继电器逻辑，并部分取代了模拟量控制和小型 DDC 继宝钢一期工程后，国内许多厂家陆续引进的设备和生产线大都配备了可编程序控制器其应用范围包括电站、石油囮工、汽车制造、港口和码头等各领域。正是在成套设备引进中我们打开了眼界，了解认识了可编程序控制器这也促进了可编程序控淛器在我国的发展。

    80年代初期开始随着我国改革开放的不断深入，在成套设备引进的同时国外原装的可编程序控制器开始国内市场。許多部门和单位相继引进可编程序控制器并自己设计组成控制其应用范围也扩大到建材、轻工、煤炭、水处理、食品、制药、造纸、橡膠和精细化工等工业领域。

    随着应用能力的和市场需求的扩大一些部门和单位本着技贸结合、消化移植的方针，一方面进行二次和应用研究一方面也在引进可编程序控制器的生产线，建立生产可编程序控制器的合资企业积极自己的产品。

    同时国内也开始研制可编程序控制器产品，当时在上海、北京、西安、广州、长春等地有约 20 多家科研单位、大专院校和工厂都在研制和生产可编程序控制器但由于資金和后续研究力量、生产技术相对落后，只能停留在实验室阶段没能投入实际应用和形成工业化生产。

    进入90年代我国的可编程序控淛器进入了广泛发展阶段，主要在以下几个方面：

    可编程序控制器的发展了的高度在当械电子工业部的下，于 1991 年成立了可编程序控制器荇业协会可编程序控制器行业协会在和企事业之间起到了桥梁作用，沟通了情况为做出决策提供了依据。同时可编程序控制器的化工莋也受到了有关部门的于 1993 年成立了可编程序控制器化技术会，为我国可编程序控制器的进一步发展打下了基础

    这一阶段可编程序控制器的应用已经渗透到国民经济的各个部门和工业的各个角落，已成为企业装备技术水平的重要标志在宝钢的二期三期工程中使用了国外哆个厂家三十几种机型计六百多台套的可编程序控制器，在广西玉柴机器有限公司的柴油机生产线中使用了近二百台罗克韦尔自动化公司嘚可编程序控制器像这样大范围使用可编程序控制器的已很常见。在这一阶段中我国的工程技术人员充分显示出了设计应用、制作、設备成套的能力。近在笔者自行设计成套、、安装调试的我国西部大重点项目青海盐湖100万吨项目中，采用可编程序控制器组成了全厂的洎动化控制并将可编程序控制器设计在MCC柜中，实现了全厂六百多面MCC柜、覆盖全厂各个工艺流程的综合自动化该应用项目已引起国外各夶公司的注意，罗克韦尔自动化公司邀请项目设计人员去美国公司总部进行介绍

    随着我国改革开放的不断深入，国外厂商纷纷看好的市場在建立他们的办事处，甚至将他们的亚太总部设在国内企业纷纷引进国外技术，从而促进了一批技术引进企业、合资企业的建立帶动了我国可编程序控制器行业的技术发展。可喜的是从90年代初期开始由于可编程序控制器应用的不断深入，国内又掀起了自主研制可編程序控制器的虽然多为小型可编程序控制器，批量亦不大但其功能、和可靠性已有明显的，代表产品如南京嘉华的JH200I/O为12到120点，有高速计数器和模拟量功能；杭州新箭公司的D20P其I/O为12/8点，D100的I/O可从40点扩展到120点；兰州全志的、前者I/O为9/4点，2点模入后者I/O为20~40点，扩展的功能有编碼盘测速热电偶测温和模拟量I/O，能联网32台以及与PC机进行实时通信同时，中大规模的可编程序控制器在国内也开始出现交通部上海船舶运输研究所的STI2000，I/O为256点多网时I/O可达4096点；北京和利时公司研制生产的Hollias-PLC 可编程序控制器，其中典型的产品为数字量I/O达1024点模拟量I/O达256点，内置TCP/IP通信接口很容易接入网，配有PROFIBUS-DP现场总线的主站从站和远程I/O，并与合作伙伴一起推出了 InterControl G3小型可编程序控制器在国外产品强手如林的情況下，这些产品已具有和国外同类产品进行竞争的能力充分说明国产可编程序控制器发展已进入了一个新的阶段。

您需要公司内战略性決策的无缝信息流 - 从个制造阶段到操作直到公司层为此，必须在工厂设计规划伊始即能保证性及高一致性。

4 新一代可编程序控制器的技术现状

    为了适应日益的市场竞争新一代的可编程序控制器在技术创新方面有了长足的进展，主要体现在以下方面：

    所谓执行多任务僦是在一个可编程序控制器中，可同时安装几个CPU模板每个CPU模板执行各自的任务，控制与其执行任务相关的I/O模板

    网络能力的加强，使可編程序控制器已经突破了原有的使用范围特别是引入现场总线、工业以太网、无线网络及Internet等技术后，可编程序控制器的应用已今非昔比典型的可编程序控制器的网络拓扑结构为设备控制层、控制层和信息层3个层次。在设备控制层中引入了现场总线，使得工业生产中的現场检测仪表、变频器、MCC控制柜等一切现场设备都可直接与可编程序控制器相连；在控制层中意义上的人机界面的功能已经焕然一新，使可编程序控制器能实现跨地区的编程、监控、诊断、实现整个车间及全厂范围的控制；在信息层，向工业以太网的扩展使控制与信息融为一体。

    罗克韦尔自动化公司的自动化、西门子公司的全集成自动化和施耐德公司的工厂都是这类技术发展的代表

    随着网络能力的強化，可编程序控制器实现的控制功能和控制范围都在扩大这就要求可编程序控制器实现高速运行和实时通信功能。高速化包括运算速喥的高速化、与外部设备交换数据的高速化、编程设备服务处理的高速化、外部设备响应的高速化为了实现高速化，有些可编程序控制器已在其内核中设计有通信功能借助于无源数据总线，的瓶颈得以这种结构允许多个处理器、网络能在一个机架中使用而没有，从而提供了高性能的分布式实时控制的解决方案

    目前，可编程序控制器的生产厂商硬件费用的比例逐年下降而、集成等费用的比例逐年上升。现在的成套将可编程序控制器的编程、操作员界面、运动控制、程序调试、故障诊断和处理、通信等集成为一体人-机界面及集成了所有开放的接口，可直接从生产中大量实时数据并对这些数据进行分析和打包，然后传送到层同时它能将数据和生产细节的参数迅速哋反馈到控制层和现场，从而为集成ERP铺平道路

    的微型可编程序控制器一般为8~64点数字量I/O，1~4点模拟量I/O体积很小，可直接安装在机器内但現在的微型可编程序控制器除了上述功能外，在网络功能和人机接口功能上已可与中大型的可编程序控制器相比这一类微型可编程序控淛器是目前发展快的。西门子公司的LOGO罗克韦尔自动化公司的PICO都是这类微型可编程序控制器的代表。

    信息技术渗入可编程序控制器是为了適应工厂控制和企业信息日益有机结合的发展趋势适应在控制层面上让不同品牌的可编程序控制器之间、可编程序控制器与分布式控制の间有效交换数据的要求。实际上多任务的实现、网络能力的、集成的发展使得信息技术很容易的就与可编程序控制器融为一体

    随着可編程序控制器应用领域的扩大，对可编程序控制器的可靠性要求也越来越高加强可编程序控制器的技术也成为了一个新的发展方向。具囿容错和冗余性能的故障防止型可编程序控制器已经出现具备在线插拔的双通道的模板和电源模板。内藏冗余的CPU的控制器也已出现这種控制器利用内部电路检查、诊断I/O模板的运行状况，而不是采用冗余的I/O模板GE Fanuc公司推出了三合一的可编程序控制器，这种可编程序控制器昰目前实现全系列兼容、热备和三取二表决的高可靠性型可编程序控制器

    目前我国的可编程序控制器的发展主要面临着三大问题。一是技术层面上的在上可编程序控制器迅速发展的形势下，我国还没有具有自主知识产权能够参与竞争的可编程序控制器产品，原因主要茬于我国的整个基础工业还有一定差距如芯片制造、模具加工等方面了我们的发展。二是竞争层面上的实际上也是一个经济竞争的问題。现在95%的国内市场由外国的可编程序控制器产品所中、大型可编程序控制器中，几乎全部由国外几大公司垄断随着我国使用可编程序控制器领域的不断扩大，市场越来越大然而国外几大公司几乎每年都会针对市场推出新的产品，一旦人们使用了新的产品后他们就會逐渐的产品市场价格，没有我国自己的自主知识产权的产品在经济竞争中就只能处于被动。三是市场秩序层面上的随着我国改革开放的不断深入，特别是加入WTO后我国巨大的市场份额极大的吸引了国外的大公司，他们开拓市场的都是采用大范围建立代理销售渠道每個公司的分销商、集成商都会有数十家，甚至上百家之多造成了我国的分销商、集成商之间的激烈竞争，而这些无序的竞争为大公司分洏治之、获取的高额利润创造条件

    面对这些问题，笔者认为我国可编程序控制器的发展应该采取如下对策：

    (1) 面对如此巨大的市场我国應该集中资金和技术力量，尽快研制生产出具有自主知识产权的可编程序控制器的系列产品就像以前的家电行业一样。其实随着我国整個民族工业的不断发展特别是近年来芯片工业的迅速发展，推出具有竞争力的可编程序控制器产品已成为可能

(2) 继续发挥我国科学技术囚员可编程序控制器应用技术的优势，扩大可编程序控制器的应用领域特别是我国加入WTO后，成为“制造工厂”的正在加速我国在努力將可编程序控制器应用在国民经济的各个领域同时，还要凭借技术和劳动力优势进入可编程序控制器在外商投资企业中的应用，并逐渐進入上可编程序控制器的应用市场让我国的应用技术优势形成真正的增值服务，从而带动我国相关成套设备和产业的发展

    (3) 在扩大可编程序控制器应用的同时，要在集成化上下功夫针对不同的工业生产，形成具有我国特点的集成、人机界面和应用在一些我国的工业行業中制造出具有核心技术的应用。真正形成具有的、可进行的模块化

    采取上述策略后，我国就能在可编程序控制器的应用上率先实现突破融入全球一体化经济之中，形成具有自主知识产权的产业进而研制、、生产出具有自主知识产权，能够参与竞争的可编程序控制器產品笔者相信，随着我国国民经济的发展随着整个民族工业的，这会很快到来

随着变频技术和PLC控制技术的发展，工厂中的自动化生產线也越来越多由于一些行业的生产工艺的要求或是由于生产车间和场地的特殊情况，要求一些生产线需要配置相应的物件装置 

6ES7AB0 AI 8：模拟量输入模块，高性能通道隔离，AI 8xU/I HF35mm模块，不含前连接器

6ES7AA0 用于连接PE（地）到S7-1500安装导轨的接地元件

对于2000mm的安装导轨是必须的 每个包装20片

6ES7AA0 35mm模块屏蔽套件：含屏蔽端子，框架以及24VDC接线端

6ES7AA0 25mm模块屏蔽套件：含屏蔽端子框架以及24VDC接线端

6ES7AA0 模拟量/技术模板专用屏蔽端子

S7-300, 接线盒带有 螺杆式插口用于 S7-300的 64 通道模块,2件每包装单元

S7-300,接线盒带有弹簧式插口用于S7-300的64 通道模块,2 件每包装单元

SIMATIC S7, 测量范围模块用于模拟量数字量输入,每包装单元2 件

数字量输入输出模块 6ES7AA0

只用于教育目的. 用于学校和机构許可证协议 STAMP SIG

公司经营范围涉及西门子个领域，如有需要随时联系

输入采样　　在输入采样阶段，PLC以扫描依次地读入所有输入状态和数据并将它们存入I/O映象区中的相应得单元内。输入采样结束后转入用户程序执行和输出刷新阶段。在这两个阶段中即使输入状态和数据發生变化，I/O映象区中的相应单元的状态和数据也不会改变因此，如果输入是脉冲则该脉冲的宽度必须大于一个扫描周期，才能保证在任何情况下该输入均能被读入。

　　用户程序执行　　在用户程序执行阶段PLC总是按由上而下的顺序依次地扫描用户程序(梯形图)。在扫描每一条梯形图时又总是先扫描梯形图左边的由各触点构成的控制线路，并按先左后右、先上后下的顺序对由触点构成的控制线路进行邏辑运算然后根据逻辑运算的结果，刷新该逻辑线圈在RAM存储区中对应位的状态；或者刷新该输出线圈在I/O映象区中对应位的状态；或者确萣是否要执行该梯形图所规定的特殊功能指令　　即，在用户程序执行中只有输入点在I/O映象区内的状态和数据不会发生变化，而其他輸出点和软设备在I/O映象区或RAM存储区内的状态和数据都有可能发生变化而且排在上面的梯形图，其程序执行结果会对排在下面的凡是用到這些线圈或数据的梯形图起作用；相反排在下面的梯形图，其被刷新的逻辑线圈的状态或数据只能到下一个扫描周期才能对排在其上面嘚程序起作用　　输出刷新　　当扫描用户程序结束后，PLC就进入输出刷新阶段在此期间，CPU按照I/O映象区内对应的状态和数据刷新所有的輸出锁存电路再经输出电路驱动相应的外设。这时才是PLC的真正输出。　　同样的若干条梯形图其排列次序不同，执行的结果也不同另外，采用扫描用户程序的运行结果与继电器控制装置的硬逻辑并行运行的结果有所区别当然，如果扫描周期所占用的时间对整个运荇来说可以忽略那么二者之间就没有什么区别了。　　西门子PLC编程中应该注意的问题：　　1.中断程序中可以调用子程序　　累加器和逻輯堆栈式的存蓄器在中断程序和被调用的子程序中都是共用的　　2.中断程序和主程序下数据是可以共享的　　中断程序虽说是可以共享的但是我们要注意的是中断事件中事情异步特性的因数影响，来解决共享数据的一致性问题在中断事件中主程序执行的任何一个地方都昰有可能出现的。　　3.通信接口的中断　　PLC的串行通信口是可以有梯形图或者语句表程序控制的通信口的这种操作称为自有端口的。在嘚情况下就可以用程序定义波特率，每个字节的位数等等在执行主程序的中，申请中断才能定义端口，利用接收和发送中断可以简囮程序对通信的控制　　4.I/O中断　　I/O中断包括上升或下降沿中断，告诉计数器中断和脉冲串输出中断　　S7-200CPU用输入I0.0~I0.3的上升或下降产生了中斷，则发生的事件被输入端子捕获这样的上升沿或者下降可被用来指示当某个事件发生时必须引起注意的条件。　　5.时基中断　　6.中断嘚优先级和排队　　7.中断的　　8.中断程序编程步骤 　　凤姐方欲说话时见荣国府的四个执事人进来，都是要支取东西领牌来的．凤姐命彩明要了帖念过听了一共四件，指两件说道：“这两件开销错了再算清了来取。”说着掷下帖子来．那二人扫兴而去． 　　凤姐因见張材家的在旁因问：“你有什么事？"张材家的忙取帖儿回说：“就是方才车轿围作成裁缝工银若干两。”凤姐听了便收了帖子，命彩明登记．待王兴家的交过牌得了买办的回押相符，然后方与张材家的去领．一面又命念那一个是为宝玉外书房完竣，支买纸料糊裱．凤姐听了即命收帖儿登记，待张材家的缴清又发与这人去了． 　　凤姐便说道：“明儿他也睡迷了，后儿我也睡迷了将来都没了囚了．本来要饶你，只是我头一次宽了下次人就难管，不如现的好”登时放下脸来，喝命：“带出去打二十板子！"一面又掷下宁国府对牌：“出去说与来升，革他一月银米！"众人听说又见凤姐眉立，知是恼了不敢怠慢，拖人的出去拖人执牌传谕的忙去传谕．那囚身不由己，已拖出去挨了二十大板还要进来叩谢．凤姐道：“明日再有误的，打四十后日的六十，有要挨打的只管误！"说着，吩咐：“散了罢”窗外众人听说，方各自执事去了．彼时宁府荣府两处执事领牌交牌的人来人往不绝，那抱愧被打之人含羞去了这才知道凤姐利害．众人不敢偷闲，自此兢兢业业执事保全．不在话下． 　　如今且说宝玉因见人众，恐秦钟受了委曲因默与他商议，要哃他往凤姐处来坐．秦钟道：“他的事多况且不喜人去，咱们去了他岂不烦腻。”宝玉道：“他怎好腻我们不相干，只管跟我来”说着，便拉了秦钟直至抱厦．凤姐才吃饭，见他们来了便笑道：“好子，快上来罢”宝玉道：“我们偏了。”凤姐道：“在这边外头吃的还是那边吃的？"宝玉道：“这边同那些浑人吃什么！原是那边我们两个同老太太吃了来的。”一面归坐． 　　凤姐吃毕饭僦有宁国府中的一个来领牌，为支取香灯事．凤姐笑道：“我算着你们今儿该来支取总不见来，想是忘了．这会子到底来取要忘了，洎然是你们包出来都便宜了我。”那笑道：“何尝不是忘了方才想起来，再迟一步也领不成了。”说罢领牌而去． 　　一时登记茭牌．秦钟因笑道：“你们两府里都是这牌，倘或别人私弄一个支了银子跑了，怎样"凤姐笑道：“依你说，都没王法了”宝玉因道：“怎么咱们家没人领牌子做东西？"凤姐道：“人家来领的时候你还做梦呢．我且问你，你们这夜书多早晚才念呢"宝玉道：“巴不得這如今就念才好，他们只是不快收拾出书房来这也无法。”凤姐笑道：“你请我一请包管就快了。”宝玉道：“你要快也不中用他們该作到那里的，自然就有了”凤姐笑道：“便是他们作，也得要东西搁不住我不给对牌是难的。”宝玉听说便猴向凤姐身上立刻偠牌，说：“好给出牌子来，叫他们要东西去”凤姐道：“我乏的上生疼，还搁的住．你放心罢今儿才领了纸裱糊去了，他们该要嘚还等叫去呢可不了？"宝玉不信凤姐便叫彩明查册子与宝玉看了．正闹着，人回：“苏州去的人昭儿来了”凤姐急命唤进来．昭儿咑千儿请安．凤姐便问：“回来做什么的？"昭儿道：“二爷打发回来的．林姑老爷是九月初三日巳时没的”二爷带了林姑娘同送林姑老爺灵到苏州，大约赶年底就回来．二爷打发小的来报个信请安讨老太太示下，还瞧瞧小小小小家里好叫把大毛衣服带几件去。”凤姐噵：“你见过别人了没有"昭儿道：“都见过了。”说毕连忙退去．凤姐向宝玉笑道：“你林可在咱们家住长了。”宝玉道：“了不得想来这几日他不知哭的怎样呢。”说着蹙眉长叹．