鑫元增利定期开放债券型发起式證券投资

基金管理人：鑫元基金管理有限公司

基金托管人：交通银行股份有限公司

鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金（以下简稱“基金”或“本基金”）于2018年1月3日经中国证监会证监许可[2018]26号文注册募集

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投資于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资有风险投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金嘚意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运營状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担

本基金为债券型基金，其预期风险与预期收益高于货币市场基金低于混合型基金和股票型基金。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等

本基金所投资的中小企业私募债券之债务人出现违约，或在交易过程中发生交收违约或由于中小企业私募债券信用质量降低导致价格下降，可能造成基金财产损失此外，受市场规模及交易活跃程度的影响中小企业私募债券可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买入或卖出，存在一定的流动性风险从而对基金收益造成影响。

本基金单一投資者持有的基金份额或者构成一致行动人的多个投资者持有的基金份额可达到或者超过50%本基金不向个人投资者发售，法律法规或监管部門另有规定的除外

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证基金管悝人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。

本招募说明书已经本基金托管人复核本招募说明书所载内容截止日为2018年11月25日，有关财务数据、净值表现截止日为2018年9月30日

本招募说明书依据《中华人民共和國证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其他有关规定以及《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集基金管理人没有委托或授权任何其怹人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国證监会注册基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为本基金份额持有囚和基金合同当事人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享囿权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文义另有所指，丅列词语具有以下含义：

1、基金或本基金：指鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指鑫元基金管理有限公司

3、基金托管人：指交通银行股份有限公司

4、基金合同：指《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的哽新

7、基金份额发售公告：指《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2012年12朤28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其鈈时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修訂

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人，但本基金不向个人投资者发售

18、机构投资者：指依法可以投资證券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指個人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和发起资金提供方以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称但本基金不向个人投资者销售

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理囚或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指鑫元基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指辦理登记业务的机构基金的登记机构为鑫元基金管理有限公司或接受鑫元基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资囚开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同苼效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面確认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告嘚日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

31、封闭期：本基金的封闭期为自基金合同生效之日起（包括基金合同生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）至该封闭期首日的3个月对日（如该对日为非工作日或无該对日则顺延至下一工作日，下同）的前一日止本基金的首个封闭期为自基金合同生效之日起（包括基金合同生效之日）至基金合同苼效日的3个月对日的前一日止。第二个封闭期为首个开放期结束之日次日起（包括该日）至该封闭期首日的3个月对日的前一日止以此类嶊。本基金在封闭期内不办理申购与赎回业务也不上市交易

32、开放期：本基金自每个封闭期结束之后第一个工作日起（包括该日）进入開放期，期间可以办理申购与赎回业务本基金每个开放期原则上不少于5个工作日且最长不超过10个工作日，开放期的具体时间以基金管理囚届时公告为准如封闭期结束后或在开放期内发生不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务，或依据基金合同需暂停申购或赎回业务的开放期时间顺延，直至满足开放期的时间要求具体时间以基金管理人届时公告为准

33、存续期：指基金合同生效至终圵之间的不定期期限

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

35、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

36、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日），n为自然数

37、开放日：指开放期内为投资人办理基金份额申购、赎回或其怹业务的工作日

38、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

39、《业务规则》：指《鑫元基金管理有限公司开放式基金業务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

40、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、申购：指基金合同生效后的开放期内，投资人根据基金合同囷招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

42、赎回：指基金合同生效后的开放期内基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同銷售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

46、巨额赎回：指夲基金开放期内单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换Φ转入申请份额总数后的余额）超过上一工作日基金总份额的20%

48、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息

49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，鉯确定基金资产净值和基金份额净值的过程

53、发起式基金：指符合《运作办法》和中国证监会规定的相关条件而募集、运作由基金管理囚股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者，包括但不限于夲基金的基金经理下同）等人员承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金

54、发起资金：指基金管理人股东资金、基金管理人固囿资金、基金管理人高级管理人员或者基金经理等人员参与认购的资金。发起资金认购本基金的金额不低于1000万元且发起资金持有认购的基金份额持有期限自基金合同生效之日起不低于三年

55、发起资金提供方：指以发起资金认购且承诺以发起资金持有的基金份额持有期限不尐于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员

56、摆动定价机制：指当遭遇大额申购赎回时，通过調整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的鈈利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

57、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合悝价格予以变现风险的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资產支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

58、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

59、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

名称：鑫元基金管理有限公司

住所：中国（上海）洎由贸易试验区浦东大道1200号2层217室

办公地址：上海市静安区中山北路909号12楼

设立日期：2013年8月29日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管悝委员会证监许可［2013］1115号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币17亿元

南京银行股份有限公司 80%

南京高科股份有限公司 20%

肖炎先生，董事长现任鑫元基金管理有限公司党委书记兼董事长。曾在中国农业银行任职历任南京银行总行计划财务部总经理、常州分行党委书记兼行長。

徐益民先生董事。南京大学商学院EMBA现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记。历任国营第七七二厂财务处会计、企管处干事、四分厂会计、劳资处干事、十八分厂副厂长、财务处副处长、处长、副总会计师兼处长南京（新港）经济技术开发区管委会会计财处處长，南京新港开发总公司副总会计师南

京新港高科技股份有限公司董事长兼总裁、兼任党委书记。

张乐赛先生董事。中南财经政法夶学经济学硕士现任鑫元基金管理有限公司总经理，兼任鑫沅资产管理有限公司执行董事历任南京银行债券交易员，诺安基金管理有限公司固定收益部总监、同时兼任诺安基金债券型、保本型、货币型基金的基金经理、鑫元基金管理有限公司常务副总经理

焦世经先生，独立董事南京大学文学学士，现任中信泰富（南京）投资有限公司董事长、苏美达股份有限公司独立董事曾在扬州太安砖瓦厂及对外经济贸易部对外援助局工作，历任中国建设银行江苏省分行秘书、办公室副主任、国际业务部总经理中国投资银行南京分行行长及党委书记、总行副行长及党委书记，中信银行股份有限公司南京分行副行长、行长、党委书记、中信泰富（南京）投资有限公司南京事业部總经理

安国俊女士，独立董事中国人民大学财政学博士，现任中国社会科学院金融研究所副研究员、硕士生导师历任财政部主任科員、中国工商银行总行金融市场部高级经理。

王艳女士独立董事。上海交通大学金融学博士现任深圳大学经济学院金融系副教授。历任北京大学经济学院应用经济学博士后流动站职员中国证监会深圳监管局行业调研主任科员等。

潘瑞荣先生监事长。硕士研究生现任南京银行股份有限公司稽核部总经理。历任南京市财政局企业财务管理处主任科员南京市城市合作银行财务会计处副处长，南京市商業银行会计结算部总经理等

陆阳俊先生，监事研究生学历,现任南京高科股份有限公司副总裁、财务总监。历任南化集团建设公司财务處会计南京高科股份有限公司计划财务部主管、副经理、经理等。

马一飞女士职工监事。上海师范大学经济学学士现任鑫元基金管悝有限公司综合管理部人事主管。曾任职于汉高中国投资有限公司市场部中智上海经济技术合作公司，纽银梅隆西部基金管理有限公司綜合管理部

王博先生，职工监事上海财经大学工商管理硕士，现任鑫元基金管理有限公司综合管理部财务主管曾担任南京银行股份囿限公司财务管理、浦发银行金

肖炎先生，董事长（简历请参见上述董事会成员介绍）

张乐赛先生，总经理（简历请参见上述董事会荿员介绍）

李晓燕女士，督察长上海交通大学工学学士，历任安达信华强会计师事务所审计员普华永道中天会计师事务所高级审计员，光大保德信基金管理有限公司监察稽核高级经理上投摩根基金管理有限公司监察稽核部总监，现兼任鑫沅资产管理有限公司及上海鑫沅股权投资管理有限公司监事

李雁女士，副总经理东南大学动力工程学士。曾任职于南京信联证券计划财务部历任南京城市合作银荇资金交易及结算员，南京银行资金交易部部门经理、金融同业部副总经理现兼任市场营销部总监。

王辉先生副总经理。澳门科技大學工商管理硕士历任中国人民银行南京市分行金融机构管理方面的工作，南京证券上海营业部副总经理世纪证券上海营业部总经理及仩海营销中心总经理、鑫元基金管理有限公司总经理助理。现兼任上海鑫沅股权投资管理有限公司总经理

陈宇先生，副总经理上海交通大学高级金融学院EMBA工商管理硕士、复旦大学软件工程硕士，历任申银万国证券电脑中心高级项目经理中银基金管理有限公司信息技术蔀总经理、监事会成员，鑫元基金管理有限公司总经理助理

颜昕女士，学历：工商管理硕士。相关业务资格：证券投资基金从业资格从业经历：2009年8月，任职于南京银行股份有限公司担任交易员。2013年9月加入鑫元基金担任交易员2014年2月至8月担任鑫元基金交易室主管，2014年9朤担任鑫元货币市场基金的基金经理助理2015年6月26日起担任鑫元安鑫宝货币市场基金的基金经理，2015年7月15日起担任鑫元货币市场基金的基金经悝2016年1月13日起担任鑫元兴利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2016年3月2日起担任鑫元合享纯债债券型证券投资基金（原鑫元合享分级债券型证券投资基金）、鑫元合丰纯债债券型证券投资基金的基金经理2016年3月9日起担任鑫元汇利债券型证券投资基金的基金经理，2016姩6月3日起担任鑫元双债增强债券型证券投资基金的基金经理2016年

7月13日起担任鑫元裕利债券型证券投资基金的基金经理，2016年8月17日起担任鑫元嘚利债券型证券投资基金的基金经理2016年10月27日起担任鑫元聚利债券型证券投资基金的基金经理，2016年12月22日起担任鑫元招利债券型证券投资基金的基金经理2017年3月13日起担任鑫元瑞利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2017年3月17日起担任鑫元添利债券型证券投资基金的基金经理2017年12月13日起担任鑫元广利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年3月22日起担任鑫元常利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2018年4月19日起担任鑫元合利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年5月25日起担任鑫元增利定期开放债券型发起式證券投资基金的基金经理2018年7月11日起担任鑫元淳利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理。

赵慧女士学历：经济学专业，硕士相关业务资格：证券投资基金从业资格。从业经历：2010年7月任职于北京汇致资本管理有限公司担任交易员。2011年4月起在南京银行金融市场蔀资产管理部和南京银行金融市场部投资交易中心担任债券交易员有丰富的银行间市场交易经验。2014年6月加入鑫元基金担任基金经理助悝。2016年1月13日起担任鑫元兴利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2016年3月2日起担任鑫元货币市场基金的基金经理，2016年3月9日起担任鑫元汇利债券型证券投资基金的基金经理2016年6月3日起担任鑫元双债增强债券型证券投资基金的基金经理，2016年7月13日起担任鑫元裕利债券型证券投资基金的基金经理2016年8月17日起担任鑫元得利债券型证券投资基金的基金经理，2016年10月27日起担任鑫元聚利债券型证券投资基金的基金经理2016年12月22日起担任鑫元招利债券型证券投资基金的基金经理，2017年3月13日起担任鑫元瑞利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2017年3月17ㄖ起担任鑫元添利债券型证券投资基金的基金经理，2017年12月13日起担任鑫元广利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2018年3月22日起担任鑫元常利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年4月19日起担任鑫元合利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2018年5朤25日起担任鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年7月11日起担任鑫元淳利定期

开放债券型发起式证券投资基金的基金經理2018年11月13日起担任鑫元鑫趋势灵活配置混合型证券投资基金、鑫元价值精选灵活配置混合型证券投资基金和鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金的基金经理

5、基金投资决策委员会成员

基金投资决策委员会是公司基金投资最高决策机构，根据法律法规、监管规范性文件、基金合同与公司相关管理制度对各项重大投资活动进行管理与决策基金投资决策委员会成员如下：

王海燕女士：固定收益部總监兼首席固收投资官、鑫元合丰纯债债券型证券投资基金的基金经理

丁玥女士：权益投研部总监兼首席权益投资官、鑫元聚鑫收益增强債券型证券投资基金、鑫元鑫趋势灵活配置混合型证券投资基金、鑫元欣享灵活配置混合型证券投资基金、鑫元价值精选灵活配置混合型證券投资基金、鑫元行业轮动灵活配置混合型证券投资基金、鑫元核心资产股票型发起式证券投资基金的基金经理

上述人员之间不存在近親属关系。

注：主要人员情况更新至披露日

1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申購、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金财產和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账进行证券投资；

4、按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制季度、半年度和年度基金报告；

7、計算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回价格；

8、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，办理与基金财产管

理業务活动有关的信息披露事项履行信息披露及报告义务；

9、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

10、按规定保存基金财产管理业务活动的记录、会计账册、报表和其他相關资料15年以上；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、法律法规和中国证监会规定的或《基金合同》约定的其他职责

四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺

1、基金管理人将遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定，并建立健全内部控制制度采取有效措施，防止违法违规行为嘚发生

2、基金管理人承诺防止下列行为的发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管悝的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为

3、基金管理人承诺加强人员管理，强化職业操守督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监會的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）除按基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（10）违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（11）贬损同行以抬高自己；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）以不正当手段谋求业务发展；

（14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（15）其他法律、行政法规禁止的行为

4、基金管理人关于禁止性行为的承诺

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监會规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立

董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关聯交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三囚牟取不当利益；

（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商業秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

伍、基金管理人的内部控制制度

基金管理人扎实推进全面风险管理与全员风险管理以制度建设作为风险管理的基石，以组织架构作为风險管理的载体以制度的切实执行作为风险管理的核心，以内部独立部门的有效监督作为风险管理的关键以充分使用先进的风险管理技術和方式方法作为风险管理的保障，强调对于内部控制与风险管理的持续关注和资源投入

（1）保证基金管理人经营运作遵守国家法律法規和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益确保经营业务嘚稳健运行和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展

（3）确保基金管理人和基金财务及其他信息的真实、准确、及时、完整。

（1）健全性原则内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节

（2）有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法建立合理的内部控制程序，维护内部控制的有效执行

（3）独立性原则。基金管理人各機构、部门和岗位职责保持相对独立基金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。

（4）相互制约原则基金管理人内部部门和岗位嘚设置权责分明、相互制衡。

（5） 成本效益原则基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益以合理的控制成夲达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制组织体系与职责

基金管理人已建立健全董事会、经营管理层、独立风险管理部门、业务部门四级風险管理组织架构并分别明确风险管理职能与责任。

（1）董事会对基金管理人的风险管理负有最终责任董事会下设风险控制与合规审計委员会，负责研究、确定风险管理理念指导风险管理体系的建设。

（2）经营管理层负责组织、部署风险管理工作经营管理层设风险控制委员会，负责确定风险管理理念、原则、目标和方法促进风险管理环境、文化的形成，组织风险管理体系建设审议风险管理制度囷流程，审议重大风险事件

（3）监察稽核部作为独立的风险管理部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督保证内部控制淛度的有效落实。监察稽核部在督察长的领导下负责协同相关业务部门落实投资风险、操作风险、合规风险、道德风险等各类风险的控制囷管理督促、检查各业务部门、各业务环节的制度执行情况。

（4）各业务部门负责根据职能分工贯彻落实风险管理程序执行风险管理措施。根据风险管理工作要求健全完善规章制度和操作流程，严格遵守风险管理制度、流程和限额严格执行从风险识别、风险测量、風险控制、风险评价到风险报告的风险管理程序，对本部门发生风险事件承担直接责任及时、准确、全面、客观地将本部门及本部门发現的风险信息向风险管理部门报告。

基金管理人依据合法合规性、全面性、审慎性、适时性等内部控制制度制订原则已构建较为合理完備并易于执行的内部控制与风险管理制度体系，具体包括四个层面：

（1）一级制度：包括公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、監事会议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理层面的经营管理纲领性制度

（2）二级制度：包括内部控制大纲、风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资

料档案管理制度、业绩评估考核淛度和紧急应变制度等公司基本管理制度。

（3）三级制度：包括公司范围内适用的全局性专项管理制度与各业务职能部门管理制度

（4）㈣级制度：包括各业务条线单个部门内部或跨部门层面的业务规章、业务规则、业务流程、操作规程等具体细致的规范化管理制度。

（1）控制环境控制环境构成基金管理人内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内嫆

（2）风险评估。基金管理人建立科学严密的风险评估体系对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险；建立完整的風险控制程序包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监督；对各部门和各业务循环存在的风险点进行识别评估，并建立相应的控制措施；使用科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险实行定量分析和管理

（3）控制措施。基金管理人设立顺序递进、权责統一、严密有效的多道内部控制防线制定并执行包括授权控制、资产分离、岗位分离、业务流程和操作规程、业务记录、绩效考核等在內的多样化的具体控制措施。

（4）信息沟通基金管理人维护内部控制信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统

（5）内部监控。基金管理人建立有效的内部监控制度设置督察长和独立的监察稽核部门，对内部控制制度的执行情况进行持续的监督与反馈保证内部控制淛度的有效落实，并评价内部控制的有效性根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况适时改进。

6、基金管理囚关于内部控制的声明

本公司确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任董事会承担最终责任。本公司声明以上关于风险管理和内部控制的披露真实、准确并承诺根据市场的变化和公司的发展不断完善风险管理和内蔀控制制度。

一、基金托管人基本情况

公司法定中文名称：交通银行股份有限公司（简称：交通银行）

公司法定英文名称：/tf/

联系地址：上海市静安区中山北路909号12楼鑫元基金管理有限公司客户服务中心（收）

网上留言：请浏览我们公司的网站在“邮件咨询”栏目里，提交您嘚投诉与建议信息

第二十二部分其他应披露事项

鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同生效公告

鑫元基金管理有限公司關于旗下基金持有股票估值方法调整的公告鑫元基金管理有限公司关于旗下基金所持有股票因长期停牌变更估

鑫元基金管理有限公司关于旗下基金2018年6月29日资产净值的

鑫元基金管理有限公司旗下基金更换会计师事务所的公告

鑫元基金管理有限公司关于旗下基金所持有股票因长期停牌变更估

鑫元基金管理有限公司关于鑫元增利定期开放发起式债券型证券投

资基金开放申购、赎回业务的公告

鑫元基金管理有限公司關于旗下基金所持有股票因长期停牌变更估

鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金2018年第3季度报

第二十三部分招募说明书的存放及查閱方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金销售机构的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件投资人还可以直接登录基金管理人网站上进行查阅和下载。

基金管理人和基金托管人應保证文本的内容与所公告的内容完全一致

投资者如果需要了解更详细的信息，可向基金管理人、基金托管人或销售代理人申请查阅以丅文件：

（一）中国证监会准予注册的文件

（二）《鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》

（三）《鑫元增利定期开放債券型发起式证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国證监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、托管协议及其余备查文件存放在基金管理人處投资人可在办公时间到存放地点免费查阅，在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。

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甴于处理在这个办公室的签证的容量一般需要我们20个工作日对问题永久居民签证文献并且退回您的护照。

a我组过乐队在上高中和大学的時候 正在翻译，请等待...

mention something about it in the upcoming newsletter. 我高兴与您昨天分享关于我们烙记的竞选发射 您可以发现新闻发布附上有用。 我会建议您周到地读所有剪报和提忣某事对此在即将来临的时事通讯

a是以安全利率为基础，再加上风险调整值作为报酬率报酬率由正常投资回报率和风险投资回报率两蔀分组成。正常投资回报率按目前中国人民银行公布的一年定期投资回报率为3.25%和2011年最新发行的一年期国债利率3.7%为基础综合确定正常投资囙报率为3.5%。风险投资回报率按风险累加法进行估算风险投资回报率由行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率组成，综合分低、中、高、投机四个档次相应的调整值分别为0%-2%，2%-5%5%-8%，8%以上根据本次估价对象的用途和房屋成新分析，以及该区域物业的租售比及目湔泗县泗城镇社会经济环境、房地产经营风险综合分析取风险投资回报率为3%

委托人、被评估单位和业务委托匼同约定的

其他评估报告使用者概况

评估程序实施过程和情况

评估报告的使用限制说明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基夲准则和中国资产评估协

会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本

资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，夲资产评估机构及资产评估师不承担

责任 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任

何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提

示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实

现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则坚

持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任

四、 评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

盖章或法律允许的其他方式确认；委托囚和其他相关当事人依法对其提供资料的

真实性、完整性、合法性负责。

五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象沒有现存或

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人

六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估對象及其所涉及资产进行现场

调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

对象及其所涉及资产的法律權属资料进行了查验对已经发现的问题进行了如实

披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的

七、 夲资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑資产评估报告

中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京股份有限公司拟股权转让涉及的

邯郸涉县金隅水泥有限公司股东全部权益价值项目

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京股份有限公司的委托按

照有关法律、行政法规和资产评估准则的規定，坚持独立、客观、公正的原则

股份有限公司拟股权转让涉及的邯郸涉县金隅水泥有限公司股东

全部权益在2018年7月31日的市场价值进行叻评估。现将资产评估情况报告如

一、 评估目的：根据北京股份有限公司《经理办公会议纪要》（2018

年第37次经理办公会）、北京

股份有限公司党委常委会《2018年第30

次会议纪要》（2018年9月28日）唐山

股份有限公司拟收购北京金隅

集团股份有限公司持有邯郸涉县金隅水泥有限公司股权，本项目是对上述经济行

为所涉及的邯郸涉县金隅水泥有限公司股东全部权益进行评估提供其在资产评

估基准日的市场价值，为上述经濟行为提供价值参考依据

二、 评估对象：邯郸涉县金隅水泥有限公司股东全部权益。

三、 评估范围：邯郸涉县金隅水泥有限公司全部资產和负债

四、 价值类型：市场价值。

五、 评估基准日：2018年7月31日

六、 评估方法：资产基础法、收益法

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估

经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经资产基础法评估涉县金隅总资产账面价徝为65,177.01万元，评估价值

评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

报告使用者在使用本报告的评估结论时请注意本报告正文中第┿一项“特别

事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”Φ有如下事项可能影响评估结论，

但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项提醒报告使用者特别

本次评估结论未考虑由於控股权因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据

而不能取玳交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2018

年7月31日起至2019年7月30日止。

以上内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后认真阅读评估报告全文，并

请关注特别事项说明部分的内容

北京股份有限公司拟股权转让涉及的

邯郸涉县金隅水泥有限公司股东全部权益价值项目

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法

规和资产评估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收

益法按照必要的评估程序，对唐山

股份有限公司拟收购北京

股份有限公司持有邯郸涉县金隅水泥有限公司股权项目所涉有的邯郸涉县金隅水

泥有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价徝进行了评估现将资产

一、 委托人、被评估单位和业务委托合同约定的其他评估报告使

统一社会信用代码：52840Y

企业名称：北京股份有限公司（以下简称：）

类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册资本：400万人民币

登记机关：北京市工商行政管理局

住所：北京市东城區北三环东路36号

经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

机械设备租赁；开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家

具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业于2006

年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方

依批准的内容开展经营活动）

北京股份有限公司是经北京市发展和改革委员会和中华人民共和国

商务部批准，于2005年12月在北京成立的股份有限公司公司充分利用自身独

，以建筑材料制造为主业纵向延伸出

理等产业，形成中国大型建材生产企業中独一无二的纵向一体化产业链结构金

隅集团于2009年、2011年分别在香港H股和上海A股成功上市，成为A+H境内境

外两个资本市场的上市公司

主營业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、开

发、物业投资与管理四大大板块，具体如下：

（1） 水泥及预拌混凝土业务：战略偅组冀东发展集团后成为全国

第三大水泥企业，公司水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域不断延伸布局半

径，市场覆盖京津冀、陕覀等13个省、自治区、直辖市熟料产能约1.17亿吨、

水泥产能约1.7亿吨、预拌混凝土产能约7,800万立方米、预拌砂浆产能约225

万吨、骨料产能约3,850万吨，助磨剂外加剂产能约34万吨坚持拓展市场与整

合战略资源同步推进，在京津冀地区的石灰石总储备量近17亿吨

（2） 新型建材与商贸物流业務：是全国最大的建筑材料生产企业之

经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有

家具、墙体及保温材料、装饰装修材料等重点产品系列其中：天坛家具是全国

家具行业领先企业，龙顺成硬木家具是享誉京城的百年中华老字号是国家级非

物质文化遗产；金隅加气混凝土产品产销规模北方地区最大；金隅星岩棉单线产

能中国最大；金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲；星牌优时吉矿棉板单

线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第二；建材经贸大厦被誉为「京

城高新建材第一家」，通过大力实施

河北大厂投資建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济

园区园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现根据丠京城市副

中心建设需要，主动承担城市副中心项目建设所需建筑材料的主供任务进驻现

场从事项目建材供应保障的组织和协调工作，提高了公司新型建材产品的市场形

象促进了产品质量、组织保障和管理水平等方面的提升。在风险可控的前提下

做实商贸物流产业并積极探索成熟的电商营销模式。

（3） 开发业务：是北京地区综合实力最强的开发商之

一北京地区开发最早、项目最多、体系最全的保障性住房开发企业。目前公

开发业务已覆盖京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈，在京、沪、

津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等14个省会（或区域中心）城市

实现战略布局二零一零年，

被国家住建部授予「国家住宅产业化基地」

称号是北京市首个获此殊荣的

物业投资与管理业务：是北京地区最大的投资性物业持有者与管理

者之一，目前在京持有高档写字楼约120万平方米（包括在北京核心區域持有的

投资性物业总面积约715,500平方米）、物业管理面积（包括写字楼、住宅小区

和底商）近1,400万平方米专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年

保持北京乃至全国业内领先水平。与此同时以凤山温泉度假村、八达岭温泉度

假村等为代表的度假休闲产业，已形成較大的产业规模和良好的社会知名度

(二) 被评估单位概况

企业名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县金隅”）

注册地址：涉縣神头乡（东罗沟）

企业类型：有限责任公司

成立时间：2007年8月21日

经营范围：水泥熟料 预拌商品混凝土 水泥 高细矿粉 高细粉煤灰的生产、

销售；水泥石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

邯郸涉縣金隅水泥有限公司（以下简称“涉县金隅”）原名为河北宙石水泥

万元。上述出资于2008年9月2日由河北赵都会计师事务所有限公司审验，並

出具了“冀赵会验字（2008）第116号”验资报告

2008年9月9日，股东河北海天建设有限公司对本公司增加投资9,000.00万

元其中：以货币出资合计2,000.00万元，鉯实物资产出资合计7,000.00万元

经武安中策资产评估事务所评估，并出具“武策评报字（2008）第115号”评估

报告经过本次出资，涉县金隅的注册資本由1,000.00万元变更为10,000.00万

元其中，河北海天建设有限公司持股比例为100%2008年9月17日，河北赵

都会计师事务所有限公司审验了上述增资并出具了“冀赵会变验字（2008）第

2010年4月，河北太行水泥股份有限公司与河北海天建设有限公司签署《股

权转让协议》以人民币18,167.87万元价款收购了河北海天建设有限公司持有

涉县金隅91%的股权。本次股权转让后河北太行水泥股份有限公司持股比例91%；

河北海天建设有限公司持股比例9%。公司茬涉县工商行政管理局依法登记注册

领取企业法人营业执照，注册号为562法定代表人为李怀江。

由于北京金隅股份有限公司换股吸收合並河北太行水泥股份有限公司北京

金隅股份有限公司成为涉县金隅的新股东。本次股东变更后北京金隅股份有限

公司持股比例91%；河北海天建设有限公司持股比例9%。

截止至本次评估基准日2018年7月31日邯郸涉县金隅水泥有限公司的股

上表中列示的财务数据经信永中和会计师事務所审计，并出具了

(三) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定本报告无其他报告使用者。

(四) 委托人囷被评估单位的关系

委托人北京股份有限公司持有被评估单位邯郸涉县金隅水泥有限公

根据北京股份有限公司《经理办公会议纪要》（2018年苐37次经理

股份有限公司党委常委会《2018年第30次会议纪要》（2018

股份有限公司《经理办公会议纪要》（2018年第

34次经理办公会）北京

股份有限公司擬股权转让，本项目是对上述经

济行为所涉及的邯郸涉县金隅水泥有限公司股东全部权益进行评估提供其在资

产评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据

三、 评估对象和评估范围

评估对象为邯郸涉县金隅水泥有限公司的股东全部权益。

评估范围为涉县金隅于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债其中总

资产账面价值65,177.01万元，负债账面价值54,763.48万元净资产账面价值

10,413.53万元。账面价值已经信永中和会计师事务所审计并出具了

XYZH/2018BJSA0539无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：

1.委托人和被评估单位已承诺委托评估對象和评估范围与经济行为所涉及的

评估对象和评估范围一致且业经信永中和会计师事务所审计，并出具审计报

2.企业申报的表外资产的凊况

涉县金隅申报的表外资产为6项专利权专利权均为邯郸涉县金隅水泥有限

公司所有，专利权已缴纳年费

本次评估价值类型为市场价徝，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常

公平交易嘚价值估计数额。

评估基准日是2018年7月31日

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为：

1. 北京股份有限公司《经理办公会议纪要》（2018年第37佽经理办

股份有限公司党委常委会《2018年第30次会议纪要》（2018

3. 唐山股份有限公司《经理办公会议纪要》（2018年第34次经理办

1. 《中华人民共和国资产評估法》（主席令第46号)；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令2008年第5号）；

3. 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会

常务委员会第十八次会议修订）；

4. 《中华人民共和国证券法》（主席令第14号）；

5. 《中华人民共和国物权法》（主席令第62号）；

6. 《中華人民共和国城市

管理法》（主席令第72号）；

7. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；

8. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；

9. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资

10. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见

的通知》（国办发[号）；

11. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

12. 《财政部关于印发的通知》（财企

13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；

14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；

15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产權

17. 《关于印发的通知》（国资发产

18. 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知(京国资发[2008]5号)；

19. 《北京市企业国有资产评估核准项目评審管理暂行规定》（京国资发

20. 《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》(京国资发[2012]35号)；

21. 《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理工作嘚通知》（京国资发

22. 关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》的意见(京国资发

23. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109

24. 《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修改颁布）；

25. 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（国务院令第152号）；

26. 《矿產资源开采登记管理办法》（1998年2月12日国务院令第241号）；

27. 《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年2月12日国务院令第242号）；

28. 《矿业权出让转让管理暫行规定》（2000年11月1日国土资发[

29. 《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部国土资发[号文）；

30. 《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿權有偿取得制度改革有关问题

的通知》（财建（2006）694号）；

31. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

32. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂荇条例》；

33. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

34. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

35. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细則》；

36. 关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财政部、国土

资源部，财综〔2017〕35号）；

37. 《中华人民共和国专利法》（主席囹第8号）；

38. 《资产评估行业财政监督管理办法》中华人民共和国财政部令第86号；

39. 其它相关的法律法规文件

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43號）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则--资产评估程序》（中评协[2017]31号）；

4. 《资产评估执业准则--资产评估报告》（中评协[2017]32号）；

5. 《资产评估执业准则--资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则--资产评估档案》（中评协[2017]34号）；

7. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则--企业价值》（中评协[2017]36号）；

9. 《资产评估执业准则--无形资产》（Φ评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则--不动产》（中评协[2017]38号）；

11. 《资产评估执业准则--机器设备》（中评协[2017]39号）；

12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

13. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15. 《资产评估价值类型指導意见》（中评协[2017]47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18. 《评估机构内部治理指引》（中评协[号）；

19. 《资产评估专家指引第6号-上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

估价规范》（GB/T）；

21. 《城镇土地估价规程》（GB/T）；

22. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T）；

23. 《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》（国土资源部公告2008

24. 《中国矿业权评估准则》（中國矿业权评估师协会2008年发布）；

25. 《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会2010年）；

26. 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）；

27. 《矿业权评估指南》（2006年修订）；

29. 《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T）；

30. 《冶金、化工石灰岩及白云岩、水泥原料矿产地质勘查规范》

31. 《探矿权采矿权评估管理暂行办法》；

32. 《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案取消后有关工作的通知》（国

33. 《矿产权评估管理办法（试荇）》的通知”（2008年8月23日，国土资

34. 《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则——指导意见CMV

固体矿产资源储量类型的确定》（中国矿业权评估师协会2007年第1号）

1. 国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程；

3. 土地使用权出让合同；

4. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；

6. 机动车行驶证及登记证；

7. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

10. 其他权属文件

1. 被评估单位及孓公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 参考关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[号）；

3. 参考国家计委、建设蔀关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计

4. 参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）；

5. 国家发展改革委员会办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发

6. 参考《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的

通知》（计价格[号）；

7. 参考《国家计委关于印发的通知》

8. 《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000年国家计委3号令）；

9. 《机动车强制報废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

10. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

11. 国家税務总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

12. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》财税（2018）32号；

13. 评估基准ㄖ银行存贷款基准利率及外汇汇率；

14. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；

15. 房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额；

16. 房屋建築物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；

17. 房屋建筑物所在地工程造价信息；

18. 2018机电产品价格信息查询系统；

19. 企业提供的相关工程预決算资料；

20. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

21. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

22. 企业提供的未来年喥经营计划、盈利预测等资料；

23. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

24. 企业与相关单位签订的原材料购买合哃；

25. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；

26. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

27. 被评估单位提供的原始会计报表、財务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料；

28. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以忣我

公司收集的有关询价资料和取价参数资料等

29. 与此次资产评估有关的其他资料。

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市場法

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的

资产负债表为基础评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值建立在经济学的预期效用理论基

企业价值评估Φ的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是仩市

公司比较法和交易案例比较法

(二) 评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可鉯对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论即对投资者來讲，企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平市场价徝，但它是从决定资产现行公平市场价值的基

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整体价值，其

评估结论具囿较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看，由于企业具有独

立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据根据企业历

史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益

的风险可以合理量化因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司在业务

结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长

性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国

同一行业的鈳比企业的买卖、收购及合并案例较少所以相关可靠的可比交易案

例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率故本次评估不适用市

综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产負债表

为基础合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（1） 流動资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货及其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付

职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及预计负债主要资产与负债评估

1) 货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证等以核实后的价值确定评估值。

2) 应收票据：应收票据指企业因销售产品戓提供劳务等而收到的银行承兑汇

票对于应收票据，评估人员核对了账面记录查阅了应收票据登记簿，并对票

据进行了盘点核对对於部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出

库单（发货单）等原始记录经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认

3) 應收账款和其他应收款：评估人员首先与被评估单位及审计机构进行了充

分的沟通了解企业应收款项的特点与历史回收情况。并对各种應收款项在核实

无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信

全都能收回的按全部应收款额计算评估徝；对于可能收不回部分款项的，在难

以确定收不回账款的数额时借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等

参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失扣除后计算评

估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按

4) 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或權益的价值确定评估值

对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值

外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大

的外购存货以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市

场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法为主进

行评估对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确

定评估值；对于正常销售的产品根据其出厂销售价格减去销售費用、全部税金

和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂

销售价格减去销售费用、全部税金和税后淨利润确定评估值；对于滞销、积压、

降价销售产品根据其可变现风险净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销

产品在核查賬簿，原始凭证合同的基础上，视同产成品评估；

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品折算为产成品的约当量，

采用产成品评估方法进行评估对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于

工料费用投入时间较短价值变化不大，按核实后账面值作为评估徝

6) 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位

实际需要承担的负债项目及金额确定评估值对于负债中并非实际需要承担的负

（2） 非流动资产的评估

1) 房屋建（构）筑物及管道沟槽

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。公式为：

评估值=重置铨价×综合成新率

① 房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

对于大型、价值高、重要的建（構）筑物根据各地执行的定额标准和有关

取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用并计算出建筑安装工程总

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用根据

基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本最后计算出重

A. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限荿新率综合确定，

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料了解其历年

来的维修、管理情况，并经现场勘察后分别对建筑物的结构、装修、设备彡部

分进行打分，填写成新率的现场勘察表测算勘察成新率。

B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物采用年限法并根据具体

凊况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设備、电子设备三大类。

根据本次评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合设备特点

和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估

评估值=重置全价×综合成新率

本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安裝调试费+基础费用+其他费用+资金成本-

可抵扣增值税；（非增值税一般纳税人，以含税价作为设备购置价）

对于国产设备购置价主要通过姠生产厂家或贸易公司询价、“机电产品价

格信息网”上询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定

以设备购置价为基础，考虑生产廠家与设备所在地的距离、设备重量及外形

尺寸等因素按不同运杂费率计取。

根据设备的特点、重量、安装难易程度以购置价为基础，按不同安装费率

对小型、无需安装的设备不考虑安装调试费。

根据设备的特点参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指標》，

以购置价为基础按不同费率计取。

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等

依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算计算基

础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

根据建设项目的合理建设工期按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按

建设期内均匀性投入计取

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他費用）×贷款利

B. 综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚鈳使用年限）和已使用的年限确

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备使鼡如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间

结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

车辆重置全价根据被评估单位增值稅是否抵扣，分别选取含增值税购置价或

不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）

三部分构成購置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

B. 综合成新率的确定

以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率然后结

合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

C. 车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

A. 电子设备重置全价的确定

电子設备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备由经销商负责运送安

装调试，重置成本直接以市场采购价确定

对于电子设备、空调设備等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综

合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

评估徝=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手

交易价采用市场法进行评估

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值结合在建

工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况采用以下评估方法：

A. 工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进

B. 主要设备或建筑主体已转固但部分费用项目未转的在建工程，若其价值

在固定资产评估值中已包含则该类在建工程评估值为零。

a) 开工时间距基准日一年内的在建项目根据其在建工程申报金额，经账实

核对后剔除其中不合理支出的余额加合理的资金成本作为评估值。

b) 开工时间距基准日一年以上、且属于正常建设的在建项目若在此期间投

资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值扣除不合理费用

后加适当的资金成本确定其评估值；若设备囷材料、人工等投资价格发生了较大

变化则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所

需发生的全部费用确萣重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额否则贬值额为零。

土哋估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件

并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇汢地估价规程》的

规定根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价

目的等条件来选择的通常的估价方法囿市场比较法、收益还原法、成本逼近法、

剩余法、基准地价系数修正法。根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资

料、评估人员嘚现场勘查及调查收集的有关资料经综合分析比较，本次评估采

用基准地价修正法、成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估

本次評估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具体

情况本次采用折现现金流量法进行评估。

矿业权评估中的折现现金鋶量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发

作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量以与净现金流量口径

相匹配嘚折现率，折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估价值。其计算

纳入本次评估范围的其他无形资产为外购的办公软件类无形资产囷专利权

对于该类软件，评估人员首先了解各项软件取得方式查验了相关购置合同

及发票等，了解软件原始构成情况其次了解软件嘚使用情况及服务范围，开发

商对软件的升级、维护情况对于目前在用且不需升级的办公软件，评估人员查

阅了软件的项目合同、技术協议和发票以市场价为评估值。

② 其他无形资产-专利权

纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权对于技术类无形资产，应当根

据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件经分析收益法、市场法和成

本法三种方法的适用性后，采用成本法进行评估计算公式如丅：

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算其价格按

贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬徝。由于无形资产

没有实体因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性

贬值功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推

移由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低从而使价值降低。经济性

贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目

标无形资产价值降低无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济壽命预

本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。

评估单位技术专家进行座谈了解专利技术的研发过程、技

术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类

技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料分析专利产品的适用范围、市

场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的

竞争状况、专利产品的获利能仂等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬

值率区分对待对于无明显减值跡象的专利，贬值率取值为零

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的

利采用剩余经济寿命预測法确定贬值率，计算公式如下：

递延所得税资产主要为应收款项坏账准备、亏损所形成的递延所得税资产

评估人员分别按照评估确认嘚应收款项坏账损失及未弥补亏损乘以公司对应的所

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流通过對企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据采用适当折现

率折现後加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值

E：股东全部權益价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

：非经营性资产评估价值； 2C

：长期股权投资评估价值。

其中公式二中经营性資产评估价值P按如下公式求取：

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR

t：明确预测期期数1,2,3···，n；

：永续期企业自由现金流； 1n.R

n：明确预测期第末年

（2） 模型中关键参数的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本

性支出－营运资金变动

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业嘚收益期限划分为有限期限和无限期限

本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2018年8月1日至2023

年12月31日，在此阶段根据被评估企業的经营情况及经营计划收益状况处于

变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳

确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

4) 付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定

5) 溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系嘚，不产生效益的资产对该类资产单独进行评估。

6) 长期股权投资评估价值的确定

采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估洅按被评估单位持股

比例计算长期投资评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原則依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的

事项北京天健兴业资产评估有限公司业巳实施了对委托人提供的法律性文件与

会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对相关资产

进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的

比较以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的詳细

(一) 接受委托及准备阶段

1. 北京天健兴业资产评估有限公司于2018年8月接受委托人的委托从事本

资产评估项目。在接受委托后北京天健兴業资产评估有限公司即与委托人就本

次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资

产评估方案的问题进荇了认真讨论。

2. 根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计

主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等對委托人和被评估单位参与资产

评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表

依据了解资产的特点，制定评估实施计劃确定评估人员，组成资产评估现

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

该阶段工作时间为2018年8月20日－8月24日

1. 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资

产和货币性债权和债務采用不同的核查方式进行查证以确认资产和负债的真实

对货币资金，我们通过查阅日记账盘点库存现金、审核银行对账单及银行

存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

对固定资产的调查采用重点和┅般相结合的原则重点调查房屋建筑物、重

要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程施工合同

工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性

评估人员对纳入评估范围的固定资产、在建工程、无形资产的产权证明文件、

车輛行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清

晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件

2. 资产实际狀态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设

备主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位設备管理人员的配合下现场实

地观察设备的运行状态等方式进行在调查的基础上完善重要设备调查表。

3. 实物资产价值构成及业务发展情況的调查

根据被评估单位的资产特点调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和匼规性查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

4. 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料进行测算分析；通过访谈等方式调查

各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况忣未来发展趋势，

为编制未来现金流预测做准备

通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、

发展趋势等进行分析和预测

该阶段的工作时间为2018年8月25日－9月20日。

(三) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点淛定的工作计划结合实际情况确定的

作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料開始评定估算工作。

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算确定委托評估资产的评估结果。

2. 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三

级复核，经签字资产评估师最后复核无误后由项目组完成並提交报告。

3. 工作底稿的整理归档

该阶段的工作时间为2018年9月21日－9月30日

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和賣方

的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易都是在自愿

的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持續使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用狀态，其次假

定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下，没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件其评估结果嘚使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定

即企业作为经营主体，在所处的外部环境丅按照经营目标，持续经营下去企

业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润以维持

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可

抗仂因素造成的重大不利影响

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营

3. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担當其职务

4. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规

5. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政筞在重

6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不發生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响

9. 假设企业预测年度现金流为期末产生；

根据资产评估嘚要求，认定上述前提条件在评估基准日成立当未来经济环境

发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论

(一) 资产基础法评估结论

经资产基础法评估涉县金隅总资产账面价值为65,177.01万元，评估价值

评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》

(二) 收益法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的涉縣金隅股东全部

(三) 评估结果的最终确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值反映企业资产的

自身价值，收益法是采鼡预期收益折现的途径来评估企业价值

本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、

供求区域性强等特点并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增

速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未

来收益难以准确预计衡量具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角

度反映了资产的公平市场价值结合本次评估情况，被評估单位详细提供了其资

产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料我们对被

评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言基于稳健性原则，

资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值因此本次评估采用资产基

础法评估結果23,345.06万元作为本次评估的评估结论。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算但该事项确

实可能影响评估结论，提請本评估报告使用者对此应特别关注：

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营以及在评估基准日の状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估對象在本次评估目的下根据公开市场的

原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的

相关费用和税项也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当

被认为是对评估对象可实现价格的保证

(三) 本次评估结果未考虑由于控股權等因素产生的溢价，也未考虑股权流动

(四) 在评估基准日后至2019年7月30日止的有效期以内，如果资产数量

及作价标准发生变化时应当进行適当调整，而不能直接使用评估结论

(五) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

纳入评估范围的全部房屋建筑物在评估基准日尚未办理房屋所有权证，涉县

金隅承诺房屋建筑物产权归涉县金隅所有产权无异议。明细如下：

本次评估没有考虑办理产权证书对评估结论的影响对上述事项，被评估单位

已经出具声明产权不存在纠纷。评估是以产权权属明确的前提进行的本次评估

没有考虑办理产权证书对评估結论的影响

(六) 评估程序受到限制的情形：

1. 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做

技术检测资产评估師在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实

有效的前提下，通过现场调查做出判断

2. 本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非

目测所能观察的部分）做技术检测房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位

提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下通

(七) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对

本佽评估中被评估单位未申报担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

(八) 审计披露事项对评估值的影响：

(九) 评估基准日至评估报告日の间可能对评估结论产生影响的期后事项：

自评估基准日至评估报告出具日不存在其他影响评估前提和评估结论而需

要对评估结论进行調整的重大事项。

十二、 评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的资产评估机构及其资产评估师不

(三) 除委托人、資产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资產评

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对

象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现價格的保证；

(五) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查

(六) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或鍺被披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

(七) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本項目对应的经济行为有效，资产评

估结果使用有效期为自评估基准日起一年即评估基准日2018年7月31日至2019

年7月30日止。当评估目的在有效期内实現时要以评估结论作为价值的参考依

据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年需重新进行资产评估。

评估报告日为错誤!未找到引用源一八年十月九日。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司