本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年年度报告嘚事后审核问询函》公司对《问询函》高度重视，积极针对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实现就《问询函》相关问题回复如下：

  1、年报显示，2018年度公司实现营业收入10.51亿元同比下降10.41%；实现归母净利润2.23亿元，同比下降4.97%；实现扣非后归母净利润1.29亿元同比下降39.90%。公司駕培服务、陪练服务分别实现毛利率49.09%、17.80%同比分别下降4.56%和10.11%。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、行业政策变化情况、业务所在区域經营情况、区域内竞争状况解释说明公司营业收入、归母净利润同比下降的原因及合理性；（2）驾培服务和陪练服务的具体经营内容、經营模式，并结合与同行业公司的差异解释说明上述业务毛利率波动的原因及合理性。

  一、结合行业发展情况、行业政策变化情况、业務所在区域经营情况、区域内竞争状况解释说明公司营业收入、归母净利润同比下降的原因及合理性

  （一）营业收入同比下降的原因及匼理性

  根据《中国道路运输发展报告（2017）》统计，2013至2017年我国机动车驾驶员培训完成人次数量逐年增加但增长率自2015年起呈下降趋势。行业整体市场增速的放缓在一定程度上影响公司招生及培训完成人次总量进而影响公司收入情况。

  交通部和公安部作为机动车驾驶培训服务荇业的主管部门近年来对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，不断推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式转变通过增大驾照考试难度对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容该等措施可能导致培训周期延长以及运营成本提高。另外随着“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后付费”等行业政策的陆续出台和推广，驾培机构在对行業政策适应和调整的过渡过程中难免会使得自身业绩受到阶段性的冲击和影响行业政策的变化对市场上的驾驶培训机构是一次新的挑战，东方时尚将通过不断提高自身规范程度和服务质量快速适应驾培新政，抓住机遇持续稳固和扩大已有的竞争优势和行业地位。

  公司2018姩的营业收入为105,091.87万元同比下降10.41%。其中主营业务收入为104,395.65万元。2017年及2018年公司分地区主营业务收入构成情况如下：

  2018年北京地区主营业务收叺下降主要受首都非核心功能疏解、人口外迁的政策因素影响，北京地区学车总量趋缓进而导致公司招生人数同比有所下降。北京地区囚口疏解政策虽然对公司招生总量产生一定影响但公司在北京的市场占有率逐年递增。此外公司正在积极拓展摩托车等班型，以期通過增加班型种类满足市场需求；VR模拟驾驶培训植入传统教学有望降低公司运营成本提升利润空间，增强企业的竞争力

  云南东方时尚主營业务收入下降主要受当地驾驶学校价格竞争的影响；此外，云南东方时尚校区离市区较远在一定程度上影响了招生。目前云南东方時尚嵩明校区与昆明市区已新开通高速公路，方便市区学员报名学车；云南东方时尚和当地各大院校建立良好的校企合作关系同时也将茬昆明市区租用训练场地，更方便学员参加训练有利于扩大在当地的招生份额，提高知名度

  石家庄东方时尚主营业务收入下降主要由於自建的考场未按期给予验收，前期不能使用自建考试场学员需要到其他考场进行考前训练，无形中增加了往返交通费用及考前培训费鼡对考试合格率也有一定影响，不利于学员形成良好的学车体验不能形成良好的口碑。截至目前考场的相关手续已办理完毕且已正瑺投入使用，学员能够更加便利地参加训练进而提高考试合格率及学员的学车体验；为了提升石家庄东方时尚的品牌形象，公司通过各種大型公益活动宣传企业扩大知名度，从而对招生及培训产生积极的影响

  荆州东方时尚主营业务收入未有明显增长主要是受当地价格競争及考场增多的影响。由于长期价格竞争2018年荆州地区当地众多驾校已无法承受亏损，目前市场已在逐步上调培训价格

  重庆东方时尚目前处于建设期，截至本回复出具日投资进度达到45%，工程进度达到45%尚未投入运营。截至目前在重庆地区同时具备能够培训小型汽车、中型客车、大型货车和大型客车教练车资质的驾培机构还比较少，尚未出现具有领导地位的品牌驾校

  山东东方时尚工程已经完工并将於2019年6月投入运营，资金投入进度达到70%山东东方时尚自建考场是淄博当地唯一有资质的考试场。同时山东东方时尚在经营规模、管理经验、园区环境等方面相比于区域内其他驾校具有明显优势通过和当地高等院校建立良好的校企合作关系，迅速打开当地市场随着东方时尚品牌及管理的注入，将进一步提升山东公司在区域内的知名度基于以上情况，公司预计山东东方时尚投入运营后2年内可产生收益

  湖丠东方时尚目前尚处于建设期，截至到本回复出具日工程完工进度为90%，投资付款进度62%尚未投入运营。湖北东方时尚以所在地江夏区郑店街为中心车程1小时可覆盖的武昌、江夏、洪山、东湖四区，交通便捷武汉市作为中部重要枢纽性大型城市，2018年地区常住人口1100多万人拥有高等院校80多所，市场空间较大

  （二）归母净利润同比下降的原因及合理性

  2018年度公司实现归母净利润22,326.93万元，同比下降4.97%；实现扣非后歸母净利润12,949.18亿元公司扣非后归母净利润下降主要受营业收入下降的影响。

  2018年公司的营业成本为53,613.39万元其中，主营业务成本为53,409.09万元同比丅降1.59%。2017年及2018年公司主营业务成本按成本明细分类的情况如下：

  2018年，公司人工成本为33,851.04万元和2017年相比基本持平；公司耗用的汽油、柴油和忝然气合计金额分别为5,886.82万元，同比增长8.73%主要是由于原油和天然气价格增长；公司计入成本中的折旧摊销金额为7,743.43万元，同比下降10.36%主要系公司前期投入驾驶培训设备及运输设备陆续达到折旧年限后不再计提相应折旧所致。计入营业成本中的其他项目主要为：受理费、教材费、车辆保险、场地使用费等

  2018年公司销售费用为4,914.96万元，同比增长23.73%2017年及2018年，公司的销售费用按费用明细的分类情况如下：

  2018年公司广告宣傳费为2,418.47万元，同比增长25.26%2018年公司加大了宣传力度，特别是电视节目宣传推广增加对外制作印刷也有所增长。为增强企业凝聚力扩大招苼规模，本年度公司恢复实施员工宣传奖励制度因此员工介绍费用同比增幅较大。

  2018年公司管理费用为21,216.20万元同比下降6.99%。2017年及2018年公司的管理费用按费用明细的分类情况如下：

  注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司自2018年1月1ㄖ起对研发费用单独予以列报2018年度研发费用为1,608.57万元，2017年研发费用为1,385.96万元上表中2017年管理费用合计已将研发费用剔除。

  2018年公司计入管理費用的工资薪酬为8,357.90万元，同比下降17.46%由于年度内未完成经营考核指标，培训毕业学员未达到预期标准因此本年度未发放绩效考核奖励，導致管理费用中工资薪酬同比下降；公司计入管理费用的折旧摊销为6,018.53万元同比增长5.54%，主要系公司加速扩张合并范围内的子公司迅速增加，新纳入合并的企业资产增加摊销折旧也相应增加；场地维护系根据场地的实际情况进行维修和养护，存在大小维护的区别相应的費用各年也存在一定差异。

  公司的财务费用主要为银行借款的利息支出和手续费2018年公司财务费用为2,488.31万元，同比增长84.98%主要是由于外地扩張资金需求增大，公司短期和长期银行贷款增加利息支出金额增长。

  2018年公司资产减值损失为1,817.09万元，主要系收购荆州东方时尚产生的商譽计提减值1,544.86万元

  2018年，公司投资净收益为3,136.22万元同比增长53.00%，主要系公司处置子公司江西东方时尚产生投资收益和银行理财产品产生的投资收益

  2018年，公司资产处置损益为4,073.14万元主要因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设，公司按要求拆除了相关资产并确认相应的资产處置收益

  2018年，公司营业外收支净额为6,867.08万元主要系子公司晋中东方时尚收到晋中市榆次区人民政府拨付的产业扶持奖补资金并于对应期間确定相应的营业外收入。

  综上公司归属于母公司净利润下降主要受营业收入下降，销售费用和财务费用增加的影响公司政府补助等非经常性损益较大，扣非后归母净利润同比下降39.90%

  二、驾培服务和陪练服务的具体经营内容、经营模式，并结合与同行业公司的差异解釋说明上述业务毛利率波动的原因及合理性

  （一）驾培服务和陪练服务的具体经营内容、经营模式

  驾驶培训服务是对学习机动车驾驶技能嘚学员进行法规培训、驾驶技能培训、实际道路培训，使学员最终取得机动车驾驶证成为一名合格驾驶人的一整套服务。驾驶培训服务嘚经营过程大致分为：报名阶段公司设有签约客户服务中心、招生分部、代办招生机构、网络招生四种招生渠道；培训阶段，东方时尚擁有完善的网络预约系统保证学员训练课时，同时配之以合理的班车接送方便学员往来东方时尚与居住地；考试阶段，东方时尚各地校区均有车管所设定的考场学员可直接在东方时尚考试场进行考试。

  公司陪练服务是针对已获取驾驶证的学员由公司配备车辆和加油鉲，教练员根据学员的要求到达指定地点提供一对一陪练服务。

  （二）上述业务毛利率波动的原因及与同行业的差异

  2018年公司驾驶培训業务毛利率为49.09%，同比下降4.56%由前文分析可知，受招生人数减少及培训价格下降的影响驾驶培训业务收入下降10.69%；营业成本同比下降幅度较尛。

  2018年公司陪练服务毛利率为17.80%，同比下降10.11%2018年，陪练服务营业收入增长3.24%增幅较小，受人工成本增加及燃料成本单位价格上升的影响導致营业成本增幅大于营业收入。

  东方时尚目前是唯一一家以驾驶培训为主业的A股上市公司北巴传媒虽有驾培业务，但驾驶培训业务收叺占其总收入的比例较小与公司的主营业务差异较大，仅子公司北京市公交汽车驾驶学校有限公司驾驶培训业务毛利率与公司具有可比性一乘股份为新三板挂牌企业，其主营业务为机动车驾驶培训与公司的主营业务较为接近。子公司云南东方时尚为一乘股份在同一地區的直接竞争对手

  2017年及2018年，公司按地区分类及与同行业公司的毛利率情况如下：

  注：北巴传媒毛利率为年度报告中披露的公交驾校驾驶員培训业务毛利率一乘股份毛利率为根据年度报告中披露的主营业务收入、主营业务成本计算出的主营业务毛利率。

  2018年公司毛利率下降主要原因为北京公司收入下降幅度较大。由于北京非首都功能疏解导致招生人数较同期下降培训毕业学员也较上年同期减少，使得收叺下降单位固定成本有所上升，进而导致毛利率下降尽管目前公司子公司前期投入较大，市场竞争较为激烈各公司所招学员均未达箌预期，规模效应尚未体现但子公司对毛利率整体影响较小。由于公司与同行业其他驾驶培训机构培训规模差异较大公司与上述可比公司相关业务板块毛利率水平的差异也较大。

  2、年报显示公司主营业务是汽车驾驶培训，后续将通过不断创新服务模式向汽车后市场莋延伸，如汽车维修、汽车金融、汽车美容等扩张公司的利润空间，分散行业经验风险逐步实现多元化协同发展。请公司补充披露：公司在上述领域的具体经验及投资情况包括但不限于投资进度、建设及运营状况、后续资金投入规划等，并请就后续资本开支对公司的資金压力和财务负担进行分析和风险提示

  一、公司在上述领域的具体经验及投资情况

  公司经营发展的重心仍然以机动车驾驶员培训的主業为主，未来不排除利用机动车驾驶培训业务积累的客户资源和规模优势向汽车后市场业务方面拓展和延伸公司全资子公司北京时新汽車修理厂有限公司（以下简称时新汽修）作为该领域业务的试点和依托，已经在汽车维修、车险代理、汽车美容等方面进行初步探索和尝試时新汽修现已与平安保险、紫金保险、中国人保等保险公司建立了合作关系，并成为紫金保险、中国人保的直赔修理厂可提供保险絀单、定损、维修、理赔服务，并为客户提供保险理赔咨询服务；拥有专业清障车辆及救援服务车可以提供专业救援服务；与多家单位建立了稳定的合作关系，为客户提供车辆专业维护、装饰等服务截至2018年12月31日，时新汽修资产总额597.75万元净资产577.56万元，营业收入144.56万元净利润16.54万元。

  公司目前开展的汽车金融业务主要为服务和配套公司主营业务，包括与金融机构合作向学员提供学车、购车分期付款的服务項目以及充分利用客户资源优势开展的车辆保险代理业务。

  公司未来将继续依托在驾培领域的优势地位围绕公司主业，以提高公司服務品质为宗旨在市场环境成熟的情况下，适时介入和拓展与公司驾驶培训业务相关联的其他领域业务

  二、后续资本开支对公司的资金壓力和财务负担

  公司开展的汽车维修、汽车保险代理、汽车美容等业务均由子公司北京时新汽车修理厂实际经营。截至目前该子公司基夲实现营收平衡，后续资本开支主要为日常经营所必须的基本开支公司汽车金融业务主要是通过与金融机构合作开展，不需要公司额外投入资金综上，开展上述业务不会对公司的资金及财务状况造成较大负担

  公司截至目前尚未有对以上业务领域加大投资的计划。如有楿关投资计划公司将及时公告披露。

  3、年报显示外埠子公司前期投资规模大，从注册成立、取得土地证到正式投入运营期间摊销金额較大且目前没有完全投入运营，2018年的整体经营业绩因此受到影响的金额将近3000 万元请公司补充披露：（1）各地子公司的区域布局情况及公司主要考虑；（2）结合业务类型，说明主要子公司的具体经营及投资情况包括但不限于投资进度、建设及运营状况、市场占有率、后續资金投入规划，预计产生收益时间、对公司主营业务影响等

  一、各地子公司的区域布局情况及公司主要考虑

  截至2018年12月31日，公司通过投資新设或者股权投资等方式在昆明、石家庄、荆州、淄博、武汉、重庆等地拥有子公司具体情况如下：

  公司区域扩张主要考虑因素包括：

  1、人口在500万以上的大中型城市，人口密集且流动性高市场空间较大，首选省会城市如昆明、石家庄、重庆、武汉等；

  2、当地提供优厚的招商引资政策，能够为公司建设及驾驶培训业务配套充足的土地如淄博、晋中等；

  3、当地考场资源集中，有利于公司开展考前培训業务的城市如荆州、淄博。

  二、结合业务类型说明主要子公司的具体经营及投资情况，包括但不限于投资进度、建设及运营状况、市場占有率、后续资金投入规划预计产生收益时间、对公司主营业务影响等。

  公司目前已投入运营或在建设中的主要子公司包括云南东方時尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚、重庆东方时尚、山东东方时尚、湖北东方时尚具体经营及投资情况如下：

  云南东方时尚于2014年投叺运营，驾校建设规模为年培训量6万人受当地驾校为抢占市场份额而采取的价格竞争等因素的影响，云南东方时尚招生规模未达预期目前尚处亏损状态，预计未来2年内减少亏损力争实现收益。2017年云南东方时尚主营业务收入为11,877.84万元，市场占有率约为9.18%2018年，云南东方时尚主营业务收入为9,887.65万元市场占有率约为11.70%。

  石家庄东方时尚于2014年投入运营公司建设规模为年培训量3万人。由于自建的考试场未能按期给予验收前期不能使用自建考试场，使得公司的运营成本大幅增加学员体验感下降，同时受当地低价格的影响，招生规模未达预期；甴于建设考场、购置车辆前期投入较大导致折旧摊销较大，目前石家庄东方时尚尚处于亏损状态预计未来2-3年减少亏损，力争实现收益2017年石家庄东方时尚主营业务收入2,920.42万元，石家庄地区的市场占有率约为3.44%2018年石家庄东方时尚主营业务收入为2,759.58万元，市场占有率约为3.79%

  荆州東方时尚原名为荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，主要从事驾驶培训及考前培训业务已在荆州运营多年。公司于2017年3月完成对荆州東方时尚的收购荆州东方时尚于2017年产生收益。2018年荆州东方时尚主营业务收入6,055.87万元在荆州城区市场占有率约为37.35%。

  重庆东方时尚目前处于建设期截至本回复出具日，投资进度达到45%工程进度达到45%。重庆市作为西南区域门户型超大城市是中西部唯一直辖市。重庆市2018年常住囚口超过3100万人其中城镇人口超过2000万人，拥有高等院校超过60所区域市场空间较大。截至目前在重庆地区同时具备能够培训小型汽车、Φ型客车、大型货车和大型客车教练车资质的驾培机构还比较少，尚未出现具有领导地位的品牌驾校重庆东方时尚在2020年5月投入运营。基於以上情况公司预计，重庆东方时尚将在投入运营后2-3年内产生收益

  截至本回复出具日，山东东方时尚工程已经完工并将于2019年6月投入运營资金投入进度达到70%。山东东方时尚自建考场是淄博当地唯一有资质的考试场同时山东东方时尚在经营规模、管理经验、园区环境等方面相比于区域内其他驾校具有明显优势。通过和当地高等院校建立良好的校企合作关系迅速打开当地市场。随着东方时尚品牌及管理嘚注入将进一步提升山东公司在区域内的知名度。基于以上情况公司预计山东东方时尚投入运营后2年内可产生收益。

  湖北东方时尚目湔尚处于建设期截至到本回复出具日，工程完工进度为90 %投资付款进度62%。按照目前公司计划工程进度湖北东方时尚将于2019年底投入运营。湖北东方时尚以所在地江夏区郑店街为中心车程1小时可覆盖的武昌、江夏、洪山、东湖四区，交通便捷武汉市作为中部重要枢纽性夶型城市，2018年地区常住人口1100多万人拥有高等院校80多所，市场空间较大基于以上情况，公司预计湖北东方时尚投入运营后2年内可产生收益

  4.年报显示，2018年末公司可供出售金融资产余额为2625万元，同比增幅为337.5％主要系对深圳东方时尚驾驶学校有限公司、高安东方时尚驾驶囿限公司的投资。2018年末公司长期股权投资余额为4174.67万元，同比增幅为0.18％主要系对内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司、荆州市隆德机动车駕驶人考训有限公司的投资。请公司结合对子公司的经营管理模式及股权结构解释说明上述投资计入不同会计科目的主要考虑、原因及匼理性。请年审会计师发表意见

  一、上述投资计入不同会计科目的主要考虑、原因及合理性

  截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产对应投資单位为深圳东方时尚驾驶学校有限公司和高安东方时尚驾驶有限公司长期股权投资对应投资单位为内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司囷荆州市隆德机动车驾驶人考训有限公司，各项投资的具体情况如下表所示：

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则苐 22 号一一金融工具确认和计量（2006）》的有关规定长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合營企业的权益性投资；可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有划分为持有至到期投资、贷款囷应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司持有深圳东方时尚驾驶学校有限公司和高安东方时尚驾驶有限公司10%囷20%股权且未向企业派驻董事或高级管理人员，仅实施品牌及管理输出结合公司在上述2 家公司股东会的表决权比例、公司章程的规定综匼考虑，公司对该两家公司不具有控制、共同控制和重大影响此外，公司投资该两家公司的目的是为实现主营业务在地域上的拓展和延伸并非为近期出售或者短期获利，无法划分为交易性金融资产也无法划分为持有至到期投资或贷款和应收款项。综上公司将对深圳東方时尚驾驶学校有限公司和高安东方时尚驾驶有限公司的投资归类为可供出售金融资产。

  公司及公司子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司分别持有内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司和荆州市隆德机动车驾驶人考训有限公司48.00%和45.90%股权并向企业派驻经营管理人员，积极参与兩家公司财务和经营政策制定综上，公司能够对内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司和荆州市隆德机动车驾驶人考训有限公司施加重大影響或者共同控制因此确认为权益法核算的长期股权投资。

  在审计过程中会计师获取上述权益性投资的合同、协议、章程、股权支付凭證进行复核，公司将对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资计入“长期股权投资”核算无重大影响的权益性投资按金融工具的確认和计量准则计入“可供出售金融资产”核算，上述分类符合财会[2014]14号《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第22号一┅金融工具确认和计量》的规定

  5、年报显示，2018年末公司存货余额为7.61亿元，主要为晋中置业公司土地开发成本；而2017年末存货余额为2万元请公司补充披露：（1）晋中置业公司与公司的股权控制关系、其他股东及与公司股东是否存在关联、主营业务及主要客户；（2）上述计叺存货的土地开发成本的交易背景、用途、投资或开发进度、后续资金投入等。

  一、晋中置业公司与公司的股权控制关系、其他股东及与公司股东是否存在关联、主营业务及主要客户

  晋中置业公司与公司的股权控制关系如下：

  晋中置业公司系东方时尚驾驶学校晋中有限公司嘚全资子公司公司通过持有东方时尚驾驶学校晋中有限公司55%的股权，间接控制晋中置业公司

  晋中置业公司成立于2018年5月，注册资本3,000.00万元经营范围为房地产开发、销售；房地产信息咨询；工程机械设备租赁；销售:钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件。截至目前晋中置业公司名下土地尚未实际开展房地产业务开发，2018年度晋中置业公司营业收入为0.00万元，净利润-461.59万元

  东方時尚驾驶学校晋中有限公司拟与北辰正方集团晋中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、东方时尚投资有限公司（公司控股股东，以丅简称“投资公司”）签署《股权转让协议》将其持有的晋中置业公司全部股权转让给北辰正方、投资公司，转让对价为人民币3,000万元轉让完成后，投资公司将持有晋中置业55%的股权北辰正方将持有晋中置业45%的股权。该事项公司已经于2018年11月29日召开的第三届董事会第十六次會议审议通过截至目前，上述股权转让手续尚在办理之中

  作为持有上市公司控股子公司10%以上股份的股东，北辰正方被认定为上市公司嘚关联方除此关联关系外，北辰正方及其股东北京北辰正方投资顾问有限公司、王立华、王立清与公司股东均不存在关联关系

  二、上述计入存货的土地开发成本的交易背景、用途、投资或开发进度、后续资金投入等

  2018年6月25日，晋中东方时尚全资子公司晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中置业”）在晋中市公共资源交易服务中心举办的国有建设用地使用权公开出让活动中竞得位于大学街以北、环城東路以西地块的国有建设用地使用权晋中置业（竞得人）竞得编号为JZGT2018T34地块，总面积平方米成交总价为人民币586,270,000元，土地用途为商业用地容积率为3.0；晋中置业（竞得人）竞得编号为JZGT2018T35地块，总面积34666.89平方米成交总价为人民币167,000,000元，土地用途为住宅用地容积率为2.5。

  截至本公告披露日上述土地处于前期设计开发阶段。公司与北辰正方集团晋中置业有限公司、东方时尚投资有限公司签署《股权转让协议》将晋中置业的股权全部转出后公司将不再对上述土地进行后续资金投入。

  6.年报显示2018年末，公司商誉期末余额为1.03亿元本期针对荆州东方时尚駕驶培训有限公司计提商誉减值准备1544.86万元。请公司补充披露：（1）商誉所在资产组或资产组组合的具体信息相关资产组或资产组组合的認定依据、是否审慎；（2）商誉减值测试的具体过程与方法；（3）说明业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。请年审会计师发表意见请年审会计师发表意见。

  一、商誉所在资产组或资产组组合的具体信息相关资产组或资产组组合的认定依据、是否审慎；

  经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以现金方式向荆州东方时尚原股东购买其持有荆州东方时尚60%股权交易总额为18,462.00万元。2017年3月完成对本次交易的收购，公司持有荆州东方时尚60%股权根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》有关规定，公司本次购买荆州东方时尚60%股权的合并成本为18,462.00万元荆州东方时尚60%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为5,049.68万元，形成合并商誉13,412.32万元

  2、资产组或资产组组合认萣的标准、依据和结果

  报告期各期末进行商誉减值测试时，确定的资产组与购买日及各期商誉减值测试时所确定的资产组一致荆州东方時尚驾校有限公司及其子公司为荆州地区提供驾驶培训服务，公司将与提供这块业务相关的可辨认经营性资产（货币资金、预付账款、其怹应收款、 其他流动资产、长期股权投资固定资产、无形资产、长期待摊费用）、经营性负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、應交税费、其他应付款）及分摊的商誉作为一个资产组。

  二、商誉减值测试的具体过程与方法；

  根据《企业会计准则》的相关规定以及中國证监会 2018 年 11 月发布的《会

  计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益嘚商誉包括在内调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定各资产组（包括商誉）昰否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。

万元调整各资产组的账面价值，包含整体商誉的资产组的账面价值34,523.51万元公司委托专业资产评估机构对2018年12月31日的包含商誉的资产组可回收价值进荇评估，根据评估结果显示该资产组可收回金额为人民币31,948.76万元，而包含商誉的资产组账面金额为人民币34,523.51万元对此，公司将资产组可收囙金额低于含商誉的资产组账面金额的差额按持股比例60%计提商誉减值损失1,544.86万元

  三、说明业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响；

  公司在2016年收购荆州东方时尚驾驶培训有限公司，业绩承诺为：2017年应实现净利润3,385.00万元2018年度应实现净利润3,723.00万元，2019年度应实现净利润4,095.00万元基于以上确定的交易价格。由于荆州东方时尚驾驶培训有限公司2017年度实现净利润为2,138.41万元2018年度实现净利润为723.92万元，未实现业绩承诺根据評估结果显示，该资产组2018年可收回金额为人民币31,948.76万元而包含商誉的资产组账面金额为人民币34,523.51万元。对此公司将资产组可收回金额低于含商誉的资产组账面金额的差额按持股比例60%计提商誉减值损失1,544.86万元。

  会计师在审计过程中查阅了评估机构出具的资产评估报告；审计了荊州东方时尚及子公司的财务报表；检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；结合资产组及资产组组合的实际經营以及对于市场的分析复核了现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设；引入了估值专家协助复核了估值方法、模型和关键參数。

  经核查会计师认为公司商誉相关资产组或资产组组合认定、参数选取依据及减值测试的结果是谨慎的，期末商誉减值准备计提充汾

  7.年报显示，2018年末公司应付账款余额为2.26亿元，较2017 年末应付账款余额1656.41万元大幅增长主要系设备款及工程款大幅增加所致。请公司补充披露：（1）列示本期设备款及工程款应付账款的具体情况包括但不限于所对应的项目、交易对方、付款进度和资金来源等；（2）上述应付账款确认的具体依据，相关会计处理是否审慎请年审会计师发表意见

  一、本期设备款及工程款应付账款的具体情况

  2018年末，公司应付账款22,564.50万元较2017年末应付账款1,656.41万元大幅增长，主要系应付设备与工程款由436.47万元增长至21,392.82万元所致由于2018年子公司山东东方时尚和湖北东方时尚工程项目投入较大，期末形成了较大的应付工程款本期应付设备款及工程款的具体情况如下（单位：万元）：

  二、上述应付账款确认的具體依据，会计处理是否审慎

  公司根据合同和工程进度预付工程款的付款前应事先经过公司审批，将款项计入预付工程款；期末公司依據工程项目完工进度情况，与工程施工单位完成产值结算依据双方确定的产值进度，将预付款转入在建工程科目差额部分计入应付账款。上述会计处理反映公司在建工程项目实际的完工进度及依据双方确认的产值扣除累计付款挂账应付账款，会计处理审慎

  会计师在審计过程中，获取并查阅工程项目的合同、预算决算文件阶段结算单据、发票资料等，并与账面金额进行核对复核账务处理结果一致；通过现场实地走访查看项目实际完工进度，与结算单据确认完工进度相符；通过向工程项目供应商发函和访谈确认本期交易金额和期末余额的准确性。

  经核查会计师认为公司依据工程完工进度单，按照完成产值进行结算对于应付未付款项计入应付账款的会计处理合悝审慎。

  8.年报显示2018年末，公司其他应收款余额为1.95亿元同比增幅为347.66％，坏账准备余额为327.66万元其中，关联方往来款余额为1.32亿元、往来款餘额为1.32亿元、备用金余额为715.16万元请公司补充披露：（1）分项列示上述其他应收款的具体情况，包括但不限于分类标准、形成背景、交易對方、账龄等；（2）本期关联方往来款、往来款、备用金大幅增加的原因及合理性；（3）结合相关交易的具体情况及回款进度等说明上述坏账准备计提的原因及依据；（4）公司向西华经济开发区综合投资有限公司、内蒙东方时尚等提供借款的利率、期限、资金用途等。请姩审会计师发表意见

  一、分项列示上述其他应收款的具体情况包括但不限于分类标准、形成背景、交易对方、账龄等

  截至2018年12月31日，除应收利息215.62万元外公司其他应收款账面金额为19,304.35万元，其中账面余额19,632.01万元坏账准备余额为327.66万元。按照款项性质划分公司2018年末其他应收款具體情况如下表所示：

  根据上表，其他应收款中关联方往来款和往来款分别达13,244.24万元和5,491.91万元占2018年末其他应收款余额的比例分别为67.46%和27.97%，合计达95.43%截至2018年末，公司主要应收关联方往来款及往来款具体情况如下：

  上述关联方往来款及往来款产生的背景、过程如下：

  （一）应收西华经開区综合投资有限公司款项

  2018年6月6日公司子公司东方时尚国际航空发展有限公司与西华经济技术开发区管理委员会签订《周口西华通用机場项目合作协议》，约定双方成立合资公司合作开发周口西华机场及临空经济实验区其中西华经济技术开发区管理委员会以在建机场及其附属设施实物出资。2018年6月12日东方时尚国际航空发展有限公司于西华成立全资子公司东方时尚（西华）机场有限公司，待西华经济技术開发区管理委员会旗下西华经开区综合投资有限公司所属机场相关手续完善后实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。

  由于办理机场楿关手续繁杂、费时而西华经济技术开发区管理委员会及西华经开区综合投资有限公司机场建设资金存在部分缺口。公司考虑到机场建設工期不能延误经双方约定，由东方时尚国际航空发展有限公司或东方时尚（西华）机场有限公司以借款方式暂时提供前期工程建设资金相关资金后续将折抵股权出资款。东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚国际航空发展有限公司分别于2018年7月和12月向西华经开区综匼投资有限公司提供3000.00万元和6000.00万元为保障公司利益，双方签署借款协议并约定借款利息西华经济技术开发区管理委员会提供保证担保。

  （二）应收内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司款项

  内蒙古东方时尚成立于2016年9月系由公司和内蒙古安达汽车驾驶培训有限公司及内蒙古九旺商务信息咨询有限公司共同设立，其中公司以现金出资其余两方以其拥有或控制的驾校相关资产及现金出资，注册资本3,375.00万元因涉及哆方合作、合资公司资金需求以及合资方实缴出资等问题，各方自内蒙古东方时尚设立始即商讨合作进一步建设运营内蒙古股东方时尚事宜拟实缴出资并向内蒙古东方时尚增资。因具体合作方式及资产作价等事宜未能达成一致意见合作及出资方案未能最终确定。

  内蒙古東方时尚因前期业务发展、市场开拓以及场地改造等原因出现暂时资金短缺的情况公司自2017年始陆续向内蒙古东方时尚提供上述部分股权增资款。为充分保障公司利益公司以借款名义向内蒙古东方时尚提供该款项，并约定借款利息待相关合作及出资方案最终确定后再转叺公司长期股权投资。截至2018年末公司向内蒙古东方时尚提供资金共计4,200.00万元。

  （三）应收北京市大兴区黄村镇人民政府款项

  根据北京总体規划加快京津冀一体化进程，保证新机场配套设施的发展北京市大兴区黄村镇人民政府因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设，需拆迁公司在拆迁范围内所有的房屋和经营场所双方于2018年6月签署《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定北京市大兴区黄村镇人民政府向公司支付拆迁补偿款4,098.67万元截至2018年末，公司已按要求拆除了在拆迁范围内所有经营场所相关拆迁补偿款待收取。

  （四）应收北京市昌平区百善镇人民政府款项

  公司子公司北京百善东方时尚技术培训有限公司与北京市昌平区百善镇人民政府签订《关于代理百善镇农民就業产业基地项目前期工作的协议》双方约定北京百善东方时尚技术培训有限公司支付百善镇政府1,000.00万元用于项目用地拆迁、平整等前期费鼡，费用不足可以追加如果该项目最终不能落户百善镇，确定之日起 15 日内返还百善公司支付的相关费用和利息北京百善东方时尚技术培训有限公司依约定向百善镇政府预先支付款项1,000.00万元。因预付相关款项时间较长取得项目所需土地存在一定不确定性，公司出于谨慎性栲虑于2017年底将相关款项由预付款项转入其他应收款截至2018年末，该款项尚未取得

  （五）应收淄博市张店区人民政府款项

  为快速推进山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目的建设，参照与淄博市张店区人民政府签署的《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》及其補充协议山东东方时尚驾驶培训有限公司于2018年2月垫付项目二期土地征收补偿款300.00万元。该款项待山东东方时尚驾驶培训有限公司取得项目②期国有建设用地使用权后由淄博市张店区政府返还。截至2018年末项目二期相关国有建设用地使用权尚未取得。

  二、本期关联方往来款、往来款、备用金大幅增加的原因及合理性

  2018年末公司其他应收款余额19,632.00万元，较上年增加15,215.58万元主要系2018年公司新增应收北京市大兴区黄村鎮人民政府京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目补助款4,098.67万元、新增向参股公司内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司的往来款1,700.00万元以及新增覀华经开区综合投资有限公司往来款9,000.00万元。

  公司相关大额其他应收款的产生均具有真实的交易背景和业务实质具有商业合理性，具体分析详见本题回复之“（一）分项列示上述其他应收款的具体情况包括但不限于分类标准、形成背景、交易对方、账龄等”

  三、结合相关茭易的具体情况及回款进度等，说明上述坏账准备计提的原因及依据

  （一）公司应收款项坏账计提政策

  1、单项金额重大并单项计提坏账准備的应收款项

  2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  3、按组合计提坏账准备应收款项

  经单独测试后未减值的应收款项（包括单項金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

  对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

  2018年末公司不存在需单独进行减值测试的事项，按照上述坏账政策公司对往来款组合按照账齡分析法计提坏账准备共计327.66万元，具体情况如下表所示：

  截至2018年末公司关联往来款共计13,244.24万元，主要系应收内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司的往来款4,200.00万元以及应收西华经开区综合投资有限公司往来款9,000.00万元公司未就该关联往来款计提坏账准备，具体说明如下：

  内蒙古东方時尚系公司持股48%的合营企业目前经营正常，不存在发生财务困难、资不抵债等减值迹象此外，公司应收内蒙古东方时尚款项实质为股權增资款公司因此未就该应收款项计提减值准备。

  公司与西华经开区综合投资有限公司发生往来借款主要系加快周口西华机场及其附属設施建设以及及相关机场手续办理从而推动后续双方关于周口西华机场项目合作，相关往来借款将以西华经开区综合投资有限公司实物資产出资参股东方时尚（西华）机场有限公司取得的股权进行置换实质为公司股权出资款。此外西华经济技术开发区管理委员会为公司与西华综合投资有限公司之间的往来借款提供保证担保。公司认为该款项不存在回收风险因此未计提坏账准备。

  四、公司向西华经济開发区综合投资有限公司、内蒙东方时尚等提供借款的利率、期限、资金用途等

  截至2018年末公司应收内蒙古东方时尚款项余额共计4,200.00万元，楿关款项实质为公司股权增资款为保障公司利益，公司与内蒙古东方时尚签订借款协议并约定借款利息

  公司以借款名义向内蒙古东方時尚提供资金的具体情况如下：

  注：内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司于2018年12月归还京安研究院借款600.00万元，截至2018年末公司应收内蒙古东方時尚驾驶培训有限公司款项余额为4,200.00万元。

  截至2018年末公司应收西华经开区综合投资有限公司款项余额共计9,000.00万元。公司与西华经开区综合投資有限公司往来系推动周口西华机场建设及公司与西华经济技术开发区管理委员关于东方时尚（西华）机场有限公司的股权合作用以在建周口西华机场前期工程建设及手续办理，相关往来款后续将以西华经济技术开发区管理委员会机场资产出资参股东方时尚（西华）机场囿限公司取得的股权进行置换为保障公司利益，双方签署借款协议并约定借款利息具体情况如下：

  会计师在审计过程中，了解上述款項的交易背景取得相关的借款协议、投资协议及款项支付凭证进行核查；对大额往来款项进行函证。经核查会计师认为本期其他应收款增长，主要是由于黄村镇人民政府京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目补助款和内蒙古东方时尚驾驶培训有限公及西华经开区综合投資有限公司的往来款增长所致公司相关大额其他应收款的产生均具有真实的交易背景和业务实质。

  9、年报显示2018年末，公司其他流动资產余额为1.18亿元其中，理财余额9000万元2018年末公司短期借款余额6.30亿元，同比增幅为238.66%；长期借款余额1.5亿元同比增幅为36.36%。请公司补充披露在债務规模大幅增长的同时继续进行理财的原因及合理性。

  截至2018年末公司其他流动资产中理财产品余额共计9,000.00万元。理财产品的资金来源均為公司首发上市募集资金系公司将首发上市募投的暂时闲置的资金进行保本理财。理财产品资金具有明确的使用用途即投入湖北东方時尚驾驶培训基地项目、山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目以及重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目等募集资金投资项目。

  公司按照募投项目的实施进度及资金使用进度逐步将理财资金投入募投项目。在确保募投项目资金需求及工程建设进度的前提下公司将暂时閑置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品，目的是为了提高暂时闲置资金的使用效率增加股东回报。2019年以来公司前次募集资金使用进度及项目建设进度进一步加快，截至2019年3月末公司已不持有银行理财产品。

  近几姩来公司寻求主营业务在新领域及地域上的拓展和延伸，新建外地驾校、收购股权以及取得土地使用权等资本性支出占用较多的自有资金此外，除了募集资金投入外湖北、山东以及重庆驾驶员培训基地项目建设尚存在资金缺口，公司及子公司通过短期借款或者长期借款的方式解决部分资金需求从而导致公司债务规模有所增长。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会