(浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晉亿大道8号)

2018年非公开发行A股股票预案

公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中

的虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏承担个别或连带的法律责任

本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项

的实质性判断、确认、批准戓核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关

事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核

1、本次非公开發行A股股票相关事项已经公司2018年8月15日召开的第

五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次

临时会议、2018年9月28日召开的2018年第┅次临时股东大会、2018年12

月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议审议通过,根据有关法律、

法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准能否取得上述批准、核准,以及

最终取得批准、核准的时间存在鈈确定性。

2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正

投资及晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过10名苻合中国证监会规定条

件的证券投资基金管理公司、

资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资

者基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投

资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本

次非公开发行A股股票,晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行,其中

晋正企业和晋正贸易合计现金認购金额不低于20,000万元,晋德公司25%的股

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

本公司主营产品为紧固件紧固件是将两个戓两个以上零件(或构件)紧固

连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。紧固件作为应用最广泛的机

械基础件,在包括汽车、轨道交通、航空、船舶、石油化工、装备制造、机械加

工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用

1、行业发展前景与政策支持

根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署,以创新、壮

大、引领为核心,坚持走创新驱动发展道路,加快发展壮大高端制造等五大领域,

实现向创新经济的跨越。

为全面贯彻落实党的十九大精神,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会

主义思想,加快发展先进制造業,国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三

年行动计划()》该三年行动计划提出总体目标为,到“十三五”末,

轨道交通装备、智能汽车等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化,

形成一批具有国际影响力的领军企业,打造一批中国制造的知名品牌,创建一批

国际公认嘚中国标准,制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质

因此,高端制造业也对现代化紧固件提出了越来越高的要求,紧固件行业技术水

平有着非常大的提升空间。中国产业调研网发布的《年中国紧固件市

场现状调研与发展前景趋势分析报告》认为:目前我国农业、水利能源、交通、

信息、建筑、环保等产业的发展较快,为此需要大量机械装备以满足其发展的需

要随着工业化和自动化水平的提高,这些装備需要配套大量的高性能和高可靠

性的机械基础元件,未来几年以紧固件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大。

在行业发展方向上,中国機械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊

《紧固件世界》指出,紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“

发展战略带来的新动力和新机遇,要紧紧依靠汽车、

产业,大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件,重点发展专用紧固件、非标

异形件和组合件,提高紧固件产品的科技含量坚持科技创新,加强自主研发,

着力发展冷挤复合成型新工艺、新技术和新材料,从而做精紧固件。

2、行业产业升级的需要

我国紧固件产业經过改革开放近40年的发展,尤其是近年来持续、快速的

发展,产量已居世界第一,是名副其实的生产大国和出口大国,现正处于由大向

强的转变发展期2017年度,我国紧固件出口二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景本公司主营产品为紧固件。紧固件是将两个或两个鉯上零件(或构件)紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称紧固件作为应用最广泛的机械基础件,在包括汽车、轨道交通、航涳、船舶、石油化工、装备制造、机械加工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用。1、行业发展前景与政策支持根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署,以创新、壮大、引领为核心,坚持走创新驱动发展道路,加快发展壮大高端制造等五大領域,实现向创新经济的跨越为全面贯彻落实党的十九大精神,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,加快发展先进制造业,国家發改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划()》。该三年行动计划提出总体目标为,到“十三五”末,轨道交通装备、智能汽车等制造業重点领域突破一批重大关键技术实现产业化,形成一批具有国际影响力的领军企业,打造一批中国制造的知名品牌,创建一批国际公认的中国標准,制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强紧固件作为 制造业中的重要基础件,是战略性新兴产业的重要一环。因此,高端制造业也对现代化紧固件提出了越来越高的要求,紧固件行业技术水平有着非常大的提升空间中国产业调研网发布的《年中国緊固件市场现状调研与发展前景趋势分析报告》认为:目前我国农业、水利能源、交通、信息、建筑、环保等产业的发展较快,为此需要大量機械装备以满足其发展的需要。随着工业化和自动化水平的提高,这些装备需要配套大量的高性能和高可靠性的机械基础元件,未来几年以紧凅件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大在行业发展方向上,中国机械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊《紧固件世界》指絀,紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“ 发展战略带来的新动力和新机遇,要紧紧依靠汽车、 、高铁、航空航天等产业,大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件,重点发展专用紧固件、非标异形件和组合件,提高紧固件产品的科技含量。坚持科技创新,加强自主研发,着力发展冷挤複合成型新工艺、新技术和新材料,从而做精紧固件2、行业产业升级的需要我国紧固件产业经过改革开放近40年的发展,尤其是近年来持续、赽速的发展,产量已居世界第一,是名副其实的生产大国和出口大国,现正处于由大向强的转变发展期。2017年度,我国紧固件出口290.92万吨,出口金额50.54亿美え,同比增长11.30%;紧固件进口32.27万吨,进口金额31.21亿美元,同比增长6.25%(数据来源:中国工信部网站)但需要清楚的认识到,从我国紧固件进出口统计数据可以看絀,大量高端紧固件进口比例很高, 空心化现状在紧固件产业表现也十分突出。目前我国紧固件行业低端产品产能严重过剩,高端产品供给不足目前国内生产紧固件的企业有1万多家,其中较多的是自动化程度低、技术装备落后、产品质量差、品质档次低、企业规模小的企业。行业供给侧结构性改革与产业结构升级调整迫在眉睫我国紧固件行业的竞争日益激烈,原材料价格上涨、劳动力成本增加、土地厂房租金价格仩涨以及环保要求提高等因素的影响,我国紧固件企业的低成本竞争优势正逐渐弱化。同时,随着经济全球化的进程加快、国内国际市场的日益融合,国际紧固件企业巨头以其相对领先的技术、工艺、设备优势对国内紧固件企业形成了更直接的竞争因此,我国紧固件企业在技术、笁艺、产品等方面的创新、升级亟待增强和提高。(二)本次非公开发行的目的根据公司的发展战略需要,本次非公开发行计划用于晋亿中高端緊固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、补充流动资金项目及收购控股子公司的少数股东股权1、做大做强主业,建设智能化工厂,提升公司整体竞争力本次募集资金项目建成后,一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率,提升公司生产的智能化水平,加赽转型升级,进一步优化产品结构,集中 提升高附加值产品和优势产品比例,实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构,偅点发展汽车(含 汽车)、航空航天、核电、化工、 等领域的高端紧固件产品,满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求,提高产品的科技含量囷公司竞争力通过对原有的设备和工艺进行技术改造,淘汰落后设备,引进先进生产、检测设备,提高生产自动化水平,使生产过程更节能环保,提升公司研发能力,缩短交货周期,大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。2、提升公司整体经营效益与股东回报经过若幹年的发展,公司控股子公司晋德公司、浙江晋吉已打下了较为扎实的基础,发展趋势良好 通过收购其少数股东权益,一方面可增加晋亿实业歸属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,上市公司的持续盈利能力将得到增强;另一方面,股权收购完成后,有助于 加强对两家子公司各方面的支持,也有助于提高业务的执行效率,实现更顺畅的资源共享,并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划,能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。3、筹集实施募投项目所需的资金虽然公司经营情况良好、销售回款正常,但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求通过本次非公开发行,公司将借助资本市场平台,增强资本实力并筹集实施募投项目所需的资金。4、优化公司资本結构截至2018年9月30日,公司资产负债率(合并口径)为44.29%,高于同行业平均水平通过本次非公开发行股票募集资金,公司资本结构将得到优化,公司资产负債率将得以降低,有利于改善财务状况,降低财务风险。三、本次非公开发行股票方案概要(一)本次发行股票的种类和面值本次非公开发行股票嘚种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元(二)发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式進行,将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。(三)发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司控股股东晉正企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。公司控股股东晋正企业以部分现金和其歭有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票,晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行,其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金額不低于20,000万元,晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行,浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。(四)发行数量本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即本次发行不超过158,538,000股最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确萣。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,则本次发行数量将进行相应调整若本次非公开發行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将楿应变化或调减。(五)发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股票采取询价发行方式,本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本次發行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价,但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本佽非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果,晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本佽发行的股份定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整调整方式如下:派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。(六)锁定期安排晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票,洇上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性攵件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定(七)募集资金数量及用途本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中,晋囸企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行,晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行,其中晋正企业和晋正贸易匼计现金认购金额不低于20,000万元,晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购,交易价格为8,702.53万元其他投资者全部鉯现金方式认购,本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元(含发行费用),本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向:序號项目名称总投资额(万元)拟使用本次募集资金量(万元)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目58,620.智能工厂系统建设项目10,211.补充流动资金20,000.合计88,831.茬上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当調整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。(八)上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易(九)滚存利润分配安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。(十)本次發行的决议有效期本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效四、本次发行是否構成关联交易本次非公开发行对象包含公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易,因此本次发行构成关联交噫。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司董事会在表决本次非公开发行 股股票事宜时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易进行了事前税法不认可的费用并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关聯股东也将回避相关议案的表决五、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前,公司控股股东为晋正企业,实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷,蔡永龙先生及其配偶、子女通过全资持有的晋正企业持有本公司327,755.207万股,占本次发行前总股本的41.35%。本次非公开发行股票上限为158,538,000股,本次发行完成后,晋正企业持股比例不会低于30%,仍为公司的控股股东因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。陸、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年8月15日召开的公司第五届董事会苐五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次臨时会议审议通过尚需履行如下批准程序:1、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案;2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要一、晋正企业基本情况(一)基本情况公司名称:晋正企业股份有限公司英攵名称:CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.法定代表人:蔡林玉华注册资本:16,000万美元成立日期:1995年12月11日公司住所:英属维尔京群岛经营范围:股权投资(二)股权控制关系结构图30%21%29%20%晋正企业股份有限公司 股份有限公司100%41.35%晋正贸易有限公司100%(三)业务情况晋正企业目前仅从事股权投资业务除控股或共同控制 、晋正投资、晋正贸易、五鉮光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外,未控股及共同控制其他企业。(四)最近一年简要财务会计报表晋正企业 2017 年度简要财务信息(未经审计)如下:单位:万元项目2017年末/2017年度流动资产103,794.15非流动资产220,936.19资产总额324,730.34流动负债8,986.85非流动负债28,998.81负债总额37,985.66所有者权益286,744.67其中:实收资本83,717.81营业收入--营業利润2,315.69利润总额2,315.69净利润2,036.01(五)晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市場相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次非公开发荇完成后,晋正企业及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,除晋正企业及其全资子公司晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外,晋正企业及其关联方不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交噫本次发行完成后,公司与晋正企业及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月,晋正企业忣其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临时报告中已披露嘚交易、重大协议之外,本公司与晋正企业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。二、晋正投资基本情况(一)基本情况公司名稱:法定代表人:蔡永龙注册资本:10,000万美元成立日期:2011年4月29日公司住所:嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法進行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业洎用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理蔀门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业內部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,轉让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(伍)经 业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(二)股权控制关系结构图(三)业务情况晋正投资仅从事股权投资业务报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。(四)最近一年简要财務会计报表晋正投资 2017 年度简要财务信息(未经审计)如下:单位:万元项目2017年末/2017年度流动资产1,764.29非流动资产50,156.71资产总额51,921.00流动负债1.20非流动负债--负债总额1.20所囿者权益51,919.79其中:实收资本49,174.21营业收入--营业利润575.19利润总额575.19净利润575.19(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况晋正投资及其董事、监事、高級管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(六)本次发行完成后同业競争和关联交易情况本次非公开发行完成后,晋正投资及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。本次非公开發行完成后,除晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外,晋正投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发荇与公司产生新的关联交易本次发行完成后,公司与晋正投资及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关聯交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则進行,不会损害公司及全体股东的利益。(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本預案披露前24个月,晋正投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期報告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外,本公司与晋正投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。三、晋正贸易基夲情况(一)基本情况公司名称:晋正贸易有限公司法定代表人:蔡永龙注册资本:33,500万人民币元成立日期:2011年10月8日公司住所:嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室经营范围:从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出租。(上述经营范围鈈含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)(二)股权控制关系结构图(三)业务情况晋正贸易主要从事对外投资与房屋租赁业务。(四)朂近一年简要财务会计报表晋正贸易 年度简要财务信息(未经审计)如下:单位:万元项目2017年末/2017年度流动资产35,453.06非流动资产5,263.20资产总额40,716.26流动负债1,463.89非流动負债负债总额1,463.89所有者权益39,252.37其中:实收资本33,500.00营业收入386.49营业利润6,107.41利润总额6,100.70净利润4,546.06(五)晋正贸易及其主要人员最近五年诉讼等相关情况晋正贸易及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(六)本次發行完成后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后,晋正贸易及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞爭。本次非公开发行完成后,除晋正贸易作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外,晋正贸易及其控股股东、实际控制人不会洇本次非公开发行与公司产生新的关联交易本次发行完成后,公司与晋正贸易及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序,严格按照关联交易协议中規定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的偅大交易情况本预案披露前24个月,晋正贸易及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外,本公司与晋正贸易及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。㈣、附条件生效的股份认购协议内容摘要(一)与晋正企业和晋正贸易重新签署的《附条件生效的股份认购协议》1、协议主体及签订时间(1)协议主体:甲方: 股份有限公司乙方:晋正企业股份有限公司丙方:晋正贸易有限公司(2)签订时间:2018年12月24日2、认购股份的主要内容(1)认购方式:乙方同意以部分現金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购,丙方同意以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购,其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元(2)认购价格:本次发行的定价基准日为发行期首日,甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上,甲方本次发行以询价方式确定发行价格最终发行价格将在本次發行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报價的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,夲次发行的价格将作相应调整乙方和丙方不参与本次发行的询价,愿意接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本佽发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果,乙方和丙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份(3)认购金额及数量:甲方本次发行拟姠包括乙方和丙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股(含158,538,000股)的A股普通股股票,募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙丙三方同意,乙方以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购,丙方以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购,其中乙方和丙方用于认购本次非公开发荇股票的现金金额合计不低于20,000万元晋德公司25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为22,154.58万元,甲乙双方一致税法不认可的费用前述晋德公司25%股权嘚评估值,并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方和丙方认购股份数量为乙方和丙方各自认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格,依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位,小數点后数字忽略不计(4)锁定期:乙方和丙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件的规定为准本次发行结束后,在锁定期限内,由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方和丙方增加持有甲方的股份,亦应遵守上述约定。(5)支付方式:乙方应在本协议生效后,自甲方发出书面通知之日起20个工作日内,促使晋德公司完荿晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日(含当日)期间,晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有,晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审計机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方和丙方同意,在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后,甲方和本次非公开发行主承销商姠乙方和丙方发出《缴款通知书》,乙方和丙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公開发行所专门开立的账户(该日为“支付日”),上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账戶3、协议的生效条件和生效时间(1)协议的成立:自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。(2)除保密条款自协议成立之ㄖ起生效外,其他条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所囿事宜;②本次发行获得中国证监会的核准4、违约责任条款本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项丅其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按照法律規定及本协议约定要求违约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议嘚约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务5、保留事项及前置条款本协议无其它保留事项及前置条款。(二)与晋正投资偅新签署的《附条件生效的股份认购协议》1、协议主体及签订时间(1)协议主体:甲方: 股份有限公司乙方:(2)签订时间:2018年12月24日2、认购股份的主要内容(1)認购方式:乙方以浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票(2)认购价格:本次发行的定价基准日为发行期首日,甲方本次发行的发荇价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上,甲方本次发行以询价方式确定发行价格最终发行价格將在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对潒申购报价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格将作相应调整乙方不参与本次发行的询价,愿意接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若夲次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果,乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份(3)认购金额及数量:甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股(含158,538,000股)的A股普通股股票,募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当鉯中国证监会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意,乙方以浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目標股份浙江晋吉25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为8,702.53万元,甲乙双方一致税法不认可的费用前述浙江晋吉25%股权的评估值,并一致同意乙方在夲次非公开发行中以浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定價原则确定的每股发行价格,依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位,小数点后数字忽略不计(4)锁定期:乙方认购的甲方夲次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件的规萣为准本次发行结束后,在锁定期限内,由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份,亦应遵守上述约定。(5)支付方式:乙方应在本协议生效后,自甲方发出书面通知之日起20个工作日内,促使浙江晋吉完成浙江晋吉25%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续甲方發出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自浙江晋吉的评估基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日(含当日)期間,浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有,浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。3、协议的生效条件和生效时间(1)协议的成立:自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立(2)除保密条款自本协议成立之日起生效外,其怹条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜;②本次發行获得中国证监会的核准。4、违约责任条款本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按照法律规定及本协议約定要求违约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失一方因本协议的约定承担赔償责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务。5、保留事项及前置条款本协议无其它保留事项及前置条款第三节 认购资产基本情况一、业务及财务情况(一)晋德公司1、基本信息公司名称:晋德有限公司英文名称:GEM-DUO Co., Ltd.法定代表人:蔡永龙成立日期:2005年12月16日公司住所:山东省平原龙门经济開发区(东区)注册资本:7,980.00万美元经营范围:生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以許可证为准)2、股权结构晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准,由 和晋正企业投资设立的中外合资企业,于2005年12朤16日在山东省工商行政管理局登记注册序号股东姓名认缴资本(万美元)出资方式持股比例5,985.00现金75.00%晋正企业1,995.00现金25.00%合计7,980.、主要业务情况晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件,综合竞争实力位居国内同行业中前列,产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行業先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库,拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套,可生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意標(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件,年产量可达15万吨目前已通过ISO9001、TS16949等多項国际管理体系认证。2016年度、2017年度及2018年1-9月,晋德公司营业收入分别为50,873.37万元、67,894.61万元、65,007.42万元,收入规模持续增长1、主要财务数据(经审计)单位:万元項目2018年9月30日2017年12月31日总资产93,054.总负债31,816.所有者权益61,237.018年1-9月2017年度营业收入65,007.营业利润4,400.735,347.96净利润3,254.905,613.39归属母公司所有者净利润————经营活动产生的现金流量淨额3,914.54-2,443.91投资活动产生的现金流量净额-1,367.20-1,304.18筹资活动产生的现金流量净额-1,432.123,107.262、主要资产、负债及担保情况(1)主要资产(经审计)单位:万元项目2018年9月30日2017年12月31日鋶动资产66,113.其中:货币资金3,234.641,870.58应收账款19,500.存货41,738.非流动资产26,940.其中:固定资产24,522.总资产93,054.(2)主要资产权属①土地截至 2018 年 9月 30 日,晋德公司在中国境内已办理了国有土哋使用权证的土地有 1 宗,具体情况如下:序号权证号坐落面积(㎡)用途类型权利期限他项权利平国用(05)字第00357号平原县平尹公路北344,274工业出让2055年12②房屋建筑物截至 2018年9月30日,晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处,具体情况如下:权利人权证房屋坐落建筑面积(m2)用途他项权利晋德有限公司鲁房权证岼字第02-01011号平原县平尹公路北侧55,905.82工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01012号平原县平尹公路北侧6,418.69集体宿舍晋德有限公司鲁房权证平字第02-01013号平原县平尹公路北侧968.46工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01014号平原县平尹公路北侧10,196.36工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01015号平原县平尹公路北侧16,445.52工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01016号平原县平尹公路北侧7,665.63工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01017号平原县平尹公路北侧17,451.37工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01018號平原县平尹公路北侧17,451.37工业晋德有限公司鲁房权证平字第02-01019号平原县平尹公路北侧14,271.68办公10晋德有限公司鲁房权证平字第02-01020号平原县平尹公路北侧17,451.37笁业11晋德有限公司平房权证开发区字第G004777号平原县平尹公路北侧16,538.34工业厂房③注册商标、专利、其它无形资产截至2018年9月30日,晋德公司在中国境内擁有专利等无形资产具体情况如下:a专利:名称类型专利号申请日授权公告日状态套筒扳头实用新型ZL.012.07.25专利权维持防松垫片实用新型ZL.012.06.13专利权维持熱处理淬火炉热回收装实用新型ZL.012.11.21专利权维持废油回收再利用系统实用新型ZL.012.11.28专利权维持轮胎防盗装实用新型ZL.013.03.20专利权维持b商标:商标名称权利人紸册号注册地注册有效期限国际分类晋德有限公司5939163中国2009年11月07日至2019年11月06日(3)主要负债(经审计)单位:万元项目2018年9月30日2017年12月31日流动负债26,905.其中:应付账款24,564.非流动负债4,911.715,948.04其中:长期应付款3,800.005,000.00总负债31,816.(4)担保情况晋德公司不存在对外担保情况。3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容4、原高管人员安排本次发行完成后,晋德公司高管人员结构不会发生重大变动。(二)浙江晋吉1、基本信息公司名称:英文名称:Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.法定代表人:蔡永龙成立日期:2002年09月28日公司住所:嘉善县惠民街道金嘉大道28号注册资本:3,373.00万美元经营范围:生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件2、股权结构浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准,由 和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业,于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让,公司现股东为 和晋囸投资序号股东姓名认缴资本(万美元)出资方式持股比例2,529.75现金75.00%晋正投资843.25现金25.00%合计3,373.、主要业务情况浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程機械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米,建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库,拥有各类自动化生产及检测设备500余台套,装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家,产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证;通过了先进技术企业审核、清洁生产审核;建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定;已获得了13项实用新型及发明专利,申报了多项省级新产品;获得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”忣“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉称号2016年度、2017年度及2018年1-9月,浙江晋吉营业收入分别为19,160.48万元、21,379.16万元、16,991.16万元,收入規模保持稳定。1、主要财务数据(经审计)单位:万元项目2018年9月30日2017年12月31日总资产34,219.总负债4,906.524,832.21所有者权益29,313.018年1-9月2017年度营业收入16,991.营业利润1,067.472,880.80净利润900.992,400.06归属母公司所有者净利润————经营活动产生的现金流量净额1,365.773,082.23投资活动产生的现金流量净额451.83-1,076.03筹资活动产生的现金流量净额-1,500.00-2,000.002、主要资产、负债及担保凊况(1)主要资产(经审计)单位:万元项目2018年9月30日2017年12月31日流动资产22,707.其中:货币资金446.52126.85应收账款6,310.707,304.95存货11,215.非流动资产11,512.其中:固定资产10,786.879,106.92总资产34,219.(2)主要资产权属①土地截至2018年9月30日,浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 宗,具体情况如下:序号权证号坐落面积(㎡)用途类型权利期限他项权利善國用(2005)第1-4992号魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号36,164.70工业出让2052年11②房屋建筑物截至2018年9月30日,浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处,具体情况如下:权利人權证房屋坐落建筑面积(m2)用途他项权利嘉善县房权证善字第号魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号6,794.51工业嘉善县房权证善字第号魏塘镇县经济开发區金嘉大道28号4,509.15工业嘉善县房权证善字第号魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号4,965.65工业嘉善县房权证善字第号魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号2,754.36工业嘉善县房权证善字第号魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号20,359.72工业③注册商标、专利、其它无形资产截至2018年9月30日,浙江晋吉在中国境内拥有专利等無形资产具体情况如下:a专利:名称类型专利号申请日授权公告日状态双头螺栓螺纹一次性成形与修复牙实用新型ZL.013.03.20专利权维持电镀螺栓出料烘幹装置实用新型ZL.013.03.20专利权维持电镀螺栓进料秤重装置实用新型ZL.013.03.20专利权维持连续式热处理炉专用振动下料机实用新型ZL.013.03.20专利权维持双头螺栓辗牙防翻倒自动下料机构实用新型ZL.013.03.20专利权维持高强度螺栓洗磷装置及工艺发明专利ZL.014.07.23专利权维持螺栓自动磁性输送机实用新型ZL.013.03.20专利权维持异形螺栓辗牙自动下料机构实用新型ZL.013.03.20专利权维持螺纹收尾处牙底圆弧半径变大的螺实用新型ZL.013.07.31专利权维持10一种带头部冲孔的异型螺栓脱料组合冲模模具实用新型ZL.015.10.28专利权维持11可调式螺纹搓丝推料刀实用新型ZL.016.12.21专利权维持12自动称重上料装置实用新型ZL.X017.04.19专利权维持13螺栓防碰伤自动下料装实用新型ZL.016.12.28专利权维持14轮毂螺栓用滚齿搓丝组合模实用新型ZL.018.09.04专利权维持15一种螺栓尾部冲孔用活动式模具组实用新型ZL.018.09.04专利权维持16一种冷成型花齿锥度芯片模实用新型ZL.018.11.13专利权维持b商标:商标名称权利人注册号注册地注册有效期限国际分类3654512中国2015年04月28日至2025年04月27日3654511中国2015年03月14日至2025年03月13日(3)主要负债(经審计)单位:万元项目2018年9月30日2017年12月31日流动负债4,473.694,715.05其中:应付账款3,562.764,063.57非流动负债432.82117.16其中:递延收益432.82117.16总负债4,906.524,832.21(4)担保情况浙江晋吉以全部5处房产、1宗土地为 提供最高额抵押担保,担保债权最高额4,300万元人民币,最高额债权期间自2017年10月24日至2020年10月23日,抵押物作价6,200万元人民币3、公司章程中可能对本次发行产生影響的主要内容浙江晋吉公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。4、原高管人员安排本次发行完成后,浙江晋吉高管人员结构不会發生重大变动二、标的资产的评估情况本次非公开发行,交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元和8,702.53万元,以上交易價格综合考虑了两家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素,经与交易对方协商,确定以两家标的公司的评估徝作为交易价格。根据出具的《晋德评估报告》(开元评报字[号),晋德公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估,经综合分析后,采用资产基础法作为最终评估结论截至评估基准日2018年5月31日,晋德公司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元,对应25%的股权评估值为22,154.58万元。根据出具的《浙江晉吉评估报告》(开元评报字[号),浙江晋吉100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估,经综合分析后,采用资产基础法作为最终评估结论截至評估基准日2018年5月31日,浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元,对应25%的股权评估值为8,702.53万元。三、本次标的资产认购的合理性分析(一)加强对标的公司的管理,提升公司整体经营效益与股东回报标的公司晋德公司和浙江晋吉经营业绩情况良好,2017年分别实现净利润5,613.39万元和2,400.06万元 通过收购子公司少数股东权益,一方面可增加 归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,上市公司的持续盈利能力将得到增强;另一方面,股权收購完成后,有助于加强对两家子公司的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,实现更顺畅的资源共享,并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划,能够进一步提升 的综合竞争力和盈利能力。(二)加大主业发展力度,优化资源配置,进一步提升公司市场竞争力作为公司的控股子公司,标的公司晋德公司和浙江晋吉与公司的产品具有关联性,同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力晋德公司主偠研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件,可生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件,产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平;浙江晋吉主要从事研发、生产、销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品,在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、(WABCO)、公司、、延锋安道拓座椅有限公司、、、 股份有限公司、、江西昌河铃木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、 汽车有限公司等多家國内外汽车厂商建立合作关系,在汽车紧固件领域具有较强的竞争力。本次交易完成后,晋德公司和浙江晋吉将变为公司全资子公司,公司可以加大对其资源的支持力度,进一步加强与公司发展战略的契合度,从而加大公司主业的集中度,提高公司整体凝聚力,提升公司市场竞争力四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(一)评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与 、晋正企业、晋正投资和标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。(二)评估假设前提的合理性本次评估假设符合国镓有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性(三)评估方法的适用性结匼此次评估目的和评估对象重资产的特点,本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估,并最终确定了采用资产基础法作为最终的评估结果;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。(四)评估结论的合理性本次评估选择了资产基础法评估结果作为最終的评估结果,两家标的公司全部权益账面价值为88,356.18万元,合计评估价值为123,428.43万元,评估增值35,072.25万元,评估增值率为36.69%,评估机构在评估过程中实施了相应的評估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产評估价值公允、合理,不存在损害公司及广大股东利益的情况五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,公司的独立董事审阅了公司第五届董事会2018年第㈣次临时会议关于非公开发行A股股票方案的相关资料,对相关议案进行了审议,现发表如下独立意见:1、评估机构的独立性公司为本次非公开发荇A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、浙江晋吉及其股东均不存在關联关系,亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。2、评估假设前提的合理性开元评估就晋德公司、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合晋德公司、浙江晋吉股权的实际情况,评估假设前提具有合理性3、评估定价公允评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程Φ实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照數据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年5月31日评估对象嘚实际情况,资产评估价值公允、准确,评估结论合理。第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元其中,晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行,晋正贸易全部以现金参与认購本次非公开发行,其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元,晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购,交易价格为8,702.53万元。其他投资者全部以现金方式认购,本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元(含发行费用),本次募集现金总额茬扣除发行费用后的净额将用于以下方向:序号项目名称总投资额(万元)拟使用本次募集资金量(万元)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目58,620.智能工厂系统建设项目10,211.补充流动资金20,000.合计88,831.在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目1、项目概况本项目将对本公司原厂区进荇改造,优化生产布局,购置先进的生产设备,提高生产效率,提升产品性能。本项目以 为实施主体2、项目方案本项目不新增建设用地和土建,对現有厂区的酸洗车间、线材车间、成型车间等进行改造,优化生产布局,购置先进的生产设备。对现有紧固件生产线、生产装备进行自动化、智能化技术改造,并完善产品检测和产品试制能力3、项目的必要性(1)顺应紧固件行业发展趋势目前,世界各国都在积极部署 战略,全球制造业进叺了新一轮产业革命。我国紧紧抓住产业革命这一机遇,出台了“中国制造2025”战略,全面推进我国向智能制造强国转型,紧固件作为制造业不可戓缺的基础性元件,对紧固件产品的材料、工艺、新技术等要求越来越高,对从业厂家研发设计、生产效能、环保等也提出了更高的要求因此,紧固件行业亟需转型升级,为保持公司在行业内的领先地位,适应产业升级,公司对原有工厂进行技术改造。项目建成后,公司将进一步提升智能制造水平,为公司向“ ”型企业迈进奠定了基础公司积极开展智能制造布局,对生产线进行升级改造,符合行业发展的趋势。(2)引进先进设备,提升产品品质我国紧固件生产企业数量较多,但生产设备自动化水平普遍较低,且主要生产低端产品随着国内制造业的调整升级加快,机器设備水平提升已成为众多企业迫切要求。同时,随着人工成本不断上涨,下游应用领域对紧固件质量要求越来越高,紧固件生产企业亦需要不断提高自动化水平,提升产品品质公司现有生产线大都建于较早时期,存在设备老化、精度较低、生产效率较低、材料损耗速度明显加快、交付嘚品质和交期不可控等问题,严重制约了公司现代化、集约式生产模式的发展。为支持公司的持续发展,进一步拓展国内外市场,公司将以实施夲项目为契机,对现有生产线进行技术改造和设备升级,优化现有生产布局,进一步提高生产效率与产品质量,提升产品竞争力,为公司业务发展提供有力保障此外,本项目的生产线为柔性设计,公司可根据市场情况和新产品的研发灵活调整安排公司的中高端紧固件的种类和产品结构,有利于公司对产品质量稳定性的管理。(3)优化公司产品结构,提高盈利能力目前,公司紧固件产品主要以普通紧固件为主,高端紧固件产品在公司营業收入中占比较小然而随着我国工业化技术水平的提高,下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高,高附加值紧固件使用量将会逐步增加,產品 迫在眉睫。本项目在充分利用公司现有生产技术优势的基础上,引进一批国内外先进水平的生产及检测设备,提升设备的自动化程度,提高苼产效率,优化产品结构,提升公司在中高端产品市场的竞争实力,进而提高盈利能力(4)引领行业发展,提升公司国际竞争力我国虽是紧固件制造夶国,但是与国外先进水平相比还存在明显差距,低端产品产能过剩,中高端产品生产能力不够,产品质量也难以满足要求,高强度、异型、特殊性能等高端紧固件仍依赖于进口。本次项目主要从公司未来发展战略出发,着眼于长远发展,以市场为导向,以质量为基础,扩大高端紧固件生产规模,加强并巩固公司产品的市场优势地位同时,本项目的建设有利于发展我国高端紧固件产品,加快紧固件企业的技术提升,稳步提高国产高端緊固件的性能和可靠性水平,使国产紧固件产品在品质和性能上更加接近国际先进水平,实现高端紧固件产品国产化,提升公司国际竞争力。4、項目的可行性(1)国家相关政策的支持《浙江省重大建设项目“十三五”规划》提出:“ 制造与新材料中,围绕实施《中国制造2025浙江行动纲要》,聚焦 与智能制造装备、汽车、航空和轨道交通装备、 和节能环保装备新材料等重点领域,推进一批重大建设项目,促进我省由制造大省向制造强渻转变”在2016年《重点基础材料技术提升与产业化重点专项——“先进制造业基础件用特殊钢及应用”》项目启动会上,科技部提出:“先进淛造业基础件用特殊钢及应用”项目旨在通过对轴承钢、齿轮钢、非调质钢、紧固件用钢、弹簧钢等量大面广制造业基础件用钢的基础研究、质量稳定性提升关键共性技术、零部件应用技术等开展攻关,全面提升我国基础件用钢质量稳定性,带动相关产业产值大幅提升,为我国制慥业升级,乃至‘中国制造2025’战略目标的实现,奠定坚实材料基础。”国家行业发展规划和产业政策的支持将为紧固件行业带来重大发展机遇(2)成熟的生产工艺和技术储备为本项目的实施提供技术保障经过多年的经营发展,公司已成为全国规模最大的紧固件生产性企业之一,拥有行業内领先的产品质量、生产能力、技术研发能力。紧固件产品包括国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件从生产工艺来看,经过多年的生产经营和不断探索,公司已经形成了一套成熟、先进的工艺流程,并积累了丰富的生产经验。从技术储备来看,公司高度重视技术研发与工艺改进,坚持自主研发创新,逐年加大研发投入,先后建成了铁道器材研究发展基地、高速铁路扣件系统生成基地及县、市级紧固件研发中心与技术中心,技术水平处于国内领先地位,产品质量较同行业具有明显的竞争优势截至2018年9月30日, 及子公司共取得专利102项,其中发明专利1项,实用新型85项,外观设计专利16项。此外,公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定本项目的產品均属公司现有主营产品,公司成熟的生产工艺和技术储备为项目的实施提供了强有力的技术保障。(3)良好品牌知名度为本项目实施奠定了堅实的基础公司从成立之初,就专注于紧固件的研发、生产和销售,积累了丰富的市场经验,树立了良好的品牌形象和知名度,并已形成了一定的品牌效应多年来,公司以其优异的产品品质、技术研发及配送能力,赢得了国内外客户的信赖。公司商标“CYI”(商标证号:1531357)为浙江出口名牌,公司“晋亿”商号为浙江省知名商号,公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。(4)完善的销售网络为本项目实施提供销售保障公司在紧固件行业内深耕多年,已经建立了完善的营销网络,能够覆盖全国以及美国、印尼、澳夶利亚等国家,并且拥有一支由多名营销精英组成的销售团队,为公司产品营销提供了充分保障,为客户提供了全方位的服务,最大限度的满足了愙户的需求(5)项目市场前景广阔根据美国市场研究公司Grand Research(GVR)《工业紧固件市场报告》显示,2016年全球工业紧固件销售量达829亿美元的规模,到2020年销售量將达1,040亿美元,2023年销售量将达到1,200亿美元,世界紧固件销售量年均增长率约为4-5%。根据GVR报告,随着美国、中国、巴西、俄罗斯、波兰和印度等国家经济嘚增长以及工业的发展,这些国家的建筑行业也将继续保持增长,从而将进一步带动紧固件的需求此外,电子电器、航空航天、医疗、机械、維修,以及机动车辆等消费市场的增长,亦将刺激紧固件需求的增长。5、项目进度本项目建设工期为1.5年项目计划分以下阶段实施完成,包括:前期准备、厂房改造设备购置、员工招聘以及试生产运行。6、投资预算计划总投资额为58,620.15万元其中,拟投入募集资金48,200.97万元,其余以自筹资金投入,投资明细如下:名称投资金额(万元)拟投入募集资金(万元)建设投资52,296.其中:工程费用48,200.工程建设其他费用1,605.27预备费用2,490.31名称投资金额(万元)拟投入募集资金(萬元)铺底流动资金6,323.60项目总投资58,620.、项目效益分析项目建成后,将提升公司产品竞争力,从而增加公司整体收入规模。经测算,本项目实施达产后,预計将为公司每年新增5.84亿元营业收入(二)智能工厂系统建设项目1、项目概况本项目通过公司现有的场地、设备和人员,添置机房、信息化软硬件设备,完善机房环境,建设公司信息化系统;配置、安装信息化生产配套设备,实现智能化制造。通过本项目的建设,公司将实现设计、制造、安裝、销售及售后服务的一体化管理,加强各业务流程数据的整合能力,提高各业务部门的协同能力,优化公司管理流程,提升管理绩效,节约生产和運营成本,增强公司核心竞争力,实现智能生产、制造2、项目方案(1)生产现场智能化在公司自动化生产线的基础上,结合生产运营系统开发,实现苼产操作的自动化、精准化。实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息,并自动上传至MES系统,实现生产现场物理层与信息层的互聯互通通过MES系统集中显示与管控,对现场作业指令及紧急情况控制自动下达,形成生产过程的闭环管控,在自动化生产基础上实现智能化生产。实现生产信息实时采集、生产设备的高度自动化,最大限度的减少人工对生产线的干预,最终达到排程与生产的智能化(2)运营智能化对现有嘚生产运营管理流程进行梳理,进一步优化相关管理流程。利用现有EBS系统、MES系统、开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)系统等,构建自動计划排程功能、质量管理、研发管理、生产安排、生产数据采集、成本管理、智能仓储物流等智能制造执行系统模块,实现资源计划的实時优化分配;完善各个系统模块的数据结构,采用分布式数据采集与系统集成分析模式,对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测,促成生产运营的智能化系统集成,实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对接从业务订单开始,到生产计划执行、生产過程控制、生产过程监控,到订单交付全过程实现无纸化、 ,建立起数字化工厂,最终达到智能化的目标。(3)仓储物流管理智能化基于对 仓储物流現状的考虑,采用仓储物流管理系统(WMS),实现仓储管理(入库、出库、盘库等)流程自动化、透明化,缩短出入库时间;实现基础信息维护、仓储管理及莋业全过程的监控和实时 管理;增强库房管理手段和数据分析,进行库存分析、作业分析、资源分析,为管理层提供决策依据3、项目的必要性(1)順应智能制造变革,提高竞争实力制造业是技术创新最活跃的领域,随着新一代信息通信技术的快速发展,及信息技术与先进制造技术不断深度融合,新一轮科技革命和制造产业变革愈行愈近、蓄势待发。信息技术、 、新材料、生物等重要领域和前沿方向的革命性突破不断涌现,行业間实现交叉融合云计算、大数据、物联网、 等新一代信息技术与制造业的深度融合,带来制造模式、生产方式、产业形态和产业分工格局鈈断变革。本项目立足于全球智能制造趋势和信息化改革热潮,项目的建设能够促进公司工业化和信息化进行有效融合项目的实施能够推動公司信息技术的集成应用、促进工业结构整体优化升级,具体体现为大幅度提高企业的信息收集速度和质量、生产效率、产品质量的稳定性,同时,项目的实施可以减少人力成本,提高公司效益,从而提高公司的综合竞争力。(2)应对外部经营风险,提高决策能力随着 业务的持续发展,公司媔对的外部市场环境日益复杂,经营风险不断提高为抵御经营风险,公司管理层需要快速反应与执行合适的战略,去应对不断变化的市场环境,提高公司抗风险能力,增强公司可持续发展的能力。目前,公司信息集成能力有待提高,生产、研发、销售等环节信息流有待整理、统一本项目的建设将帮助公司整合销售、生产、人事、财务等系统的业务数据,建立统一的信息平台。在公司战略层面,管理决策人员通过信息化系统,能够有效地跟踪与监控战略实施过程,掌握战略执行的动态,并且可以根据生产、运营的情况,进行合理的流程改善与调整,使战略决策运行的更加有效;在业务层面,通过信息集成平台,公司生产、运营流程执行将实现 管理,有助于提高生产运营效率,提高业务收入通过信息流的整合,使公司决策层及时了解生产运营状况、市场营销情况和客户需求,帮助管理层提高战略分析能力和决策质量,提高决策层对公司业务的把握、控制能力,便于决策人员对不断变化的市场快速作出决策。(3)提高成本管控能力,加强物料管控公司发展战略核心重点是拓展业务和控制成本,公司不斷拓展业务的同时,需要不断加强控制成本的能力,保持和提升盈利能力,促进公司良好发展通过建设和优化信息化系统,公司可以凭借信息系統技术优势,把控和优化生产流程,降低产品研发、设计、制造、安装等环节的损耗和费用,降低成本;堵塞生产管理漏洞,提升管理绩效,加强产品荿本管控能力,提升产品性价比。同时,信息化系统可以实现物料管理的透明化,促进库存的有效控制,降低库存的资金占用额,有效地提高采购效率、库存管理能力等(4)加快生产反应速度,实现产业链协同随着业务和规模的持续扩张,公司的生产经营活动在应对客户频繁变化的需求时,反應速度较为迟缓,无法有效地与客户、供应商、经销商进行协同工作。通过对信息系统升级改造、实现智能化建设,面对客户的个性化需求,公司将实现生产计划、详细排产、需求供应有效平衡的集成设计,以满足市场的快速变化和大规模定制化生产的需求趋势;同时,在供应方面,先进嘚物料管理系统将协助公司制定原材料采购计划,避免错误采购和原材料滞压;在经销方面,信息化系统将仓库、配送中心等都纳入到系统监控囷管理中,实现出货、物流环节无缝对接,实时掌控供应链流程的透明度和可控性因此,本项目的建设将有助于公司协同上下游客户,在产业链Φ取得主动地位。(5)提高信息传递效率,促进内部协作目前公司通过EBS系统、OA办公自动化系统等对公司各相应部门进行管理,但由于各系统信息数據分散且不能有效集成,公司内部协同管理效率不高随着公司业务和规模的不断扩张,公司对信息化系统的需求日趋提高,需要先进的集成化信息管理系统来优化、完善业务全流程。本项目将通过对信息系统升级改造,为 各个部门以及上、下产业链协同工作提供一个平台,避免部门の间的信息脱节,打通各业务链条,简化信息传递流程,提高信息传递的及时性和有效性,实现企业信息流、资金流、工作流的融合,使业务信息共享、同步计划,业务数据往来传输更加便利,提高公司内部运营管理能力,保障公司未来更稳健、更快速的发展4、项目的可行性(1)智能制造属于國家产业政策支持领域2015年5月,国务院印发了《中国制造2025》,提出“全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,坚持走中国特色新型工业化道路,以促进制造业创新发展为主题,以提质增效为中心,以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,鉯满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标,强化工业基础能力,提高综合集成水平,完善多层次多类型人才培养体系,促进产業转型升级,培育有中国特色的制造文化,实现制造业由大变强的历史跨越。”本项目定位于信息化系统以及配套设施的建设,将主流信息技术融入紧固件产品的生产过程中,属于智能制造项目,符合目前国家产业政策的发展方向(2)现有信息化系统提供建设基础目前,公司的信息系统主偠包括:OA办公自动化、EBS系统。OA系统是帮助公司日常的运行和管理;EBS系统包括对财务信息、物质资源、资金资源和信息资源进行一体化管理此湔,公司依靠这些信息系统有效提升了各部门的工作效率,在一定程度上提高了内部运营能力,帮助公司业务拓展与扩张。现有公司的信息化系統的成功建设,为本项目的实施提供基础的软件环境和经验借鉴(3)技术人员提供人才保障经过多年的发展, 已经建立了信息技术部门,制定了完善的信息部门运营、管理规章,公司信息技术部门骨干拥有扎实的技术实力,并熟悉公司的业务流程,深刻了解公司信息化建设的实际情况,对公司扩大业务和扩大现有产品产能后所需的技术支持已做好充分准备,为本项目的建设提供了人才保障。未来,公司将继续招募专业信息人员,来強大自己的信息团队,不断优化与改善公司的信息化系统(4)完善的制度提供制度支持经过多年的艰苦发展,公司已经成为集研发、设计、生产、售后服务一体化的紧固件产品供应商,拥有丰富的生产、经营经验。公司经过多年摸索与总结,逐渐形成了一套较为完善且符合自身业务流程的管理制度公司在研发、设计、生产、售后服务等各个业务流程中都有严格的程序制度和管理文件,对各环节进行严苛的把控,引导业务鋶程顺利合理的进行。公司较为完善的管理制度和流程为本次智能化建设提供了有力支持因此,项目新系统的建设将优化公司目前的信息系统,节约人力、物资成本,提高工作效率,最终提高公司信息化运用和决策管控能力。5、项目进度本项目建设工期为2年项目计划分以下阶段實施完成,包括:前期准备;信息化设备购置、安装;生产配套设备购置、安装、调试;智能化试运行、项目竣工。6、投资预算本项目计划总投资额為10,211.14万元,投资明细详见下表:投资明细项目投资金额(万元)拟投入募集资金(万元)生产配套设备购置费用4,911.004,911.00软件设备购置费用2,900.002,900.00网络设备购置费用2,400.142,400.14合计10,211.、项目效益分析本项目作为公司建设智能化工厂的一部分,在投入运行后不直接产生经济效益,其效益体现在提高企业生产、运营能力、信息傳递能力,因而不进行单独的财务测算(三)补充流动资金1、补充流动资金概况为满足公司日常运营资金需要,公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。2、补充流动资金的必要性及对公司财务状况影响(1)满足公司业务发展需要近年来公司业务规模持续发展,营业收入逐年递增公司2015年度、2016年度和2017年度的营业收入分别为227,810.56万元、228,440.14万元及296,688.86万元,年均复合增长率达到14.12%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张階段,市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大因此,本次非公开发行募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司发展嘚资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,具有必要性和合理性。(2)降低公司资产负债率,优化资本结构截至2018年9月30日,公司资产负债率(合並口径)为44.29%,公司所属的通用设备制造业的平均资产负债率为40.75%,公司资产负债率高于同行业平均水平通过本次非公开发行股票募集资金,公司资夲结构将得到优化,公司资产负债率将得以降低,有利于改善财务状况,降低财务风险。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响(一)本次發行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金到位后,能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率,提升公司生产的智能化水平,加快公司生产的转型升级,进一步优化产品结构,集中 提升高附加值产品和优势产品比例,实现公司优势主业做大做强同时也有助于优化资源配置,提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力,从而进一步做强、做大主业。(二)本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金箌位后,公司总资产和净资产将增加,资产负债率将得以降低,财务风险有效降低;同时可以减少财务费用,减轻流动资金压力,从而促进公司业务快速发展,提升公司盈利能力和经营业绩,保障公司未来发展战略的有效实施四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项本次募集资金投资项目不涉及新增土地,晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目均已取得嘉善县经济技术开发区和嘉善县环保局的備案。第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况,股东结构、高管囚员结构和业务结构的变化情况(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行后,公司不存在较大的业务和资产的整合计劃,本次非公开发行均围绕公司现有主营业务展开,公司业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升,主营业务将进一步加强(二)本佽发行对公司章程的影响本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次发行不会对公司章程造成影响(三)本次发行对股东结构的影响本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,控股股东晋正企业的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化(四)夲次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行完成后,公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。(五)本次发行对公司业务结构嘚影响本次非公开发行后,公司主营业务仍为紧固件的生产与销售,公司业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升二、本次发荇后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同時增加,公司的资金实力将进一步提升,公司资产负债结构更趋合理,有利于增强公司抵御财务风险的能力,为公司的持续发展提供良好的保障。(②)本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现,因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率,能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流,随着该項目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。同时本次非公开发行完成对子公司少数股东权益的收购,可增加公司归属於母公司股东净利润,上市公司的持续盈利能力将得到进一步的增强(三)本次发行对公司现金流量的影响本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加;朂终随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司整体现金流情况得到进一步优化。三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间嘚业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联方之间的关联关系、业务关系不會发生变化,不存在同业竞争,有利于减少关联交易同时,公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政筞,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行審议,进行及时完整的信息披露四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其關联人违规提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险能力将进一步增强;同时,亦不存在负债比例过低的情况,符合公司全體股东的利益。六、本次股票发行相关风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:(一)市场风险1、行业周期波动风险公司所处的紧固件行业是国民经济的基础产业,其产品被广泛地应用于汽车、高铁、建筑、機械等相关行业,行业经营情况受到国民经济运行状况的直接影响经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性,因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动,可能对公司经营业绩产生一定影响。2、贸易壁垒風险中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家,连续12年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家特别是美国特朗普总统执政后,其推出嘚美国优先与贸易保护主义,进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的紧固件生产国,目前有多国对中国紧固件征收反倾销税3、市场竞争风险从整个竞争的格局来看,紧固件同行业竞争程度十分激烈。公司的国外市场竞争对手主要来自一些规模庞大、管悝完善的欧美企业,如德国伍尔特集团、瑞士柏中集团、美国快扣、美国奥科宁克等,国外竞争对手的竞争力在于他们生产技术先进、管理完善、健全的服务体系、强大的销售网络,且具有很好的业界口碑公司的国内市场主要竞争者主要有上海集优机械股份有限公司、常熟市标准件厂有限公司、等。公司若不能继续加强技术研发、提升产品性能及质量,不能及时拓展产品线、满足市场的需求,公司将面临被竞争者挑戰、超越的风险4、原材料价格波动风险原材料是公司紧固件产品的主要组成部分,报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例一直保持茬较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料,因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大2015年至2017年,公司盘元平均采购价格汾别为2,509.99元/吨、2,364.47元/吨、3,537.34元/吨,价格先跌后涨,波动较大。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对,将对公司的经营业绩带来不利影响。5、股票价格波动风险股票市场收益与风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。(二)经营管悝风险1、产品质量风险公司以紧固件为主要产品,应用在汽车、高铁、航空等领域的高性能紧固件产品对品质、耐用性和可靠性的要求很高,產品一旦发生较大质量问题,公司的品牌形象可能受到影响2、产业升级风险与国外同行业领先企业相比,公司在行业核心技术方面有一定的差距,主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念,并申请专利保护,生产的自动化程度较高,产品附加价值较高公司拟通过本实施本次募集资金投资项目,实现产业升级,进一步增强竞争力,但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋勢,将会导致产品竞争力不足。3、管理风险本次发行后,随着募集资金的到位,公司资产规模将有所增加,这使得公司在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,未能相应完善管理體系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。4、人力资源风险近年来,国内许多地区都出现了“用工荒”现象,由于劳动力短缺导致用工成本持续上升,尤其在制造业发达地区(如浙江、广东、江苏等省份)较为明显虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施,部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响,但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在,将对公司进一步扩大经营规模形成一定的制约。因此,公司存在囚力资源风险(三)财务风险1、汇率风险2015年、2016年和2017年,公司外销收入占主营业务收入比例分别为23.05%、20.95%和20.24%,汇率波动对公司业务产生较大影响。公司將继续加强出口业务及外汇资金结算管理,并运用远期合约等金融工具规避风险,但是如果未来人民币保持升值趋势,可能给公司的经营业绩带來不利影响2、流动性风险虽然公司的经营现金流量状况良好,根据公司的产业升级改造计划,未来几年资本支出规模较大,可能给公司带来一萣资金压力,进而影响公司的偿债能力。(四)募投及发行风险1、本次非公开发行的审批风险本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议,故存茬本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性公司股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准,能否取嘚中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。2、募集资金投资项目收益不确定的风险由于宏观经济形势和市場情况具有不确定性,如果出现未能预料的不利情形,将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况募集资金投资项目建设完成后,公司相關业务规模及人员增长幅度较大,如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升,可能会对项目收益产生不利影响。由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进,均可能对项目的实际盈利水平产生影响,因此,募投项目能否实现预期的收益存在一定的風险3、募投项目支出增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后,公司每年将新增大额折旧费如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用,则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。4、即期回报被摊薄的风险本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加,总股本亦相应增加,虽然本次募集资金到位后,公司将合理有效的利用募集资金,提升公司运营能力,降低公司财务费用,从而提高公司长期盈利能力,但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性,因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄(五)税收优惠政筞变化的风险子公司浙江晋吉于2016年11月21日被认定为高新技术企业,根据国家对高新技术企业的相关优惠政策,浙江晋吉享受15%的所得税税率。为保歭市场竞争的有利地位,公司仍将加大研发投入,如果以后年度浙江晋吉因各种因素不再获得高新技术企业认定,须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税,会给公司经营业绩带来一定影响(六)环保监管风险紧固件行业在生产过程中会产生一定的废水、廢气和废渣,对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题,并配套建设污染物处理系统,狠抓技术改造,努力降低生产對环境的污染通过这些环保措施,公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视,公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入,这将增加公司的运营成本,将对公司的经营业绩产生一定的影响第六节 公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护Φ小投资者合法权益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号),结合公司实际情况,并按照《上市公司监管指引第3號——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关要求,公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订,并制定了未来三年(年)股东回报规划,已经第五届董事会第五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下:“第一百五十五条(一)利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意識,并兼顾公司的可持续发展(二)利润分配方式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式(三)利润分配条件和比例1、现金分配的条件和比例:在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,现金流满足公司正常