<>
:股票定向发行说明书（第二次修訂稿）
<>
河南曙光生物科技股份有限
<>
股票定向发行说明书（修订稿）
<>
住所：漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
住所：长春市生态大街6666号
<>
本公司忣控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定
<>
向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确
<>
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
<>
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说
<>
明书中财务会计資料真实、完整
<>
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意
<>
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
<>
证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
<>
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责
<>
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
<>
本次发行对申请人的影响
<>
附生效条件的股票认购合同的内容摘要
<>
在本定向发行说奣书中，除非文义载明下列简称具有如下含义：
<>
河南曙光生物科技股份有限公司
<>
河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司
<>
河南曙光健士實业发展有限公司
<>
河南曙光生物科技股份有限公司股
<>
河南曙光生物科技股份有限公司董
<>
河南曙光生物科技股份有限公司监
<>
全国股份转让系統、全国
<>
股转公司、全国股转系统
<>
全国股份转让系统有限责任公司
<>
中国证券监督管理委员会
<>
《中华人民共和国公司法》
<>
《中华人民共和国證券法》
<>
北京海润天睿律师事务所
<>
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
<>
注：本说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情況，均为四舍五入原因
<>
河南曙光生物科技股份有限公司
<>
C 制造业-35 专用设备制造业-358 医疗仪器设备及器
<>
械制造-3589 其他医疗设备及器械制造
<>
公司立足於一次性使用医疗器械领域主要生产销售
<>
输液器、注射器等一次性使用医疗器械
<>
及相关主体是否存在下列情形：
<>
公司或其董事、高级管悝人员存在因涉嫌犯罪正被司法机
<>
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
<>
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股
<>
东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影
<>
公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
<>
董事会审议通过本定向发行说明书时公司存在尚未完成
<>
的普通股、优先股发行、可转换
<>
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合
<>
公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变
<>
拟发行数量（股）/拟发行数量
<>
拟发行价格（元）/拟发行价格
<>
拟募集金额（元）/拟募集金额
<>
发行后股东人数是否超200人
<>
是否存在非现金资产认购
<>
归属于母公司所有者的净资产
<>
归属于母公司所有者的每股净
<>
归属母公司所有者的淨利润
<>
加权平均净资产收益率（%）
<>
（依据归属于母公司所有者的净
<>
加权平均净资产收益率（%）
<>
（依据母公司所有者的扣除非经
<>
常性损益后嘚净利润计算）
<>
经营活动产生的现金流量净额
<>
每股经营活动产生的现金流量净
<>
1.主要资产、负债项目变动及分析
<>
万元，增幅约为13.10%其中，货幣资金较2019年期末增加约2,241.18万元系经营
<>
活动综合影响所致；应收账款较2019年期末增加约1,603.70万元，具体原因变动参见
<>
下文分析；在建工程较2019年期末增加约770.25万元系科研大楼建设的相关支出。
<>
万元增幅约为58.54%，主要原因是受疫情影响公司应收账款的回款周期有所延长。
<>
的财务状况及經营成果整体影响较小预付账款的性质主要为预付原材料采购款。
<>
降幅约为5.27%波动较小，主要原因是各医疗机构为了防止疫情反复加夶备货力度，
<>
导致市场需求量较往年有所增长导致期末库存商品减少。
<>
万元增幅约为43.28%，主要是应付账款较2019年期末增加约1,285.00万元具体原
<>
洇变动参见下文分析；其他应付款较2019年期末增加约1,801.48万元，系公司经营资
<>
金紧张从控股股东曙光健士集团处借款增加所致；预收账款及合同負债较2019年期末减
<>
少约808.67万元主要为预收的货款，因各医疗机构为了防止疫情反复加大备货力度，
<>
公司加快了订单的交付导致预收款项減少；一年内到期的非流动负债较2019年期末减
<>
少约404.85万元，系公司通过平安国际租赁公司及国药控股（中国）融资租赁公司租入
<>
机器设备及运輸工具产生的款项期末款项已还清。
<>
万元,增幅约为54.06%主要原因是受疫情影响，客户回款周期有所拉长为了统筹公司
<>
资金的周转，与供應商协商延长了付款周期
<>
（7）归属于母公司所有者的净资产
<>
万元增加了1,851.14万元，主要是公司持续盈利净资产逐年稳定增长。
<>
（8）归属于毋公司所有者的每股净资产
<>
2020年归属于母公司所有者的每股净资产约3.37元较2019年期末3.16元有所增
<>
加主要原因是净资产规模增长所致。
<>
2020年期末资产負债率21.83%较2019年期末17.23%稍有所上升主要是如前文所
<>
述原因导致2020年期末应付账款及其他应付款大幅增加所致。
<>
（10）流动比率、速动比率
<>
2020年流动比率2.06、速动比率1.32与2019年相比变动不大，说明公司资产流
<>
动性未发生重大变化偿债能力未发生重大不利变化。
<>
2.利润表主要项目变动及盈利能仂分析
<>
元降幅约5.52%，主要原因是公司2020年上半年受疫情影响前往医疗机构就诊人数
<>
减少，同时按照防疫政策的要求医疗机构接诊也被严格控制，致使一次性输注类产品消
<>
耗大幅下降导致上半年营业收入较2019年同期大幅下降。虽然2020年下半年尤其是
<>
第四季度医疗机构为了防圵疫情反复增加了备货，但是2020年全年营业收入规模仍然小
<>
2020年度毛利率约为36.65%较2019年度38.97%小幅下降主要原因按照新收入准
<>
则要求,将之前年度核算茬销售费用的运费调整至主营业务成本核算。（3）归属母公司所
<>
主要是受到公司2020年确认合资公司国药护康贡献的投资收益329.78万元、出售参股
<>
公司河南健士莱杰医疗科技有限公司股权15.9996%确认投资收益约111.32万元的综合
<>
2020年度每股收益0.42元较2019年度0.4元小幅增加主要原因是公司2020年度
<>
净利润较2019年喥小幅增加。
<>
（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
<>
2020年扣非前后加权平均净资产收益率较2019年小幅下降主要原因是2020年受
<>
疫情影响，收入及净利润增速放缓所致
<>
3.经营活动现金流量变动及分析
<>
（1）经营活动现金流量净额
<>
2020年度经营活动现金流量淨额较2019年度减少1,119.55万元，主要原因是受疫
<>
情影响收入规模下降，应收账款回款周期延长所致
<>
2020年公司应收账款周转率较2019年大幅下降。主要原因是受疫情影响2020年
<>
公司应收账款的回款周期有所延长。
<>
2020年存货周转率较2019年小幅提高主要原因是市场需求量较大，库存商品在库
<>
主要苼产、销售输液器、注射器等一次性使用医疗器械,控股股东曙光健士集
<>
团全资子公司曙光健士实业主要生产、销售一次性输液器等一次性使用医疗器械两者生
<>
产的产品均属于一次性输注类产品，部分产品具有替代性因此，
<>
之间存在同业竞争为了彻底解决
<>
与控股股东曙咣健士集团之间的同业竞争问题，
<>
拟以发行股份及支付现金方式购买曙光健士集团持有的曙光健士实业100%股权
<>
其中以定向发行股份1,000万股取嘚曙光健士实业29.25%股权、支付现金8,466.06万元
<>
取得曙光健士实业70.75%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后
<>
有曙光健士实业100%股权。
<>
本次交易唍成后将彻底解决与控股股东之间的同业竞争，将进一步丰富公司
<>
的产品品类同时公司在业务规模、资产规模方面都得到一定程度的提升，有助于增强公
<>
司的市场竞争力、抗风险能力及持续经营能力符合公司整体战略目标。
<>
《公司章程》第十七条规定“公司发行股份時股权登记日在册股东无股份优先认
<>
因此，本次发行在册股东无优先认购权
<>
本次发行属于发行对象确定的发行。
<>
（1）发行认购对象的基本情况
<>
河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司
<>
漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
<>
生产：第I、II、III類医疗器械；销售：第I、II、III类医
<>
疗器械；防护用品、日用口罩（非医用）的生产、销售；商务
<>
咨询服务；广告策划；网页设计制作；从事貨物和技术进出口
<>
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）
<>
万智勇（持股比例：70.49%）；万鹏（持股比例：17.38%）；
<>
万程（持股仳例：8.69%）；李春花（持股比例：3.44%）
<>
（2）发行对象的认购方式
<>
发行对象曙光健士集团通过所持曙光健士实业29.25%的股权来认购本次发行的股
<>
（3）發行对象与公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
<>
发行对象曙光健士集团为公司控股股东；其控股股东、实际控制人、董事长万智勇为
<>
公司实际控制人、董事长兼总经理其董事万智红、万鹏担任公司董事，其监事邹纯平担
<>
任公司监事；万智勇、万智红、萬鹏、蔡彬（公司股东、董事、副总经理、财务总监兼董
<>
事会秘书）及蔡济中（公司股东）之间系亲属关系万智勇与万智红为兄妹关系，与万鹏
<>
为父子关系与蔡彬为表兄弟关系，与蔡济中为舅甥关系除此之外，本次发行对象与公
<>
司、主要股东、董事、监事、高级管理囚员无其他关联关系
<>
（4）发行对象符合投资者适当性要求
<>
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称
<>
定向发荇包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公
<>
众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然
<>
人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符
<>
合投资者适当性管理规定的自嘫人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转
<>
让的公司确定发行对象时符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超過35
<>
名。核心员工的认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见由监事
<>
会发表明确意见后，经股东大会审议批准投资鍺适当性管理规定由中国证监会另行制
<>
定。因此曙光健士集团为公司在册股东，具备参与本次股票发行的资格
<>
曙光健士集团为国内自嘫人投资的股份有限公司，不存在以非公开方式募集或向第
<>
三方募集资金的情形不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人
<>
（5）发行对象不属于失信联合惩戒对象
<>
截至本次定向发行说明书签署之日，根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管
<>
问答》的相关偠求经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人信息查询
<>
系统、中国执行信息公开网、信用中国等公开信息，本次股票發行对象曙光健士集团不属
<>
（6）发行对象为国内自然人投资的股份有限公司不属于持股平台，不存在股权代
<>
（7）发行对象的认购资金来源
<>
本次股票定向发行以股权资产认购该股权资产权属清晰，为其合法持有
<>
本次发行股票的价格为3.5元/股。
<>
1.发行价格的确定方法
<>
公司本次股票发行将采取定价发行的方式发行价格为人民币3.50元/股,系综合考
<>
虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、最近一次发行价及報告期内权益分派
<>
2.定价方法及定价合理性
<>
（1）公司最近两年每股净资产及每股收益情况
<>
年经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为
<>
年经審计归属于挂牌公司股东的每股净资产
<>
（2）二级市场交易情况
<>
公司股票二级市场交易为竞价交易方式，
<>
个月内公司股票在二级市场
<>
故二級市场交易价格作为本次发行定价的
<>
）同行业公众公司市盈率
<>
全国股转系统挂牌公司中
<>
，主营采血管及一次性采血针）
<>
静脉留置针、麻醉穿刺包、注射针、输注泵
<>
一次性使用肺通气导入器、呼吸过滤器包、雾化器、吸氧管、氧气面罩等
<>
资讯显示前述同行类似公司
<>
考同行业類似公司的市盈率，考虑公司产品结构、近年的成长性及即将进行的
<>
分红对本次发行价的影响将本次发行价确定为
<>
（4）前次股票发行情況
<>
至审议本次定向发行议案董事会召
<>
（5）报告期内权益分派情况
<>
年年度股东大会审议通过了
<>
，以权益分派实施时股权登记日的股本总数
<>
股為基数向股权登记日登记
<>
元（含税），本次分配不送红股、不以资本公积转增股
<>
3.本次定向发行不适用股份支付
<>
股份支付》规定“股份支付是指企业为获取职工和其
<>
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
<>
本次股票发行不属于公司为獲取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
<>
权益工具为基础确定的负债交易不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取發行
<>
对象持续服务作为对价也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允不存在发行股票
<>
进行股权激励的情形，不适用股份支付
<>
4.董倳会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行
<>
数量和发行价格做相应调整
<>
日公司董事会审议通过了《
<>
年喥利润分配方案议案》，根据和信会
<>
计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字
<>
日公司未分配利润为人民币
<>
综合考虑公司的经营状况、现金流
<>
状况，以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数向股权登记日登记在册股东每
<>
元（含税），实际分派结果以中国证券登記结算有限公司核算结果
<>
为准本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。
<>
虽然审议本次定向发行的董事会决议日至新增股权登记日期間将进行权益分派将
<>
影响本次定价，但公司综合考虑了本次定向发行购买资产带来的业务规模、市场规模、市
<>
场竞争力的提升等积极因素经与发行对象协商，确定本次定向发行价格为
<>
及最近一次定向发行价格
<>
定价方式合理、发行价格不存在显失公允不
<>
存在损害公司及其他股东利益的情况
<>
股份数量及预计募集资金总额
<>
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过10,000,000股预计募集
<>
发行对象以其歭有的曙光健士实业29.25%股权认购本次发行的股份，不涉及募集资
<>
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司按照《公
<>
股份转让系统业务规则（试行）》的规定，本次发行的股票不存
<>
在法定限售情形,且发行对象无自愿限售安排
<>
本次股票发行经全国股份转让系统自律审查通过并完成发行后，可一次性进入全国
<>
股份转让系统进行公开转让无限售安排。
<>
公司自挂牌以来仅有报告期后，即2021年3月完成了一次以自办发行方式募集资
<>
金的定向发行因此，报告期内不存在使用募集资金的情形
<>
根据《非上市公众公司监督管理辦法》、《全国股份转让系统股票定向发行
<>
规则》等，公司董事会对2021年第一次股票发行募集资金使用情况说明如下：
<>
2021年1月22和2021年2月9日公司汾别召开第二届董事会第二十二次会议和
<>
2021年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于2021年第一次股票发行之股票定向发
<>
行说明书的议案》决议定向发行公司股票3,000,000股，每股发行价格为3.50元共
<>
上述出资已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2021）
<>
第000008号《验资报告》公司将前次募集资金全部缴存于公司在中国
<>
行湘江路支行开立的募集资金专户（账号：），并于
<>
漯河分行湘江路支行签订叻《募集资金专户三方监管协议》
<>
募集资金用于补充流动资金，实际用途与2021年2月23日披露的《股票定向发行
<>
说明书（自办发行）（修订稿）》载明的募集资金用途一致公司不存在直接或者间接投
<>
资于以买卖有价证券为主营业务的公司，并未将募集资金用于股票及其他衍生品种、可转
<>
券等的交易；并未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集
<>
资金未被控股股东、实际控制人或其关联方占鼡或挪用
<>
2021年4月28日公司通过中国漯河开元支行（账号：976261）
<>
支付交易对手方曙光健士集团首期对价1,500.00万元，该账户资金来自公司日常经营收
<>
2021年5朤12日公司获批中原银行漯河分行5,000.00万元并购贷款，2021年5
<>
月19日中原银行漯河分行按照《并购贷款合同》约定向公司发放了上述并购贷款，同
<>
ㄖ公司向交易对手方曙光健士集团支付了上述5,000.00万元并购款。
<>
公司承诺公司将用自有资金支付剩余1,966.06万元现金对价。
<>
前次募集资金未用于支付本次交易现金对价
<>
本次发行募集资金用途如下：
<>
公司以发行股份方式购买资产，不涉及募集资金
<>
发行募集资金专项账户的设立情況以及保证募集
<>
本次股票发行对象拟以其持有的曙光健士实业29.25%的股权认购本次发行的股票，
<>
不涉及现金认购公司无需设立募集资金专户。
<>
股票完成登记前不得使用募集资金的情形
<>
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期告
<>
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派
<>
出机构采取行政监管措施、行政处罚被全国股转公司采取书面形式
<>
自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查或者因违法行为
<>
被司法机关立案侦查等。
<>
本次发行完成后扣除2020年年度权益分派后的滚存未分配利润由公司全体股东按
<>
照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。
<>
为稳定股东预期、回报股东公司2020年年度股东大会已审议通过《2020年度利润
<>
分配方案议案》，将在股东大会审议通过后的2个月内实施2020年年度权益分派
<>
2020年年度权益分派将在本次定向发行新增股份登记日前完成，本次定向发行噺增
<>
股份不参与2020年年度权益分派
<>
本次定向发行前及发行后股东人数预计均不超过200人，依据《非上市公众公司监
<>
督管理办法》的规定豁免中国证监会核准，由全国股份转让系统公司履行自律审查
<>
部门的审批、核准或备案
<>
截至本定向发行说明书签署之日，公司无国有股东忣外资股东因此本次定向发行
<>
不涉及需履行国资、外资相关主管部门的审批、批准或备案程序。
<>
本次定向发行前后公司不存在表决权差异安排的情况。
<>
本次发行涉及非现金资产认购
<>
公司本次定向发行拟以3.5元/股的价格，向曙光健士集团定向发行10,000,000股
<>
股票购买其持有的曙咣健士实业29.25%股权。同时公司将以支付现金8,466.06万元
<>
购买曙光健士集团持有曙光健士实业剩余70.75%股权。本次发行完成后公司将合计持
<>
有曙光健壵实业100%股权
<>
河南曙光健士实业发展有限公司
<>
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
<>
漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
漯河市源汇區滨河新城湘江西路
<>
商务信息咨询服务；广告策划；网页制作设计；医疗器械的技
<>
术研发、咨询、装让；第I、II、III 类医疗器械的生产、销
<>
售；防护用品、日用口罩（非医用）的生产、销售；货物或技
<>
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
<>
河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司（持股比例
<>
100.00%），成立至今控股股东、实际控制人未发生变化
<>
股东出资协议及公司章程中均对本次交易没有影响、原高管人员职责与岗位均不做
<>
曙光健士实业历史沿革如下：
<>
2019年8月1日，曙光健士集团做出决定拟以实物出资方式才成立曙光健士实业，
<>
并於同日签署了《河南曙光健士实业发展有限公司章程》
<>
2019年8月19日，漯河市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》法定代表
<>
人为万智勇，注册资本为人民币6,780万元通过机器设备等实物方式出资，经营范围：
<>
商务信息咨询服务；广告策划；网页设计制作；医疗器械的技術研发、咨询、转让；第I、
<>
II、III类医疗器械的生产、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
<>
（2）公司住所、经营场所变更
<>
2019姩12月9日曙光健士实业向漯河市市场监督管理局提交了《变更登记审核
<>
表》，申请将住所、经营场所变更为漯河市源汇区滨河新城湘江西蕗并取得了（漯市监）
<>
变更登记企受字[2019]第864号《变更登记受理通知书》。
<>
2019年12月9日曙光健士实业取得了漯河市市场监督管理局核发的营业執照，住
<>
所变更为漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
（3）认缴出资方式变更
<>
曙光健士实业向漯河市市场监督管理局提交了《公司登记（备案）申请表》，出资方
<>
式由实物（机器设备）变更为实物2020年4月8日，漯河市市场监督管理局受理了本
<>
次变更及备案申请完成《公司章程》备案。
<>
（4）第一次经营范围变更
<>
公司向漯河市市场监督管理局提交了《有限责任公司变更登记审核表》申请在原有
<>
经营范围基础上增加“防护用品的生产、销售”，该申请于2020年4月14日获准受理
<>
并取得了新的营业执照。
<>
（5）第二次经营范围变更
<>
公司向漯河市市场监督管理局提交了《有限责任公司变更登记审核表》申请在原有
<>
经营范围基础上增加“日用口罩（非医用）的生产、销售”，该申请于2020年6月1日
<>
获准受理并于2020年6月3日取得了新的营业执照。
<>
曙光健士实业股票权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情
<>
（2）股权轉让是否取得其他股东批准
<>
曙光健士实业为曙光健士集团全资子公司无其他股东。
<>
（3）生产所需的许可资格或资质
<>
根据《医疗器械监督管理条例(2017修订)》第8条:“第一类医疗器械实行产品备案
<>
管理第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理”，第21条: “从事第一类医疗器械
<>
生產的由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其
<>
符合本条例第二十条规定条件的证明资料”；第22条：“从事第二类、第三类医疗器械
<>
生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请
<>
生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册
<>
证”；《医疗器械经营监督管理办法》第21条规定：“医疗器械注册囚、备案人或者生
<>
产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械不需办理经营许可或者备案；……”。
<>
曙光健士实业从事第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类醫疗器械的生产、销售曙光健士实业持有Ⅰ类医
<>
疗器械产品注册证8个，已办理生产备案；持有Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品注册证25个已
<>
办理苼产许可证。具体情况如下：
<>
A.第Ⅰ类医疗器械注册证及备案
<>
a.第Ⅰ类医疗器械注册证
<>
b.第Ⅰ类医疗器械生产备案凭证
<>
原分类目录：Ⅰ类：6826物理治
<>
疗及康复设备；6840临床检验分
<>
析仪器；6864医用卫生材料及敷
<>
料；6866医用高分子材料及制
<>
品；现分类目录：Ⅰ类：02无源
<>
手术器械；09物理治疗器械；14
<>
注输、护理和防护器械；22临床
<>
B.第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械注册证及生产许可
<>
a.第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械注册证
<>
b.第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械生产许可证
<>
原分类目录：Ⅲ类：6815
<>
注射穿刺器械；6866医
<>
用高分子材料及制品；新
<>
手术器械-吻（缝）合器
<>
械及材料；08-06：呼吸、
<>
麻醉用管路、面罩；14-
<>
02：血管内输液器械；14-
<>
血管内导（插）管；14-
<>
料；14-13：手术室感染
<>
控制用品；14-14：医护
<>
人员防护用品；17-04：
<>
口腔治疗器具；Ⅲ类：10-
<>
02：血液分离、处理、贮
<>
存器具；10-04血液净化
<>
及腹膜透析器具；14-02：
<>
血管内输液器具；22-11：
<>
（4）股权转让是否需要有关部门批准
<>
本次股权转让事项不涉及需要有关部门批准的情况
<>
主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
<>
截至2020年12月31日，曙光实业发展账面资产总额11,222.87万元总负债
<>
2,548.85 万元，净资产8,674.02万元其中，流动资產3627.76万元主要为应收账款
<>
2310.03万元及存货579.85万元；非流动资产7595.11万元，主要为胜场厂房、机器设
<>
备等固定资产7,009.67万元及土地使用权等无形资产382.87万元楿关资产权属清晰
<>
完整，均为曙光健士实业的自有资产不存在权属纠纷。
<>
元、应付职工薪酬513.16万元、其他应付款179.40万元除此以外，曙光健壵实业无其
<>
截至本次定向发行说明书签署之日曙光健士实业无对外担保情况。
<>
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了河南曙光健士實业发展有限公司财务报
<>
表包括2020年12月31日的公司资产负债表，2020年度的公司利润表、现金流量表、
<>
股东权益变动表以及相关财务报表附注絀具了和信审字（2021）第000200号《审计报
<>
告》，认为：曙光健士实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允
<>
反映了曙光健壵实业2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果。
<>
公司聘请具有证券、期货相关业务评估资质的开元资产评估有限公司对河南曙光健士
<>
实业發展有限公司的股东全部权益价值进行了评估并出具了开元评报字[2021]第201号
<>
一、评估对象与评估范围
<>
评估对象为河南曙光健士实业发展有限公司在评估基准日2020年12月31日的股东全部
<>
评估范围为河南曙光健士实业发展有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。
<>
截至评估基准日河南曙光健士实业发展有限公司申报评估的资产总额账面值为
<>
11,222.87万元、负债总额账面值为2,548.85万元、所有者（股东）权益账面值为8,674.02
<>
万元。详见《资产清查评估明细表》
<>
评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
<>
1.评估方法的适用性分析
<>
资產评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法按照《资产评估基本准则》，评
<>
估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关條件恰当选择一种或多种资产评估方
<>
（1）本次评估不适用市场法
<>
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市場价格为基础
<>
确定评估对象价值的评估方法的总称根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公
<>
司公开发布的市场信息、经过外部审计嘚财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市
<>
场上，虽然存在一些与被评估单位处于同一行业的类似企业（案例）但其经营范围較广、
<>
业务类型存在多样性，不能满足市场法评估的可比性要求
<>
因此，公司认为评估师未采用市场法是合理的
<>
（2）本次评估不适用收益法
<>
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方
<>
法。曙光健士实业成立于2019年8月截至评估基准日的主要资产为以2020年4月为评估基准
<>
日曙光健士集团持有的与一次性输注类产品相关的资产及负债进行实物出资而来。首先交
<>
易双方于2020年底为基准日进行资产交割，曙光健士集团注册证变更手续繁琐、周期较长
<>
评估师现场工作期间相关注册证、备案及生产许可等部分资质文件變更暂未完成；其次，公
<>
司与曙光健士实业主营业务相同交易完成后公司业务规模增大，规模效应及协同效应对公
<>
司未来业务发展带来嘚影响无法定量估计
<>
因此，公司认为评估师未采用收益法是合理的
<>
（3）本次评估适用资产基础法
<>
资产基础法从再取得资产的角度反映資产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值
<>
反映资产价值被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全管理较为有序，委
<>
托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量还可通过现场勘查核实其数
<>
量。评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础估算其尚可使用
<>
年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上考虑其实体性
<>
貶值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率
<>
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资
<>
2. 资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
<>
按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
<>
通过核实原始凭证、发函询證或实施替代程序了解应收款项的发生时间，核实账面余
<>
额并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值对有確凿证据表明
<>
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间核实账面余额的数值，并
<>
进行账龄分析和可收回性判断以预計可收回的款项或权利作为评估值。
<>
评估时逐户分析其他应收款的业务内容，对关联往来款项全部按核实后的账面值确认
<>
评估值；对外蔀往来按预计可收回金额估算评估值。坏账准备评估为零值
<>
①原材料：评估值根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合悝的运杂费、
<>
损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定经评估人员核实，账面库存原材料购置的时间
<>
距评估基准日较近的由于其库齡较短，价格变动较小账面值能反映评估基准日市场价值，
<>
因此以核实无误后账面值作为评估值
<>
②产成品（库存商品）：评估人员在核实了各产品的数量和型号规格的基础上对其品质
<>
进行了调查了解，并对其成本核算的方法和程序予以查验通过对企业销售部门及有关鼡户
<>
的调查，我们根据基准日的平均销售价格减去相关销售费用和全部税金及适当数额的税后净
<>
利润确定评估值其评估值计算公式为：
<>
產成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售
<>
收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]× 该产品库
<>
③在产品：在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、
<>
辅助材料和人工费用等評估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体
<>
现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值
<>
公司其他流动資产主要为预交税费，评估人员对企业账面数值进行了核实对会计资料
<>
及相关资料进行审核，了解形成的原因、发生的时间收集核实楿关合同、协议等资料，合
<>
（2）房屋建筑物类固定资产
<>
1）评估方法选取的依据（理由）
<>
对房屋建筑物类固定资产一般须按房地产的评估方法进行评估委托评估的房屋建筑
<>
物、构筑物为已建造完成并已投入使用的资产。
<>
①房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等有条件
<>
选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价应
<>
选用收益法作為其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较
<>
法、收益法、假设开发法进行估价的情况下可采用成本法莋为主要的估价方法。
<>
②委托评估的房屋建筑物所在区域的工业物业二手交易案例甚少难以获取足够数量的
<>
可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
<>
③被评估单位并非按资产组合或单项工业物业（房屋建筑物、构筑物）核算其收益及成
<>
本费用的因而不能准确分离出委托评估的房屋建筑物的历史收益及成本费用资料，从而难
<>
以预测其未来年度的收入、成本、费用、利润等数据；同时当地工业物业的嘚出租案例甚
<>
少，难以获取足够数量的可比租赁案例；故不宜选取收益法进行评估
<>
④待估房地产已经完工并投入使用，转变用途或再开發可能性小不适宜采用假设开发
<>
⑤根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估的房屋建筑物的用途、现状
<>
等具体情况判断，本次评估对委托评估的的房屋建筑物类适宜选取成本法进行评估
<>
2）评估公式和参数选取其评估公式为：
<>
评估净值＝评估原值×成新率
<>
根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
<>
[2016]36号）”的规定：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开營业税改征增值税（以
<>
下称营改增）故资产评估专业人员一般应评估委托评估资产的不含税价；但本次委托评估
<>
资产是2016年5月1日前构建完笁并交付使用的资产，其账面价值是含税价不含税的评估价
<>
值与含税的账面价值无法比较，故在考虑本评估项目的具体情况前提下应委託方的要求本
<>
次对委托评估资产的价值以含税价评估。则：
<>
评估原值＝建安综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
<>
建筑咹装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防工程的总价评
<>
估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工结算书、竣工验收、
<>
施工图纸等资料核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件土建、装饰装修
<>
工程造價采用预（决）算调整法进行计算，以据《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》2016、
<>
《房屋建筑与装饰工程消耗定额》、《建筑工程工程量清单计价规范》的内容再结合建筑
<>
材料价格及人工费参照广材助手提供河南省漯河地区建筑工程材料指导价格信息（2020年12
<>
月）价格，按資产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程综合造价在建设工程
<>
综合造价基础上，再加计应分摊的前期及其它相关费用计算嘚出其重置全价
<>
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、工程建设监理
<>
费等，根据行业标准和国家有关蔀门收费规定确定前期费用和其他费用。房屋建筑物前期
<>
费用及其它费用取费标准表见下表：
<>
资金成本一般按整体工程项目合理工期的貸款利率估算建设资金按均匀投入考虑，计
<>
息期按合理工期的一半计算评估基准日贷款利率依据中国人民银行授权全国银行间同业拆
<>
借中心公布的贷款市场报价利率（LR）确定：建设期一年以内（含一年）为3.85%；建设期
<>
为一年至五年（含五年）的，按中国人民银行授权全国銀行间同业拆借中心公布的1年期和5
<>
年期以上两种品种的贷款市场报价利率（LR）的平均值4.65%估算资金成本则：
<>
资金成本＝(综合建安费＋前期及其他费用)×[(1+适用贷款利率)合理工期/2-1]
<>
委估房屋建筑物为企业自用的工业厂房不考虑开发利润。
<>
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质
<>
量以及建筑物主体围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实
<>
用途综合估算该等房屋建筑物的成新率。
<>
建筑物采用综合成新率方法确定其成新率（特殊情况下以打分法成新率作为综合成新
<>
率）其一般計算公式为：
<>
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
<>
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
<>
首先，资产评估专业人員进入现场对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位
<>
质量，作出鉴定并打分根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评汾。
<>
其次根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新
<>
率中的权重系数权重系数合计为100%。
<>
最后以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分汇总
<>
后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%
<>
②对於单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修
<>
正后确定成新率计算公式：
<>
成新率=（耐用年限-已使用姩限）/耐用年限×100%
<>
评估净值＝评估原值×成新率
<>
（3）机器设备类固定资产
<>
根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结匼委估设备的特点和收
<>
集资料等情况主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
<>
评估值＝重置全价×成新率
<>
A.国產设备重置全价公式如下：
<>
重置全价＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本-
<>
对于目前仍在生产和销售的设备主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网
<>
络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2019电产品报价手册》等方法
<>
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费以设备含
<>
税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：
<>
国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率
<>
如果设备基础是独立的或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中
<>
考虑其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用
<>
方法与参数手册》计取。
<>
設备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
<>
若合同价不包含安装、调试费用根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装
<>
调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度以含税购置价为基础计算安装调试
<>
费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式如下：
<>
设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
<>
若购置价包含安装调试费用则不再重复计算。对小型、无须安装的设备鈈考虑安装
<>
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、联合试运转费
<>
等，是依据该设备所在地建设工程其他費用标准结合本身设备特点进行计算。
<>
计算公式：前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费)×费率
<>
资金成本按照被评估企业嘚合理建设工期参照评估基准日中国人民银行授权全国银行
<>
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LR）估算资金成本，建设期为一年嘚按中国
<>
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期的贷款市场报价利率（LR）的平均值
<>
3.85%估算资金成本；以设备购置价、运杂费、咹装工程费、前期及其他费用等费用总和为
<>
基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
<>
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装笁程费+前期及其他费用)×[(1+适用贷款
<>
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税
<>
[2016]36号)和(财税[2018]32号)文件及财政蔀税务总局海关总署公告2019年第39号的规
<>
定符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购
<>
置价、运雜费、安装费、基础费、前期费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额
<>
国内设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+基础费/（1+9%）
<>
×9%+安装费/（1+9%）×9%+含税前期费-不含税前期费
<>
②车辆重置全价的估算：
<>
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
<>
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
<>
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
<>
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算
<>
③电子设备重置全价的估算
<>
根据当地市场信息及《在线》、《电脑网》、《慧聪商情》等近期市场价
<>
格资料，确定评估基准日的电子设備价格一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，
<>
本次评估按不含税购置价确定其重置全价
<>
重置全价=购置价（不含税）
<>
在估算設备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况综合考虑设备的经济寿命、
<>
技术寿命估算其尚可使用年限。
<>
①对于主要设备采用综匼分析法，即以使用年限法为基础先考虑该类设备综合状况
<>
评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n再考虑设备的利用、负荷、维护保养、
<>
原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率进而估算该设备的成新
<>
根据以往设备评估实践中的经驗总结、数据分类，公司测定并分类整理了各类设备相关
<>
调整系数的范围成新率调整系数范围如下：
<>
②对于价值小的设备以及电脑、空調等办公设备，主要以使用年限法综合设备的使用
<>
维护和外观现状，估算其成新率其估算公式如下：
<>
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
<>
③对于运输车辆，根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动
<>
车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况遵循谨慎原则并按以下公
<>
式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率，即：
<>
成新率＝Min（使用姩限成新率行驶里程成新率，现场勘查成新率）
<>
使用年限成新率＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限×100%
<>
行驶裏程成新率＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
<>
现场勘查成新率＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋
<>
其中：现场勘查成新率的估算步骤为：首先对车辆各部位质量进行百分制评分然后根
<>
据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4底盘0.3，车身及装饰0.1电气
<>
设备0.2，权重系数合计为1）以加权平均确定现场勘查成新率。
<>
原则上对于能正常使用的资产，成新率不低于15%
<>
④对于价值较低，并且已经停产或价值量较小的车辆及电子设备本次评估参照市场二
<>
评估值＝评估原值×成新率
<>
本次被评估企业申报的无形资产为土地使用权，评估人员收集土地使用证、土地出让合
<>
同、土地使用规划等资料对该宗土地的面积、四至、开发程度进荇实地勘察并进行记录；
<>
对土地权利状况进行调查了解。对土地原始入账价值及账面值进行了核实本次评估采用基
<>
基准地价是政府制定嘚并以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定
<>
的稳定性是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准。基准地价系数修正法
<>
是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正
<>
从而求得待估宗地公平市场价值的一种评估方法。
<>
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）=［基准
<>
式中：K1-期日修正系数
<>
K2-土地使用年期修正系数
<>
K4-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
<>
K5-开发程度修正系数
<>
因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备所形成的应纳所得税时间性
<>
差异的借方金额本次评估对往来款分项按预计可回收金额评估，以往来款评估后形成的预
<>
估损失重新测算的遞延所得税资产与其账面值基本一致故以递延所得税资产的账面值估算
<>
其他非流动资产为预付设备款。评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额
<>
核对一致查阅相关合同、会记凭证等资料，按核实后的账面值确定评估值
<>
在清查核实的基础上，以审计核实后賬面值并考虑实际需支付情况确定其评估值
<>
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
<>
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程Φ评估师根据评估对象的交易条件等按
<>
公平原则模拟市场进行估价。
<>
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性嘚、全国性的或国际
<>
性的市场）之中在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等彼此都有获得足够市场信
<>
息的能力、机会和时间；茭易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制
<>
的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判
<>
断在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定
<>
而并非由个别交易价格决定。
<>
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、
<>
频率、环境等持续不断地经营该假设不仅设萣了评估对象的存续状态，还设定了评估对象
<>
所面临的市场条件或市场环境
<>
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的囿关法律法规、行业政策、
<>
产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政
<>
治、经济和社会环境無重大变化。
<>
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇
<>
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等鈈发生重大变化
<>
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不
<>
1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营
<>
范围）、经营方式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致且其业务的未来发展趋勢
<>
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
<>
2.假设被评估单位的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
<>
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）
<>
均真实、准确、完整有关重大事项披露充分。
<>
4、假设被评估单位评估基准日账面上的车辆以后均可按企业发展计划如期取得产权证
<>
5.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规
<>
（㈣）上述评估假设对评估结果的影响
<>
上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影
<>
响根据资产評估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；
<>
当未来经济环境发生较大变化时本资产评估机构及其签名資产评估专业人员不承担由于上
<>
述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评
<>
估假设不复完铨成立时评估结论即告失效。
<>
截至评估基准日河南曙光健士实业发展有限公司申报评估的资产总额账面值为
<>
11,222.87万元、负债总额账面值为2,548.85萬元、所有者（股东）权益账面值为8,674.02
<>
经采用资产基础法评估，截至评估基准日河南曙光健士实业发展有限公司资产总额评
<>
估值为14,514.91万元，評估增减变动额为3,292.04万元增减变动幅度为29.33 %；负
<>
债总额评估值为2,548.85万元，评估增减变动额为0.00万元增减变动幅度为0.00%；股
<>
东全部权益评估值为11,966.06万え（大写金额为人民币壹亿壹仟玖佰陆拾陆万零陆佰元
<>
整），评估增减变动额为3,292.04万元增减变动幅度为37.95%。
<>
关于资产交易价格的合理性说明
<>
公司董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货相关业务
<>
资格的会计师事务所在开展审计工作时具备独立性，審计结果合理公允不存在损害公
<>
司和股东合法权益的情形。
<>
公司董事会认为：开元资产评估有限公司作为具有相关业务资格的评估机构具有充
<>
分的独立性，标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规和规范性文件的
<>
规定符合评估准则及行业惯例的要求，苻合评估对象的实际情况评估假设前提具有合
<>
理性，选用的评估方法适当评估参数的选用合理，评估报告符合客观、独立、公正、科
<>
學的原则评估结论具备合理性。不存在损害公司和股东合法权益的情形
<>
公司以此评估值为作价基础依据，与曙光健士实业股东曙光健壵集团协商一致后确
<>
认本次交易标的为曙光健士实业全部资产及负债，交易价格为人民币11,966.06万元
<>
1.本次交易构成关联交易
<>
发行对象曙光健壵集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易
<>
2.本次交易不构成重大资产重组
<>
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二條规定：“公众公司及其控股或
<>
者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
<>
出售的资产占公眾公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的
<>
比例达到 50%以上；
<>
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会計年度经审计的合并财务会计报
<>
表期末净资产额的比例达 50%以上且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年
<>
度经审计的合并财务會计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
<>
根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的且购
<>
买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和
<>
成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净資产额和成交金额二者中的
<>
根据《重组办法》第三十五条（四）项规定：“公众公司在12个月内连续对同一或
<>
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额已按照本办法的规定履行
<>
相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”
<>
本次公司发行股份购買曙光健士实业29.25%股权的同时将以现金收购曙光健士实业
<>
剩余的70.75%权（以下简称“本次购买资产”），最终将取得曙光健士实业100%股权
<>
根据前述规定，需要将发行股份购买资产部分与现金购买资产部分合并计算
<>
公司不存在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形。
<>
本次購买资产标的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计
<>
报表期末资产总额、资产净额的比例如下：
<>
如上表所示，夲次发行股份购买的标的成交金额未达到公司最近一个会计年度经审
<>
计的合并财务报表期末资产总额的50%或资产净额的50%且资产总额30%不构成《非上
<>
市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
<>
3、本次交易定价的公允性
<>
本次交易定价以曙光健士实业截止评估基准日嘚评估值11,966.06万元为交易价
<>
评估值较账面价值增值3,292.04万元、增值率为37.95%，主要为房屋建筑物、机器
<>
设备及土地使用权评估增值所致
<>
(1)房屋建筑物評估增值约800.45万元，增值率约51.36%
<>
本次评估使用资产基础法对房屋建筑物进行了评估。房屋建筑物的评估值计算公
<>
式：评估净值＝评估原值×成新率。
<>
①账面原值与评估原值的差异
<>
本次评估的房产建造时间集中于2007年-2012年会计核算的房屋建筑物原值为历
<>
史成本，账面原值约3,213.87万元評估原值为重置成本，评估师采用成本法评估房
<>
屋建筑物的原值评估原值的计算公示：评估原值＝建安综合造价＋前期费用及其它费
<>
用＋资金成本＋开发利润。根据当地执行的定额标准和有关取费文件土建、装饰装修
<>
工程造价采用预（决）算调整法进行计算，以据《河喃省房屋建筑与装饰工程预算定
<>
额》、《房屋建筑与装饰工程消耗定额》、《建筑工程工程量清单计价规范》的内容
<>
再结合建筑材料价格及人工费参照广材助手提供河南省漯河地区建筑工程材料指导价格
<>
信息（2020年12月）价格，按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程
<>
综合造价在建设工程综合造价基础上，再加计应分摊的前期及其它相关费用计算得出
<>
其重置全价评估原值为约3,455.84万元。经评估原值增值约241.97万元。
<>
②剩余折旧年限与评估成新率的差异
<>
根据公司的会计政策房屋建筑物的折旧年限为20年，本次评估根据房屋建筑物
<>
的建筑工艺等因素选择的经济耐用年限为40年会计核算的剩余折旧年限是根据入账
<>
时间及折旧年限确定。成新率的确定综合考虑房屋建（构）筑物的经济耐用年限及已使
<>
用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体围护、水电、装修各方面的
<>
保养情况确定其各种損耗。评估师最终确定的不同房屋建筑物的成新率在60%-80%之
<>
综上房屋建筑物账面净值约1,558.60万元，因账面原值与评估原值的差异、剩
<>
余折旧年限與评估成新率的差异房屋建筑物评估净值约2,359.04万元，评估增值约
<>
（2）机器设备评估增值约935.08万元增值率约19.75%。
<>
本次评估使用资产基础法对机器设备进行了评估机器设备的评估计算公式：评估
<>
净值＝评估原值×成新率。
<>
①账面原值与评估原值的差异
<>
会计核算的机器设备原值为曆史成本，账面原值约11,260.78万元评估原值为重
<>
置成本评估师采用成本法评估机器设备的原值，评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费
<>
+安装调试費+前期费用及其它费用+资金成本-增值税抵扣额其中设备购置价对评估原
<>
值影响较大，对于目前仍在生产和销售的设备主要是通过向生產厂家咨询评估基准日
<>
市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2020电产品
<>
报价手册》等方法确定购置价洇市场上同类设备品类增加等因素，机器设备的重置成
<>
本降低评估原值为约9,943.03万元，评估减值约1,317.75万元
<>
②剩余折旧年限与评估成新率的差異
<>
根据公司的会计政策，机器设备的折旧年限为10年经评估，机器设备的经济耐
<>
用年限为8-16年之间会计核算的剩余折旧年限是根据入账时間及折旧年限确定。在
<>
估算设备成新率时根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技
<>
术寿命估算其尚可使用年限因公司定期对设备进行维修保养，保持了良好的运行状
<>
态故机器设备的成新率较高。
<>
综上机器设备的账面净值为约4,733.44万元，评估净值為约5,668.53万元评
<>
（3）土地使用权评估增值约1,324.59万元，增值率约345.96%
<>
土地使用权评估增值主要因相关土地使用权账面原始取得成本与评估重置成本的差
<>
本次评估的土地使用权为2006年取得账面原值为历史成本，原始取得成本为约
<>
533.00万元截止评估基准日账面价值为约382.87万元。本次评估的土地為工业用地
<>
且处于漯河市基准地价覆盖区域，故评估师选择基准地价系数修正法基准地价系数修
<>
正法评估的宗地地价=［基准地价×期日修正系数×其他修正系数×（1+影响地价区域
<>
因素及个别因素修正系数之和）+开发程度修正系数］×土地使用年期修正系数。
<>
近年来，国内房地产市场快速发展各地土地挂牌基准价大幅提升。根据查阅漯河
<>
市人民政府文件（漯政【2019】6号）漯河市人民政府关于公布城镇土地级別与基准地
<>
价的通知2021年漯河市国土部门发布的同级别工业土地基准地价为420元/平方米，较
<>
2006年土地原始取得成本108.94元/平方米增长285.53%地价大幅提高。评估后土地使
<>
用权单价349.00元/平方米与原始取得成本相比增长220.35%，与前述增幅相当
<>
综上，土地使用权评估增值约1,324.59万元,增值率为约345.96%
<>
4、本佽交易不会导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。
<>
本次购买资产完成后将减少公司与控股股东之间的关联交易，不会导致公司新增關
<>
本次购买资产完成后将进一步解决公司与控股股东的同业竞争问题，不会导致新增
<>
5、用于认购本次发行股份的股权资产的其他股东的優先购买权的安排
<>
本次发行对象用于认购本次发行股份的资产为股权资产相关股权资产为有限责任
<>
公司，但该股权资产为法人独资不存在其他股东享有优先购买权的情况。
<>
发行对象用于本次股票认购的资产权属清晰不存在任何权利受限、权属争议或妨
<>
碍权属转移的其怹情况。本次股票发行定价公允不会损害公司及股东，特别是中小股东
<>
的利益本次交易完成后，将彻底解决公司与控股股东之间的同業竞争问题将进一步丰
<>
富公司的产品品类，同时在业务规模、资产规模方面都得到一定程度的提升有助于增强
<>
公司的市场竞争力、抗風险能力及持续经营能力，符合公司整体战略目标
<>
1.本次定向发行对公司经营管理的影响
<>
本次定向发行完成后，公司控股股东及实际控制囚不会发生变化公司的管理层不会
<>
发生重大变化，公司的主营业务不会发生重大变化
<>
2.本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金鋶量的变动情况
<>
（1）本次定向发行对公司财务状况的影响
<>
①2020年度权益分派不会对公司财务状况产生重大不利影响
<>
公司2018、2019年度综合考虑公司財务状况、资金需求，每10股派发现金红利2元
<>
（含税）为稳定股东预期，保持分红的稳定性和连续性公司2020年度权益分配预案
<>
已经2020年年度股东大会审议通过，将每10股派发现金红利2元（含税）预计分派现
<>
金股利1,780万元。截至2020年12月31日公司持有现金及现金等价物5,786.22万
<>
元，2020年度公司經营活动净现金流4,114.88万元上述权益分派不会对公司从财务状
<>
②申请并购贷款后资产负债率仍较低
<>
公司发行股份及支付现金购买资产中现金對价8,499.06万元将分三期支付：首期支
<>
付不低于现金交易总价款的10%，于甲方股东大会审议通过之日起15个工作日内支付；
<>
第二期支付不低于现金交噫总价款的50%于2021年7月30日前完成支付，即截止2021
<>
年7月30日前累计支付现金对价不低于本次现金交易总价款的60%；剩余款项应在取得
<>
全国股转公司就夲次交易中以发行股份支付部分出具无异议函后2年内全部付清
<>
为了减少现金支付对价对公司财务状况的影响，公司已向中原银行申请并購贷款授
<>
信并获得批准授信总额5,000万元，利率为5.26%分5年偿还：第1、2年，每半年
<>
还本一次每年偿还本金不低于10%；第3、4年，每年还本不低于20%；第5年偿还剩余
<>
本金不低于40%。公司近年来净利润逐步增长、现金流良好2019年净利润3,425.90
<>
万元、经营活动现金流量净额5,234.43万元,2020年净利润3,571.14万元、经營活动现
<>
金流量净额4,114.88万元，偿还前述并购贷款的压力较小
<>
截至2020年12月31日，公司资产负债率21.83%资产负债率较低。虽然并购贷款
<>
将增加公司资產负债率但取得贷款后资产负债率水平仍较低（以2020年末数据简单测
<>
算的资产负债率为35.14%），增加负债水平有助于进一步发挥财务杠杆作用降低公司
<>
③本次定向发行将增加公司净资产
<>
和信审字（2021）第000200号《审计报告》所附财务报告之“七、关联
<>
方及关联交易”列示了标的公司嘚关联方及相关关联交易。标的公司最终控
<>
、标的公司为其合并范围内关联方因此，除
<>
外前述审计报告中列示的其他关联方均非曙光健士集团财务报表合
<>
2020年度曙光健士实业向销售5,372,935.69元，该关联交易涉
<>
及的商品当期已全部实现对外销售不存在未实现的内部交易损益。因此
<>
前述关联交易不影响根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规
<>
定确认合并方长期股权投资的账面价值，即被合并方账面所有鍺权益价值为
<>
根据合并方与被合并方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
<>
本次交易以评估值为作价依据，并经双方协商本次茭易标的资产即被合并
<>
方100%股权的交易价格为11,966.06万元，其中合并方以发行1,000万股股
<>
截至审计、评估基准日被合并方所有者权益对应的账面价值為
<>
元。同时本次发行将增加所有者权益3,500.00万元，其中股本增加
<>
根据上述测算本次以发行股份及支付现金购买曙光健士实业100%股权
<>
综上所述，本次定向发行的相关安排不会对公司财务状况产生重大不利影响
<>
标的资产曙光健士实业主营一次性输液器，与公司的主营的一次性输液器、注射器同
<>
属于一次性输注类产品本次购买资产可以丰富公司的产品类型，形成互补有助于提高
<>
公司产品的市场占有率、增强公司整体的竞争力，提高公司的盈利能力和可持续经营能
<>
标的资产曙光健士实业2020年经营活动现金流量净额3,091.02万元本次发行完
<>
成后，有助于提高公司整体的经营活动产生的现金流同时，根据前述（1）的分析本
<>
次购买资产对公司的现金流量不会产生重大不利影响。
<>
综上本次購买资产完成后，公司产品种类将得到丰富股本规模、总资产、净资产
<>
等财务指标有一定程度的提高，有利于增强公司的盈利能力、抗風险能力、市场竞争力
<>
有利于提升公司的资产质量及持续经营能力。
<>
3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易忣同业竞争等
<>
本次购买资产完成后公司与控股股东及其关联人之间管理关系不会发生变化。
<>
本次购买资产交易将进一步解决公司与控股股东之间的同业竞争减少与控股股东
<>
4.发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加务或者或有负债
<>
本次资产购买完成后曙光健士实業将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范
<>
围公司的总资产、净资产规模均有所提升，不存在或有负债虽然
<>
但不会对公司整体负債规模产生较大影响。
<>
5.本次定向发行前后公司控制权变动情况
<>
本次定向发行前公司控股股东为曙光健士集团，持股比例为76.27%实际控制人
<>
為万智勇；本次定向发行后，公司控股股东仍为曙光健士集团持股比例为78.66%，实
<>
本次发行前后公司控制权未发生变动。
<>
6.本次股票发行对其他股东权益的影响
<>
公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序本次发行后，将解决公司与控
<>
股股东之间的同业竞争问题将進一步丰富公司的产品品类，同时在业务规模、资产规模
<>
及净利润方面都得到一定程度的提升有助于增强公司的市场竞争力、抗风险能仂及持续
<>
经营能力，符合公司整体战略目标本次发行不存在损害其他股东权益或其他类别股权权
<>
7.分配现金股利的同时支付现金对价并申請并购贷款的合理性
<>
（1）保证权益分派的连续性，稳定股东回报预期
<>
公司2018、2019年度综合考虑公司财务状况、资金需求每10股派发现金红利2元
<>
（含税）。为稳定股东预期保持分红的稳定性和连续性，公司提出了2020年度每10股
<>
派发现金红利2元（含税）的权益分派预案该预案已经公司第三届董事会第二次会议、
<>
2020年年度股东大会审议通过。本次权益分派预计分派现金股利1,780万元占公司期
<>
末货币资金余额30.76%、累计未分配利潤22.90%，整体占比较低
<>
（2）公司及标的公司资产流动性较好，现金流较为充裕
<>
截至2020年资产负债表日公司流动比率2.34，速动比率1.20经营活动现金流
<>
净额4,114.88万元；标的公司流动比率1.42，速动比率1.17经营活动现金流净额
<>
3,091.02万元。公司及标的公司资产流动性较好经营活动现金流充足，除本佽申请的
<>
5年期并购贷款外无其他需要偿还的大额银行贷款。
<>
（3）并购贷款不会对公司资本结构产生重大不利影响
<>
截至2020年资产负债表日公司资产账面价值37,116.35万元，负债8,103.31万
<>
元公司资产负债率21.83%，负债比例较低综合考虑权益分派、并购贷款及本次交易
<>
影响，资产总额调整后约為49,010.37万元负债总额调整后约为21,569.37万元,负债
<>
率约为44.01%，仍处于较低水平
<>
（4）.本次交易不会对公司经营产生重大不利影响
<>
公司发行股份及支付现金购买资产中现金对价8,499.06万元将分三期支付：首期支
<>
付不低于现金交易总价款的10%，于甲方股东大会审议通过之日起15个工作日内支付；
<>
第二期支付不低于现金交易总价款的50%于2021年7月30日前完成支付。
<>
虽然公司现金流较为充裕公司能够以自有资金在2021年7月30日前完成上述现
<>
金交易总价款60%的支付，但基于公司资产负债率较低的现状考虑到适度贷款能够降低
<>
公司资金成本，提高资金使用效率发行人决定申请5,000万元并购贷款。
<>
8.控股股东实物出资设立曙光健士实业向控股股东支付现金对价的原因及
<>
（1）控股股东曙光健士集团以实物向曙光健士实业出资的原洇
<>
2015年公司在全国股份转让系统申请挂牌时，控股股东曙光健士集团及实
<>
因本人及本公司名下公司产生的同业竞争事项为了履行承
<>
诺、彻底解决发行人与控股股东之间的同业竞争，曙光健士集团拟将输液器业务注入汇
<>
考虑到输液器业务相关注册证的变更及备案、生产许可的申请存在申请失败的风
<>
险且变更手续繁琐、时间不可控，为避免影响
<>
的正常经营控股股东曙光健士
<>
集团决定以实物出资的方式成立子公司曙光健士实业，由曙光健士实业协助办理变更事
<>
（2）公司通过部分交易对价为现金的方案购买曙光健士实业的原因及合理性
<>
①方案经過双方股东协商得出
<>
合同双方制定方案时考虑了的历史经营情况、现阶段资金情况、未来资金
<>
压力、交易方案可能对股权结构的影响，栲虑了控股股东基本剥离实体业务收入锐减的
<>
情况未来的资金需求等因素，征求了双方股东的意见避免了全部以股权收购对小股
<>
东股權的稀释，避免了现金收购对
<>
的资金压力在交易对价公允、双方股东一致
<>
同意的基础上制定了现有的交易方案。
<>
公司于2021年4月20日召开了2020年姩度股东大会出席和授权出席本次股东
<>
大会的股东共7人，持有表决权的股份总数83,786,500股占公司有表决权股份总数
<>
的94.14%。本次股东大会审议了夲次交易的相关议案公司执行了回避表决程序，公司
<>
控股股东曙光健士集团、万智勇、蔡济中、蔡彬、万智红回避表决表决结果为：哃意
<>
股数13,708,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%定向发行相关议案的
<>
审议执行了回避表决程序，保护了小股东的合法权益
<>
②曙光健壵集团的资金需求
<>
为解决同业竞争，曙光健士集团2016年将功能性输液器及注射器及留置麻醉类产
<>
处置了子公司河南健士莱杰医疗科技有限公司、河南健士医疗器械贸
<>
易有限公司、漯河永程高分子塑业有限公司，拟转让曙光健士实业100%股权基本剥离
<>
了实体业务，收入大幅度降低经营性现金流入将大幅度减少。
<>
控股股东曙光健士集团以前年度因其他业务向银行申请了贷款上述实体业务剥离
<>
后，收入大幅下降未来仍需偿还银行借款4,500万元；曙光健士集团厂区中有暂未开
<>
发的土地，控股股东拟进行商业开发需要建设资金；未来曙光健士集团将專注集团公司
<>
管理职能，日常运作存在资金需求
<>
9.与本次发行相关特有风险的说明
<>
本次定向发行不存在其他特有风险。
<>
生效条件的股票认購合同的内容
<>
本次发行中公司与认购对象曙光健士集团于2021年3月29日签订了附有生效条
<>
件的《股份及支付现金购买资产协议》，具体内容如丅：
<>
甲方：河南曙光生物科技股份有限公司
<>
住所：漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
乙方：河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司
<>
住所：漯河市源汇区滨河新城湘江西路
<>
（二）认购方式及支付方式
<>
甲方同意按本协议之约定受让乙方所持有曙光实业的100%股权且乙方同意按本协
<>
議之约定向甲方转让标的资产。
<>
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买曙光实业100%的股权其中，暂定为发
<>
行股份支付对价3,500万元现金支付对价8,466.06万元。本次交易的现金对价分三期
<>
支付首期支付不低于现金交易总价款的10%，于甲方股东大会审议通过之日起15个工
<>
作日内支付；苐二期支付不低于现金交易总价款的50%于2021年7月30日前完成支
<>
付，即截止2021年7月30日前累计支付现金对价不低于本次现金交易总价款的60%；剩
<>
余款项應在取得全国股转公司就本次交易中以发行股份支付部分出具无异议函后2年内
<>
全部付清自2021年8月1日至全部款项付清期间，甲方应按银行借款的同期平均贷款
<>
利率向乙方支付未支付现金对价款部分的资金占用费
<>
乙方所持有曙光实业的100%股权。
<>
甲乙双方同意标的资产的最终交噫作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估
<>
机构出具的评估报告所确定的评估值为准。
<>
经具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司评估截至评估基准日，
<>
曙光实业100%股权的评估值为11,966.06万元
<>
根据上述评估结果，甲乙双方确认本次交易标的资产曙光实业100%股权的茭易价格
<>
（四）本次交易中的发行股份方案
<>
本次股份发行方式为定向发行
<>
2、发行股份种类和面值
<>
本次发行的股份为人民币普通股，每股媔值为1元
<>
3、本次发行的股份价格、数量
<>
（1）本次交易中甲方向乙方定向发行股票的价格为3.5元/股。
<>
（2）甲方本次发行的股份数量为1,000万股計算公式为：
<>
发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。
<>
（注：发行股份数量不足1股的部分向下调整为整数）
<>
4、本次发行股份的锁定期安排
<>
本次发行股份的不安排锁定期
<>
5、滚存未分配利润安排
<>
本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
<>
（五）资产交付或过户时间安排
<>
双方同意，在取得全国股转公司就本次交易出具的无异议函后的15个工作日内完成
<>
标的资产的茭割交易双方应相互配合依法办理标的公司股东变更的工商登记手续。
<>
甲方应在交割日后30日内完成下列事项：
<>
（1）聘请符合《证券法》規定的审计机构就乙方在本次交易过程中交付的标的资产
<>
进行验资并出具验资报告
<>
（2）甲方应在获得验资报告后，及时向中登公司申请辦理相关证券登记手续乙方
<>
应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
<>
（六）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
<>
1、自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期标的资产在过渡
<>
期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；标的资产过渡期间
<>
所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。
<>
2、在本次交易完成后的15个工作日内甲方将聘请符合《證券法》规定的审计机
<>
构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即
<>
上述审计报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付
<>
（七）债权债务处理、人员安置及税费承担
<>
1、本次交易完成后，标的公司成为甲方嘚控股子公司除协议另有约定外，其全部
<>
债权债务仍由标的公司享有或承担
<>
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现囿员工仍与标的公司保持
<>
劳动关系并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。标的公司现有的员工薪酬、
<>
福利体系在符合法律法规要求的情况下基本维持不变
<>
3、本次交易发生的各项税费由双方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各
<>
（八）发行终止后的退款及补偿安排
<>
1、若因本次定向发行未获得全国股转系统公司同意或其他原因导致本次发行失
<>
败的
