1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、土地尚未取得权属证书的风险 为扩大产能进一步提高市场竞争力，公司在高淳经济开发区开始建造新的工业介质研发生产基地，该项目总建筑面积约为42,300平方米，建成后预计年产量可达10万吨。由于工业项目建设用地指标暂未落实等原因，截至本公开转让说明书签署日，该项目已开始施工，而公司尚未取得土地使用权。虽然公司已与高淳经济开发区政府数次沟通，正积极补办用地手续，但用地手续的办理需较长时间，在暂未取得土地使用证的情况下，公司仍面临着相关土地被收回、建筑项目被确认为违建的风险，从而对持续经营产生一定不利影响。 公司自设立以来，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。虽然股份公司自2012年已成立，但相关内部控制未能完全充分有效运行。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、宏观经济风险 润滑油行业作为国家支柱产业-石油和化工行业的重要组成部分，受国民经济周期波动的影响较为明显。目前，我国经济整体上保持良好的发展态势，同时也面临着一些问题。未来加大结构调整，加快发展方式转变是我国已经明确的中国经济长期发展必须坚持的策略。虽然短期内经济不会出现明显的变化，但经济结构的调整可能会导致各种不确定因素的增加，复杂多变的经济环境使润滑油行 1-1-3 业以及润滑油生产企业面临一系列不确定性因素。 四、行业技术风险 随着润滑油市场需求的不断变化，新产品、新技术升级换代速度加快，企业需不断增强技术创新能力，提高现有工艺水平和产品附加值，不断改善产品性能来满足市场多样化的需求。如果在技术创新与工艺水平提升方面不能满足市场要求，公司将面临技术进步不足的风险，从而对后续生产经营产生不利影响，制约公司的未来发展。 五、采购集中的风险 报告期内，公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为/ 信息披露负责人：朱克祥 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为专业技术服务业“C25，石油加工、炼焦和核燃料加工业”，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所属行业属于“C2511，原油加工及石油制品制造”,根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C25，石油加工、炼焦和核燃料加工业”中的“C2511，原油加工及石油制品制造”。 主营业务：公司主要从事热处理冷却介质、机加工及成型介质、表面处理产品、清洗防锈介质及成套设备的生产销售及研发工作。 经营范围：淬火介质，防锈剂、清洗剂、发黑剂、表面处理剂，切削、磨削、金属成型加工介质、工业用油脂、润滑剂及添加剂原料、与工业介质相关的成套设备及仪器的研发、生产、销售及技术检测、咨询服务；汽车、摩托车、机械零 1-1-12 部件加工；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：17,500,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 1-1-13 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 《公司章程》中第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。” 除上述规定公司股份锁定以外，公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定。 根据上述相关规定，股份公司于2012年9月21日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （三）股票转让方式 2015年10月31日，公司第二届董事会第三次会议决议通过关于《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让》的议案，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式，并提请股东大会审议。经2015年11月15日公司2015年第三次临时股东大会决议，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式。 三、公司股权结构图 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让书签署之日，聂晓霖直接持有科润股份5,174,400股，普司润持有科润股份2,100,000股，百佳和持有科润股份1,575,000股，聂晓霖为百佳和的唯一普通合伙人和普司润的控股股东，聂晓霖、普司润和百佳和合计持有科润股份8,849,400股，占科润股份50.568%的股权。 报告期内，聂晓霖一直担任公司董事长和总经理职务，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等有实质影响。 综上所述，聂晓霖拥有科润股份的实际控制权，系公司的控股股东、实际控制人。 2、实际控制人的基本情况 聂晓霖女士，1964年出生，51岁，中国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆大学，硕士学位，研究员级高级工程师。1988年至1992年，任职于中汽总公司重庆汽车研究所材料研究室；1993年至1999年，任职于北京华立精细化工技术服务部；2000年至2007年，出任科润精细董事长兼总经理；2007年至2012年8月，出任科润有限董事长兼总经理；2012年8月起至今出任科润股份董事长兼总经理。 3、实际控制人最近两年内发生变化的情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （二）主要股东情况 本公司持股5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 聂晓霖 5,174,400 29.568 自然人 1-1-16 2 李卫东 3,530,800 20.176 自然人 3 李海娟 3,005,800 17.176 自然人 4 林天泉 2,114,000 12.080 自然人 5 普司润 2,100,000 12 企业法人 6 百佳和 1,575,000 9 有限合伙 合计 17,500,000 100 - 主要股东中普司润系聂晓霖控股的企业，百佳和系聂晓霖控制的合伙企业。 其余股东不存在关联关系。上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 南京普司润投资管理有限公司 公司住所：南京市浦口区永宁镇侯冲村街南组68号 法定代表人：聂晓霖 注册资本：750万元 实收资本：750万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2012年3月19日 普司润目前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 1 聂晓霖 433.75 57.83 公司住所：南京市江宁开发区东吉大道1号 执行事务合伙人：聂晓霖 注册资本：780.75万元 实收资本：780.75万元 公司类型：有限合伙 经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。(以工商行政管理部门核准的经营范围为准) 成立日期：2015年10月20日 百佳和为公司员工持股平台，目前股权结构与公司任职情况如下： 1-1-18 序号 股东名称 职务 出资额（万元） 有限合伙人 27 王鑫鑫 区域经理 12 1.54 有限合伙人 28 郝文慧 人资部部长助理 12 1.54 有限合伙人 29 蔡俊 销售部部长助理 12 1.54 有限合伙人 30 王成 应用技术主管 3 0.38 有限合伙人 合计 - 780.75 100 - 注：表格中所提“区域”按市级行政单位划分；“大区”按省级行政单位划分。 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 科润精细系由聂晓霖、李卫东、朱文明共同出资设立，于2000年4月13日在南京市工商行政管理局注册成立，成立时持有注册号为7的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，科润精细的住所为南京雨花台区青山科技园23号；法定代表人为聂晓霖；注册资本为88万元；经营范围：精细化工产品的研制、生产、销售及技术咨询服务。 设立时，有限公司股权结构为： 1、科润精细设立时各股东出资款共88万元皆由东明集团（原名为兴化市东明有限公司）代为缴纳，东明集团以现金方式于2000年4月12日代缴出资完毕，各股东与东明集团分别出具了委托付款证明与受托付款证明，并取得江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的苏鼎验（2000）3-270号《验资报告》，验证由东明集团代聂晓霖、李卫东、朱文明缴纳出资款共计88万元的事项。 2、2000年4月12日，科润精细收到东明集团的代缴出资款后，经科润精细其他股东同意，聂晓霖将其以现金方式认缴的科润精细35.2万元注册资本变更为以现金方式认缴5万元，以非专利技术出资方式认缴30.2万元。 3、2015年8月18日，东明集团出具《关于南京科润工业介质股份有限公司设立时有关出资情况的确认函》，对于2000年4月12日代聂晓霖、李卫东、朱文明缴纳出资款共计88万元的事实予以确认，并确认聂晓霖、李卫东、朱文明已将代缴款项及时足额偿还，东明集团与聂晓霖、李卫东、朱文明不存在任何股权争议纠纷，不存在聂晓霖、李卫东、朱文明代东明集团持有科润精细股权的情况，愿意承担因确认函内容不实的一切法律后果。 4、2015年8月18日，朱文明、李卫东分别出具《关于南京科润工业介质股份有限公司历史出资有关情况的确认函》，对上述1、2中描述的事项予以确认，并确认科润精细设立时股东均已出资到位，已及时、足额向东明集团足额偿还代缴款项，与东明集团不存在任何股权争议纠纷，不存在为东明集团持有科润精细股权的情况，愿意承担因确认函内容不实的一切法律后果。 1-1-21 5、2015年8月18日，聂晓霖出具《关于南京科润工业介质股份有限公司历史出资有关情况的确认函》，对上述1、2中描述的事项予以确认，确认科润精细设立时股东均已出资到位，用于出资的非专利技术为聂晓霖个人所有，无任何权属争议，与东明集团的代缴约定已经终止，未因代缴约定事项产生任何争议纠纷，愿意承担因确认函内容不实的一切法律后果。 6、2015年8月18日，科润股份召开2015年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于同意聂晓霖变更出资方式的议案》，确认科润精细设立时股东出资真实到位，不存在虚假出资，出资不实等情况。同意聂晓霖将科润精细设立时以非专利技术出资方式缴纳的30.2万元注册资本变更为现金出资，并同意该非专利技术所有权仍归公司所有。 7、2015年10月23日，聂晓霖履行了30.2万元的现金出资义务。2015年11月2日，众华会所出具了众会字（2015）第5881号《验资复核报告》，对公司设立时的出资情况及聂晓霖本次出资事项予以验证。 （二）有限公司的历次增资及股权转让 1、2003年1月第一次股权转让 （1）2003年1月18日，聂晓霖、李卫东、朱文明分别与林天泉签订《出资转让协议》，约定聂晓霖将其持有科润精细2%的股权以1.76万元转让给林天泉，股东李卫东将其持有科润精细1.5%的股权以1.32万元转让给林天泉，股东朱文明将其持有科润精细1.5%的股权以1.32万元转让给林天泉。 （2）2003年1月18日，科润精细召开股东会会议，同意股东聂晓霖将其持有科润精细2%的股权转让给林天泉，股东李卫东将其持有科润精细1.5%的股权转让给林天泉，股东朱文明将其持有科润精细1.5%的股权转让给林天泉，转让完成后，林天泉持有科润精细5%的股权。 （3）2003年6月10日，科润精细领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，科润精细股权结构如下： 序号 （1）2006年8月28日，科润精细召开股东会会议，经全体股东一致同意，增加注册资本412万元，其中以货币出资128万元，由原股东认缴，以盈余公积转增资本23万元，以未分配利润转增资本261万元。 （2）2006年8月28日，朱文明、李卫东、林天泉与聂晓霖签订了《委托代缴投资款证明》，朱文明、李卫东、林天泉分别委托聂晓霖代其缴纳人民币19.98万元、人民币19.98万元、人民币61.40万元投资款。 （3）2006年8月30日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验字（2006）2-20号《验资报告》，根据该报告，截止2006年8月29日止，科润精细已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币412万元，各股东以货币出资128万元，以盈余公积转增资本23万元，以未分配利润转增资本261万元。 其中：聂晓霖缴纳134.56万元，其中货币出资26.64万元，盈余公积转增资本8.74万元，未分配利润转增资本99.18万元；李卫东缴纳100.92万元，其中货币出资19.98万元，盈余公积转增资本6.555万元，未分配利润转增资本74.385万元；朱文明缴纳100.92万元，其中货币出资19.98万元，盈余公积转增资本6.555万元，未分配利润转增资本74.385万元；林天泉缴纳75.60万元，其中货币出资61.40万元，盈余公积转增资本1.15万元，未分配利润转增资本13.05万元。科润有限已就该增资事项向相关部门缴纳税款共计57.54万元。 （1）2007年8月9日，科润精细召开股东会会议，决议将公司名称变更为科润有限。 （2）2007年6月27日，南京市工商局以（）名称变更[2007]第号《名称变更核准通知书》核准了科润精细变更后的名称。 （3）2007年8月25日，科润有限领取了新的《企业法人营业执照》。 4、2010年5月第二次股权转让 （1）2010年5月21日，朱文明与李海娟签订《股权转让协议》，约定朱文明将其持有的科润有限25.2%的股权，对应126万元的出资额以472.8万元的价格转让给李海娟。 （2）2010年5月21日，科润有限召开股东会会议，同意股东朱文明将其持有的科润有限25.2%的股权转让给李海娟，其他股东均确认放弃优先购买权。 本次股权转让完成后，科润有限股权结构如下： 序号 股东名称 加注册资本500万元。其中盈余公积转增注册资本100万元，未分配利润转增注册资本400万元。 （2）2011年7月18日，江苏建元会计师事务所有限公司出具了苏建元所验（2011）009号《验资报告》，根据该报告，截至2011年6月30日，科润有限已将盈余公积100万元，未分配利润400万元，合计500万元转增注册资本。 科润有限已就该增资事项向相关部门缴纳税款共计129.84万元。 （3）2011年8月3日，科润有限领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，科润有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 聂晓霖 336 33.60 2 李卫东 252 25.20 3 李海娟 252 25.20 4 林天泉 160 16.00 合计 1,000 100 6、2012年3月第三次增资 （1）2012年3月25日，科润有限召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本136.3636万元，新增注册资本136.3636万元由新增股东普司润以货币750万元认缴。 （2）2012年3月28日，江苏建元会计师事务所有限公司出具了苏建元所验（2012）003号《验资报告》，根据该报告，截至2012年3月27日，科润有限已收到普司润出资款750万元，其中136.3636万元计入注册资本，613.6364万元计入资本公积。 （3）2012年3月28日，科润有限领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，科润有限股权结构如下： 序号 股东名称 2012年7月31日，科润有限股东会通过决议，同意科润有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，以2012年3月31日经审计的账面净资产折合成股份有限公司发起人的股份。 （2）资产评估与审计 根据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）出具的（2012）年中磊（审C）字第0743号《审计报告》，科润有限2012年3月31日经审计净资产为人民币4,289.74万元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2012）第082号《评估报告》，科润有限在2012年3月31日评估净资产为人民币5,156.69万元。 2012年8月18日，公司股东会确认了审计及评估结果，变更设立的南京科润工业介质股份有限公司总股本的数额依据截至2012年3月31日经审计后的净资产值4,289.74万元按1:0.265的比率折合11,363,636股。 （3）验资 2012年8月18日，中磊对科润有限变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了（2012）年中磊（验C）字第0061号《验资报告》。确认截至2012年8月18日，科润股份已收到科润有限全体股东作为科润股份发起人以净资产投入的股本合计11,363,636.00元，净资产与股本之间的差额31,533,809.4元已计入资本公积。 （4）创立大会 1-1-26 2012年8月18日，科润股份全体发起人召开创立大会，选举产生了科润股份第一届董事会、第一届股东监事成员。 （5）工商变更登记 2012年9月21日，科润股份取得南京市工商行政管理局颁发的注册资本为1,136.3636万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为864，名称为南京科润工业介质股份有限公司，法定代表人聂晓霖，住所为南京市江宁经济技术开发区秦淮路31号。经营范围为：淬火介质，防锈剂、清洗剂、发黑剂、表面处理剂，切削、磨削、金属成型加工介质、工业用油脂、润滑剂及添加剂原料、与工业介质相关的成套设备及仪器的研发、生产、销售及技术检测、咨询服务；汽车、摩托车、机械零部件加工；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、2015年10月第一次增资 （1）2015年10月26日，科润股份召开2015年第二次临时股东大会，通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司资本公积613.6364万元转增公司股本6,136,364股。转增后公司总股本变更为17,500,000股，注册资本为人民币1,750万元。新增股本由公司股东按持股比例享有。 1-1-27 （2）2015年11月2日，众华会所对科润股份变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了众会验字(2015)第5880号《验资报告》，确认截至2015年10月30日，科润股份已将资本公积613.6364万元转增股本。截至2015年10月31日止，科润股份变更后的注册资本为人民币1,750万元、累计股本总额人民币1,750万元。 （3）根据南京市工商局、南京市质量技术监督局、南京市国税局、南京市地方税务局联合颁发的《关于南京市实施“三证合一、一照一码”登记制度的通知》，公司原由工商行政管理部门核发营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照。2015年11月02日，南京市工商局核准了科润股份的本次变更并核发了《营业执照》，统一社会信用代码为390675。 2、2015年11月第一次股权转让 （1）2015年11月2日，公司股东李卫东、李海娟、林天泉分别与南京百佳和签订《股份转让协议》，约定李海娟将其持有的科润股份87.5万股以433.75万元转让给南京百佳和；李卫东将其持有的科润股份35万股以173.5万元转让给南京百佳和；林天泉将其持有的科润股份35万股以173.5万元转让给南京百佳和。 1-1-28 科润新材料于2014年4月24日在南京市高淳区工商行政管理局注册成立，系由科润股份出资设立的全资子公司。成立时持有注册号为540的《营业执照》。根据该营业执照，科润新材料的住所为南京市高淳经济开发区凤山路81号；法定代表人为聂晓霖；注册资本为2,000万元；经营范围：新材料技术研发；淬火槽及冷却系统、过滤系统、涂装设备、机械装备的研发、生产、销售及技术检测、技术咨询服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前尚未开展任何生产经营活动。 南京润威于2014年7月22日在南京市江宁区工商行政管理局注册成立，系由科润股份、江苏威士达商贸实业有限公司共同设立的有限责任公司。成立时持有注册号为696的《营业执照》。根据该营业执照，南京润威的住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路68号；法定代表人为聂晓霖；注册资本为200万元，经营范围：企业管理与技术咨询；防锈油、切削、磨削加工介质、金属成型剂、表面处理剂、润滑油、工业成套设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京润威设立时的股权结构为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 1 科润股份 120 60 2 威士达商贸 80 40 合计 200 100 七、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组事项。 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 聂晓霖女士，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。现任公司董事长兼总经理。 李卫东先生，1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省兴化市戴南中学，高中学历。1976年至1989年，任兴化市金属线材厂供销科科长；1990年至1991年，任兴化市楚水电热设备配件厂厂长；1992年至1999年，任 1-1-30 兴化市东明有限公司厂长；2000年至今，任江苏东明集团有限公司董事长，兼任公司董事。 李海娟女士，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省邮电学校，中专学历。1983年至1998年，就职于江苏省大丰市邮电局发行班；1998年至今，任职江苏省大丰市邮政局财务部会计。2010年至今，兼任科润公司董事。 林天泉先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科毕业于重庆大学，后继续深造于南京大学MBA，现清华大学EMBA在读，中级工程师。2000年至2012年，先后担任科润精细、科润有限销售工程师、销售部部长、副总经理；2012年8月至今任科润股份董事。 孙清汝女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京理工大学，本科学历，中级工程师。2002年至2012年8月，先后担任科润精细、科润有限销售服务工程师、销售主管、销售部部长、销售总监；2012年8月至今任热处理介质销售部门销售总监，兼任科润股份董事。 （二）监事基本情况 宋金梅女士，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京轻工学院，本科学历，中级工程师。1998年至1999年，任职于江苏洁莱雅集团有限公司；2000年至2012年8月，先后担任科润精细、科润有限采购部部长，兼任科润精细、科润有限监事会主席；2012年8月至今任科润股份采购部部长兼任科润股份监事会主席。 梁翠华女士，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京理工大学，硕士学位，助理经济师，二级人力资源管理师。2006年至2012年8月，先后担任科润精细、科润有限人力资源专员、人力资源主管、品质主管、人力资源部副部长；2012年8月至2015年3月，任科润股份人力资源部副部长；2015年3月至今任科润股份人力资源部部长，兼任科润股份监事会监事。 王叶平先生，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于景德镇陶瓷学院，本科学历，中级会计师。2003年至2005年，任职于南京金龙客车制造有限公司；2006年至2012年8月，先后担任科润精细、科润有限总账会计、会 1-1-31 计主管；2012年8月至2015年3月，任科润股份会计主管；2015年3月至今任科润股份高级财务主管，兼任科润股份监事会监事。 （三）高级管理人员基本情况 聂晓霖女士，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。现任公司董事长兼总经理。 孙清汝女士，具体情况详见本节“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。现任公司销售总监。 朱克祥先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学，本科学历，中级会计师。1996年至1999年，任职于南京制药厂；2000年至2003年，任职于深圳创维多媒体国际有限公司；2004年至2005年，任职于江苏宏图三胞高科技股份有限公司；2006年至2012年8月，先后担任科润精细、科润有限财务部部长；2012年8月至2014年，任科润股份财务部部长；2014年至今任科润股份财务总监，兼任科润股份董事会秘书。 注：1、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 1-1-33 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号 邮政编码：310007 电话：0571－ 传真：0571－ 项目负责人：陈亮 项目组成员：沈斌、冉成伟、陈辰、祝丹 （二）律师事务所 名称：江苏永衡昭辉律师事务所 负责人：黎民 住所：南京市珠江路222号长发科技大厦13层 邮政编码：210018 电话：025- 传真：025- 经办律师：周浩、李论 （三）会计师事务所 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙勇 住所：中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 邮政编码：200010 电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：冯家俊、赵海蓉 （四）资产评估机构 名称：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 1-1-34 负责人：王顺林 住所：江苏省南京市鼓楼区中山北路26号1004室 邮政编码：210003 电话：025- 传真：025- 经办注册评估师：郜建强、储海扬 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 邮政编码：100032 电话：010- 传真：010- （五）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010--1-35 第二节 公司业务 一、公司业务及产品介绍 （一）主营业务情况 公司主要从事热处理冷却介质、机加工及成型介质、表面处理产品、清洗防锈介质及成套设备的生产销售及研发工作，是一家为客户提供工业介质产品及工业介质整体解决方案的高新技术企业。 自成立以来，公司一直专注和深耕于工业介质领域。作为国内工业介质行业的领跑者，科润股份受全国热处理标准化技术委员会委托作为主要起草单位，完成了《热处理工艺材料术语》（GB/T）、《金属热处理生产过程安全、卫生要求》（GB）、《测定工业淬火油冷却性能的镍合金探头试验方法》（GB/T/ISO9950：1995）、《热处理常用淬火介质技术要求》（JB/T）、《防渗涂料技术条件》（JB/T）、《化学热处理渗剂技术条件》（JB/T）、《聚合物水溶性淬火介质技术要求》（JB/T）、《聚乙烯醇合成淬火剂》（JB/T）等三项国家标准和五项行业标准的起草工作；科润股份受全国热处理标准化技术委员会委托作为参加起草单位，完成了《热处理用真空清洗机技术要求》（JB/T）的起草工作；除此之外，科润股份作为主要起草单位起草的《热处理清洗剂废液回收及排放技术要求》、《热处理用聚烷撑二醇水溶性淬火介质》通过了全国热处理标准化技术委员会六届四次工作会议暨标准审查会的审查。公司热处理、机加工及表面处理系列产品已广泛应用于各工业领域，涉及航天航空、汽车、风电、船舶、石油、家电、煤矿机械、钢铁冶金等行业，已为三千余家工业客户提供了系统解决方案。公司拥有一支专业从事热处理、机加工、表面处理，并有着丰富实践经验的技术服务工程师团队，在全国各主要区域设有13个办事处，为客户提供专业的技术服务。 此外，作为国家火炬计划重点高新技术企业，公司汇集了硕士、国家重点学 1-1-36 科博士、留学归国人士、享受政府特殊津贴的专家、行业标准制定者等行业精英，并建有企业博士后科研工作站，具备雄厚的研究开发与技术支持实力，公司充分利用企业博士后科研工作站，与东南大学等国内着名高校进行产学研合作，实现资源共享、优势互补，推动公司产品创新。 近年来，科润股份以创新引领行业发展，公司产品和企业的发展也得到了客户以及业内外人士的信赖和赞美，其中，公司研发销售的快速淬火介质、冷却特性测试仪被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，水溶性淬火介质为江苏省重点推广应用的新技术新产品（第四批）。公司先后获得了江苏省科学技术奖、南京市科学技术进步奖、齿轮行业科技进步成果一等奖等荣誉，公司拥有多项专利，通过了ISO9001、ISO14001及ISO/TS16949认证。 （二）主要产品及用途 作为一家专业从事工业介质研发、生产、销售和服务的科技型企业，公司产品体系完整、种类丰富，其中又以热处理淬火介质、表面处理产品、机加工介质为核心主打产品。 1、热处理淬火介质 科润股份热处理淬火介质广泛适用于各种金属零部件的整体淬火、感应淬火、铝合金固溶处理、渗碳、碳氮共渗淬火等热处理作业，使其具有理想的工艺性能。公司热处理淬火介质可以分为水溶性淬火介质、淬火油及专用油三大类，水溶性淬火介质具有彻底的防火、无油烟、无油腻、清洗方便、安全及清洁环保的特点；淬火油可分为冷油（其中包含超速淬火油、快速淬火油、快速光亮淬火油、光亮淬火油）、热油（等温分级淬火油）、真空油（真空淬火油），此外，针对各行业特点，公司还专门开发了齿轮专用淬火油、轴承专用淬火油、耐磨钢球专用淬火油、回火油、密封油等专用油产品，可分别满足不同材质工件的性能要求，用于各类热处理炉型。公司热处理淬火介质主要产品如下表所示： 序 产品分类 产品样式举例 产品特点 号 1-1-37 序 产品分类 产品样式举例 产品特点 号 1、水溶性淬火介质应用技术成熟，能为客户提供有效支 持； 2、广泛适用于整体淬火、感应淬火、铝合金固溶处理、渗 水溶性淬 1 水溶性淬火剂 碳、碳氮共渗淬火等热处理工艺； 火介质 3、工件淬火后表面硬度高而均匀，且能减小淬火变形； 4、生产环境清洁，不燃烧、无烟气、无火灾危险； 5、绿色环保无污染。 1、冷却能力强，高温冷速快，低温冷速适中，既能使工件 冷油（其中包含超速淬火 获得高而均匀的表面硬度和足够的硬化层深，也能较好 油、快速淬火油、快速光 的控制淬火变形； 亮淬火油、光亮淬火油） 2、淬火后工件表面易清洗； 3、热氧化安定性好，使用寿命长。 1、闪点、燃点高，可实现马氏体等温分级淬火； 2、能显着减小形状复杂工件的淬火变形； 2 淬火油 3、有效提高产品精度，减小工件的加工余量，显着降低生 热油（等温分级淬火油） 产成本； 4、淬火后工件表面易清洗； 5、热氧化安定性极好，高温条件下使用寿命长。 1、馏程短，饱和蒸气压极低，抗汽化能力强，不易挥发， 易抽真空； 真空油（真空淬火油） 2、光亮性好，易清洗，油带耗少； 3、热氧化安定性好，使用寿命长。 1、针对特定行业工件的热处理淬火要求，“量身定做”专 用淬火油； 齿轮专用淬火油、轴承专 2、冷却曲线分布合理； 3 专用油 用淬火油、耐磨钢球专用 3、淬火后获得良好的表面光洁度，易于清洁和抛丸； 淬火油、回火油、密封油 4、热氧化安定性能优异，能保持长期稳定的冷却特性，使 用寿命长。 2、表面处理产品 目前，科润股份表面处理产品主要有陶化表面处理剂、硅烷表面处理剂及硅烷-纳米陶瓷复合技术产品。 KR-S110陶化表面处理剂是一种反应型的前处理化学品，不含有害重金属、磷和任何有机成分，能在钢铁、锌、铝等金属表面形成纳米陶瓷转化膜，增强金属基材与涂料的结合力并改善基材的耐蚀性，优于铁系磷化加钝化封闭后的效果，达到锌系磷化的效果。KR-S110已成功应用于家电、电梯、普通工业等行业的涂装工艺，并实现对磷化产品的完美替换，在保证工艺稳定性的同时，拥有比传统磷化技术更短的工艺环节，更快的反应速度以及更少的能源消耗。 1-1-38 KR-S220硅烷表面处理剂及其配套产品KR-S120是一种基于硅烷聚合物的金属涂装前处理化学品，可在室温下与钢铁、锌、铝等多种金属基材表面发生反应，通过牢固的共价键形成一层具有三维网状结构的膜层，提高金属基材与涂料的结合力并提升耐蚀性。硅烷技术已成功应用于汽车电泳涂装、喷粉、喷漆等处理工艺。相比于陶化处理技术，硅烷技术具有如下特点： ①某些特殊的粉末喷涂以及喷漆工艺在烘干前需经过较长的水洗及晾干过程，因此对前处理膜层自身的耐蚀性有较高的要求，要求在喷涂前无反锈，而硅烷产品KR-S220形成的膜层可以保证此特殊要求； ②KR-S220硅烷产品形成的膜层通常表现为金黄色或蓝黄色，满足客户对颜色的特殊要求； ③KR-S220硅烷产品的功能基团可与液体涂料形成稳固的化学键，极大提升结合力； ④KR-S220硅烷产品可作为碱性无渣表面处理剂，适用于免水洗工艺。 KR-S210及配套产品KR-S211是多功能性有机硅烷复合无机纳米粒子的一种表面处理剂，带有特定官能团的硅烷通过缩聚反应生成分子量在一定范围的聚合物。在使用过程中，聚合物发生水解反应生成大量的硅醇基团（SiOH），与金属表面氧化层中的氢氧化物（MeOH）形成牢固的共价键（Si-O-Me），进而形成Si-O-Si三维网状结构。与此同时，溶液中的无机纳米成膜剂在金属表面生成大量无机纳米粒子。这些纳米粒子被硅烷形成的三维网状结构包裹，沉积到金属表面，形成一层致密的纳米级有机/无机复合膜。由于硅烷聚合物拥有可以在固化过程中与漆膜反应的特殊官能团，从而提高了金属基材与漆膜的附着力；无机纳米粒子封闭了硅烷三维网络的空隙，进而提升了该纳米复合膜的耐腐蚀性能。硅烷-纳米陶瓷复合技术已成功应用于冷轧、热轧、镀锌、铝合金等材质共线喷淋或浸渍处理工艺，能与各种电泳漆进行极佳的配套。硅烷-纳米陶瓷复合技术具有如下工艺优势： ①硅烷-纳米陶瓷复合技术无需特别加热，能耗低，处理时间短； ②硅烷-纳米陶瓷复合膜具有较高的耐蚀性； ③与各种电泳漆涂料匹配性高（满足各种性能指标，如耐蚀性、附着力、泳透力等性能指标）； 1-1-39 ④槽液检测、控制简单； ⑤溢流水及换槽废水处理简单，费用低； ⑥槽液稳定性高，使用寿命长； ⑦与无磷，无氮高效脱脂剂配套使用，保证前处理的成膜质量。 3、机加工介质 公司机加工介质主要可以分为切削液、切削油及成型油三大类，切削液、切削油主要应用于金属切削、磨削等加工过程中，是用来冷却和润滑刀具和加工件的工业用液体，具备良好的冷却性能、润滑性能、防锈性能、除油清洗性能以及防腐性能。切削液冷却性能突出，通常用于润滑要求不高的磨削工艺，切削油润滑性较高，往往用于高硬度材料的加工。切削液与切削油主要系列产品如下表所示： 产品分类 产品名称 产品型号 产品特点 适用范围 适用于铸铁、碳钢、合金钢等黑色金属材料 润滑防锈性优异， KR-C8010 的中至重负荷的切削加工，也可以用于紧固 可延长刀具使用寿 件的搓牙、滚牙加工 命、提高工件表面 乳化切削 光洁度，并且具有 适用于铝合金、铜合金等有色金属的轻至重 KR-C8020 液 良好的人体适应性 负荷加工 KR-C8210 以及优异的沉降 适用于黑色金属、有色金属的轻至重负荷加 KR-C8211 性，辅助排泄能力 工，尤其针对铝轮毂加工保护效果好 KR-C8030强 适用于钛合金加工 适用于黑色金属材料的轻至中等负荷切削 KR-C8510 加工，特别适用于铸铁材料的普通切削与磨 具有生物稳定型、削 良好的人体适应性 适用于黑色金属及部分铝合金材料的中高 切削液 KR-C8520 以及优异的冷却、 负荷切削加工，包括钻孔，铰孔等高难度加 润滑、清洗和防锈 工工艺 性 具有超强的防锈及润滑性能，适用于蠕墨铸 KR-C8580 铁、合金钢等难加工黑色金属材质的中高载 半合成切 荷切削加工 削液 适用于铸铁、中低合金钢、铝合金及铜合金 具有优异的冷却、 KR-C8610 等多种金属材料的轻至中等负荷普通切削 润滑、清洗和防锈 加工 性，并且加工表面 适用于中高合金钢、铝合金和铜合金等多种 KR-C8630 质量优异 金属材料的中至高负荷切削加工 适用于黑色金属及铝合金等多种金属材料 润滑、清洗、沉降 KR-C8650 的轻负荷切削和普通平面磨削加工，也可用 性优异 于线切割加工 1-1-40 产品分类 产品名称 产品型号 产品特点 适用范围 KR-C8670 润滑、防锈性优异 满足铝合金材质中等强度的加工要求 KR-C8680 具有优异的润滑性 适用于汽车、航空航天和电子等领域的铝合 KR-C8710 和消泡性，加工表 金加工 KR-C8720 面质量好 适用于锌合金、镁合金加工 KR-C9020 适用于铸铁、碳钢等黑色金属磨削加工 主要适用于轴承磨削加工，也可适用于普通 KR-C9020G 黑色金属磨削加工 有效抑制硬质合金中的钴析出，杜绝重金属 具有生物稳定型、 钴析出对人体和环境的危害，适用于硬质合 KR-C9040 全合成切 良好的润滑、清洗 金、钨钢、工模具钢、铜合金等材料的切削、 削液 和防锈性，排杂油 磨削加工 效果佳 适用于黑色金属和有色金属的轻至中负荷 KR-C9060 切削、磨削加工 适用于铸铁、碳钢、合金钢、铜合金、铝合 KR-C9080 金等黑色及有色金属的多数中至重负荷切 削、磨削加工 具备卓越的润滑性 适用于黑色金属及多数有色金属材料的中 KR-C8820 能以及极佳的生物 至重负荷切削加工 降解率，在保证加 适用于各种铝合金材质的轻至重负荷切削 植物油基 KR-C8821 工质量的同时，使 加工 切削液 用寿命也不逊色于 适用于铸铁、碳钢、合金钢等黑色金属材料 KR-C8822 传统矿物油基切削 的中至重负荷的切削加工 液 齿轮加工 适用于齿轮的磨齿、珩齿、剃齿、滚齿、插 KR-C10/15/2 专用切削 齿、铣齿等切削加工，也可用于多种材质的 0 油 中低负荷切削加工 适用于铸铁、碳钢、合金钢、有色金属材质 KR-C18/18H 采用优质基础油和 工件的深孔钻加工，也可用于铰孔、切削、 深孔钻油 进口新型环保极压 磨削等加工。也适合不锈钢、镍铬合金等难 抗磨剂、抗氧剂等 加工材质的钻孔、切削加工 孔加工专 调制而成，能够有 适用于铸铁、碳钢、合金钢等材质钢管的刮 用切削油 KR-C18G/18 效提高加工质量， 削滚光、镗孔加工，也可用于中低负荷切削 切削油 T钢管切削油 延长刀具使用寿 加工 KR-C18M珩 命；低油雾、气味 适用于多种材质金属的珩磨加工，也可用于 磨油 极低、排屑性好， 研磨、磨削加工 KR-C310/320 绿色环保，人工无 适用于黑色金属、有色金属的各种轻至中负 /310F通用切 过敏现象 中负荷加 荷切削加工 削油 工专用切 适用于黑色金属的各种重负荷切削加工，特 削油 KR-C310E极 别适合加工高合金钢、不锈钢、镍基高温合 压切削油 金等难加工材质 1-1-41 产品分类 产品名称 产品型号 产品特点 适用范围 KR-C03精密 适用于多种材质的研磨、超精加工，同时也 磨削油 可用于珩磨加工 KR-C40拉削 适用于多种材质金属的拉削加工，也可用于 油 轻至重负荷切削加工 KR-C70攻丝 适用于多种材质金属的攻丝、搓丝加工，也 油 可用于轻至重负荷切削加工 KR-C190植 物油基切削 用于黑色金属、有色金属的轻至重负荷加工 油 成型油选用优质矿物基础油，复配高性能硫化猪油和硫化脂肪酸酯为主剂调和而成，被广泛地用于不锈钢、高合金钢等难加工材质的冷镦成型加工，具有极好的抗磨性、极压性，不会造成工件拉毛、拉伤，有效延长冲模寿命，无异味，不刺激皮肤。公司成型油产品包含冲压油和拉拔油，主要产品及其特性如下表所示： 产品分类 产品名称 产品型号 产品特点 适用范围 具有快速散热与独 适用于各种材质钢板、不锈钢薄板、钢铁零 KR-D系列冲 特的润滑效果；优 件的冲压、冲剪、拉深成型加工的润滑、防 压成型油- 异的极压性能，有 锈，也可用于冷镦、拉深、冲孔、搓丝等高 效防止粘膜，延长 载荷加工 模具使用寿命；极 适用于铜、铝等有色金属板材、薄钢板的冲 KR-SS系列 好的润滑性能，可 压、冲剪、拉延成型加工，也可用于薄钢板 电子成型油 使零件表面更加光 轻负荷冲压加工 成型油 冲压油 KR-SF系列 洁，提高产品的精 适用于铝合金、铝镁合金等材质有色金属板 精密冲压油 密度；具有较好的 材的精密冲压、冲孔、拉深加工 防锈性能，满足短 期库存防锈要求； KR-SD系列 适用于家电板的拉深成型加工，可与常温清 颜色浅，气味低， 家电成型油 洗剂配套使用 油雾低；不含重金 属，对皮肤无刺激 1-1-42 产品分类 产品名称 产品型号 产品特点 适用范围 优异的极压性能， 有效防止粘膜，延 长模具使用寿命； 极好的润滑性能， 可使零件表面更加 光洁，提高产品的 KR-DT系列 精密度；具有较好 适用于钢管中等至中高负荷冷拔加工润滑， 拉拔油 钢管拉拔油 的防锈性能；颜色 也可用于钢管切削加工用油 浅，气味低，油雾 低；优异的抗老化 性能，有效延长油 品的使用寿命；不 含重金属，对皮肤 无刺激 除上述产品外，公司还从事清洗剂、防锈剂、热处理成套系统等配套产品的生产、销售及研发工作。 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 1-1-43 （二）公司主要业务流程 1、公司采购流程 公司采购部负责原材料的采购环节。具体采购流程为：由采购部搜集、整理供应商的基础资料和相关资质材料，并进行初步筛选确定潜在供应商名单，采购部联合生产管理中心、科润研究院、制造中心以及使用部门对供应商进行现场联合评审，确定最终合格的供应商名单；采购部根据库存情况以及营销中心提供的计划需求数量确定采购数量，报总经理批准后与供应商签订采购合同；收到货物后，经品保部检验合格，仓库办理货物验收入库手续，财务部依据发票及入库单对原材料进行登记入账，并结算货款，最后存档相关凭证。 2、公司生产流程 营销中心根据客户需求制定生产任务单，生产和研发技术人员根据任务单需求制定配料单并下达到制造中心，制造中心在接到配料单后按要求领取原辅料及包装物，根据配料单工艺要求进行生产。生产完成后品保部取样进行检测，检测合格后通知制造中心进行包装，包装完毕后，对需当日发货产品直接发货，备货则通知库房入库。公司主要产品的生产流程图如下： 生产技术 生产配 营销中心 配料 包装桶 料单 研发技术 基础油 原材料 生产 检验 包装 入库 发货 3、公司销售流程 1-1-45 公司营销中心负责销售及售后服务工作。对于标准化产品，营销中心根据每年年初签订的购销合同编制月度销售计划，由营销中心负责人审批后转呈制造中心；制造中心结合公司库存情况制定生产计划并安排生产；产品出库后营销中心跟进收款及售后服务工作。对于个性化定制产品，营销中心收到客户意向订单后会同制造中心、科润研究院协同开展研发生产。产品交付后，营销中心跟进收款及售后服务。 4、研发流程 公司的新产品的研制开发工作可分为如下三个阶段： （1）立项阶段：由市场部作为牵头部门，组织各部门人员开展市场调研工作，并讨论制定行业技术路线图。根据行业技术路线图，经公司高层审批后，确定本年度的研发项目； （2）产品设计和开发阶段：技术开发部、产品开发部负责组建项目组，由项目组完成摸索工艺配方、优化配方结构的工作； （3）产品应用阶段：热处理产品事业部、机加工介质事业部以及表处理介质事业部提供客户信息，协助技术开发部、产品开发部进行产品的现场应用试验，并提供客户的反馈意见，从而帮助技术开发部、产品开发部确定配方、生产工艺，建立检验标准，完善检测手段。 三、业务关键资源要素 （一）公司的核心技术 工业介质生产企业的核心技术主要表现为公司独特的产品配方以及研发团队的核心竞争力（包括人员素质、实践经验等）。公司长期从事热处理淬火介质、表面处理产品、机加工介质等工业介质的研发、生产、加工，是目前国内市场上为数不多的工业介质产品种类较全的生产企业，在此类市场居于领先地位，积累了丰富的经验，研发了独特的产品配方，依托成熟的工业介质配方技术与先进的化学改性技术，公司产品具有同高端装备制造业要求相匹配的冷却性能，结合工艺创新和开发，能够有效保证目标产品的工业化应用和产业化，为解决困扰我国 高端装备制造业的“可靠性差、寿命短、结构重”三大问题提供有效途径。公司建有企业研究院（包含博士后工作站、国家级工程技术中心、重点实验室、检测中心等），与东南大学等国内知名高校进行产学研合作，同时，公司还汇集了享受政府特殊津贴的专家、行业标准制定者、留学归国人士、国家重点学科博士等行业精英，公司基于对市场的判断，结合自身卓越的研发实力不断改良、研发产品配方，并根据客户对产品的需求差异性，调整产品配方。 （二）公司拥有主要无形资产情况 截至2015年7月31日，公司账面无形资产情况如下： 单位：元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 1,633,936.00 333,989.07 - 1,299,946.93 1、公司拥有的土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 取得 面积 权利人 证书号码 用途 宗地位置 终止日期 2015年3月11日，科润股份与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署了编号为2015年江宁抵字0084号的《南京市江宁区房地产抵押合同》，科润股份将座落于南京市江宁区秣陵街道秦淮路31号2-4幢，面积分别为2,010.09平方米、898.66平方米和1,045.77平方米（产权证编号：宁房权证江变字第JN号、宁房权证江变字第JN号、宁房权证江变字第JN号）的房产（账面原值5,843,758.34元，净值3,214,432.76元）及土地使用权（宁江国用（2013）第08652号，账面原值1,633,936.00元，净值1,299,946.93元）合计评估作价13,410,000.00元，抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行，为其与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署的编号为2015年（江宁）字0084号的最高贷款额为800万元的《网贷通循环借款合同》提供自2015年3月11日起至2016年3月16日止的抵押担保。截至2015年7 1-1-47 月31日，科润股份在该合同项下的借款余额为500万元。 2、公司拥有的软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司已获授权的软件着作权为6项，具体情况如下表所示： 开发完成时 权利取权利范 序号 着作权人 软件名称 证书编号 授权时间 间 得方式围 冷却特性仪数据处理和存储 软着登字第 2009年4月2009年7月原始取全部权 1 科润有限 2009年4月2009年7月原始取全部权 4 科润有限 冷却特性数据采集软件V1.0 0156943号 1日 30日 得 利 工业介质生产流程管理系统 软着登字第 2009年3月2009年7月原始取全部权 5 科润有限 V1.0 0156944号 15日 30日 得 利 冷却特性仪数采及数据处理 软着登字第 2009年2月2009年7月原始取全部权 6 科润有限 系统V1.0 0156932号 1日 30日 得 利 截至本公开转让说明书签署日，上述表格所列的着作权人更名为科润股份的手续正在办理过程中。 3、公司拥有的商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有45项权属证明完备的注册商标，其中包含一项国际注册商标，具体情况如下表所示： 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 金属退火剂；金属回火剂；淬火油；2021年06 1 1 1584057 淬火剂 月13日 金属退火剂；金属回火剂；淬火油；2021年07 2 1 1604011 淬火剂 月20日 过氧化氢；显影剂；未加工的人造 合成树脂；消防泡沫液；焊接用化 2024年09 3 1 3101912 学品；食物防腐用化学品；皮革表 月27日 面处理用化学品；工业用胶；纸浆 1-1-48 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 过氧化氢；未加工的人造合成树 2017年05 4 1 4137915 脂；纸浆 月06日 过氧化氢；未加工的人造合成树 2017年05 5 1 4137916 脂；纸浆 月06日 过氧化氢；化学试纸；显影剂；未 加工的人造合成树脂；消防泡沫 2017年11 6 1 4239036 液；焊接用化学品；食物防腐用化 月27日 学品；皮革表面处理用化学品；工 业用胶；纸浆 金属回火剂；淬火油；金属退火剂；2020年02 7 1 5932295 淬火剂 月06日 液压系统用液；传动液；工业化学 品；杀菌化学添加剂；肥料制剂； 2020年01 8 1 5932296 金属回火剂；淬火油；金属退火剂； 月06日 淬火剂 电灯；冷冻机；水暖装置；加热元 2024年01 9 11 3101910 件；浴室装置；消毒设备；污水处 月27日 理设备；电暖器；气体打火机 铁路车辆缓冲器；汽车；摩托车； 2023年03 10 12 3101907 缆车；手推车；雪撬车；车辆用轮 月13日 胎；航空仪器、机器和设备；船 铁路车辆缓冲器；缆车；手推车（两 2016年10 11 12 4136907 轮）；雪橇（车）；车辆用轮胎； 月06日 航天仪器、机器和设备；船 未加工或半加工贵重金属；镀金物 品；宝石（珠宝）；人造宝石；玉 2023年03 12 14 3101906 雕首饰；银饰品；小饰物（珠宝）； 月27日 手表；钟；电子万年台历 1-1-49 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 未加工或半加工贵重金属；镀金物 品；宝石（珠宝）；人造宝石；玉 2017年05 13 14 4136906 雕首饰；银饰品；小饰物（珠宝）； 月06日 手表；钟；电子万年台历 纸；复印纸；卫生纸；纸或纸板制 广告牌；贺卡；新闻刊物；图画； 2023年05 14 16 3101905 包装用再生纤维纸；文件夹；教学 月20 材料 复印纸（文具）；纸或纸板制广告 牌；贺卡；新闻刊物；图画；包装 2017年06 15 16 4136904 用再生纤维纸；文件夹（文具）； 月27日 教学材料（仪器除外） 染料；颜料；食用色素；印刷合成 物（油墨）；漆；防锈制剂；防腐 2023年07 16 2 3101898 剂；防锈脂；防锈油；金属防锈制 月13日 剂 染料；颜料；食用色素；印刷合成 物（油墨）；漆；防锈制剂；防腐 2023年07 17 2 3101899 剂；防锈脂；防锈油；金属防锈制 月13日 剂 染料；颜料；食用色素；防锈脂； 防腐剂；木材防腐剂；防锈油；金 2017年05 18 2 4136902 属防锈制剂；防锈制剂（储藏用）； 月06日 木材防腐油 染料；颜料；食用色素；印刷合成 物（油墨）；漆；防锈脂；金属用 2017年05 19 2 4136903 保护制剂；木材防腐剂；防锈油； 月06日 金属防锈制剂 染料；颜料；食用色素；印刷合成 物（油墨）；漆；防锈脂；金属用 2017年08 20 2 4239035 保护制剂；木材防腐剂；防锈油； 月06日 金属防锈制剂 成品衣；婴儿全套衣；体操服；足 2023年07 21 25 3101904 球鞋；鞋；帽子；袜；手套；领巾； 月06日 腰带 1-1-50 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 洗涤剂；清洁制剂；除锈制剂；去 2023年05 22 3 3101913 油剂；研磨剂；工业用香料；香料； 月20日 牙膏；香；动物用化妆品 洗涤剂；清洁制剂；除锈制剂；去 2017年05 23 3 4137912 油剂；研磨剂；工业用香料；香料； 月06日 牙膏；香；动物用化妆品 洗涤剂；清洁制剂；除锈制剂；去 2017年05 24 3 4137913 油剂；研磨剂；工业用香料；香料； 月06日 牙膏；香；动物用化妆品 洗涤剂；清洁制剂；除锈制剂；去 2017年05 25 3 4137914 油剂；研磨剂；工业用香料；香料； 月06日 牙膏；香；动物用化妆品 洗涤剂；清洁制剂；除锈制剂；去 2017年12 26 3 4239039 油剂；研磨剂；工业用香料；香料； 月27日 牙膏；香；动物用化妆品 运输经纪；货运；船只运输；汽车 2023年06 27 39 3101903 运输；空中运输；贮藏；旅行社； 月06日 管道运输 脱模油；切削液；切割油；润滑油；2023年04 28 4 3100815 润滑剂；工业用脂；油精；导热油； 月13日 润滑脂；除尘制剂 汽车燃料；引火剂；工业用蜡；照 2017年06 29 4 4136910 明用蜡 月27日 汽车燃料；引火剂；工业用蜡；照 2017年07 30 4 4137911 明用蜡 月27日 汽车燃料；引火剂；工业用蜡；照 2018年02 31 4 4239038 明用蜡 月13日 1-1-51 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 定做材料装备；金属处理；金属铸 造；纺织品精细加工；木材制作； 2023年05 32 40 3101902 纸张加工；烧制陶器；废物处理； 月27日 空气净化；水净化 定做材料装备（替他人）；金属处 理；金属铸造；纺织品精细加工； 2017年12 33 40 4136905 木材制作；纸张加工；烧制陶器； 月27日 废物处理（变形）；空气净化；水 净化 定做材料装备（替他人）；金属处 理；金属铸造；纺织品精细加工； 2018年03 34 40 4239037 木材制作；纸张加工；烧制陶器； 月13日 废物处理（变形）；空气净化；水 净化 培训；学校；安排和组织会议；组 织体育比赛；收费图书馆；图书出 2023年07 35 41 3101901 版；广播电视节目制作；娱乐；俱 月06日 乐部服务（娱乐或教育） 法律服务；质量控制；化学研究； 化学服务；化学分析；工业品外观 2023年05 36 42 3101900 设计；包装设计；室内装饰设计； 月27日 服装设计；计算机软件设计 普通金属合金；粉末冶金；螺栓； 家具用金属附件；五金器具；金属 2016年10 37 6 4136909 锁（非电）；保险柜；金属包装容 月06日 器；金属标志牌；普通金属艺术品 金属包装容器；金属槽；金属大桶； 金属工具箱（空）；金属容器；金 2022年03 38 6 9190275 属桶；金属桶架；金属箱；马口铁 月20日 包装容器；普通金属盒 金属包装容器；金属槽；金属大桶； 金属工具箱（空）；金属容器；金 2022年03 39 6 9190276 属桶；金属桶架；金属箱；马口铁 月20日 包装容器；普通金属盒 农业机械；纺织机；洗衣机；石油 化工设备；铸造机械；内燃机（不 包括汽车，拖拉机，谷物联合收割 2023年09 40 7 3101908 机，摩托车，油锯，蒸汽机车的发 月27日 动机）；气体分离设备；泵（机器）； 轴承；电焊机 1-1-52 序号类别 注册号 商标图像 商品/服务列表 有效期限 农业机械；纺织机；洗衣机；石油 化工设备；铸造机械；内燃机（不 包括汽车，拖拉机，谷物联合收割 2016年10 41 7 4136908 机，摩托车，油锯，蒸汽机车的发 月06日 动机）；气体分离设备；泵（机器）； 轴承（机械零件）；电焊机 计算机；自动售货机；复印机；电 话机；电视机；高频仪器；碳素材 2023年05 42 9 3101911 料；个人用防事故装置；眼镜；电 月13日 池 材料检验仪器和机器；测量仪器； 测量装置；测压仪器；粘度计；检 2022年03 43 9 9190277 验用镜；折光镜；升降机操作设备； 月20日 升降机操作装置 检验用镜；折光镜；升降机操作装 2022年04 1，5，6，10，26AND46） 4、公司拥有的专利情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司已获授权的发明专利4项，实用新型专利12项，具体情况如下表所示： 序 取得方 权属人 专利号 专利名称 权利期限 类型 号 式 匀速冷却介 质及其在锻 2013年09月27 发明专 原始取 1 科润股份 ZL.0 后控制冷却 日-2033年09月 利 得 过程中的应 27日 用 2009年01月13 不锈钢管水 发明专 原始取 2 科润股份 ZL.3 日-2029年01月 性脱脂剂 利 得 13日 1此商标为马德里体系下国际注册商标，公司目前正在办理该商标的续展手续。 1-1-53 序 取得方 权属人 专利号 专利名称 权利期限 类型 号 式 抗乳化型水 2008年06月16 ZL.3 介质冷却特 日-2021年06月 型专利 得 性测试仪 03日 上述专利号为“.0”、“.5”、“.5”的专利目前专利权人为科润有限，公司目前正在办理将专利权人变更为科润股份的相关事宜。除上述已获授权的专利外，公司还拥有8项正在申请中的专利，具体情况如下表所示： 序 申请人 申请号 专利名称 申请日期 类型 号 一种冷却特性 1 科润股份 .6 特别稳定的匀 2013年09月27日 发明专利 速冷却介质 一种除水剂及 其在淬火油除 2 科润股份 .3 2013年09月27日 发明专利 水的新方法中 的应用 植物油在淬火 工艺中降低工 3 科润股份 .6 2014年12月17日 发明专利 件变形量的应 用 一种硅烷-纳 4 科润股份 .3 米陶瓷复合表 2015年07月30日 发明专利 面处理剂 一种有机-无 科润股份、科 5 .0 机余热发黑剂 2015年9月17日 发明专利 润新材料 及其制备方法 一种淬火后可 科润股份、科 水洗去除的防 6 .6 2015年9月16日 发明专利 润新材料 渗碳涂料及其 制备方法 一种可替代油 科润股份、科 7 .X 品的乳化液及 2015年9月18日 发明专利 润新材料 其制备方法 一种使用过程 科润股份、科 中冷却性能稳 8 .9 2015年9月17日 发明专利 润新材料 定的匀速冷却 介质 1-1-55 （三）公司获得资质及荣誉情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 有效 证书名称 发证机关 编号 发证日期 号 期 江苏省科学技 术厅；江苏省 财政厅；江苏 2 1 高新技术企业证书 GF 2012年8月6日 三年 省国家税务 局；江苏省地 方税务局 “水溶性淬火介 江苏省新技术 质”被认定为省重 新产品推广应 2 14年3月 - 点推广应用的新技 用工作联席会 术新产品（第四批） 议办公室 “环保节能型高效 水基热处理介质关 键技术的研发及产 江苏省人民政 3 -D1 2014年1月12日 - 业化”项目获2013 府 年度江苏省科学技 术三等奖 “新型金属加工介 质及循环经济关键 科学技术部火 4 技术产业化”项目 炬高技术产业 2013年9月 - 获国家火炬计划产 开发中心 业化示范项目证书 “新型热处理加工 介质及其配套技术 南京市人民政 5 的研发及产业化” -D1 2012年3月 - 府 项目获南京市科学 技术进步三等奖 “冷却特性测试 江苏省科学技 6 仪”获高新技术产 3N 2011年10月 五年 术厅 品认定证书 公司专利“淬火介 质冷却特性测试 南京市知识产 7 ZL.5 2011年12月 - 仪”获南京市优秀 权局 实用新型专利奖 “快速淬火介质” 江苏省科学技 8 0N 2011年5月 五年 获高新技术产品认 术厅 2根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件（苏高企协[2015]14号），对江苏省2015年第二批 拟认定高新技术企业予以公示，科润股份位列此次公示企业名单中。 1-1-56 序 有效 证书名称 发证机关 编号 发证日期 号 期 定证书 “KR-SQTII淬火介 中国机械通用 质冷却特性测试 零部件工业协 9 仪”获2010年齿轮 - 2011年8月 - 会齿轮专业协 行业科技进步成果 会 一等奖 “KR-SQTII淬火介 质冷却特性测试 仪”获2010年中国 中国机械通用 10 机械通用零部件工 零部件工业协 - 2011年3月 - 业协会齿轮分会自 会 主创新优秀新产品 特等奖 “余热发黑剂 PR506”获2010年 中国机械通用 中国机械通用零部 11 零部件工业协 - 2011年3月 - 件工业协会紧固件 会 行业自主创新优秀 新产品优秀奖 公司专利“节能型 水溶性淬火介质再 南京市知识产 12 生处理装置”获南 ZL.0 2010年11月 - 权局 京市优秀实用新型 专利奖 “KR468C齿轮专用 中国机械通用 淬火油”获2009年 零部件工业协 13 - 2010年8月 - 齿轮行业科技进步 会齿轮专业协 成果一等奖 会 江苏省经济和 信息化委员 会；江苏省发 展和改革委员 会；江苏省科 江苏省认定企业技 学技术厅；江 14 - - - 术中心 苏省财政厅； 江苏省国家税 务局；江苏省 地方税务局； 中华人民共和 国南京海关 15 江苏省金属加工介 江苏省科技 - - - 1-1-57 序 有效 证书名称 发证机关 编号 发证日期 号 期 质工程技术研究中 厅；江苏省财 心 政厅 江宁开发区博士后 人力资源和社 科研工作站南京科 会保障部；全 16 - 2015年9月28日 - 润工业介质股份有 国博士后管委 限公司站 会 同时，公司还拥有如下管理体系认证证书： 序 证书编 初次获 颁证日 证书到 证书名称 认证覆盖的业务范围 发证机关 号 号 证日期 期 期日 金属加工介质（热处理、 质量管理体 上海恩可埃认证有 14-1 机加工、表面处理）的 29069 系认证证书 限公司 03 2-24 -03 设计、生产和销售 汽车行业质 金属表面处理和热处理 上海恩可埃认证有 T4-08- 7-08 2 量管理体系 用介质（发黑剂、硅烷 限公司 9-03 -06- 认证证书 处理剂）的设计和生产 金属加工介质（热处理、 环境管理体 上海恩可埃认证有 14-1 机加工、表面处理）的 E5002 系认证证书 限公司 03 2-24 -03 设计、生产和销售 （四）业务许可和特许经营权情况 证书名称 发证机关 编号 排污种类 发证日期 有效期 江苏省排 南京市江宁 放污染物 区环境保护 3-000663 废水、噪声 三年 许可证 局 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）公司的主要固定资产情况 公司主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2015年7月31日，公司固定资产净值为6,515,308.62元，公司的主要固定资产情况如下表所示： 单位：元 2015年3月11日，科润股份与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署了编号为2015年江宁抵字0084号的《南京市江宁区房地产抵押合同》，科润股份将上述房产（账面原值5,843,758.34元，净值3,214,432.76元）及土地使用权（宁江国用（2013）第08652号，账面原值1,633,936.00元，净值1,299,946.93元）合计评估作价13,410,000.00元，抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行，为其与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署的编号为2015年（江宁）字0084号的最高贷款额为800万元的《网贷通循环借款合同》提供自2015年3月11日起至2016年3月16日止的抵押担保。 23,504.27 6,421.25 1 5 19 搅拌槽 38,888.89 20,752.19 4 10 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年7月31日，公司共有员工174人，其中因原任职单位未办结转入而未缴纳社会保险人数2名，因退休返聘无需缴纳人数3名，公司共为169名员工缴纳了社会保险。 （1）岗位结构 截至2015年7月31日，公司员工学历构成中硕士及以上学历30人，本科学历 67人，大专及以下学历77人，结构如下图： 学历 人数 比例 图示 硕士及以上学历 30 17.24% 本科学历 67 38.51% 大专及以下学历 77 44.25% 合计 174 100.00% （3）年龄结构 聂晓霖女士，基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（一）董事基本情况”。 宋金梅女士，基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（二）监事基本情况”。 左永平先生，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，硕士学历，高级工程师。2003年至2005年，任职于金城集团齿轮分厂；2005年至2008年，在南京航空航天大学攻读硕士研究生；2008年至2012年，先后担任科润有限技术服务工程师、技术主管、技术部部长；2012年至今，任科润股份技术部部长。 王涛先生，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，本科学历，助理工程师。2006年至2007年，先后担任科润精细化工销售工程师、技术服务工程师；2007年至2012年，先后担任科润有限销售工程师、技术服务工程师、技术主管、技术部副部长；2012年至今，任科润股份技术部副部长。 赵凯利先生，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国俄亥俄大学，博士学历，高级工程师。1998年7月至2000年9月，任职于中国石油吉林化工集团公司；2000年9月至2003年4月，在天津大学攻读硕士研究生；2003年4月至2004年8月，任职于天津天士力集团有限公司生物技术及药物研究中心；2004年8月至2008年11月，在美国俄亥俄大学攻读博士 1-1-62 学位；2009年5月至2010年3月，任职于中国石油天然气集团公司管材研究所；2010年至2012年，先后担任科润有限项目主管、行业经理，2012年至今，先后担任担任科润股份行业经理、研发部副部长，现任科润股份研发部副部长。 董绍栋先生，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，本科学历，助理工程师。2008年至2009年，任职于724研究所鹏力科技有限公司；2010年至2011年，任职于南京文采科技有限公司；2012年至今，任科润股份成套设备部副部长。 刘昊先生，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，博士学历，中级工程师。2010年至2012年，先后担任科润有限高级研发工程师、项目主管、行业经理，2012年至今，先后担任科润股份行业经理、研发部副部长，现任科润股份研发部副部长。 张洪灿女士，女，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，硕士学历。2011至2012年，任科润有限项目主管；2012年至今，任科润股份项目主管。 （2）核心技术人员变动情况 上述核心技术人员均为公司骨干人员，对公司认可度高，报告期内，公司核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，聂晓霖直接持有公司29.568%的股份，上述其他核心技术人员通过持有公司股东普司润和百佳和的股份从而间接持有公司股份，详见本公开转让说明书“第一节、四、（二）主要股东情况”。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 报告期内，公司主营业务突出，2013年度、2014年度、2015年1-7月主营业务收入分别占当期营业收入的98.69%、97.85%、98.90%。公司主营业务产品包括淬火油、表面处理剂以及机加工介质，具体数据如下： 单位：万元 1-1-63 2015年1-7月 2014年度 2013年度 产品名称 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 淬火油 万向钱潮股份有限公司 145.94 1.94 非关联方 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 119.91 1.60 非关联方 常熟市标准件厂 79.19 1.05 非关联方 迅达汽车工业股份有限公司 75.24 1.00 非关联方 新昌县海拓轴承有限公司（新昌顺泰 71.19 0.95 非关联方 实业集团） 合计 491.47 6.54 2014年度，公司向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 占同期销售收 客户名称 本期销售收入 入总额比例 关联关系 （%） 洛阳轴承研究所有限公司（洛阳轴研 419.90 2.84 非关联方 科技股份有限公司） 无锡威孚高科技集团股份有限公司 297.80 2.02 非关联方 万向钱潮股份有限公司 229.01 1.55 非关联方 济南方大重弹汽车悬架有限公司 203.73 1.38 非关联方 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 135.24 0.92 非关联方 合计 1,285.68 8.71 1-1-64 2013年度，公司向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 占同期销售收 客户名称 本期销售收入 入总额比例 关联关系 （%） 万向钱潮股份有限公司 196.23 1.46 非关联方 苏州沃亿达物资有限公司 144.25 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在持有公司前五名客户权益的情况。报告期内，客户不存在重大依赖现象。 （三）报告期内主要供应商情况 报告期内，公司主营业务成本构成如下： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 比例 金额（元） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） （%） 直接材料 44,826,506.70 100.00% 96,256,229.43 100.00% 89,582,289.39 100.00% 报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料构成，占比保持在95%以上，与公司产品生产工艺特性相符。 2015年1-7月，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 占当年采购交易的 供应商名称 采购金额 比例（%） 杭州浩世实业有限公司 2013年度，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 占当年采购交易的 供应商名称 采购金额 比例（%） 杭州浩世实业有限公司 2,315.32 23.93 无锡翕润石化有限公司 1,041.27 10.76 无锡翔悦石油制品有限公司 556.35 5.75 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 511.06 5.28 巴斯夫特性产品有限公司（汽巴） 424.03 4.38 合计 4,848.03 50.12 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售业务合同履行情况 报告期内，公司金额50万元以上的重大销售合同及履行情况如下： 1-1-66 合同金额 合同名称 需求方 合同标的 签订时间 履行情况 （万元） 物资采购合 江苏太平洋齿轮传动有 淬火油 59.85 履行完毕 同 限公司 快速淬火油、 洛阳轴承研究所有限公 快速光亮淬 购销合同 493.20 履行完毕 司 火油、清洗防 锈剂 安徽省凤形耐磨材料股 凤形耐磨专 购销合同 87.88 履行完毕 份有限公司 用淬火油 南京升斗机械工程有限 快速光亮淬 购销合同 71.50 履行完毕 公司 火油 快速淬火油、 济南前进纳鑫热处理有 购销合同 水溶性淬火 99.40 履行完毕 限公司 剂 等温分级淬 江苏太平洋精锻科技股 采购合同 火油、齿轮专 75.40 履行完毕 份有限公司 用淬火油 2、采购业务合同履行情况 报告期内，公司金额50万元以上的重大采购合同及履行情况如下： 合同金额 合同名称 供给方 签订时间 履行情况 （万元） 购销合同 无锡翕润石化有限公司 176.00 履行完毕 合同书 上海棋成实业有限公司 52.30 履行完毕 购销合同 无锡翕润石化有限公司 174.00 履行完毕 销售合同 杭州浩世实业有限公司 242.40 履行完毕 购销合同 北京三安化化工产品有限公司 130.00 履行完毕 购销合同 杭州浩世实业有限公司 351.05 履行完毕 3、银行借款合同履行情况 2015年3月11日，科润股份与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署了编号为编号为2015年（江宁）字0084号的最高贷款额为800万元的《网贷通循环借款合同》，合同有限期至2016年3月16日，同日，科润股份与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署了编号为2015年江宁抵字0084号的《南京市江宁区房地产抵押合同》，科润股份将座落于南京市江宁区秣陵街道秦淮路31号2-4幢，面积分别为2,010.09平方米、898.66平方米和1,045.77平方米（产权证编号： 宁房权证江变字第JN号、宁房权证江变字第JN号、宁房权证江变字第JN号）的房产（账面原值5,843,758.34元，净值3,214,432.76元）及土地使用权（宁江国用（2013）第08652号，账面原值1,633,936.00元，净值1,299,946.93元）合计评估作价13,410,000.00元，抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行，为上述借款提供自2015年3月11日起至2016年3月16日止的抵押担保。截至2015年7月31日，科润股份在该合同项下的借款余额为500万元。 公司的盈利主要来源于热处理淬火介质、表面处理产品、机加工介质等工业介质产品的销售收入。公司凭借独特的产品配方、可靠的产品品质、卓越的研发实力以及充分满足客户个性化需求，积攒了一批科润股份的忠实客户，并在行业内享有较高的市场知名度。公司与数家供应商建立了长期稳定的合作关系，供应商供货及时、产品性能可靠，保证了公司正常的生产经营。此外，公司制定了一整套完善的业务流程体系，营销中心及各地办事处建立的销售渠道和挖掘培养的客户资源，不断为公司带来了收入、利润和现金流。经过多年积累，公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的采购模式、生产模式、销售模式。 公司生产所采购的原材料主要是基础油和添加剂。公司根据生产计划制订采购计划，确定采购数量；公司对供应商的生产能力、服务水平、质量保证能力、供货能力、信誉和价格等多方面制定供应商遴选标准，对同一类原材料安排多个供应商，并基于上述因素定期调整，以保证公司原材料的质量和对抗市场价格波动风险。公司按照比质比价原则筛选供应商，通过不断询价和订单跟踪，最终完成采购计划。公司与主要供应商保持长期良好合作关系，所采购的原材料均能得到及时供应。 （二）生产模式 公司建立总经理负责制，下设制造中心、科润研究院和生产管理中心，制造 1-1-68 中心下设介质制造部和成套设备部，科润研究院下设技术开发部和产品开发部，生产管理中心下设物流部和品保部。公司主要采取“以销定产”模式，在此基础上，公司生产方式分为标准产品生产和个性化定制产品生产。对于标准产品，公司在保持合理库存水平的基础上，根据每年年初签订的订单，并结合生产能力，制定相应的生产计划并安排生产；对于个性化定制产品，公司根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并安排生产。生产完成后，由品保部对产品进行质量检测，确保发出产品品质可靠。 （三）销售模式 公司营销中心负责销售及售后服务工作。公司销售模式以直销为主，在提供标准化产品的基础上根据客户需求对产品进行调整。公司将国内市场划分为浙江片区、苏皖片区、上海片区、广州片区、武汉片区、重庆片区等，在各个片区设立区域经理，区域经理采用直接销售模式进行销售，并由营销中心进行统一协调。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 公司经营项目为热处理淬火介质、表面处理产品、机加工介质等工业介质产品的生产、销售及研发，产品属于国家标准（GB/T8）润滑剂、工业用油和有关产品（L类），公司所处行业为石油化工行业中的润滑油行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（行业代码：C25）。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）中的原油加工及石油制品制造（C2511），根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）中的原油加工及石油制品制造（C2511）。 （一）行业基本情况 1、润滑油行业监管体系、主要政策及法律法规 （1）监管体系 1-1-69 我国润滑油行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场化竞争体制，从事该行业的各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。其行政主管部门为国家发改委、工信部及地方各级政府相关主管部门。中国石油和化学工业联合会是润滑油行业全国性行业协会。 国家发改委主要负责研究拟定润滑油工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。 工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目。 中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性行业协会，主要职责是：提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的研究制定和贯彻实施；根据授权开展行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、分析、发布行业信息；受政府有关部门委托，开展行业科技成果鉴定、科技奖励评审及行业荣誉评选工作，参与行业资质认证、事故认定等相关工作；开展行业自律，制订并组织实施自律性管理制度和职业道德准则，推动责任关怀和企业信用评价工作，促进行业诚信建设和社会责任建设，规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境；研究行业协会发展共性问题，提出相关政策建议。 （2）行业主要法律法规及政策 润滑油行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》中规定的鼓励类中的“高标准油品生产技术开发与应用”；《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定的鼓励类中的“提高油品质量的化工产业”。 自2011年，我国相继出台了《工程机械行业“十二五”发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”机械工业发展总体规划》等政策性文件支持鼓励工程机械、高端装备制造、汽车及其他工业机械设备制造业的发展振兴，作为润滑油的主要应用领域，这也为润滑油行业自身的发展带来了机遇。 此外，工信部于2011年12月发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，规划中指出“随着工业化和城镇化不断深入，石化化工产品内需市场潜力巨大。 1-1-70 随着经济结构的战略性调整，工业转型升级的步伐不断加快，要求石化和化学工业必须加快调整和升级，大力发展高端化学品和化工新材料，以满足战略性新兴产业和相关产业的更高需求”，尤其是在其发展目标中涉及产品结构调整目标明确指出“发展高档润滑油、工艺用油”。 目前，国家及地区关于润滑油行业发展的主要政策如下： 序号 法规及政策名称 发布单位 发布时间 《新材料产业标准化工作三年 1 工信部 2013年6月 行动计划》 《国务院办公厅关于加强内燃 2 国务院 2013年2月 机工业节能减排的意见》 《石化和化学工业“十二五” 3 工信部 2011年12月 发展规划》 《新材料产业“十二五”发展 4 工信部 2012年1月 规划》 《工业转型升级规划 5 国务院 2011年12月 （年）》 《“十二五”机械工业发展总 6 中国机械工业联合会 2011年3月 体规划》 国家发改委、科技部、工 《当前优先发展的高技术产业 7 信部、商务部、知识产权 2011年6月 化重点领域指南（2011年度）》 局 2、润滑油行业相关概述 （1）润滑油简介及产品类型 润滑油一般由基础油和添加剂两部分组成。基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质，添加剂则可弥补和改善基础油性能方面的不足，赋予某些新的性能，是润滑油的重要组成部分。润滑油主要用于减少运动部件表面间的摩擦，同时对机器设备具有冷却、密封、防腐、防锈、清洗杂质、消除冲击载荷等作用。参照GB8《润滑剂、工业用油和有关产品（L类）的分类—第1部分：总分组》，将润滑剂分为18个组，其组别代号、名称及应用场合见下表： 组别 组别名称 应用场合 代号 全损耗系统油是采用加氢高粘度矿物基础 A 全损耗系统油 油，精选防锈、防老、抗泡、抗氧化、抗磨 修复等进口复合添加剂，科学配方调和而成， 1-1-71 应用于对润滑油无特殊要求的全损耗系统用 油。全损耗系统油适用于各种纺织机械、各 种机床、水压机、小型风动机械、缝纫机、 小型电机、普通仪表、木材加工机械、起重 设备、造纸机械、矿山机械等，并适用于工 作温度在60℃以下的各种轻负荷机械的变速 箱、手动加油转动部位等一般润滑系统。 脱模油是一种介于模具和成品之间的功能性 物质。脱模油有耐化学性，在与不同树脂的 化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不 被溶解。脱模油还具有耐热及应力性能，不 易分解或磨损；脱模油粘合到模具上而不转 B 脱模油 移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二 次加工操作。脱模油广泛应用于金属压铸、 聚氨酯泡沫和弹性体、玻璃纤维增强塑料、 注塑热塑性塑料、真空发泡片材和挤压型材 等各种模压操作中。 齿轮油以石油润滑油基础油或合成润滑油为 主，加入极压抗磨剂和油性剂调制而成的一 种重要的润滑油。用于各种齿轮传动装置， 以防止齿面磨损、擦伤、烧结等，延长其使 C 齿轮油 用寿命，提高传递功率效率。齿轮油应具有 良好的抗磨、耐负荷性能和合适的粘度。此 外，还应具有良好的热氧化安定性、抗泡性、 水分离性能和防锈性能。 压缩机油是压缩机使用的润滑油。例如在制 冷压缩机中，油品与制冷介质不断接触，介 D 压缩机油（包括冷冻机和真空泵） 质的温度和压力经常变化，对压缩油就提出 一定的要求。 内燃机油也称马达油、发动机油，是一种由 矿物基础油或合成基础油为主，加入清净分 散剂和抗氧抗腐蚀添加剂等添加剂调制而成 E 内燃机油 的润滑油。它有良好的油性，广泛用于各种 汽油机和柴油发动机的摩擦部位的减摩、防 锈和冷却，同时兼具密封、清洗润滑表面杂 质等作用。 主轴、轴承油是精密机床及类似设备主轴、 F 主轴、轴承和离合器油 轴承的专用润滑油，离合器油主要应用于汽 车工业中。 导轨油是导轨专用的润滑油，又叫（导轨液 压油）常用在高碳钢材质和轴承钢材质机械 G 导轨油 设备配件当中，能够减少机械之间的损耗和 摩擦，具有防锈、防氧化、润滑、粘附作用。 1-1-72 液压油就是利用液体压力能的液压系统使用 的液压介质，在液压系统中起着能量传递、 抗磨、系统润滑、防腐、防锈、冷却等作用。 液压油用途广泛，可应用于高压高温下的工 H 液压油 业和移动设备液压系统、容易生成沉积物的 液压系统、典型的冷启动和高操作温度系统、 需要高载荷能力和抗磨保护的系统、采用多 种金属部件的机器、使用天然气的旋转螺杆 压缩机。 金属加工油选用优质矿物基础油，以硫化猪 油及硫化脂肪酸酯为主要极压抗磨剂，复配 不同比例的防锈剂、防霉杀菌剂、催冷剂等 添加剂合成，在加工工艺中使金属表面光洁 度提升、加工性能提升、加工物的防锈性能 提升、工具的使用寿命延长。金属加工油是 为了减少在生产过程中机器互相接触而产生 M 金属加工油 高热量和金属渣滓的油品，主要可分为切削 类加工油和成型类加工油两类，切削类加工 油主要用于机床