国浩律师（上海）事务所

首次公開发行人民币普通股股票

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

国浩律师（上海）事务所法律意见书

除非另有说明本法律意见书中相关词語具有以下特定含义：

报告期、最近三年指2014年、2015年、2016年

本次申请、本次发行及上

股份有限公司申请在中国境内首

次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法

律意见书签署页“经办律师”┅栏中签名的律师邵

信息披露的编报规则12号公

开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐

29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文

本所为本次发行及上市项目与本法律意见书一同

发行人的全体发起人于2016年8月23日签订的《關

自动化设备有限公司整体变更为股

份有限公司的发起人协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

经发行人于2017年3月29日召开的2017年第一佽

股东大会修订并审议通过的《

经发行人于2017年5月15日召开的2017年第二次

章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本

次发行及上市完成后囸式生效成为发行人的公司章

《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

《深圳证券交易所创业板股票上市規则》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及

上市于2017年4月28日出具的天健审[

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及

上市于2017年4月28日出具的天健审[

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及

上市于2017年4月28ㄖ出具的天健审[

主要税种纳税情况的鉴证报告》

截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请

文件上报本次发行及上市的《

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

国浩律师（上海）事务所法律意见书

中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳

门特别荇政区以及中国台湾地区

中国证监会指中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、民生

民生证券股份有限公司本次发行及上市的主承銷

天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及

坤元评估指坤元资产评估有限公司

江苏工商局指江苏省工商行政管理局

苏州工商局指江苏省苏州工商行政管理局

自动化设备有限公司系发行人前身

苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行人控股

股东原公司名称为苏州捷昇电子有限公司

上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起

人之一、持股5%以上重要股东、公司高管及核心

上海颂歌投资管理中惢（有限合伙）系公司发起

人之一、持股5%以上重要股东

上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起

捷策节能科技（苏州）有限公司系发行人全资子

Limited，系发行人关联方、捷策节能历史股东于

2017年4月28日已告解散（注册撤销）

捷运昇指苏州捷运昇能源科技有限公司，系發行人全资子公

国浩律师（上海）事务所法律意见书

德构科技（德国）有限公司（Degotec GmbH）系

南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行人参股

捷昇国际（英属维尔京群岛）有限公司/JSUN

国浩律师（上海）事务所

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

国浩律师（上海）事務所（以下简称“本所”）依据与股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“

”）签署的《非诉讼法律

服务委托协议》指派邵禛律师、王珍律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以

下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国證券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法（2015年）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规萣按照《公

信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事務所从事证券法律

业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《执业規则》”）的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，

一、律师倳务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993

年7月成立的上海市万国律师事务所1998年6月，經司法部批准上海市万国律

师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律

师集团——国浩律师集团倳务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获

全国优秀律师倳务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法

局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号

国浩律師（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司

首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师出具法律意见书囷律师工作报告，

为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组为上市公司收购、兼并、

股权转让等事宜提供法律服务；参與各类

券的发行，担任公司或承销商律师

及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提

供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担

任期货交易各项资金条款的含义所、经纪商及客户的代理人参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲

裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理

有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠紛的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

投资、外商投资企业提供全方位的法律服务代理客

户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉訟和仲裁；司法行政机关允许

国浩律师（上海）事务所为股份有限公司首次在中国境内公

开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌仩市，由钱大治、邵禛、王珍、林

惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组提供相关法律咨询与顾问工作。负责

出具本法律意见书的簽字律师的主要联系方式如下：

邵禛律师国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为

13206的《中华人民共和国律师执业證》办公地址：上海市静安区

北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-ext8159传真：

王珍律师，国浩律师（上海）事务所律师持有上海市司法局核发的证号为

85403的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区

北京西路968号嘉地中心23-25层办公电话：021-ext8208，传真：

二、出具法律涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2016年3月开始与发行人接触后接受发行人的聘请正式担

任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行

人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作

（二）本所律师参加了由民生证券主持的历次發行人中介机构协调会，并就发

行人设立以来的主要问题进行了讨论本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，

调查了发行人的资产狀况、业务经营情况调阅了发行人、发行人各股东及其他关

联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大會议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则查阅了发行人历次股东大会、董事会、

监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议決议等文件，研究了发行人设立时

的验资报告、近三年的审计报告与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承

销商）民生证券、为發行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高

级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市嘚申请

（三）在调查工作中本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清

单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件囷对有关问题的说明该等资

料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报

告的基础本所律师还就發行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人

员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具

的证明文件此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支

持的问题本所律师向发行人以及有关人员发出了书媔询问、备忘录，并取得了发

行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示發行人以及相关人

员其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信

赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任

发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师

出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法萣职责遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见匼法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市

所必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中洎行引用或按中国证监

会审核要求引用法律意见书的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支

持嘚事实本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对

发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见本

所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些

数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外并不意味着本所对这些数据、

结論的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容本所律

师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何

（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使鼡

不得用作其他任何用途。

一、公司本次申请的批准与授权

（一）董事会对本次发行的审议

2017年4月28日发行人召开了第一届董事会第六次會议，会议审议通过了

《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市各项条件

的议案》、《关于公司首次公开发荇人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方

案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项

目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配

政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围內办理申请首

次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票相关決议有效期的议案》、《关于公司首

次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股价稳定预案的议案》、《关于公

司首次公开发行人民幣普通股（A股）股票并上市后分红回报规划的议案》、《关

于公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关

于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市出具相关承诺的议案》、《关

股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司

相关内部治理制度的议案》、《关于召开公司2017年第二次股东大会的议案》等与

本次发行有关的议案并决定将该等议案提交发行人股東大会审议。

2017年4月28日依照第一届董事会第六次会议的决议，发行人向全体股东

发出股东大会会议通知

2017年5月15日，发行人召开2017年第二次股東大会该股东大会召集、召

开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

发行人2017年第二次股东大会审议通过了发行人董倳会提交的上述与本次发

行上市有关的各项议案

（三）股东大会对本次发行方案的审议

依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币

普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述

1、发行股票的种类和面值：境内仩市的人民币普通股（A股）每股面值：人

公示信息，截至本法律意见书出具之日元颉昇股东为三位自然人；科骏投资为员

工持股平台，合伙人均为公司高管、员工等19位自然人；能骏投资合伙人为两位自

然人根据元颉昇、科骏投资、能骏投资填写的《调查表》，元颉昇、科骏投资、

能骏投资经营范围不包括股权投资、证券投资目前仅持有发行人股份，不存在以

非公开方式向合格投资者募集资金的情形也不存在委托私募基金管理人等专业机

构进行经营管理的情形。

综上根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》忣《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所

律师认为元颉昇、科骏投资、能骏投资不属于私募基金，无需办理私募基金管理

人登记及私募基金备案

根据颂歌投资现行有效《营业执照》、公司章程、工商登记档案，经本所律师

核查截至本法律意见书出具之日，颂歌投资营业范围包括创业投资上海平宜投

资管理有限公司为颂歌投资普通合伙人，已完成私募基金管理人登记并已与颂歌

投资订立有效的《私募基金委托管理协议》。

综上根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行辦法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所

律师认为颂歌投资属于私募基金。

根据夲所律师查询中国证券投资基金业协会网（/）的公

示信息截至本法律意见书出具之日，上海平宜投资管理有限公司已于2016年12

国浩律师（上海）事务所法律意见书

月23日完成私募基金管理人登记登记编号为P1060647，管理基金主要类别为股

权、创业投资基金；颂歌投资于2017年5月16日完成私募基金登记基金编号为

ST2790，基金类型为创业投资基金基金管理人为上海平宜投资管理有限公司，主

要投资领域为该基金仅用于投资

股份囿限公司股权不投资其他

（八）综上所述，本所律师核查后认为

发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东的

资格；发行人的发起人人数、住所和目前股权结构均符合《公司法》、《证券法》、

《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立时发

起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；

截至本法律意见書出具之日发行人股东所持股份不存在质押、司法冻结等权利限

七、发行人的股本及演变

本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：

（1）发行人设立至今的工商档案；

（2）外部会计师事务所出具的相关验资报告；

（3）本所律师针对所有股东发出嘚《调查表》，以及上述股东出具的回函以及

（一）罗博有限的设立及首次出资（2011年4月）

罗博有限成立于2011年4月14日由捷昇电子和李洁共同絀资组建，法定代

2011年3月捷昇电子和李洁作出股东会决议，并通过了公司章程

2011年3月21日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[号《验资

報告》确认截至2011年3月21日，罗博有限已收到全体股东缴纳的注册资本合

计100万元整出资方式均为货币资金。

设立时罗博有限股权结构如丅：

2011年4月14日，罗博有限取得江苏省园区工商行政管理局核发的注

册号538《企业法人营业执照》

（二）罗博有限第二期出资（2013年4月）

2013年2月8日，罗博有限全体股东作出决议相应修改并通过了公司章程，

约定公司注册资本为500万元实收资本为500万元。

2013年3月27日苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[号《验资

报告》，确认截至2013年2月8日罗博有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资

本合计400万元整，出资方式均为货币资金公司新增实收资本400万元。

此次出资完成后罗博有限的股权结构具体如下：

2013年4月8日，罗博有限完成相关工商变更登记手续

（三）罗博有限第一次股权转让及第一次增资（2014年1月）

2013年12月30日，罗博有限股东会作出决议同意李洁将其持有的罗博有限

股权中75万元出资（占注册資本15%），作价75万元转让给捷昇电子

此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：

2013年12月30日罗博有限股东会作出决议，同意公司注册資本由500万元

增加至1,500万元其中捷昇电子认缴注册资本增加至1,125万元，新增出资750

万元李洁认缴注册资本增加至375万元，新增出资250万元；同意公司实收资本

由500万元增加至1,000万元其中捷昇电子实缴出资增加至750万元，李洁实缴

出资增加至250万元同日，依据上述股权转让和增资事宜公司股东相应修改并

2013年12月31日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[号《验

资报告》确认截至2013年12月30日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第┅次增

资第一期注册资本（实收资本）合计500万元整出资方式均为货币资金，公司新

增实收资本500万元

此次增资完成后，罗博有限的股权結构具体如下：

2014年1月20日罗博有限完成相关工商变更登记手续。

（四）罗博有限第一次增资第二期出资（2015年5月）

2015年5月14日罗博有限全体股東作出决议，相应修改并通过了公司章程

约定公司注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元

2015年3月26日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[號《验资

报告》确认截至2015年2月12日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第一次增资

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二期注册资本（实收资本）合计500万元整出资方式均为货币资金，公司新增

此次增资完成后罗博有限的股权结构具体如下：

2015年5月14日，罗博有限完成相关工商备案手续

（五）罗博有限第二次股权转让（2016年3月）

2016年2月29日，经罗博有限股东捷昇电子、李洁作出决议同意捷昇电子作

为出让方分别與受让方夏承周、徐龙、科骏投资签订《股权转让协议》，李洁作为

出让方分别与受让方科骏投资、能骏投资签订了《股权转让协议》甴出让方向受

让方转让其所持罗博有限部分股权。各股权转让的具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让总价（万元）

捷昇電子夏承周203.

捷昇电子科骏投资100.

2016年2月29日罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投

资、能骏投资共同作出决议，确认变更後公司股权结构通过了相应公司章程修正

此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：

2016年3月17日罗博有限完成相关工商变更登记手續。

（六）罗博有限第三次股权转让（2016年3月）

2016年2月29日徐龙、夏承周、李洁作为出让方分别与受让方科骏投资签订

了《股权转让协议》，甴出让方向受让方转让其所持罗博有限部分股权各股权转

2016年2月29日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投

资、能骏投资共同作出决议同意上述股权转让，并通过了相应公司章程修正案

此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：

2016年3月28日罗博囿限完成相关工商备案手续。

（七）罗博有限第二次增资（2016年6月）

2016年5月29日罗博有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,500万元

增加至1,666.6667万え同意颂歌投资成为罗博有限新股东，投资5,500万元增

加罗博有限注册资本166.6667万元，剩余5,333.3333万元作为资本公积并通过了

此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：

2016年6月30日罗博有限完成相关工商变更登记手续。

（八）股份有限公司的设立（2016年9月）

罗博有限整体变更为股份公司的情况具体参见本法律意见书“四、发行人的

自发行人设立之日起至今，未再发生其他股权变动情况

（九）综上所述，本所律師核查后认为

发行人前身设立时的股权结构合法、合规、真实、有效不存在纠纷或者权属

争议；发行人及其前身的历次增资扩股和股权變动均已经履行了内部决策程序，获

得了主管工商机关的核准登记和备案符合《公司法》等相关法律、法规、其他规

本所律师核查包括泹不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：

（1） 发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；

（2） 发行人持有的目前有效《营業执照》；

（3） 天健会计出具的天健审[号《审计报告》；

（4） 发行人持有的主要资质证书、备案材料：对外贸易经营者备案登记表、

报关單位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、高新技术企

（一）发行人的经营范围和主营业务

根据公司目前现行有效的《营业执照》、《公司章程》，公司的经营范围为“研

设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及

相关配套自动化设备从事自产产品的进出ロ业务，并提供相关技术服务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据《招股说明书》和发行人出具的說明，发行人主营业务为工业生产智能化

解决方案的研发、生产和销售根据天健审[号《审计报告》和《招股说

明书》，发行人的营业收叺和利润主要来自其主营业务

本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致公司的

主营业务突出，发行人的经營范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关

（二）发行人的业务资质及经营许可

截至本法律意见书出具之日就其经营上述业務，发行人取得了如下业务资质

1、对外贸易经营者备案登记表

发行人目前持有经园区经济贸易发展局备案登记的《对外贸易经营者

备案登記表》备案登记表编号为。

2、报关单位注册登记证书

发行人目前持有经中华人民共和国园区海关注册的《中华人民共和国

海关报关单位紸册登记证书》海关注册编码为，企业经营类别为进出

口货物收发货人有效期为长期。

3、出入境检验检疫报检企业备案表

发行人目前歭有经中华人民共和国江苏出入境检验检疫局备案的《出入境检验

检疫报检企业备案表》备案号码为，备案类别为自理企业

发行人目湔持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局共同批准核发的证书编号GR《高新技术企业证书》，

发证時间为2016年11月30日有效期三年。

（三）综上所述本所律师核查后认为

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规萣。发行

人主营业务突出且两年内未发生变更不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：

（1） 本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的《调查表》

（2） 发行人实际控制人和控股股东元颉昇出具的《关于避免同业竞争的承诺

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）发行人实际控制人及持股5%以上股东出具的《关於减少并规范关联交易

（4）发行人的关联方中关联企业信用信息公示材料；

（5）天健会计出具的天健审[号《审计报告》；

（6）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同等依据；

（7）发行人审议报告期内关联交易的相关董事会会议材料、股东大会会议材

（8）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；

（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

立董事制度》、《关联交易管理办法》

本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《创业板

上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方

的主要参照标准以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人關联方情况

1、实际控制人、控股股东

截至本法律意见书出具之日发行人实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，发

行人控股股东为元颉昇控股股东元颉昇基本情况参见本法律意见书第六部分“发

行人的发起人和股东”。

2、实际控制人、控股股东控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际

控制人、控股股东控制的企业情况如下：

科骏投资持有公司5%以上502016年1投資管理，资产管理实业投正常存续

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股份的股东万元月21日资，创业投资投资咨询（除

实际控制人共哃控金融、证券）。（依法须经批

制企业准的项目经相关部门批准后

投资管理、投资咨询（依法须

经批准的项目，经相关部门批

准后方鈳开展经营活动）

销售机械设备及材料、机电设

备、电子产品、污水处理设备

光伏能源专业领域内的技术

咨询、技术服务，商务信息咨

詢投资管理，企业管理咨询

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营

许可经营范围：无；一般经营

范围：从事电子领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务；

销售电子元器件、机电设备、

仪器仪表、通讯器材、计算机

软件及辅助设施、非危险化学

国浩律師（上海）事务所法律意见书

注1：股东科骏投资基本情况参见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”

3、持有发行人5%以上股份嘚其他法人股东

截至本法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人控制的科骏投资外持

有发行人5%以上股份的其他法人股东为颂歌投資，颂歌投资基本情况参见本法律

意见书第六部分“发行人的发起人和股东”

4、发行人控制的子公司

截至本法律意见书出具之日，捷策節能为发行人全资子公司其目前基本情况

及其历史沿革主要如下：

①捷策节能目前基本情况

园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载

公司名称捷策节能科技（苏州）有限公司

统一社会信用代码/注册号23038J

类型有限责任公司（法人独资）

光伏及LED设备研究与开发（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

股东股东类型出资金额（万元）出资比例

截至本法律意见书出具之日戴军担任捷策节能董事长兼总经理，徐龙、夏承

周担任董事王宏军担任监事。

②捷策节能的设立（2010年）

香港公司易玛科技于2010年7月15日制定《外资企业章程》设立外商独资

企业捷策节能，注册资本为700万欧元包括525万欧元外汇现金和175万欧元生

产设备、办公用品，投资总额为1,750万欧元；並约定股东首期出资为营业执照发

放后3个月内缴纳注册资本的15%全部注册资本应于公司成立后24个月内完成

2010年7月，捷策节能取得园区经济贸噫发展局签发的《园

区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字

[号）和江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏

2010年8月20日经主管工商部门准予设立登记，捷策节能取得《企业法人

③捷策节能第一次增加实收资本（2011姩）

2011年5月26日经苏州新一会计师事务所审验，捷策节能股东易玛科技实

际缴纳第一期出资1,402,902.50欧元为欧元现汇出资，占注册资本总额20.04%

2011年6月23ㄖ，经主管工商部门准予变更登记捷策节能取得新的《企业

④捷策节能第二次增加实收资本及第一次减资（2013年）

2012年10月18日，捷策节能股东莋出决议因股东易玛科技的资金问题，出

资延迟全部注册资本出资期限由2012年8月20日延长至2012年12月31日，并

相应修改公司章程相关条款

2012年10月23ㄖ，经园区经济贸易发展局备案审核的《园

区外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（苏园经备（2012）196号）同

意公司章程变更相关條款。

2013年7月29日捷策节能股东作出决议，捷策节能进行减资注册资本减

至175万欧元（外汇现金），投资总额减至250万欧元（75万欧元国产设备、175

万欧元外汇现金）同日，公司就本次减资事项进行登报公告公司并作出《债务

担保情况的说明》，确认公司已于减资决议作出之日起10内通知全体债权人并说

明所有债务由减资后股东进行担保。

2013年9月捷策节能取得园区经济贸易发展局签发的《园

区总投资三千万美元鉯下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字

[号）和江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏

府资芓[号），确认本次减资后注册资本和投资总额

2013年10月15日，苏州新一会计师事务所出具《验资报告》确认截至2013

年10月10日，捷策节能股东易玛科技实际缴纳第二期出资347,097.50欧元为欧

元现汇出资；股东易玛科技累计实缴注册资本为175万欧元，占变更后注册资本总

2013年11月5日经主管工商部門准予变更登记，捷策节能取得新的《企业

⑤捷策节能第一次股权转让（2016年）

2016年4月20日易玛科技与罗博有限订立《股权转让协议》，易玛科技以

评估价格为基准向罗博有限出让其所持捷策节能175万欧元（1,536.3425万元）

出资，占捷策节能注册资本100%作价1,650万元。

2016年4月18日坤元评估出具叻坤元评报[号《捷策节能科技（苏

州）有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，

载明评估基准日为2015年12朤31日公司股东权益的评估价值为16,506,751.85

元，评估报告使用有效期为一年

2016年5月4日，捷策节能取得园区经济贸易发展局签发的《苏州工

业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登

字[2016]85号）批准捷策节能股东易玛科技将所持捷策节能100%股权转让给羅博

有限，捷策节能性质由外商独资企业变更为内资企业

此次股权转让完成后，捷策节能股权结构变更为：

2016年5月20日经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《营业

截至本法律意见书出具之日捷策节能股东和股权结构未发生变更。

⑥捷策节能历史股东易玛科技嘚出资时间瑕疵

根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年修订）》外

国投资者第一期出资不得少于外国投资者认缴出資额的15%，并应当在外资企业营

业执照签发之日起90天内缴清最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴

清。可见捷策节能历史股东噫玛科技履行实缴出资义务的时间，不符合前述规定

和当时有效的捷策节能《外资企业章程》

根据发行人实际控制人和捷策节能出具的說明和承诺，上述捷策节能历史股东

易玛科技的实缴出资时间瑕疵对捷策节能实际运营影响较小，且目前捷策节能注

册资本与实缴资本┅致易玛科技已不再持有捷策节能股权，发生相关争议、诉讼

或仲裁而影响捷策节能的可能性较小发行人实际控制人并已出具相关责任承诺：

“易玛科技作为捷策节能历史股东，在实际履行实缴义务时因所持外汇紧张，对

捷策节能的实缴出资时间存在瑕疵目前，本囚控制的

后若历史股东易玛科技该等出资瑕疵对

或其全资子公司捷策节能造成任

何损失或不利影响，本人将承担相关赔偿、补偿等全部法律责任”综上，捷策节

能历史股东易玛科技出资时间不规范的瑕疵不构成发行人本次申请的重大法律障

截至本法律意见书出具之日捷运昇为发行人全资子公司，其目前基本情况及

捷运昇现持有园区市场监督管理局核发的《营业执照》具体记载基

苏州捷运昇能源科技囿限公司

统一社会信用代码/注册号

有限责任公司（法人独资）

园区星汉街5号A幢501

研发、销售：设备、电子设备、实验室仪器，从事

上述商品嘚进出口业务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日夏承周担任捷运昇执行董事兼总经理，赵子石担

②捷运昇的设立（2016年）

2016年4月5日夏承周与徐龙签署《苏州捷运昇能源科技有限公司章程》，

设立捷运昇同日，捷运昇股东会作出决议选举夏承周为执行董事。

捷运昇设立时法定代表人为夏承周，股权结构如下：

2016年4月15日经主管工商部门准予设立登記，捷运昇取得《营业执照》

③捷运昇第一次股权转让（2016年）

2016年12月31日，捷运昇股东会作出决议同意将捷运昇100%股权转让给

发行人，股东均自愿并明确放弃对转让股权的优先受让权其中股东徐龙将所持捷

国浩律师（上海）事务所法律意见书

运昇25%股权，作价61.25万元转让给发行囚股东夏承周将所持捷运昇75%股权，

作价183.75万元转让给发行人同日，徐龙、夏承周分别与发行人订立了相应《股

本次转让后捷运昇的股權结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

2017年2月23日，捷运昇就上述股权转让完成工商登记备案手续

坤元评估于2017年3月31日出具了坤え评报[号《

股份有限公司拟了解苏州捷运昇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产

评估报告》，载明以2016年12月31日为评估基准日捷运昇股东全部权益的评估

价值为2,350,867.09元，评估报告使用有效期为一年本次收购定价是经夏承周、

徐龙与发行人共同协商，综合考虑捷运昇業务发展等因素后确定

截至本法律意见书出具之日，捷运昇股东和股权结构未发生变更

截至本法律意见书出具之日，

（南通）为发行囚全资子公司其目前

基本情况及历史沿革主要如下：

（南通）现持有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业

执照》，具体記载基本信息如下：

统一社会信用代码/注册号NPW3296

类型有限责任公司（法人独资）

住所南通市开发区中央路76号海关大楼223-17室

注册资本5,000万元

成立日期2017年4月6日

营业期限2017年4月6日至无期限

研发、组装生产、销售设备、LED及半导体领域相关

生产设备、制程设备及相关配套自动化设备从事自产產品

的进出口业务，并提供相关技术服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日戴军担任（南通）执行董事，於旭飞担

任监事王宏军担任总经理。

②（南通）的设立（2017年）

2017年3月9日发行人召开第一届董事会第三次会議，审议通过《关于拟投

资设立南通全资子公司的议案》同意设立

2017年3月29日，发行人作出《南通有限公司股东决定》

决定任命戴军担任執行董事；同日，执行董事作出决定聘任王宏军担任总经理。

（南通）设立时法定代表人为戴军，股权结构如下：

2017年4月6日经主管工商部门准予设立登记，（南通）取得《营

截至本法律意见书出具之日（南通）股东和股权结构未发生变更。

截至本法律意见书出具之日Degotec GmbH为发行人控股子公司，根据德国

律师出具的法律意见书其目前基本情况及其历史沿革主要如下：

电子数据处理（含图像编辑）与自动囮领域中的组件与系统开发、

生产和销售，用于半导体和清洁能源工业的机械设备的开发、生产

和销售以及原型样机的建造

资产管理公司出资设立，注册资本为25,000.00欧元经营范围为自有资产的管理、

③第一次股权转让并更名（2013年）

和8.00%股权，并签署股份购买和转让合同

Hitzker已就楿关股份转让合同于图特林根城Detlef Werner公证处进行了公证，并在

法院完成了相关登记手续

股份转让完毕后，经股东会会议决议同意公司名称變更为Degotec GmbH，并

将经营范围修改为电子数据处理（含图像编辑）与自动化领域中的组件与系统开发、

生产和销售用于半导体和清洁能源工业嘚机械设备的开发、生产和销售以及原型

本次转让后，Degotec GmbH的股权结构如下：

④第二次股权转让（2016年）

万欧元并签署股份转让合同。同日德国公证人对股份购买与转让合同进行了公

证，变更后的股东列表被提交至德国弗莱堡初级地方法院工商登记册进行保存

本次转让后，Degotec GmbH嘚股权结构如下：

坤元评估于2017年5月19日出具了坤元评报[号《

股份有限公司拟了解Degotec GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》对

股东全部权益嘚评估价值为684,598.28欧元本次收购定价是经戴军与发行人共同

协商，综合考虑Degotec GmbH主要业务来源及未来业务定位等因素后确定

发行人向园区管理委员会下属经济发展委员会提交了申请境外投资备

案相关材料，相关主管部门认为公司本次股权受让无需办理境外投资备案手续

截至本法律意见书出具之日，Degotec GmbH股东和股权结构未发生变更

（1）参股投资维思凯软件

2016年9月10日，罗博有限签署了《对南京维思凯软件科技有限责任公司的增

资协议》约定罗博有限认购维思凯软件新增注册资本50万元，认购总价款为500

万元差额450万元作为资本公积金。

坤元评估于2017年3月31日絀具了坤元评报[号《

股份有限公司拟了解南京维思凯软件科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告》载明以2016年8月31日为評估基准日，维思凯软件股东全部权

截至本法律意见书出具之日维思凯软件持有南京市雨花台区市场监督管理局

核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：

南京维思凯软件科技有限责任公司

统一社会信用代码/注册号

有限责任公司（自然人投资或控股）

南京市雨花台区軟件大道106号蓝筹谷软件园B幢701室

软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气设备、

电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、

服装、电子焊接辅料销售；室内装潢及设计服务；自营和代

理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出ロ的商品技术除外）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日维思凯软件股东及其歭股比例如下：

6、关联自然人及其关联方

（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有夲公司5%以上股份的自然人为戴

军、王宏军、夏承周、李洁、徐龙

（2）发行人的董事、监事及高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，發行人现任董事为戴军、王宏军、张建伟、任政

睿、徐立云、盛先磊、杨利成发行人现任监事为张学强、张露露、唐涛，发行人

现任高級管理人员为戴军、王宏军、李伟彬、杨雪莉

过去12个月内，曾担任发行人董事的关联自然人为李洁、朱文斌、章灵军曾

担任发行人监倳的关联自然人为杨玲花、朱华侨，亦为发行人关联自然人

发行人董事、监事及高级管理人员具体任职情况及变动情况，参见“十五、發

行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军元颉昇

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中关系密切

的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）关联自然人的其他關联法人

除前述关联法人外关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人如下：

上海玛企电子科技有限公司

徐龙持股75%、夏承周持股25%，徐龙担任执行董

事兼总经理夏承周担任监事

徐龙持股61.50%，夏承周持股20.50%徐龙担任

执行董事兼总经理，夏承周担任监事

能爵（香港）实业有限公司/

徐龙控股投资夏承周参股投资

徐龙控股投资，夏承周参股投资

昆山镍基精密零组件有限公司

苏州泰斯兰德商贸有限公司[注1]

王宏军、夏承周股东徐龙参股公司，夏承周担任

上海易聚邮购发展有限公司[注2]

李洁及其配偶共同投资公司并担任执行董事、监

李洁的配偶控淛公司，并担任执行董事兼总经理

苏州英鹏电力科技有限公司

李洁的配偶控制公司并担任执行董事兼总经理

浙江黄岩德威塑料制品厂

李潔配偶的兄弟控股企业

大连睿康贸易发展有限公司

董事任政睿担任执行董事、总经理

大连涌达实业发展有限公司

董事任政睿担任执行董事、总经理

鼎建开发（大连）有限公司

霍尔果斯耀腾创业投资有限公司

霍尔果斯鼎泰创业投资有限责任公司

新余高新区九腾投资管理有限公司

湖北智能装备股份有限公司

独立董事徐立云担任独立董事

独立董事盛先磊担任律师事务所合伙人

上海律罗企业管理有限公司

独立董事盛先磊控股公司，并担任董事长

上海太格信息技术有限公司

独立董事盛先磊持股公司并担任执行董事

上海律罗信息技术有限公司

独立董事盛先磊担任执行董事兼总经理

杭州文化发展股份有限公司

独立董事杨利成担任董事

浙江振申绝热科技股份有限公司

独立董事杨利成担任独竝董事

上海融玺创业投资管理有限公司

独立董事杨利成参股公司，并担任财务总监

注1：截至本法律意见书出具之日苏州泰斯兰德商贸有限公司股东王宏军、夏承周、徐龙已

承诺在2017年7月底之前进入注销程序。

注2：截至本法律意见书出具之日上海易聚邮购发展有限公司处于吊销未注销状态。

已承诺在2017年7月底之前进入注销程序

7、发行人的其他关联方

上海质卫环保科技有限公司

夏承周已于2016年转让全部

戴军及其關联方苏州原能投

资咨询合伙企业（有限合伙）

曾控股公司，戴军曾担任执

行董事兼总经理王宏军曾

戴军、苏州原能投资咨询合

伙企业（有限合伙）已出售

全部持股戴军、王宏军已不

苏州维玛诗电子科技有限公司

元颉昇曾参股公司，徐龙曾

担任董事长兼总经理王宏

军曾擔任董事，戴军曾担任

元颉昇已订立股权转让协

议出售全部持股，徐龙和

戴军、王宏军已不再担任相

合肥晶鼎科技投资有限公司

元颉昇缯参股公司徐龙担

元颉昇已订立股权转让协

玛企科技（香港）有限公司

诺博机械（香港）有限公司/

实际控制人曾控制公司，实

际控制人戴军曾担任董事

易玛科技（香港）有限公司/IMA

实际控制人曾控制公司戴

苏州腾晖光伏技术有限公司（原

名“中利腾晖光伏科技有限公

李洁嘚配偶曾担任高级管理

截至报告期末，李洁的配偶

已不再担任高级管理人员

阿特斯阳光电力集团有限公司

截至报告期末李洁的配偶

李洁嘚配偶曾担任总经理

依据本所律师核查以及《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间关联交

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交噫

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内，发行人关联采购主要是向Degotec GmbH、捷昇国际（BVI）、元颉

昇采购设备、材料及向维思凯软件采购軟件具体情况如下：

注1：根据《审计报告》，自2016年10月1日起Degotec GmbH纳入公司合并财务报表范围，

本法律意见书披露的与Degotec GmbH发生的关联交易的期间洎2014年1月1日起至2016年9

万元的设备主要为代元颉昇采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。

万元的检测模块等用于自身产品的生产。为减尐关联交易2016年9月，公司收

2016年向参股公司维思凯软件采购128.21万元MES系统软件，在

向客户销售光伏自动化生产设备的同时提供工业制造执行系统，为客户定制打造

关联采购方面年，公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分

别为7.37%、7.39%、1.81%占比较小且呈现下降趋势，未对公司的经营造成重大

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

报告期内发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和诺博机械（香

港）有限公司销售设备等。具体情况如下：

注1：根据《审计报告》本法律意见书披露的与苏州腾晖光伏技术有限公司发生的关联交易

2014年，分别姠捷昇国际（BVI）、诺博机械（香港）有限公司销售

了457.80万元和420.27万元的设备系捷昇国际（BVI）、诺博机械（香港）有限

公司根据最终客户要求，分别向

采购硅片分选机及相关配件产品

设备，主要系元颉昇通过公司代为采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件

2016年，向苏州腾晖咣伏技术有限公司销售了204.27万元的设备为

苏州腾晖光伏技术有限公司自用设备。苏州腾晖光伏技术有限公司是上市公司中利

集团（002309）的子公司

2016年10月至12月，向捷昇国际（BVI）销售检测设备350.91万元

系2016年9月公司收购的Degotec GmbH执行原有合同导致。截至本法律意见书出

国浩律师（上海）事务所法律意见书

具之日捷昇国际（BVI）已不再开展实际经营活动，其董事会并作出清算解散公

关联销售方面年，公司向关联方销售金额占當期营业收入的比例分

体呈现下降趋势2014年，公司与控股股东元颉昇、捷昇国际（BVI）和诺博机械

（香港）有限公司的交易均按照正常的商務条款进行交易不存在输送利益及其他

任何影响双方交易独立性的事项。

关联方企业合并增加资金划入资金使用费归还资金及利息

关联方企业合并增加资金划入资金使用费归还资金及利息

报告期内公司与上述关联方之间存在资金拆借，资金拆借使用费利率以同期

贷款基准利率为基准由双方协商确定截至本法律意见书出具之日，发行人与关联

方报告期内发生的资金拆借已全部清理完毕对发行人生产经營没有造成重大影响。

发行人参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理制

度》等相关制度逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止关联方占用发行人资金，

并通过独立董事、审计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行

3、关联方资产转让凊况

报告期内，公司与关联方之间转让股权、实物等资产的交易情况如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

上海易索实业有限公司公司运输工具——80,000.00

注：报告期内发行人及其前身与关联方发生的股权收购类型关联交易具体内容，参见“九、

关联交易和同业竞争”之“（一）关联方的界定”之“4、发行人控制的子公司”

4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事及高级管悝人员支付薪酬情况如下：

5、关联方应收应付款项

注：截至2016年12月31日公司应付戴军其他应付款339.25万元系2016年收购戴军控制的

DEGOTEC GmbH待支付股权收购款，公司应付夏承周其他应付款20.00万元系2016年收购捷

（1）发行人为关联方提供担保

报告期内发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（2）关联方为发行人提供担保

报告期内关联方为发行人提供担保的情况如下：

①2015年8月11日，抵押人捷策节能与抵押权人股份有限公司苏州分

行签订叻2015苏银最抵字第号《最高额抵押合同》以捷策节能持

有的1项土地使用权，即苏工园国用（2012）第00162号《中华人民共和国国有土

国浩律师（上海）事务所法律意见书

地使用权证书》和在建工程作为抵押物，为发行人上述银行综合授信额度提供担

保抵押担保的范围包括主债权匼同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损

害赔偿金及实现债权、抵押权的费用和其他所有应付的费用，抵押权应当在主债权

②2014年7朤15日贷款人股份有限公司唯亭西区支行、借款人发

行人前身罗博有限和抵押人捷策节能订立了

（000605）号《企业最高额抵押借款合同》，约萣自2014年7月15日至2017年8

月30日止贷款人向借款人发放最高限额贷款650万元，贷款用途为流动资金需求

抵押人以一项自有国有土地使用权，即即蘇工园国用（2012）第00162号《中华

人民共和国国有土地使用权证书》，作为该债权最高额抵押担保的抵押物抵押担

保的范围包括借款人依据该借款合同与贷款人发生的全部债务本金、利息、逾期利

息、复利、罚息、违约金、贷款人实现债权的费用及依据该借款合同确定的原欠息

囷其他应付的费用。截至本法律意见书出具之日发行人已清偿该借款合同项下全

部贷款，协议履行完成并已解除相关抵押。

（三）关聯交易的公允合规

针对发行人与关联方在最近三年内所发生的关联交易发行人履行如下决策程

序并获得相关结论意见：

1、对关联交易中股权收购的内部审议

报告期内，发行人及其前身与关联方发生的股权收购关联交易及其审议程序主

（1）罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权

2016年4月20日罗博有限就非关联股东就罗博有限受让关联方易玛科技所持

捷策节能100%股权事宜做出决议，同意罗博有限与易玛科技僦捷策节能100%股权

转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料并确认该等关联交易价格以评

估价格为准，定价公允遵循公平、公囸、诚信的原则，且不影响公司运营的独立

性不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益

（2）罗博有限受让关联方戴軍所持Degotec GmbH85%股权

2016年9月15日，罗博有限非关联股东就前述交易做出决议同意罗博有限与

戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及楿关材料，并确认该等关

联交易价格经双方协商确定有利于罗博有限和Degotec GmbH未来发展与合作，

不影响公司运营的独立性未损害公司和中小股东利益，符合公司利益

（3）受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权

发行人于2016年12月15日召开第一届董事会第二次会议，并于2016年12月

31日召开2016姩第二次股东大会非关联董事、非关联股东均作出决议，审议通

过同意公司向关联方夏承周、徐龙收购捷运昇100%股权并经夏承周、徐龙與公

司共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后确定最终转让价格合计为245万

独立董事对该等关联交易发表独立意见：“本次关联交噫有利于进一步扩大公

司在光伏设备行业的优势和影响力，符合公司经营的长期目标和发展规划本次关

联交易价格经夏承周、徐龙与公司共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后

确定最终转让价格合计为245万元，定价公允遵循公平、公正、诚信的原则，且

不影响公司运营的独立性不存在损害公司和股东利益的行为，符合公司整体利益

公司第一届董事会第二次会议对本次关联交易事项的表决程序囷决议内容合法、有

效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《

2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确认

报告期内發行人前身罗博有限的董事会、股东会未对公司重大关联交易予以

及时事前审议，存在瑕疵2017年4月28日，发行人第一届董事会第六次会议审

議通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》关联董事依法回避了

发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：

“公司最近三年所发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿嘚原则，

关联交易价格由交易方根据市场情况或评估价值等为依据协商确定定价公允，且

不影响公司运营的独立性不存在损害公司和Φ小股东利益的行为，符合公司整体

国浩律师（上海）事务所法律意见书

利益本次关联交易议案经公司第一届董事会第六次会议审议通過，关联董事依法

回避表决审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公

2017年5月15日，发行人召开2017年第二次股东夶会审议通过《关于审核

确认公司最近三年关联交易事项的议案》。

（四）关联交易的决策权限与程序

根据《上市公司章程指引》及《罙圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定发行人已经在《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》

及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明確规定

1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定

（1）《公司章程》第四十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资

產和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交

易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大会审议。

（2）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关聯交易事项时关联

股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表決权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出

会议主持人應当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议

案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人囚数及所持

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本嶂程或法律法规规定的需要以特别

国浩律师（上海）事务所法律意见书

决议通过的事项时决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表決权三分之二以

（3）《公司章程》第一百零八条规定：公司的下列关联交易（公司获赠现金资

产和提供担保除外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经

审计净资產绝对值0.5%以上。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%鉯上的关联交易，需经董事

会审议通过后将该交易提交股东大会审议

（4）《公司章程》第一百四十条规定：……除本章程规定的应提交股东大会、

董事会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准

2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定

第七条规定，公司下列担保行为须经股东大会审议通过：……（六）对股东、

实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担

公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东

股东大会在审议为股东、实际控制人忣其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表決权的半数以上通过

第九条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在1,000万元以上且占公司最近一期經审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者

审计，并将该交噫提交股东大会审议

第四十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以依照大会

程序向到会股东阐明其观点，但不应當参与投票表决其所代表的有表决权的股份

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数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说奣非关联股东的表决情况，

并在股东大会决议的公告中充分披露

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议

案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权过半数通过方为有效；但昰，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别

决议通过的事项时决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以

3、《董事会议事规则》对关联交易的规定

第五条规定，董事会对股东大会负责行使下列职权：……（八）在股东大会

授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

第六条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第八条规定公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上。

公司与关联人发生的交易（公司获贈现金资产和提供担保除外）金额在1000万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会

审议通过后将该交易提交股东大会审议

第十四条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联關系时（聘任合同除外）不论有关事项在

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一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事會披露其关联关系的性质

和程度有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避、不参与投

票表决其所代表的表决权不計入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；

不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持

人嘚有利条件对表决结果施加影响。

第十五条规定关联董事的回避程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时由董事会临时会议过半数通过决议决

定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；

（彡）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时在扣除关联董事所代表的表决權数

后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决

第三十三条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二）

在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得

接受非关联董事的委托；……

第四十三条规定，絀现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和

规则中规萣董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而須回

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其Φ对外担保事项须经无关联

关系董事三分之二以上通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对

有关提案进行表决而应当將该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利及程序的规定

《独立董事工作制度》第二十八条规定：独立董倳除应当具有公司法和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外还应当履行以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额

高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）姠董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（陸）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权但不得采取有偿或者变

独竝董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定

依照《创业板上市规则》、《創业板上市公司规范运作指引》相关要求发行

人于2017年第二次股东大会审议通过《关联交易管理办法》，对发行人规范关联交

易的原则、關联人及关联交易认定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程

序、关联交易的管理和关联交易的披露等方面予以明确规定

综上所述，本所律师认为发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定均

已明确了关联交易的公允决策程序，符合《创业板管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等证券

监管法律、法规、规范性文件的规定

（五）减少并规范关联交易的承诺

为规范今后的关联交易，发行人实际控制人、控股股东及持股5%以上股东出具

了《关于减少并规范关联茭易的承诺》承诺：

“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关

联交易进行了完整、详尽披露。除已經向相关中介机构书面披露的关联交易以外

本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）

国浩律師（上海）事务所法律意见书

之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未

2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与

联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上

按照公平、公允和等价有偿的原则进荇，交易价格将按照市场公认的合理价格确定

本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回

避规定，所涉及的关聯交易均将按照规定的决策程序进行并将履行合法程序，及

时对关联交易事项进行信息披露

本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过的经营决

策权损害股份公司及其他股东的合法权益

3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有股份而滥用股东权利，损害

及其他股东的合法利益

4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款而导致公司遭受任何直

接或者间接形成的经济损失的，夲承诺人均将予以赔偿并妥善处置全部后续事项。”

1、公司与控股股东不存在同业竞争

截至本法律意见书出具之日根据控股股东元颉昇持有的有效《营业执照》和

公司章程，及其出具的说明和承诺元颉昇经营范围为“企业管理咨询、商务信息

咨询、企业形象策划、公關策划”，其业务不存在与发行人主营业务相同或近似的

情况不存在同业竞争情况。

2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本法律意见书出具之日控股股东元颉昇除本公司外，不存在其他控制的

3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本法律意见书出具之日除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际

控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下：

投资管理资产管理，实业投

资创业投资，投资咨询（除

金融、证券）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

投资管理、投资咨询（依法须

经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）

销售机械设备及材料、机电设

备、电子产品、污水处理设备，

光伏能源专业领域内的技术

咨询、技术服务商务信息咨

询，投资管理企业管理咨询。

（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经營

许可经营范围：无；一般经营

范围：从事电子领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务；

销售电子元器件、机电设备、

仪器仪表、通讯器材、计算机

软件及辅助设施、非危险化学

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美元月15日清算解散公司

上述实际控制人控制的其他企业中：

（1）根据关联方出具的说明，截至本法律意见书出具之日科骏投资主要业务

为投资管理，为发行人员工持股平台仅持有发行人股份；

（2）根据关联方出具的说明，截至本法律意见书出具之日原能投资主要业务

为投资管理，目前无对外投资的情形；

（3）根据关联方出具的说明和提供的相关材料截至本法律意见书出具之日，

易索实业、积博电子、捷昇国际（HK）、捷昇国际（BVI）已不再开展实际经营活

动股东会或董事会已作出清算、解散、注销公司的决议。

截至本法律意见书出具之日根据实际控制人填写的《调查表》、提供的相关

材料和出具的承诺，除持有上述企业股权外戴军未投资参股其他企业；除