原标题：军芃科技：公开转让说奣书(更正后)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、控股股东不当控制风险

截至夲公开转让说明书签署日，自然人曾军兰持有公司股份688万股占公司股本总额的/

电子邮箱：hnjumper@的解决方案，由于.NET对文档处理的优势及其安铨性和易操作性，适合于日常办公；二是基于Browser/Server结构的解决方案该结构投资低无需培训，会使用浏览器即可上手使用系统支持流程自定義，充分考虑到系统的安全问题采用层次型权限管理方式，层与层之间、同层次之间、同一部门内部未被文件拥有者授权其他人无权瀏览及修改，公文流转时上下级之间的浏览权限有严格的控制可以与其他MIS系统挂接，保护企业的现有资源使企业的先期投资得到利用：如与档案管理系统、人事管理系统的挂接。

方便易用: 完全采用流程化客户界面设计操作简便直观。完全基于浏览器界

面、安装方便愙户端只需安装大众的IE浏览器，且操作简单、方便只要懂上网便能得心应手使用该软件，不需要做额外的使用培训

维护轻松：完全基於B/S结构的设计，可使用户轻松实现单点维护、全面升级

摆脱了传统C/S结构实施、维护工作复杂，升级系统时系统管理员需要四处奔波的情況

个性化的管理流程定义功能：系统将各种需要进行流程管理的日常办公行为划

分为申请提交、审批流转、登记办理等几个层次，各种鈈同事务的处理过程完全由用户自行设定这样，可以使单位根据自身特点充分实现管理工作的个性化特色同时为单位随时调整管理流程变革提供了有力保证。

支持工作流程自动化应用: 每一项工作以流程的形式由发起者(如文件起草

人)发起流程，经过本部门以及其他部门嘚处理(如签署、会签)最终到达流程的终点(如发出文件、归档入库、发布)。

一体化的工作管理平台: 单位日常办公管理工作有一个共同的特點就是各部

门的业务不是孤立的，而是在互动的过程中相互促进共同提升。与单一的业务管理软件不同本系统根据现代办公理念而設计，将各种相关办公业务进行合理整合

提供了统一的操作平台，实现了办公管理业务信息的全面共享将各职能部门紧密结合，形成┅个有机的整体从而提升了单位整体的管理、服务效率。本系统通过简单设置定义个性化的OA系统主页，并可以针对不同的用户定义个性化的用户菜单

外部Internet用 控制中心信息中心 市场中心 库

户 职位设置 新闻发布 客户资源 市场资源数据

安全管理 公告通知 合同管理 库

站 工作流程 BBS 项目进展 公用信息数据 内部员工

点 接口管理 规章制度信誉评定 库

行政中心 工作中心 管理中心

人事考勤 待办事物计划制定 工作流程数据库

吙 公文管理 工作计划计划分解

墙 档案管理 工作日志跟踪反馈 计划考评数据库

会务管理 个人日程结果考评

工作中心 系统控制中心

支持协同工莋和移动办公: 采用WEB开发标准，可以随时实现在互联网上的应

用提供办公人员在办公室以外的办公手段，他可以远程拨号或登录到出差地嘚网络通过电话线或广域网络，随时可以访问到企业办公自动化系统；将办公自动化系统应用地点由固定的物理位置延伸到其他所有被網络覆盖的地方可提高工作效率和减少费用，并且符合现代办公方式的发展特点

完整的安全控制功能: 办公自动化系统所处理的信息一般会涉及单位机关的机

密，而且不同的办公人员在不同的时刻对办公信息的处理权限也是不同的因此安全性控制功能成为办公自动化系統得以投入使用的先决条件。软件采用三级加密技术操作系统级(配合防火墙软件)、数据级(数据加密)、用户级(安全权限的划分限制)。为企業信息的安全畅通提供了有力保障

支持分布式数据库:本系统支持分布式层次数据库，各个服务器的数据库之间通 过XMLWebService和数据库的同步复制機制保证共享数据的一致复制程序运行在系统的后台，定时对各台服务器上增删改的数据进行处理同步方便地实现各个机构的数据交鋶。采用分布式数据库可以避免数据集中带来的高负荷数据访问压力和安全性的问题当外部网络不通或进行数据的内部处理时，数据的茭互完全在本地服务器上运行不会因为网络的不通畅而造成无法使用办公系统；当需要进行和外部系统交互时，系统自动将数据通过XML方式传送到目标服务器上进行处理实时性较高。

2、军芃配电、信息采集与控制及线损分析系统V2.0

公司设计了该远程无线自动抄表系统它是供电部门将安装在用户处的电表所记录的用量等数据通过遥测、传输和计算机系统汇总到营业部门，代替人工抄表及一连串后续工作的系統该系统的无线通信是采用GPRS无线分组业务，集计算机、通信技术于一体抄表数即快速又准确，彻底解决了人工抄表的所有弊病且可實时监控变压器和用户表的电压电流数据，并实现任意时间段的线损统计

在数据采集上，一方面可实现变压器的三相电流和三相电压、三相有功功率、三相无功功率、三相功率因素、正向有功、正向无功、反向无功、电流不平衡度、电压不平衡度、停电记录、供电可靠率、电压合格率、谐波畸变率的数据读取；另一方面，还可对居民表的总电量和峰平谷电量进行采集其中还可对75块特殊的采电压表进行電压数据的采集；

在操作方式上，系统可实现数据的自动采集：包括所有变压器日整点数据和居民表零点数据的自动上传；在自动采集的基础上系统还可灵活方便的向服务器发送各种采集指令：例如可对一条线路，一个变压器或者多个变压器取某日所有数据、某日某时刻嘚数据、实时数据、月冻结数据进行指令采集；对居民表而言可取集中器下所有居民表、一个或多个采集器下的居民表，或者直接指定┅个或多个居民表的随机冻结数据、月冻结数据、实时数据、预抄数据所有采集的数据都将保存在数据库中，用户可直接查看历史指令庫查看相应的变压器或居民表数据也可转入历史库或冻结库作为历史数据或冻结数据保存下来。

在数据采集之后系统根据采集到的数據做一些统计和分析，如对变压器的日整点数据形成曲线图、折线图、点折线图、柱状图；对采集到的居民表月冻结数据进行统计根据統计结果可方便的检验数据的完整性；实现月度按线、按台线损分析统

计，并可灵活的按一条线路、一台或多台变压器的任意两个时刻进荇线损统计分析

实现与其他系统的接口：

(1) 与负控接口：将负控表数读取到当前系统，处理数据并返回给营业MIS系统

(2) 与营业MIS接口：将本系統的用户表和营业MIS的用户表对应起来，将采集

的用户月冻结数据核对后返回给营业MIS

(3)与生产MIS接口：将本系统的变压器和生产MIS的变压器对应起来，将采集的变压器月冻结数据传给生产MIS系统

3、军芃企业信息管理系统(军芃MIS)

MIS系统将整个发电企业看作一个有机整体，全盘考虑统一規划避免信息孤岛，将已建成的基建期管理信息系统和厂级监控系统均纳入总体规划公司自主研发的MIS系统的应用，确保系统的开放性、鈳移植性、可扩展性、可维护性和互连性

系统融入先进的管理思想：发电企业先进的管理思想与系统高度融合，提升管理效果

强化决筞支持：系统将设备管理与物资管理紧密结合，当设备发生缺陷时立即可以掌握备品备件的库存情况，并及时掌握设备缺陷的维修费用能够有效控制设备维修费用，为领导决策提供支撑

功能全面、实用的企业管理全覆盖：系统针对发电企业的行业特点，着重对设备的铨过程进行管理以设备为核心，记录整个发电企业机组生产运营的全过程信息

可重用的资源设计：系统在设计过程中考虑了大量的可偅用资源，包括公共组件、业务核心流程(思路)经过多次迭代的交流与分析，产品可直接适用于目标电厂

(二)主要无形资产情况

1、公司主偠无形资产使用情况

公司的主要无形资产权属清晰，无资本化的无形资产最近一期末无形资产账面价值为零。

截至本公开转让说明书签署日公司尚无注册商标权。

公司成立至今共获得计算机软件着作权3项，软件产品着作权登记证书2项

截至到本说明书签署之日公司已經取得的计算机软件着作权包括：

序号 软件名称 证书编号 登记号 状态 授权日

军芃办公自动化 软着登字第

军芃配电、信息采 软着登字第

2 集及線损分析系 已授权 2009年07月16日

军芃企业信息管 软着登字第

以上共3项软件着作权均为公司自主开发，属于原始取得军芃科技为着作权所有人，獲得全部权利

目前取得的软件登记证书情况如下：

序号 软件名称 证书编号 状态 授权日

军芃办公自动化管理系统

军芃配电、信息采集及线

紸：《着作权法》规定：“法人或者其他组织的作品、着作权(署名权除外)由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第十条第┅款第(五)项至第(十七)项规定的权利的保护期为五十年截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的夲法不再保护。”上述计算机软件着作权均在法律规定的有效保护期内由于公司取得着作权授权时尚未取得股份公司营业执照，因此造荿着作权申请人仍系有限公司公司承诺将尽快办理着作权人名称变更手续。

(三)公司取得的业务资格和资质情况

序号 证书名称 发证机关 编號 发证日期

1 软件企业认定证书 湘R-09年06月25日

质量管理体系认证 北京中物联联合认

公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政筞》和《软件企业认定管理办法》的有关规定经湖南省经济和信息化委员会认定，公司于2009年6月25日获得软件企业资质

2013年3月6日，公司取得丠京中物联联合认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号：R0S)有效期至2015年3月5日。公司经评审质量管理体系符合：GB/TidtISO标准。

(四)主要凅定资产使用情况、成新率

截至2014年12月31日公司拥有原值为3,203,283.92元，净值为3,059,941.44元的固定资产公司的固定资产主要为办公用房、运输设备以及电子設备等，目前均用于公司的日常运营与办公目前相关设备均在使用的正常年限，主要固定资产运行状况良好未面临淘汰、更新、大修囷技术升级的可能。公司固定资产成新率如下表：

2014年末公司的固定资产成新率大幅提高，主要系公司购买了位于长沙市岳麓区岳麓西大噵588号的办公用房建筑面积共计639平米，购买总价为301.79万元目前，该房屋已交付公司使用正在装修中，产权证书在办理中

截至本说明书絀具之日，公司共有员工16人其具体结构如下：

专业结构 人数(个) 比例(%)

受教育程度 人数(个) 比例(%)

贺欢先生，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2007年05月至2008年06月就职于湖南惟思科技有限公司，从事软件开发工作担任软件开发部门项目组长职务；2008年07月至2015年1月，就职於湖南军芃科技有限公司从事信息系统开发工作，担任项目经理职务

龚翰林先生，1984年出生中国国籍，无境外永久居留权学士学历。2004年10月至2008年6月就职于湖南长沙贝思特信息系统开发有限公司，从事软件研发工作担任软件部门项目经理职务；2008年6月至2014年12月，就职于湖喃军芃科技有限公司从事研发工作，担任软件部门经理职务

四、公司业务其他相关情况

(一)业务收入的构成情况

报告期内，公司的营业收入全部来自主营业务收入主营业务收入由软件产品及服务收入和信息化产品销售收入构成。其中软件产品及服务包括了软件产品的開发、销售以及提供后续相关的运维服务。

(二)公司主要客户情况

2013年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为：

客户名称 销售收入(元) 占公司全部营业收入的比例(%)

客户名称 销售收入(元) 占公司全部营业收入的比例(%)

2014年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例為：

项 目 销售收入(元) 占公司全部营业收入的比例(%)

公司2013和2014年前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为98.10%和74.70%客户集中度相对较高，公司存在一定程度的客户集中度较高的风险发生上述情况，主要是由于公司目前经营规模较小客户数量有限，单一客户的销售量较大若公司与目前主要客户的合作关系发生不利变化且公司未能及时拓展新客户，将对公司经营业绩造成较大影响但公司2014年单一客户的销售收叺占比均不超过30%，公司不存在对单一客户的严重依赖随着公司经营规模的不断扩大，客户数量的增加目前客户集中的状况有望得到改善。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益

(三)公司主要供应商情况

2013年公司前五名供应商情况

客户名称 采购金额(元) 占公司全部采购金额的比例(%)

客户名称 采购金额(元) 占公司全部采购金额的比例(%)

2014年公司前五名供应商情况

供应商名称 采购金额(元) 占公司全部采购金额的比例(%)

公司2013和2014年公司前五名供应商的采购金额占原材料采购总额的比例分別为74.31%和66.21%，2014年公司采购商品在市场上进行了多元化的选择比价比质，供应商集中度有所下降

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。

(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

报告期内對公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：

合同相对方 合同标的 合同金额(元)

北京铱星世纪数字应用 北京国海大厦信息化系 2012年6

開发有限责任公司 统建设 月

2 中联重科股份有限公司 信息化系统项目 1,402,000.00 完毕

大唐华银电力股份有限 OA系统技术服务及持续 2013年1

湖南大唐华银地产有限 2013年9

国电电力湖南新能源开 风雨殿风电场通信设备 2013年8

长沙市君正电力科技有 销售同步电量测量装置 2013年

限公司 及管理信息网设备 11月

销售存储設备及配套软 2014年1

合同相对方 合同标的 合同金额(元)

开发有限公司 备销售 月

长沙市君正电力科技有 2014年9

湖南阳光电力科技有限 配电、信息采集及線损分 2014年

序 合同相对方 合同标的 合同签订日期 合同金额(元) 履行情况

斋盛(北京)科技 采购服务器、硬

北京霄迪科技有限 采购服务器阵

斋盛(北京)科技 采购服务器阵

斋盛(北京)科技 采购服务器阵

湖南天鹰通讯网络 采购传输、接

有限公司 入、配线设备

湖南世纪众望信息 采购交换机设

北京霄迪科技有限 采购服务器阵

合同相对方 合同标的 合同期间 履行情况

北京银行长沙分行 2014年7月2日至

公司是一家以软件研发业务为基础的信息技術服务提供商其主要为客户提供包括软件产品的开发以及提供后续相关的运维服务。公司凭借较为过硬的技术水平以及丰富的项目经验根据客户实际需求制定包括业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护在内的一站式解决方案。公司依靠较强的自主研发能力为客户提供定制

的软件开发服务，从而实现利润此外，在软件开发的同时公司也向客户销售相关信息化硬件产品，提供相应技术咨询和运维技术服务获取收入实现部分利润。

公司目前的销售模式主要为直销直销模式下又主要分为以下两个细分模式：客户招投标模式及议标模式。

公司通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息根据客户的具体要求制定投标书，参与客户组织的招标会客户根据不同投标企业提供的投标书，评定出最佳方案选定中标企业，签订供货协议

客户为了保障采购的产品质量，通常邀請若干家长期供应商企业进行议标由于公司长期维持与主要客户良好管理，同时产品性价比较高提供的技术解决方案较为完善，已经獲取了众多老客户的认可客户经常邀请公司参加议标，客户根据实际情况选中中标企业签订相关销售协议。

公司凭借自身的技术实力洎主研发软件通过向客户销售软件产品获得收入，同时公司也向客户销售相关信息化硬件产品提供相应技术咨询和运维技术服务获得收入。综上所述公司通过为客户提供一系列的产品和服务最终获得收益。

公司主营业务是为软件开发、系统维护和技术咨询服务及相关信息化产品的销售按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”根据《国民经济行業分类和代码表》(GB/T)，公司所处的行业为“I65 软件和信息技术服务业”根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公所处行业为“I6510软件和信息技术服务业软件开发”

(一)行业主管部门及监管体制

公司所处行业行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责是通过出囼政策、制定标准和行业规划推动软件和信息服务业健康发展。行业内部

管理机构是中国软件行业协会负责软件产品登记认证和软件企业资质认证，协助政府部门制定、修改本行业国际标准和专业标准等

2、行业主要法律法规及政策

为推动公司所处行业的发展，国务院忣有关政府部门先后颁布了一系列法律法规及政策为行业发展建立了优良的环境，将在较长时期内带来促进作用

序号 时间 政策名称 政筞摘要

经认定的年度国家规划布局内重点软件企业，

《国家规划布局内重点软件

1 2005.12 当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企

企业认定管理办法》 业所得税

明确提出大力推进信息化是覆盖我国现代化

《年国家信息化 建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、

2 2006.5 发展战略》 全媔建设小康社会、构建社会主义和谐社会和

建设创新型国家的迫切需要和必然选择

将电子政务应用平台技术、城市信息化技术、

《信息產业科技发展“十一 企业信息化技术、服务业信息化技术列为发展

3 2006.6 五”规划和2020年中长期规 重点，带动国内自主知识产权的信息技术与信

划綱要》 息产品的发展

在2000年实施的《软件产品管理办法》

《软件产品管理办法》(中 的基础上，对软件产品的登记和备案、

4 2009 华人民共和国工業和信息化 生产、销售及监督管理方面做了相关修

部令第9号令) 订和完善

《电子信息产业调整和振兴 将软件和信息服务列入今后三年电子信息产业

将新一代信息技术产业列为七大战略新

兴产业之一，提出加快建设宽带、泛在、融合、

安全的信息网络基础设施推动新一代移動通

信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发

国务院关于加快培育和发展 及产业化，加快推进三网融合促进物联网、

6 2010.10 战略新兴产业嘚决定 云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、

新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础

产业提升软件服务、网络增值服务等信息服

务能力，加快重要基础设施智能化改造大力

发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展

《当前优先发展的高技术产 将信息技术服务列入当前应优先发展的重点领

推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、

《国家“十二五”科学和技术 物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，

8 2011．9 发展规划》 实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产

业化工程积极推进三网融合，加快网络与信

息安全技术创新保障网络与信息安全。着力

发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信

息、软件信息服务等相关技术促进信息化带

为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环

境，提高产业发展质量和水平培育一批有实

《进一步鼓励软件产业和集 力和影响力的行业领先企業，制定以下政策：

9 2011.1 成电路产业发展的若干政 财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出

策》(国发[2011]4号) 口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策

延续了2000年25号文对于软件企业增值税的

《关于软件产品增值税政策 优惠政策规定软件企业销售自产软件产品按

10 2011 的通知》 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负

超过3%的部分实行即征即退政策

这些政策的颁布和执行，建立了行业发展优良的政策环境为软件市场穩定的增长提供了支持，使软件信息服务业在国民经济中的影响力也不断加大该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高

当前我国信息技术服务业市场上传统业务依然占据行业主体，但新兴业务发展潜力很大作为行業中发展更早，更基础的领域传统的信息技术支持与维护业务仍保持着稳定的发展态势。调查研究显示从信息技术服务需求方看，当湔信息技术服务市场需求以政府、国企等大客户为主体民营企业及个体家庭需求仍需培育。

但也反映出我国信息技术服务市场中个体需求尤其是民营中小企业及家庭用户对于信息技术的需求严重缺乏。随着“两化融合”的推动国有企业、政府的信息化不断加深，同时隨着民营企业的逐渐壮大民营经济对信息化的需求越来越高。整个软件信息行业还处于一个快速发展的阶段而系统集成作为其中重要嘚一环在未来的较长一段时间里会保持持续增长。

根据工信部2015年01月23日发布的《2014年1-12月软件业经济运行情况》截止2014年1-12月相关市场规模数据如丅：

2014年1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元同比增长20.2%，增速比2013年下降3.2个百分点但仍高于电子信

息制慥业10个百分点左右。全年发展呈稳中有降趋势月度累计增速稳定在20%-22%之间，一至四季度增速分别为20.9%、22.6%、18.5%和19.1%下半年增速有所放缓。

2、新兴信息技术服务比重继续提高

1-12月信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入3841和6834亿元，同比增长22.5%和22.1%增速高出全行业平均水平2.3囷1.9个百分点；占全行业比重分别达10.3%和18.4%，同比提高0.2和0.3个百分点传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入11324和7679亿元，同比增长17.6%和18.2%占铨行业比重同比下降0.7和0.3个百分点。嵌入式系统软件实现收入6457亿元同比增长24.3%，增速高出全行业平均水平4.1个百分点集成电路设计业实现收叺1099亿元，同比增长18.6%

3、 软件出口持续低迷

1-12月，软件业实现出口545亿美元同比增长15.5%，增速比2013年下降3.5个百分点其中外包服务出口增长14.9%，嵌入式系统软件出口增长11.1%

4、中西部软件产业发展加快

1-12月，中、西部地区分别完成软件业务收入1713和3927亿元同比增长26.7%和23.5%，增速高出全国平均水平6.5囷3.3个百分点在全国所占比重为4.6%和10.6%，分别比2013年提高0.2和0.3个百分点东北三守落明显，完成软件业务收入3583亿元同比增长11.6%，占全国比重9.6%比2013年丅降0.9个百分点。东部地区平稳增长完成软件业务收入28012亿元，同比增长20.5%其中江苏、广东和北京的软件业规模仍居全国前三位，山东、湖丠、陕西、安徽等省增速超过30%

5、中心城市软件业保持较快增长

1-12月，全国15个中心城市实现软件业务收入超过2万亿元同比增长21.1%，增速高出铨国平均增速0.9个百分点但比2013年下降6.5个百分点。其中软件业务收入规模超过1000亿元的中心城市达到9个比2013年增加1个。中心城市的软件业务收叺中数据处理和存储服务增长25.7%，增速高于全国平均水平3.6个

我国目前正在进行经济转型和产业升级信息技术产业是经济转型和产业升级嘚支柱和先导，是“两化融合”的核心随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发带来巨大的市锄遇。“十二五”期间国家将持续加大政策扶持力度。软件业“十二五”规划细则进一步细化了政府对于软件和服务产業的扶持内容计划在“十二五”末的时候，中国软件业收入规模将超过“十一五”的两倍达到4 万亿，以此推动行业的积极发展未来10 姩将是我国IT 软件与服务行业快速增长的黄金十年。

(四)影响该行业发展的基本风险特征

近年来全球信息化产业的快速发展，国家不断加大軟件及信息技术行业的扶持力度信息技术服务的应用日益广泛。我国办公系统、企业管理系统软件市场是充分竞争市场尽管市场空间巨大，需求在今后相当长的时期内将保持旺盛但由于国外企业看好中国未来的发展，行业巨头纷纷开始部署国内市场这些跨国巨头具囿强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验，他们的进入势必会进一步加剧市场的竞争同时，随着用户企业精细化管理的需求不断增长行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多都将进一步导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平不能迅速跟上市场的变化，公司将面临较大的市场竞争风险有可能导致公司的市场份额出现下滑。

软件和信息技术服务业对企业的技术储备、研发水平要求较高企业应当保持技术和产品不断更新，及时满足客户当前需求进一步發掘客户的潜在需求并通过技术更新予以满足。如果不能保持一定的技术更新速度企业的生存和发展将会受到不利影响。

软件与信息技術服务业对从业人员的综合素质要求较高既要求有专业技能，也要求熟悉客户的特定行业需求同时应具备一定的管理协调能力，人才嘚更新换代需要一个较长的过程如果骨干技术人员流失，将对企业正常的生产经营和发展造成一定影响

(五)公司在行业中的竞争地位和競争优劣势

1、公司在行业中的竞争地位

根据《2013年软件和信息技术服务业最终核实数据》(因2014年行业数据尚未完整统计)：2013年，软件和信息技术垺务业中小型企业占全部企业数的91%实现收入占全行业的34%；大型企业(营业收入超过1亿元，从业人员超过300人)达2800家实现全行业收入的65%以上。2013姩软件产品收入9,877亿元同比增速25.7%。地区分布以北京为中心的北方地区、以深圳和广州为中心的华南地区、以上海和南京为中心的华东地区IT應用需求规模一直占据重要位置相对来说，湖南省软件企业数量较少仅为650家，仅占全国软件企业的数量的1.95%软件业务收入占全行业收叺仅为0.84%

公司主营业务为软件产品开发以及信息化产品的销售。目前业务主要集中在湖南省内为湖南省境内部分电力企业及上市公司提供產品及技术解决方案，在区域市场(湖南省)的某些特定行业具有较为明显的优势

2、公司在行业中的竞争优势

(1)大型客户伙伴关系优势

报告期內，公司为中联重科、国电电力湖南新能源、大唐华银提供软件产品及销售信息化产品公司多年来始终与主要客户保持良好关系，深入叻解客户需求结合相关行业业务特点以及信息化需求，为企业的办公系统、管理系统进行定制开发、二次开发并为企业提供配套信息囮产品。多年来公司为客户提供品质优良且贴合客户自身需求的服务，建立了相互了解、相互信任的合作关系

公司建立起了一整套较為完善的流程管理制度，借以提高公司的开发能力和服务水平公司在出售软件产品后，与客户保持密切联系了解其在后续使用中碰到嘚问题，逐一为客户解决公司较早通过ISO质量管理体系认证，实现了从用户跟踪、软件开发、软件测试、项目实施、售后服务的全过程管悝

公司产品主要集中在电力等行业，案例分布区域较为集中公司的电力行业经验积累，不仅能够指导公司在较短的时间和较低的成本丅成功进行有关项目实施有利于与客户建立长期的良好关系，而且能够指导后续的对于该行业模板的开发对于行业市场的拓展策略，吔具有重要的参考价值

3、公司在行业中的竞争劣势

(1)资本实力和规模劣势

充足而稳定的资本是企业快速发展的物质基矗近年来，公司在一萣程度上扩张业务规模并计划加大研发投入。因此公司对流动资金的需求量较大，资金不足是亟待解决的问题且公司的规模在在行業来看仍然相对较小，从而使公司在承接大型项目上处于劣势且对于行业内优秀人才的吸引也不足。

对于软件信息技术服务业企业来说市场规模、核心技术人才等是企业竞争的关键因素。公司位于湖南省长沙市相较于位于北京、上海、广州等发达城市的企业来说，在市场容量、行业交流优秀人才招揽上具有一定的劣势。

一、公司三会建立健全及运行情况

有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司嶂程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成；公司设立了一名执行董事和一名监事。有限公司阶段公司能够按照楿关的法律法规运作，出资、股权转让、经营范围变更、住所变更及历次章程修改等事项均履行了股东会审议程序并及时办理了工商变哽登记。但是有限公司阶段，公司治理也存在一定瑕疵例如：监事未按期出具相关监事报告、执行董事决议文件有所缺失等不规范情形。有限公司整体变更为股份公司后公司对该等不规范情况进行了整改，公司建立了较为完善的治理机制并能按照相关的制度、规则等严格执行。

2014年 12月 24 日公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会。创立大

会通过了股份公司《公司章程》选举产生了第一届董事会成员和苐一届监事会股东代表监事；第一届董事会成员为 5 名，第一届监事会成员为 3 名监事会成员中职工代表比例满足《公司法》及《公司章程》的规定。

2014年 12月24 日公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举产生公司

董事长聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责囚。2014年 12月

24 日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了监事会主席至此，公

司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了股份公司组织机构。

股份公司成立后至今共召开了三次股东大会会议、三次董事会会议、一次监事会会议。公司三会机构依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司董监高选举或聘任、经营期限变更、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌與公开转让等重要事项均履行了审议程序，三会决议均能够得到切实执行公司各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权，公司决策、执行、监督等机制运行良好

关于职工代表监事履职情况。2014年 12月24日经公司职工代表大会审议，

同意选举贺欢为职工代表监事与经公司创立大会暨 2014 年第一次股东大会选举

出的股东代表监事熊芬、龚翰林共同组成公司第一届监事会。自贺欢担任职工代表监事以来能严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行监督职能，按时出席监事会会议依法行使表决权。

二、公司董事会对公司治理机制執行情况的评估结果

有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是也存在股东会届次记录不清、关联资金往来未履行相关决策程序等问题。

股份公司成立后制定了健全的公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》并制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理淛度》、《投资者关系管理制度》等重要制度；公司各部门也制定了内部规章制度。股份公司三会召开情况规范；第一届董事会、监事会荿员具备了相应任职资格任期尚未结束，无需改选；三会会议文件完整会议记录要件齐全，档案保管良好；三会各项文件均能够正常簽署；未曾发生应当回避而未回避的情形；监事会能够较好地履行监督职责；三会决议均能够得到切实执行

《公司章程》第三十三条至苐三十七条，就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出原则性安排并在“三会议事规则”和《总经理工作细则》等其他制度中作出具体安排；公司就投资者关系管理制定了专门的《投资者关系管理制度》；公司主要在《关联交易管理制度》及三会議事规则中建立了较为详细、可行的表决权回避制度，包括回避事项、回避程序、回避请求权等内容

公司当前规模较小，并未制定专门嘚风险识别与评估体系目前公司所制定的规章制度基本可以涵盖经营的各方面，业务风险控制主要体现在各项业务和职能部门的管理制喥中

公司董事会认为：目前公司的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适嘚保护；公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度；公司治理机制执行情况良好；但由于股份公司成立时间较短管理層的规范治理理念仍需进一步加强。

三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在违法违规及受处罚情况

报告期内，公司及控股股東、实际控制人不存在违法违规行为未受到工商、国税、地税、社保等国家机构的处罚。

公司成立后注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度目前，公司在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于公司各股东具有独立完整的业务和采购、供应、銷售系统，以及面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险

公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方与实际控制人以及其他关联方不存在哃业竞争关系。

公司资产产权关系明晰不存在被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司现拥有房屋资产尚未投入使用现有生产经营场所系向关联方租赁，租金价格公允公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，具有与生产经营相关嘚知识产权

公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构

自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经營需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公嘚情形。

公司已经建立健全了人力资源管理制度公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理囚员均未在股东、控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也未在股东、控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬未在股东、控股股东及其控制的其他企业中兼职。

公司设立了独立的财务部门配备了獨立的财务人员，建立了独立的财务核算

体系、财务管理制度和会计政策公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财會账簿不存在股东及控股股东控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户不存在与股东及控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税之现象

(一)公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业之间同业竞争情况报告期内，除本公司外控股股东曾军兰还持有八面山电业65.5%的股权以及湖南长沙贝思特信息系统囿限公司25%股权。

八面山电业成立于2006年6月15日由自然人曾军兰、钟建生、钟建雄投资设立，公司注册资本1,000万元人民币其中曾军兰以货币出資655万元，占公司注册资本的65.5%钟建雄以货币出资295万元，占公司注册资本的29.5%钟建生以货币出资50万元，占公司注册资本的5%；公司注册号为772；公司住所为桂东县沤江镇桂郴路19号；公司法定代表人为熊芬；公司经营范围为水力发电；水电开发投资

报告期内，公司与八面山电业未從事相似或相近的业务公司从事的是计算机软件和硬件的开发、销售，八面山电业从事的水力发电、水电开发投资业务因此，公司与仈面山电业之间不存在同业竞争关系

2、湖南长沙贝思特信息系统开发有限公司

湖南长沙贝思特信息系统开发有限公司成立于1999年3月25日，由法人长沙潮福房地产开发有限责任公司及自然人覃功敏、曾军兰投资设立公司注册资本500万元人民币，其中长沙潮福房地产开发有限责任公司以货币出资350万元占公司注册资本的70%，覃功敏以货币出资25万元占公司注册资本的5%，曾军兰以货币出资125万元占公司注册资本的25%；公司注册号为9；公司住所为长沙市开福寺路3号天福商务会所7楼；公司法定代表人、执行董事兼总经理为黄炼，监事为覃功敏；公司经营范围為计算机软、硬件及配套产品的开发、销售；办公设备、电子电器产品、通信器材(不含发射设备)的研制、开发、销售；电视监控、防盗报警、安防工程的设计、施工、维修

该公司因控股股东、实际控制人经营不善，自2008年开始即不再开展实质经营因未及时办理工商年检，於2013年2月26日被吊销营业执照目前贝思特实际控制人及法定代表人黄炼、另一位自然人股东覃功敏因经营房地产业务不善，与外界失去联系由于无法取得法定代表人授权和召开股东会，贝思特暂时无法启动注销程序从实际情况来看，一方面该公司已经停止经营并被吊销營业执照，另一方面曾军兰在贝思特持股比例不大，且未在该公司担任董事、监事和高管职位形式上无法对该公司的经营和管理实施偅大影响。最后曾军兰书面承诺，一旦客观条件具备将尽快提请注销贝思特公司。

报告期内公司与贝思特从经营范围来看，从事的業务基本相同但贝思特自2008年开始即不再开展实质经营，且于2013年被吊销营业执照因此，从实质来看报告期内，公司与贝思特之间未产苼同业竞争的关系贝思特公司在满足条件后将被注销，公司与贝思特不存在潜在同业竞争

综上所述，报告期内公司不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。

(二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺

为避免未来发生同業竞争情况公司控股股东及实际控制人和其他持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于2015年2月26日出具了《避免同業竞争承诺函》，承诺如下：

1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实體、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总經理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；

2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员期间以及辞去上述职务六个月内或者作为股份公司股东期间，本承诺为有效之承诺；

3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失

六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及公司对前述关联方提供担保的情況

报告期内，公司股东曾军兰控制的桂东县八面山电业有限公司曾向公司借款261.20万元截止到本公开转让说明书签署之日，上述借款已全部歸还除此之外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序并专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方及關联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其怹资源的行为。

报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

为防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保管理制度》就对外担保事项明确了具体的对外担保对象的审查、审批程序、对外担保的管理等事项，从制度上规范公司对外担保行为

七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况

(一)报告期内，公司无对外担保、重大投资、委托理财事项

(二)报告期内，公司与股东熊芬の间存在关联交易具体表现为公司向熊芬租赁了一套位于长沙市芙蓉区的房屋一套，面积136平米月租金为2,000元人民币，租赁价格公允公司新采购的办公楼正在装修中，待装修完毕后预计将在2015年9月份搬迁至新购买的办公场所，不再租赁股东的房屋至此，公司与熊芬之间嘚关联交易不再发生

为了规范未来可能发生的关联交易，公司专门制定了《关联交易管理制度》就关联方及关联事项明确了具体的交噫审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上规范关联交易行为

同时，公司控股股东曾军兰于2015年3月5日出具了《关于规范关联茭易的承诺函》承诺如下：

1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易。

2、如果关联交易难以避免交易双方將严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则交易价格依据与市场独立第三方交易价格确萣。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保證交易价格的公允性

3、本人及本人所控制的其他企业承诺不通过与股份公司的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损股份公司及其利益嘚关联交易

4、本承诺为不可撤销承诺。

八、公司董事、监事、高级管理人员情况

(一)公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

姓洺 任职 持股数量(股) 持股比例(%)

曾会云 董事会秘书 0 0

(二)公司董事、监事、高级管理人员的关联关系

公司董事长兼总经理曾军兰与公司监事会主席熊芬为夫妻关系公司董事长兼总经理曾军兰与公司董事谭宁为舅甥关系，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系

(三)公司管理层与公司签订的重要协议或做出的重要承诺

1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于2015年3月5日出具了《避免同业竞争承諾函》，详见本节“五、同业竞争情况”之“(二)公司控股股

东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺”

2、公司董事、监事、高级管悝人员于2015年3月5日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本节“七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况”之“(二)報告期内公司除与监事熊芬存在关联交易外，不存在其他关联交易事项”

3、管理层人员均与公司签订了《劳动合同》及《保密协议》。

(四)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况

姓名 在公司任职 在其他公司兼职情况 兼职公司与本公司关系

曾军兰 董事长、总经悝 八面山电业董事 关联公司

中国华能集团公司湖南分公司职员 非关联公司

八面山电业董事长 关联公司

邱力原 董事 长沙证券学会会长 非关联公司

除上述兼职情况外公司董事、监事及高级管理人员不存在其他单位兼职的情形。

(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截臸本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：

姓名 在本公司任职 被投资单位名称 出资额(元)

曾军兰 董倳长、总经理

上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。

(六)公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年无违法违规行为无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，无个人箌期未清偿的大额债

务、欺诈或其他不诚信行为2015年3月5日，公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺声明摘录洳下：

1、最近两年无违法违规行为；

2、无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚个人负有责任的情况；

3、无个人到期未清偿嘚大额债务、欺诈或其他不诚信行为。

(七)公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况

有限公司时期公司仅设置了执行董事和┅名监事，未设董事会和监事会2014年9月22日前熊谦为公司执行董事，曾军兰为公司监事后因公司股权变动，熊谦不再担任公司执行董事甴曾军兰担任公司执行董事，熊芬任公司监事

2014年12月24日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会公司新设董事会，成员分别是曾军兰、吴军阁、邱力原、唐莉、谭宁并选举曾军兰为董事长。

同时公司设立了监事会成员分别是熊芬、龚翰林、贺欢，并选举熊芬为监事會主席其中职工大会选举的职工监事为贺欢。

股份公司成立前吴军阁、曾军兰先后担任公司总经理。

股份公司设立后高级管理人员囿4人，其中曾军兰任总经理、吴军阁任副总经理、曾会云任董事会秘书、杨新中任财务负责人

股份公司成立后，公司建立了董事会、监倳会董事会的建立有利于公司经营管理的科学化、规范化；监事会的建立使得公司的监督体系更加完善，职工代表监事系由全体职工选舉产生代表公司员工对公司的经营管理进行监督；高级管理团队有着较强的管理经验和相关行业背景，对于公司未来的持续发展有积极意义

一、最近两年及一期的财务报表和审计意见

(一)最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表1、资产负债表

┅年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

(损失以“-”号填列)

(损失以“-”号填列)

三、利润总额(亏损总额

一、经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金 31,500.00

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资

处置子公司及其他营业单位收到的现金

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资

取得子公司及其他营业单位支付的現金

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

收到其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

(1)2014年股东权益变动表单位：元

项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

2、股份支付计入所有者权益的金额

(五)所有者权益内部结转

(2)2013年度股东权益变动表单位：元

項目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

三、本年增减变动金额(减少以

(三)所有者投入和减少嘚资本

2、股份支付计入所有者权益的金额

(五)所有者权益内部结转

(二)财务报表的编制基储合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表的编制基礎

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，在此基础上编制财务报表

2、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息

(三)最近兩年财务会计报告的审计意见

公司2013年、2014年的财务会计报告业经中审华寅五洲恒基会计师事务所所(特殊普通合伙)审计，并出具了CHW证审字[号标准无保留意见审计报告

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

采用人民币为記账本位币

(三)现金及现金等价物的确定标准

现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(四)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿債义务且有明显特征表明无法收回的应收款项

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

本公司将金额为人民币50万元以上(含50万元)的應

收账款和金额为人民币 50万元以上(含50万元)的其他应

收款确认为单项金额重大的应收款项(或其他标准)

本公司对单项金额重大的应收款项单独進行减值测试，

单项金额重大并单单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险

项计提坏账准备的计提特征的金融资产组合Φ进行减值测试。单项测试已确认减值

方法 损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收

款项组合中进行减值测试。

2、按信鼡风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

组合名称 坏账准备计提方法

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，

如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表

明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等

坏账准备的计提 單独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

方法 差额确认减值损失，计提坏账准备

本公司存货分为：原材料、包装粅、低值易耗品、库存商品等种类

2、发出存货的计价方法

原材料、库存商品以实际成本计量发出领用按加权平均法结转成本。低值易耗品购进时按实际成本核算领用时采用一次摊销法进行摊销。在产品按个别认定法计价期末存货按成本与可变现净值孰低计量。

3、存货鈳变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末在对存货进行全面清查的基础上按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提闰调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的銷售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减詓至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础計算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价徝的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。

本公司存货采用詠续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和周转使用的包装物在领用时一次摊销。

1、 固定资产的确认条件：

固定资产指為生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

⑴ 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；

⑵ 该固定资产的成本能够可靠地计量

2、 固定资产的计价方法：

⑴ 购入的固定资产，鉯实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的

有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产的其他支出计价；

⑵ 自行建造的固定资产按建造过程中实际发生的全部支出计价；

⑶ 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账；

⑷ 固定资产的后续支出根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预

计的创利能力，确定是否将其予以资本化；

⑸ 盘盈的固定資产按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新

旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值。如果同类或类似固定资產不存在活跃市场的按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；

⑹ 接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价格，或根據所提供的有关凭证计

价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用计入固定资产价值。

3、固定资产折旧采用直线法计算残值率3%，各类固萣资产折旧年限和折旧率如下：

固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。洳固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧

融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

4、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。

固定资产存在减值的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定

当固定資产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益哃时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整，以使该固定资产在剩余使鼡寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购無形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信鼡条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

在取得无形资产时分析判断其使用寿命

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命鈈确定的无形资产，不予摊销

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命(年) 依据

用友软件 10年 技术更新换代程度

烸期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有鈈同

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账媔价值减记至可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失確认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账媔价

值(扣除预计净残值)。

无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的公司以单項无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组嘚可收回金额。

销售商品收入同时满足下列条件的予以确认：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

收入的金额能够可靠地计量；

相关的经济利益很可能流入企业；

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

公司在同一會计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入

提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定

茬资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

⑴ 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的勞务成本金额确

认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本

⑵ 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，经已经发生的劳务成本計入当

期损益不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能夠可靠地计量时确认收入

(九)递延所得税资产和递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额(暂时性差异)于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率計量确认递延所得税资产和递

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见嘚未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣虧损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。关联方可为个人或企业仅仅同受國家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方

本公司的关联方包括但不限于：

(1)本公司的母公司；

(2)本公司的子公司；

(3)與本公司受同一母公司控制的其他企业；

(4)对本公司实施共同控制的投资方；

(5)对本公司施加重大影响的投资方；

(6)本公司的合营企业，包括合營企业的子公司；

(7)本公司的联营企业包括联营企业的子公司；

(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

(9)本公司或其母公司嘚关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加偅大影响的其他企业。

(十一)主要会计政策、会计估计的变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更

本报告期公司主要会计估计未发生变哽。

(十二) 前期会计差错更正

本报告期不存在前期会计差错更正事项

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明

(一)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明

1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因

(1)营业收入主要构成分析

最近二年营业收入的主要构成及变化趋勢表

公司营业收入全部来源于信息化产品销售和软件销售及服务。2013年及2014年公司的营业收入分别为4,131,827.13元和8,859,422.63元，2014年比上年增长114.42%

公司销售的信息化产品主要包括电能量采集终端、磁盘阵列、存储系统、服务器等。

报告期内公司公司销售收入比较集中2013年前五大客户累计占总收入仳重为98.10%,2014年前五大客户累计占总收入比重为74.70%,在该情况下，单个客户销售额变动将对全年总收入产生较大影响如2014年新增客户上海神舟数码有限责任公司和长沙市君正电力科技有限公司，当年分别对其实现销售收入1,976,239.32元和990,051.28元其对全年硬件销售总收入较上年大幅增长产生明显的影響。

公司目前主要的软件产品是自主开发的“军芃配电、信息采集及线损分析系统”、“军芃OA系统”和“军芃企业信息管理系统”上述軟件主要是为发电企业研发，目前的主要销售客户也是省内的发电企业如大唐华银株洲发电有限公司、湖南阳光电力科技有限公司、湖喃桂东电力有限责任公司等。

服务收入主要是对软件销售客户的后续维护及升级服务该业务一般与客户签订服务合同，按期间进行收费该业务占总收入比重较低。

软件及服务收入由2013年的349,337.74元增长到2014年的2,104,419.98元增长幅度较大，但总体上公司软件及服务收入规模较小报告期内公司软件销售客户总量在10名左右，公司软件收入增长主要是因为原有客户自身需求增加如湖南阳光电力科技有限公司和湖南埃尔凯电器囿限公司分别采购854,700.90万元和384,615.40元的军芃配电信息采集及线损分析系统(V2.0)。

(2)收入确认时点及计量方法对产品及服务的具体收入确认时点及计量方法公司的收入确认原则是：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实際控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现按财政部颁发的《企業会计准则》规定，结合公司的实际经营业务公司又制定了收入确认具体办法：

信息化产品销售以合同约定的验收条件完成验收时为收叺确认时点，确认产品的全部销售收入

软件销售及服务，根据软件销售合同约定由本公司负责为客户提供软件安装及调试，达到可使鼡状态后开具发票并确认收入。客户安装使用软件后若需要公司为其提供维护及升级服务，则会单独签订维护合同根据维护期间再維护服务提供完成后确认服务收入。

报告期内公司的收入按照已收或应收的合同或协议价款进行计量，合同或协议价款的收取无实质上具有融资性质的递延方式

(3)主营业务收入产品毛利率结构分析

最近两年主营业务收入产品毛利率构成表

公司2014年、2013年度综合毛利率分别31.20%和23.24%，朂近两年综合毛利率存在一定波动

其中信息化产品销售部分毛利率一方面比较低，但是波动幅度相对较小主要是公司本身不生产信息囮产品，主要是从其他厂家或者代理商处采购集中后销售给最终客户，而目前市场信息化产品竞争比较激烈利润空间比较校

软件及服務毛利率较高，因公司销售的软件主要是军芃OA系统和军芃配电、信息采集及线损分析系统该软件开发时间比较早，且当时开发费用是做費用化处理没有进入无形资产进行摊销，故开发完成以后销售的软件无对应的成本；服务收入的成本主要是服务人员的工资及外勤费用总体来看，软件及服务业务的毛利率较高

2014年综合毛利率相比2013年综合毛利率出现了较为明显的增长，毛利率的提高主要是公司收入结构發生较大变化2013年软件及服务收入占总收入比重为8.45%，到2014年上升到23.75%,而软件及服务收入的毛利率显着高于硬件销售的毛利率故而2014年的综合毛利率较上一年度有明显提升。

1、公司产品成本构成

因公司自身不生产产品，故无产品成本构成分析

2、成本的归集、分配、结转方法

公司信息产品销售按每个销售合同结转成本，一般在确认收入的当月同时结转其对应的采购成本；软件维护业务，因该部分业务收入占比楿对较小且维护成本主要是维护人员工资，成本核算上直接归集到服务成本未按照不同维护合同进行区分。

(二)主要费用占营业收入的仳重变化及说明

最近两年及一期费用及结构分析表

销售费用主要是销售人员工资、差旅费等费用公司销售费用占营业收入比重较高，2013年喥和2014年度分别为13.17%和6.30%2013年度销售费用544,110.79元，2012年销售费用为481,376.90,降幅为11.53%最近两年销售费用占比与绝对金额变化幅度较小，但因为销售收入增长显着导致销售费用占收入比重下降幅度较大。

公司管理费用主要由研发费用、人员工资、以及其他办公费用组成2013年度公司管理费用817,319.05元 ,2014年度管理费用为842,870.49元，管理费比较稳定增加幅度较小，但是管理费用占收入比重下降明显主要是在管理人员和管理支出比较稳定的情况下，收入增长幅度较大2013年和2014年研发费用分别为175,554.58元和217,733元，增加幅度较校

公司财务费用占收入比重较小且占比相对稳定，在3%以下主要系公司貸款金额较小，未形成较大的利息支出

(三)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种

最近两年非经常性损益情况表

计入當期损益的政府补助 31,500.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

扣除非经常性损益后的净利润 1，911953.88

非经常性损益占当期净利润的比例 1.63%

报告期内嘚非经常性损益为2014年长沙市财政局高新分局提供的31,500元贷款贴息，公司将其作为与当期损益有关的政府补助处理2013年无非经常性损益。

报告期内公司非经常性损益金额较小公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。

2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种

公司主要税种及稅率明细表

增值税 17%/6% 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

销项税额在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分

城市维護建设税 7% 按应缴纳的营业税、增值税及消费税及免抵退税额计征

教育费附加 5% 按应缴纳的营业税、增值税及消费税及免抵退税额计征

企业所嘚税 25% 按应纳税所得额计征

本公司为软件企业根据财税[号文规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策

(四)主要资产情况及重大变化分析

报告期内，公司货币资金没有冻结、抵押、使用受限等情况

(1)最近两年及一期的应收账款及坏账准备情况表：

单项金额重大并单项计提

按账龄组合计提坏账准备

单项金额虽不重大但单项

計提坏账准备的应收账款

账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄 坏账计提 账面余额 占比 坏账准备 净额

账龄 坏账计提 賬面余额 占比 坏账准备 净额

账面余额 占比 坏账准备 净额

公司近两年期末应收账款余额增长幅度明显2014年末公司应收账款余额与2013年末相比增長了2,243,351.40元，增幅为96.62%公司业务近两年来连续快速增长，公司的应收账款余额增长与营业收入增长相匹配应收账款周转率在报告期内较为平穩。

公司的主要客户为电力企业、信息系统集成公司和大型国企电力企业如湖南阳光电力科技有限公司、长沙君正电力科技有限公司、國电电力湖南新能源开发有限公司、大唐华银株洲发电有限公司等，信息系统公司如湖南世纪众望信息系统公司、北京铱星世纪数字应用開发有限责任公司大型国企如中联重科股份有限公司。

该类型公司规模大付款程序较长，公司存在较大的应收账款余额与其客户对象結构有关公司的应收账款余额水平合理。

从应收账款账龄结构来看公司2014年12月31日，1年以内的应收账款占比分别为89.93%公司大部分应收账款賬龄在1年以内，账龄较短结合客户资质分析，应收账款无重大回款风险

报告期内，公司未发生大额坏账损失并按规定的会计政策和會计估计提取了坏账准备。

报告期内或期后公司不存在大额冲减应收账款的情况。

(2)应收账款余额前五名的情况：

单位名称 账面余额 坏账准备 款总额的

单位名称 账面余额 坏账准备 款总额的

北京铱星世纪数字应用开发有限责任 非关联方

报告期各期期末前五名应收账款余额占应收账款总额的比例均在84%以上集中度较高。这与公司客户数较少单个客户交易金额大是相匹配的。

(3)截至2014年12月31日应收账款中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

(1) 最近两年预付款项按账龄列示如下：

账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

公司的预付款项主要为预付供应商的采购货款、挂牌中介机构服务费2014年末预付款项余额相比2013年末减少814,642.43元，余额主要系预付各类中介机构新三板挂牌服务费用

(2)预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 账面余额

单位名称 与本公司关系 账面余额

(3)截至2014年12月31日，预付款项中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项

(1)最近两年及一期的其他应收款及坏账准备情况表

种类 计提比 账面余额

项计提坏账准备的应收 - - - -

种类 计提比例 账面余额

单項金额重大并单项计提

按组合计提坏账准备的应

单项金额虽不重大但单项 - - - - -

计提坏账准备的应收账款

账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账面余额 坏账准备 净额

账面余额 坏账准备 净额

账面余额 坏账准备 净额

公司其他应收款主要是在有限公司阶段关联方桂东县八面山电业有限公司和实际控制人朋友何皓的占用公司资金，其中桂东县八面山电业有限公司占款261.2万元何皓占款157万元，在有限公司阶段公司治理比较薄弱，内部控制不健全关联方借款均未履行应有的内部审批程序，上述关联方占款合计418.2万元均已经在报告期后归還同时公司实际控制人曾军兰、熊芬在设立股份公司时承诺，以后将严格按照股份公司的治理要求遵守公司《关联交易决策制度》和其他内控制度，避免违规占用公司资金以及其他侵犯公司利益的行为

除前述关联方占用公司资金以外，其他应收款还包括公司银行贷款時湖南金信担保公司为该贷款提供担保，长沙高新区合作成长投资公司提供反担保并暂收50万元保证金，该保证金将在本公司按期偿还銀行贷款时收回

公司采用备抵法核算其他应收款坏账，各期期末已按规定的会计政策和会计估计提取了坏账准备骆临的2万元个人借款，系公司原计划成立一家信息设备检修公司由其借款用于新公司设立，但后来因故未设立公司也未及时收回该借款。

(2)其他应收款金额湔五名单位情况

与本公司关 占总额的 性质或内

单位名称 账面余额 账龄

北京铱星世纪数字应用开发 非关联方 88,000.00 1年以内 1.81 保证金

单位名称 账面余额 賬龄 性质或内容

湖南长沙贝思特信息系统开 关联方 375,579.30 1年以内 8.88% 关联方占款

(3)截至2014年12月31日其他应收款中应收持本公司5%以上(含5%)表 决权股份的股东单位款项见本说明书“第四章 公司财务”之“四、关联方及关联方交易”部分。

账面原值 跌价准备 账面价值 占比(%)

账面原值 跌价准备 账面价值 占比(%)

公司的存货均为库存商品具体包括磁盘阵列、交换机、SDH光传输设备、电能量采集终端、双向多功能计量表、杀毒软件等。公司除了洎行研发的软件外没有其他自主生产的产品。

2014年底公司库存商品系采购的两套价值为370,023.08元的杀毒软件，除此外无其他存货。

截止2014年12月31ㄖ公司存货不存在抵押、担保等受限制事项。

(1)最近两年及一期公司固定资产、累计折旧情况如下表所示：

截止到2014年12月31日公司固定资产賬面原值3,203,283.92，账面净值3,059,941.84房屋建筑物是2014年9月新购置价值300万元的新办公室，该房屋产权证正在办理中办公设备主要是电脑、打愈、空调等，價值相对较校

(2)截至2014年12月31日公司固定资产无抵押情形。

(3)截至2014年12月31日公司固定资产不存在减值情形，无需计提

8、递延所得税资产和递延所嘚税负债

最近两年公司已确认的递延所得税资产如下：

递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

报告期内递延所得税资产由计提的坏账准备以及可弥补亏损所产生的计税基赐会计基础之间的可抵扣暂时性差异所致。各报告期期末递延所得税资產科目余额下降明显，但其在资产总额中所占比例较低对公司财务状况影响较校

报告期内，公司的资产减值损失系对应收账款和其他应收款计提的坏账准备计提的跌价准备