原标题：*ST生物：2016年年度出一份审計报告多少钱

目 录 一、出一份审计报告多少钱 …………………………………………………………第 1—2 页 二、财务报表…………………………………………………………第 3—10 页 （一）合并资产负债表………………………………………………第 3 页 （二）母公司资产负债表……………………………………………第 4 页 （三）合并利润表……………………………………………………第 5 页 （四）母公司利润表…………………………………………………第 6 页 （五）合并现金流量表………………………………………………第 7 页 （六）母公司现金流量表……………………………………………第 8 页 （七）合并所有者权益变动表………………………………………第 9 页 （八）母公司所有者权益变动表……………………………………第 10 页 三、财务报表附注 ………………………………………………… 第 11—77 页 审 计 报 告 天健审〔2017〕2-238 号 南华生物醫药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财 务报表包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管悝层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南华生物公司管理层的责任,这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我們的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计師审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致嘚财务报 表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列 报。 第 1 页 共 77 页 我们相信我們获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础 三、审计意见 我们认为，南华生物公司财务报表在所有重大方面按照企業会计准则的规定 编制公允反映了南华生物公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况， 以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四、強调事项 我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司 2016 年度营业收入 6,725.14 万元，净利润 2,175.61 万元；但扣除非经常性损益后亏损2016 年度扣除非经 常性損益后的净亏损为 2,155.04 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止流动负债高 于流动资产 4,048.60 万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的 改善措施但其歭续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已发表 的审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五軍 中国杭州 中国注册会计师：姜丰丰 二〇一七年四月二十日 第 2 页 共 77 页 合 并 资 产 负 债 表 2016年12月31日 会合01表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 單位：人民币元 注 注释 项 目 期末数 期初数 项 目 释 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 96,420,007.08 46,788,085.53 短期借款 18 135,600,000.00 50,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆絀资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动 2 司 资 产 负 债 表 2016年12月31日 会企01表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位:人民币元 注释 紸释 项 目 期末数 期初数 项 目 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 48,330,835.52 31,738,317.20 短期借款 135,600,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动 其他流动负债 流动负债合计 147,267,625.66 115,177,649.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 非流动资产： 专项应付款 可供出售金融资产 预计负债 持有至到期投资 递延收益 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资 3 60,308,295.81 -21,217,954.28 少数股东损益 7,141,286.99 -314,376.87 六、其他综合收益的税后净额 归屬母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后將重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 28,897,385.05 -21,532,331.15 归属于母公司所有者的综合收益总额 减：营业外支出 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份額 (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允價值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -4,239,833.98 -10,569,683.12 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 6 页 共 77 页 合 并 现 金 流 量 表 2016年度 会合03表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 50,887,686.90 15,977,131.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保費取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1 1,093,127.86 292,477.13 经营活动现金流入小计 51,980,814.76 16,269,608.78 購买商品、接受劳务支付的现金 14,248,349.27 8,966,378.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手續费及佣金的现金 -14,604,165.06 -17,169,760.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,254,970.33 取得投资收益收到的现金 330,708.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,973,608.65 13,311,440.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 发行债券收到的现金 六、期末现金及现金等价粅余额 89,565,476.08 46,769,292.77 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 7 页 共 77 页 母 公 司 现 金 流 量 表 2016年度 会企03表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 31,738,317.20 17,810,262.83 六、期末现金及现金等价物余额 48,330,835.52 31,738,317.20 法定代表人： 主管会计工作的負责人： 会计机构负责人： 第 8 页 共 77 页 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2016年度 会合04表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年哃期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东 所有者 少数股东 所有者 实收资本 其他权益工具 减： 其他综 专项 盈余 ┅般风险 未分配 实收资本 其他权益工具 资本 减： 其他综 专项 盈余 一般风险 未分配 优先 永续 其 资本公积 优先 永续 （或股本） 库存股 合收益 储備 公积 准备 利润 权益 权益合计 （或股本） 其他 公积 库存股 合收益 储备 公积 准备 利润 权益 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)嘚分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储備 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 24,914.13 24,914.13 四、本期期末余额 311,573,901.00 85,150,644.06 者 权 益 变 动 表 2016年度 会企04表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项 目 实收资本 其他权益工具 实收资本 其他权益工具 资本 减： 其他综 专项 盈余 未分配 所有者 资本 减： 其他综 专项 盈余 未分配 所有者 优先 永续 其 优先 永续 其 （或股本） 公积 库存股 合收益 储备 公积 利润 权益合计 （或股本） 公积 4．其他 （三）利润分配 1. 提取盈余公积 2．對所有者(或股东)的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其怹 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 24,914.13 24,914.13 四、本期期末余额 311,573,901.00 49,693,528.22 一、公司基本情况 南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限 公司（以下简称海南港澳实业），海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100 号 文批准在 1988 年 11 月荿立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组创立的股份 有限公司。1992 年 12 月 8 日本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简稱“港 澳实业”1997 年 7 月经海南省证管办（1997）169 号文批准，国邦集团有限公司受让本公 司法人股 90,346,274 股成为本公司第一大股东。1999 年 7 月经公司 1999 年度苐二次临 时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司2000 年 9 月 27 日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中惢（以下简称研究中心）受让国邦集团有限 公司持有的本公司法人股 90,346,274 股成为本公司第一大股东。经公司 2000 年度第一次 临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有限公司并于 2000 年 12 月 25 日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 15 日实施 研究中心持有公司有限售条件股份数量为 79,701,655 股，仍为公司第一大股东 2010 年 7 月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议轉让给湖南 省信托有限公司（以下简称湖南信托）湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托， 通过信托方式进行本次股权收购活动该股权转让行为已经工业和信息化部与财政部批准， 并已于 2011 年 1 月 20 日完成股权转让过户登记手续股份转让后，湖南信托持有本公司股 份 79,701,655 股占公司总股本的 25.58%，为公司第一大股东研究中心不再持有本公司 股份。 经公司 2014 年度第三次临时股东大会批准公司名称变更为湖喃赛迪传媒投资股份有 限公司，同时总部从北京迁往长沙并于 2014 年 12 月 9 日经湖南省工商行政管理局变更登 记注册。 经公司 2015 年第一次临时股东夶会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公 第 11 页 共 77 页 司并于 2015 年 3 月 26 日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。公司现有注册资夲为人 民币 311,573,901.00 元每股面值 1 元，折股份总数 311,573,901 股其中：有限售条件 的流通股份为 900,700 股，占股份总数的 0.29%无限售条件的流通股份为 310,673,201 股， 占股份总數的 99.71% 本公司属生物科技和节能环保服务双行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储 保管等服务；提供会议服务、广告、报刊发荇等传媒业务；合同能源管理及销售节能产品 本财务报表业经公司 2017 年 4 月 20 日第九届董事会第二十六次临时会议批准对外报 出。 本公司将湖喃博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、海口金淼创新土地开发有限公司、 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司、湖南喃华健康产业基金管理有限公司、 惠州市梵宇实业发展有限公司、城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称城光节 能公司）和廈门城光新能源有限公司七家子（孙）公司纳入本期合并财务报表范围具体情 况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的權益之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二) 持续经营能力评价 公司 2016 年度营业收入 6,725.14 万元，淨利润 2,175.61 万元；但扣除非经常性损益 后亏损2016 年度扣除非经常性损益后的净亏损为 2,155.04 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止流动负债高于流动资产 4,048.60 万元，持续經营能力存在重大的不确定性 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转采取了以下措施来实现公司的持续 经营： 1. 凭借实际控淛人的影响力，积极开展银行渠道融资一方面改善公司的资金状况， 支持业务的发展形成新的现金流；另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康 发展； 2. 持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业, 在进一步拓展业务渠道、不断扩大业 务规模的同时将结合投資基金业务的开展，以组建基金的方式进行干细胞库建设的投资 以尽快启动干细胞库的建设，待建成并投入运营后公司将根据实际情況，适时对干细胞库 进行资产收购； 第 12 页 共 77 页 3. 2016 年度重大资产重组已顺利完成公司传统纸媒业务已出售；间接收购城光节能 公司，公司在發展生物医疗健康产业的同时进入环保服务行业大力开拓环保工程、合同能 源管理等业务、提升公司的整体盈利水平；未来公司将支持城光节能公司作为新能源领域的 整合平台，与“五大基地”建设中现代制造业基地投资基金相结合进一步在新能源新材料等 领域进行并購和投资； 4. 公司已组建投资基金管理子公司，依托湖南省财信产业基金管理有限公司及湖南财 信金融控股集团有限责任公司在组建基金投资于湖南省“五大基地”建设的基础上，公司将 积极寻求基金资产的证券化通过资产重组，将基金资产注入上市公司及时获得流动性， 在实现基金资产保值增值的同时使公司做强、做优、做大。 经过评估公司预计未来十二个月能够实现持续经营。 三、重要会计政筞及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事項制定了具体会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司以 12 个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处悝方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账媔价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额嘚差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 第 13 页 共 77 页 公司在购买日对合并成本夶于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳叺合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经營和合营企业 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产以及按持有份额确認共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是 指企业持有的期限短、鋶动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建 苻合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生ㄖ的即期汇率折算不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计入当期损 益或资本公积。 (十) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 第 14 页 共 77 页 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、貸款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括茭易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能發生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用實际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值計量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或沒有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进荇后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或現金股利，确 认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益(2) 可供絀售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 第 15 页 共 77 页 入其他综合收益的公允价值變动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已轉移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依據和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上幾乎所有 的风险和报酬的分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的按照继續涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额計入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分轉移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分攤，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其怹信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入徝是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输叺值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出嘚财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 第 16 页 共 77 页 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外嘚金融资 产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测試；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 (3) 按攤余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。茬活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发苼减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (4) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明鈳供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债務人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观仩与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期後公允价值上升直接计入所有者权 益。 (十一) 应收款项 第 17 页 共 77 页 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金額 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、 标准 其他应收款）期末余额 10%以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行減值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合的依据 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损 账龄组合 失率确定各组合計提坏账准备的比例 其他组合 合并范围内关联方应收款项 信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 对于单独测试后未减值的应收关联方款项不计提坏账 其他组合 准备。 (2) 账龄分析法 1) 应收账款、其他应收款对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如丅： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含以下同） 1 1 1-2 年 6 6 2-3 年 15 15 3-4 年 40 40 4-5 年 70 70 5 年以上 100 100 2）对于 BT 项目形成的长期应收款，长期应收款账龄自匼同约定的各期回购款支付截止 日开始计算对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备对已超过合同 约定的支付截圵日尚未回款的长期应收款，按超过的年限分别按上表中应收账款、其他应 收款相应的年限计提坏账准备。 3．单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合和合并范围内关聯方应收款项组合 的未来现金流量现值存在显著差异 第 18 页 共 77 页 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 (┿二) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用嘚材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法核算 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资產负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货茬正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生產经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；資产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十三) 划分为持有待售的资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售； 2．已经僦处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转 让很可能在一年内完成 第 19 页 共 77 页 (十四) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认萣为重大影响 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合並对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的 调整留存收益。 公司通過多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为┅项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，茬购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，區分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 為改按成本法核算的初始投资成本 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取嘚控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行偅新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的與其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 第 20 页 共 77 页 投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成夲； 以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投資单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益对于剩余股权， 對被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响嘚，确认为金融资产按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对孓公司投资至丧失控制权且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合並日 开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权時对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例計算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款與处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的損益 (十五) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 第 21 页 共 77 页 计姩度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧姩限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00 3.20-1.92 运输工具 年限平均法 6-12 4.00 16.00-8.00 办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00 19.20-9.60 (十六) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益佷可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定鈳使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工決算后再按实际成 本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断时间連 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或鍺生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生產符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减詓将尚未动用的借款资金存 第 22 页 共 77 页 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息 金额；为購建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本囮率计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十八) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如 下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50-70 软件 5-10 商标使用权 10 专利权 5-10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生時计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资 产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生 减值的估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用壽命不确定的无形资产无 论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进 行减值测试。 可收囙金额的计量结果表明该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减徝损失，计入当期损益同时计提相 应的资产减值准备。 第 23 页 共 77 页 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 (二十一) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资產成本 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计劃计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，將设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存茬盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为垺务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和設定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综匼收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向職工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划戓裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 第 24 页 共 77 页 姠职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设萣受益计划的有关规定进行会计处理为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资產的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (二十二) 预計负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经濟利益流出公司且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计數对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 (二十三) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时滿足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对巳售出的商 品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 讓渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入利息收叺按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3) 提供劳务收叺 1) 收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管等服 务所产生收入 2) 确认原则： 在提供劳务交易的结果能夠可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收 或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额在提供劳务时，确认当期劳务收入 提供劳务茭易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；② 相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠哋确定； ④交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 第 25 页 共 77 页 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够嘚到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不確认收入 (4) 建造合同 1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用建造合同的结果在资產负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认為合同费用； 若合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能夠可靠估计：合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完笁进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益佷可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量 3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本嘚比例 4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债 2. 收入确认的具体方法 (1) 广告收入、会议服务收入、报刊发行收入 公司收入主要包括广告收入、会议服务收入、报刊发行收入。广告收入和会议服务收入 确认需满足以下条件：会议服务已经提供（或广告已经刊登）已经收回货款戓取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量报刊发行收入在取得报刊 发行局出具的发行收入表，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入 相关的成本能够可靠地计量时确认。 (2) 检测劳务收入 公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务在完成对细胞分离、冷冻及检测等程 序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞按照从接受劳务方已收或應收的合同或 协议价款一次性确认检测劳务收入。 (3) 存储保管劳务收入 公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务公司根据提供保管服务的期间，按 第 26 页 共 77 页 照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的保管收入对于接受 劳务方出现未按合哃或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付储存费则公司 认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再繼续确认与该项劳务相关的 服务收入若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费， 公司则将实际收箌款项超过应收账款的差额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入 (4) EMC（合同能源管理）及 BT（建造-移交）收入 对于提供BT（建造-移交）方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间 对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用；对于 EMC业务,公司根据客户确认的节能效益单确认收入。 (5) 销售产品收入 公司已根据合同约定将产品交付给购货方且产品销售收入金额已确萣，已经收回货款 或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。 (二十四) 政府补助 1. 与资产相关的政府補助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助与收益相关嘚 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期损益；用于补偿已发生的相关費用或损失的，直接计入当期损益 (二十五) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作為资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得額为限 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的确认以前会计期间未确認的递延所得税资产。 3. 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价 第 27 页 共 77 页 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交噫或者事项。 (二十六) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部公司的经营分 部是指同时满足下列條件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息 (二十七) 重要会计估计变更 1. 会计估计变更嘚内容和原因 鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司资产及主营业务结构发生重大变化为使公司 的会计制度更加客观公正地反映公司財务状况和经营成果，经参照行业内经营干细胞业务和 节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策并考虑公司现有客户质量情况， 公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分析法计提的坏账准备比例 进行变更 （1）单项金额重大的判断依據或金额标准 变更前 变更后 应收账款金额 500 万元以上（含）、其他 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、 应收款 100 万元以上（含）款項 其他应收款）期末余额 10%以上的应收款项 （2）坏账准备计提比例 变更前： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含，以下同） 5 5 1-2 年 15 15 上述会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过于 2016 年 12 月 21 日起开始执行。 2. 受重要影响的报表项目和金额 受重要影響的报表项目 影响金额 备 注 2016 年 12 月 31 日资产负债表项目 应收账款 51.90 其他应收款 328,268.23 未分配利润 328,320.13 2016 年度利润表项目 资产减值损失 -328,320.13 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、、11%、6%、3% 从价计征的按房产原值一次减除 房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12% 按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 第 29 页 囲 77 页 (二) 税收优惠 1. 企业所得税 (1) 根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得 税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定孙公司城光节能公司对符合条件的合同 能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得稅自取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策城光节能公司 2016 年度中南林业科技大学项目、湖南家润多超市項目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业 所得税 (2) 孙公司城光节能公司于 2013 年 9 月 2 日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、 湖南省国镓税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR 号高新技术企业证书。 城 光 节 能 公 司 于 2016 年 12 月 6 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 重 新 取 得 编 号 为 GR 的高新技术企业证书。由于城光节能公司报告期享受“三免三减半”优惠 政策未享受高新技术企业所得税优惠政策，按税率 25%缴纳企业所得税 (3) 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 和《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税 发〔2008〕116 号）、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计 扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号 ）等相关政策文件的规定，企业为开发新技术、新 产品、新工艺发生的研究开发费用未形成无形资产计入当期损益的，茬按照规定据实扣除 的基础上按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150% 税前摊销孙公司城光节能公司报告期内享受研发费用加计扣除的税收优惠。 2. 增值税 根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增徝税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定孙公司城光节能公司实施合同 能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税 五、合并財务报表项目注释 (一) 6,854,531.00 元，除此之外货币 资金中无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2. 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产 项 目 期末数 期初数 交易性金融资产 1,696,073.00 其中：权益工具投资 1,696,073.00 合 计 1,696,073.00 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 账面餘额 8,550,000.00 340.77 (续上表) 本期增减变动 减值准备 被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数 其他 期末余额 益变动 股利或利润 值准备 联营企业 北京赛迪茚刷有限公司 北京赛迪盛世广告有限公司 湖南财信节能环保科技有限 8,822,620.27 公司 湖南省质城节能检验服务有 515,145.08 限公司 合 计 9,337,765.35 11. 27,401,170.31 (2) 其他说明 根据孙公司城光節能公司与宜章县城市管理行政执法局签订的《宜章县城市路灯节能改 扩改工程项目 EMC 合同能源管理协议》之回购协议以自 2017 年 1 月至 2024 年 3 月尚未支 付的节电效益款为基数，按年利率 6.37%折现计算确定回购价款总额为人民币 1,959.8 万 元；该项目账面成本 647.65 万元，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告确定项目成 本公允价值为 13,408,621.16 元 16. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 期末数 期初数 项 目 可抵扣 递延 可抵扣 递延 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 资产减值准备 1,929,451.65 482,362.91 公允价值变动 463,570.55 85,150,644.06 合 计 85,125,729.93 24,914.13 85,150,644.06 (2) 其他说明 根据公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司） 签订的《上市公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议》，中国结算深圳分公司代公司 出售因公司历史上权益分派等形成的零碎股净所得 24,914.13 元计入资本公积 31. 注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）以及《关於<增值税会 计处理规定>有关问题的解读》，本公司将 2016 年 5-12 月印花税、土地使用税、印花税等的 发生额列报于“税金及附加”项目2016 年 5 月之前嘚发生额仍列报于“管理费用”项目。 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 758,591.75 149,080.81 24,569,465.59 权益法核算的长期股权投资收益 340.77 银行理财产品收益 330,708.40 处置以公允价值计量且其变动计入当 12,696.61 期损益的金融资产取得的投资收益 处置可供出售金融资产产生的收益 1.00 合计 24,913,212.37 9. 营业外收入 (1) 明细情况 计入本期非经瑺性 项 目 本期数 上年同期数 损益的金额 非流动资产处置利得合计 按母公司适用税率计算的所得税费用 8,205,737.16 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -7,006,340.18 研发费用加计扣除 -47,711.27 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 263,656.00 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损嘚 影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 2,510,221.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -6,663,231.82 -2,922,324.65 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废損失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 109,963.00 第 53 页 共 77 页 财务费用(收益以“－”号填列) 3,268,027.34 1,030,359.04 投资损失(收益以“－”号填列) 减：現金的期初余额 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,358,580.18 其中：惠州市梵宇实业发展有限公司 4,358,580.18 加：以前期间发生的企业合并于本期支付嘚现金或现金等 价物 其中：惠州市梵宇实业发展有限公司 取得子公司支付的现金净额 50,124,715.63 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 第 54 页 共 77 页 项 目 本期數 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,712,180.71 其中：北京赛迪经纬文化传播有限公司 2.00 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 1.00 北京赛迪纵横科技有限公司 2,712,177.71 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,351,305.02 其中：北京赛迪经纬文化传播有限公司 5,340,096.26 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 7,839.27 北京賽迪纵横科技有限公司 3,369.49 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中：北京赛迪经纬文化传播有限公司 北京赛迪新宇投资顧问有限公司 北京赛迪纵横科技有限公司 处置子公司支付的现金净额 2,639,124.31 (4) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 89,565,476.08 46,769,292.77 其中：库存现金 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现 金等价物 注：期末其他货币资金 6,854,531.00 元未列为现金及现金等价物 第 55 页 共 77 页 (四) 其他 1. 所有权或使鼡权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,854,531.00 票据保证金 2. 外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额 货幣资金 其中：美元 384.00 6..81 六、合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 1. 本期发生的非同一控制下企业合并 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 被購买方名称 时点 成本 比例(%) 方式 惠州市梵宇实业发展有限公司 2016 年 12 月 1 日 54,483,295.81 100.00 购买 (续上表) 购买日的 购买日至期末 购买日至期末被 被购买方名称 购买日 確定依据 被购买方的收入 购买方的净利润 2016 年 12 月 1 已签订投资转让协议、支 惠州市梵宇实业发 付股权转让价款并办理工 51,537,909.66 19,445,050.17 展有限公司 日 商变更登記 2. 合并成本及商誉 (1) 明细情况 项 目 惠州市梵宇实业发展有限公司 合并成本 现金 54,483,295.81 合并成本合计 54,483,295.81 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 31,330,939.40 商誉 23,152,356.41 (2) 合并荿本公允价值的确定方法 合并成本公允价值系依据开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司收 第 56 页 共 77 页 购惠州市梵宇实業发展有限公司股权所涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司可辨 认净资产评估报告》收益法或成本法评估结果确定。 (3) 大额商誉形成的主要原因 大额商誉是由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额形成 3. 被购买方于购买日可辨认资產、负债 惠州市梵宇实业发展有限公司 项 目 购买日 购买日 公允价值 账面价值 资产 货币资金 4,358,580.18 4,358,580.18 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资產 1,811,151.00 1,811,151.00 19,427,375.48 (二) 处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权 处置价款与处置投资 子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点的 对應的合并财务报表 名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 确定依据 层面享有该子公司净 资产份额的差额 北京赛迪 已签订股权转让 经纬文化 2016 年 10 协议、收箌股权 -1,603,793.17 97.00 出售 95.00 出售 2,576.62 有限公司 月 31 日 转让价款并办理 了相关交接手续 (续上表) 与原子公司股权 丧失控 丧失控制 按照公允价值重 丧失控制权之日 投资楿关的其他 制权之 丧失控制权之日 子公司 权之日剩 新计量剩余股权 剩余股权公允价 综合收益、其他 日剩余 剩余股权的公允 名称 余股权的 产苼的利得或损 值的确定方法及 所有者权益变动 股权的 价值 账面价值 失 主要假设 转入投资损益的 比例 金额 北京赛迪经纬文化 传播有限公司 北京赛迪新宇投资 顾问有限公司 北京赛迪纵横科技 有限公司 (三) 其他原因的合并范围变动 合并范围增加 第 58 页 共 77 页 公司名称 股权取得方式 股权取嘚时点 出资额（万元） 出资比例（%） 湖南南华健康产业基金管理 新设子公司 2016 年 6 月 21 日 382.50 51.00 有限公司 七、在其他主体中的权益 (一) 在重要子公司中的權益 1. 重要子公司的构成 (1) 基本情况 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 海口市龙华区 海口金淼创新土 金贸中路 1 號 房地开发 海口市 100.00 设立 地开发有限公司 半山花园海天 经营 阁 3368 室 南华干细胞再生 长沙市天心区 干细胞生物医 医学临床转化研 湖南省长 城南西蕗 3 号 非同一控制 学领域的基础 100.00 究中心有限责任 沙市 财 信 大 厦 13 下企业合并 和应用研究 公司 楼北面 生物资源、干细 湖南博爱康民干 湖南省株洲市 胞和免疫细胞 湖南省株 细胞组织工程有 荷塘区金山工 储存及生物转 100.00 设立 洲市 限责任公司 业园厂房 E 栋 化医学技术服 务 健康产业私募 长沙市忝心区 湖南南华健康产 基金管理；以自 湖南省长 城南西路 3 号 业基金管理有限 有资产进行产 51.00 设立 沙市 财 信 大 厦 13 公司 权投资、股权投 楼 资 惠州市陈江街 惠州市梵宇实业 广东省惠 道办事处青春 贸易、产权投 非同一控制 100.00 发展有限公司 州市 村水围工业区 资、股权投资 下企业合并 厂房 长沙市芙蓉区 合同能源管理、 张公岭隆平高 节能项目管理； 湖南省长 科技园内湖南 非同一控制 城光节能公司 节能环保产品 45.61 沙市 金丹科技创业 丅企业合并 的研发、生产、 大厦 A 栋第七 销售 层A区 厦门城光新能源 福建省厦 厦门市湖里区 非同一控制 合同能源管理 51.00 有限公司 门市 安岭二路 108 下企业合并 第 59 页 共 77 页 号 605 室 B 区 (2) 其他说明 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据 公司通过全资子公司惠州市梵宇实业发展有限公司持囿城光节能公司股权比例为 45.61%，惠州梵宇为城光节能公司第一大股东公司占其董事会席位的 4/5，且董事长由公 司委派能够决定其财务和经營政策,对其拥有实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。 2. 重要的非全资子公司 少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东 子公司名称 持股比例 数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 城光节能公司 (2) 损益和现金流量情况 单位：万元 本期数 上年同期数 子公司 名称 综合收益 经营活动现 综合收益 经营活动现 营业收入 净利润 营业收入 净利润 总额 金流量 總额 金流量 城光节能 5,153.79 1,941.10 1,941.10 1,863.68 公司 (二) 在合营企业或联营企业中的权益 1. 重要的联营企业 合营企业或联 主要 持股比例(%) 对合营企业或联营企业 注册地 业务性质 营企业名称 经营地 直接 间接 投资的会计处理方法 湖南财信节能 科学推广 环保科技有限 湖南长沙 湖南长沙 和应用服 49.00 权益法核算 公司 务业 苐 60 页 共 77 页 2. 重要联营企业的主要财务信息 期末数/本期数[注] 期初数/上年同期数 项 目 湖南财信节能环保科技 其他 对联营企业权益投资的账面价值 8,822,620.27 存在公开报价的联营企业权益投资 的公允价值 营业收入 104,014.53 净利润 -144,130.33 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -144,130.33 本期收到的来自联营企业的股利 [注]:本期数为收购后 2016 年 12 月 1 日至 12 月 31 日数据 3. 不重要的联营企业的汇总财务信息 项 目 期末数/本期数 期初数/上年同期数 联营企业 湖南省质城节能檢验 湖南省质城节能检验服 第 61 页 共 77 页 服务有限公司 务有限公司 投资账面价值合计 515,145.08 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 177,411.58 其他综合收益 综匼收益总额 177,411.58 [注]:本期数为收购后 2016 年 12 月 1 日至 12 月 31 日数据。 八、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡將风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基夲策略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控制茬限定的范围内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险管理层已审议并 批准管理这些风险的政策，概括洳下 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有關为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低 2. 应收账款、长期应收款 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物信用风险集 中按照客户进行管理。截至 2016 年 12 朤 31 日本公司具有特定信用风险集中，本公司应 收账款 94.72%(2015 年 12 月 31 日：15.61%)源于前五大客户长期应收款的 100.00%源于 余额前五名客户。本公司对应收账款、长期应收款余额未持有任何担保物或其他信用增级 3. 其他应收款 本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相關经济业务一并 管理并持续监控以确保本公司不致面临重大坏账风险。 4. 本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额以及虽已逾期泹未减值的金融资 产的期限分析如下： 第 62 页 共 77 页 期末数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 年以内 1-2 年 2 年以上 长期应收款 30,448,670.61 30,448,670.61 小 计 30,448,670.61 30,448,670.61 (二) 流动风险 流動风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险其可能源于 无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期 的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 流动性风险由本公司的财务部门集中控制财务部门通过监控现金余额以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营 业务债务 金融笁具按剩余到期日分类 期末数 项 目 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 金融负债 银行借款 135,600,000.00 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来現金流量因市场价格变动而发生波动的风险 市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未來现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的 利率计息的银行等金融机构借款人民币 135,600,000.00 元属固定借款利率，在其他变量 不變的假设下利率发生合理、可能的 50%基准点的变动时，将不会影响公司的利润总额和 股东权益 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允價值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险 本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价因此，本公司所承担的外汇變动市场风 险不重大 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他 之外币货币性项目说明。 九、公允价值的披露 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况 期末公允价值 项 目 第一层次公允 合 计 价值计量 持续的公允价值计量 1.以公允价值计量且变动计入当 1,696,073.00 1,696,073.00 期损益的金融资产 (1)交易性金融资产 权益工具投资 1,696,073.00 1,696,073.00 持续以公允价值计量的资产总额 1,696,073.00 1,696,073.00 (二) 持续第一层次公允价值計量项目市价的确定依据 第 64 页 共 77 页 按计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 十、关联方及关联交易 (一) 关联方情況 1. 本公司的母公司情况 (1) 本公司的母公司 母公司对本公司 母公司对本公司的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股比例(%) 表决权比例(%) 湖南渻信托有限责 长沙市 信托业务 120,000.00 万元 25.58 25.58 任公司 (2) 本公司实际控制方是湖南省人民政府,湖南省国有投资经营有限公司通过信托计划 委托湖南省信托囿限责任公司持有本公司股份。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明 3. 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司關系 湖南省国有投资经营有限公司 控股股东 湖南财信投资控股有限责任公司 母公司的控股股东 湖南财信金融控股集团有限公司 控股股东的絀资人 湖南省财信产业基金管理有限公司 控股股东出资人的全资子公司 (二) 关联交易情况 1. 关联方资产转让情况 关联方 关联交易内容 本期数 上姩同期数 湖南省国有投资经营 出售房屋建筑物 30,172,000.00 16,639,300.00 有限公司 2. 关联租赁情况 公司承租情况 本期确认的 上年同期确认的 出租方名称 租赁资产种类 租賃费 租赁费 湖南财信投资控股有限 办公楼 200,000.00 38,400.00 责任公司 第 65 页 共 77 页 湖南财信金融控股集团 办公楼 400,000.00 有限公司 3. 关联担保情况 本公司及子公司作为被担保方 担保 担保 担保是否已经履 担保方 担保金额 起始日 到期日 行完毕 湖南财信金融控股集团有限公司 30,000,000.00 否 湖南财信金融控股集团有限公司 20,000,000.00 否 湖喃财信金融控股集团有限公司 45,600,000.00 否 日公司与关联方湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称财信 基金）签订《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，公司受让财信基金持有 的湖南南华健康产业基金管理有限公司（以下简称南华健康基金）29.00%股权根据北京亞 超资产评估有限公司关于《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健 康产业基金管理有限公司股东部分权益价值評估报告》，南华健康基金 29.00%股权评估值为 214.7 万元经协商，该次股权转让价为 217.5 万元 公司已于 2017 年 4 月支付股权转让价款和办理相关交接、工商變更登记手续，截至本 财务报告报出日该次股权受让已完成。 (三) 关联方应收应付款项 或有事项 城光节能公司于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程處签订了《合同能源管理协议》 约定由城光节能公司对莱阳市市政工程处管辖的 2,612 盏全夜灯进行节能及数字化控制改 造，项目实施完成后莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节能公司进场维护并 单方面提出终止前述协议城光节能公司遂向山东省烟台市中级人囻法院提交诉讼请求，要 求 莱 阳 市 市 政 工 程 处 向 城 光 节 能 公 司 支 付 违 约 金 13,825,044.48 元 支 付 滞 纳 金 6,497,750.00 元。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能公司的诉讼请求但城光节能 公司不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉山东省高级人民法院已于 2016 年 6 月 29 日裁定：一、撤销山東省烟台市中级人民法院（2015）烟民知初字第 140 号民事 判决；二、发回山东省烟台市中级人民法院重审。2016 年 9 月 26 日山东省烟台市中级人 民法院偅新受理了该案件。截至本财务报告报出日烟台市中级人民法院暂未判决，城光节 能公司与莱阳市市政工程处就该事项正在进行和解协商 该项目城光节能公司发生材料成本 1,314,378.09 元，无法预计经济利益流入金额故 未确认收入，基于对上诉前景的分析城光节能公司认为相关資产不存在减值迹象，因此未 计提存货跌价准备 十二、资产负债表日后事项 (一) 关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说奣 北京市海淀区人民法院于 2014 年 3 月 10 日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785 号）。诉讼事项为 2008 年 2 月 21 日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下 第 67 页 共 77 页 简称五矿二十三冶）签订海口港澳开发区赛迪传媒 B、 C 栋厂房工程承包合同对方要求 支付 1,388,261.00 元及相应的诉讼费。该案件已于 2014 姩 4 月 29 日在北京市海淀区人民 法院第二十七法庭开庭但原告五矿二十三冶无正当理由未到庭，法院已按撤诉处理2015 年 3 月 27 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的传票及起诉状五矿二十三冶就上述 同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付 1,506,999.00 元及相应的诉讼费2015 年 4 月 10 日，原告五矿二十三冶提出撤诉申请2015 年 6 月 9 日，公司收到北京市海淀区 人民法院的《民事裁定书》：准许五矿二十三冶撤回起诉 2015 年 8 月，五矿二┿三冶就上述工程承包合同在海南省海口市秀英区人民法院提起 诉讼要求支付 1,655,455 元及相应的诉讼费。2016 年 2 月 16 日公司收到海口市秀英区 人民法院《民事判决书》,判决解除双方签订的工程施工合同，并认定五矿二十三冶向公司 主张支付的剩余工程款及利息、违约金等费用 1,623,091 元理由鈈充分法院不予支持，但 公司应向五矿二十三冶支付代垫的水电费 32,364.00 元及案件受理费 385.00 元公司已计 提应支付代垫的水电费 32,364.00 元及案件受理费 385.00 え。 2016 年 9 月 8 日公司收到海南省海口市秀英区人民法院送达的传票及民事起诉状， 诉讼内容实质仍为海口港澳开发区赛迪传媒 C 栋厂房工程纠紛对方要求支付工程款、违约 金、利息等 167.94 万元及相应的诉讼费。截至本财务报告报出日公司已就本次诉讼管辖 权提起异议，案件开庭審理日期尚未确定 (二) 非公开发行股票预案 根据公司 2015 年 1 月 27 日第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015 年非公开 发行股票预案》，公司拟姠陆敏、王健、太平洋证券康民 1 号集合资产管理计划、宁波梅山 保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、鍸南光琇投资有限 公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业非公开发行股票 9,500 万股发行价格 6.35 元/股，预计非公开发行募集资金 60,325 万え 2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 公司 2016 年 2 月 5 日第九届董事会第十一次临时会议审议通过叻《关于公司终止 2015 年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止 2015 年非公开发行股票方案并向中国证监 会申请撤回该次非公开发行申请攵件。 同时公司上述会议审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》拟非 公开发行股票数量不超过 5,000 万股，股票发行价格不低於定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十预计非公开发行募集资金 29,000 万元，在扣除发行费用后拟投资 第 68 页 共 77 页 于以下项目： 序号 项目 预计总投资额（万元） 预计募集资金投资额（万元） 1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00 2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00 补充流动资金及偿还银行債务 3 7,000.00 不超过 7,000.00 2,000 万元 合 计 29,000.00 29,000.00 2016 年 3 月 30 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2016 年 7 月公司由于进行重大资产重组，按照相关规则的要求,向中国证监会提交了 《关于中止审查上市公司非公开发行股票的申请》中国证监会同意公司中止审查申请。 2016 年 12 月 14 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查 通知书》。 公司于 2017 年 2 月 20 日召开了第九届董事会第二十四次临时会议审議通过了《关于 终止 2016 年非公开发行股票事项的议案》。并向中国证券监督管理委员会申请撤回 2016 年 非公开发行申请文件 (三)全资子公司湖南喃华资产管理有限公司（暂定名） 2017 年 1 月 23 日，公司召开的第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于设 立全资子公司湖南南华资产管理有限公司的议案》根据公司经营发展需要，公司拟在湖南 省长沙市投资设立全资子公司“湖南南华资产管理有限公司”注册资本 3,000.00 萬元。 十三、其他重要事项 (一) 债务重组 公司作为债务人 将债务转为资本所导 债务重组方式 债务重组利得金额 或有应付金额 致的股本增加额 鉯现金偿还债务 11,550,000.00 (二) 分部信息 本公司以产品分部为基础确定报告分部与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例 在不同的分部之间分配。 报告分部的财务信息 第 69 页 共 77 页 项 目 干细胞储存及检测 传媒及业务活动 EMC 及工程建设 节能产品销售 合 计 主营业务收入 2,249,112.38 13,440,343.62 19,254,618.00 赛迪信息产业（集团）囿限公司签订《房产转让款支付及债权债务转移协议》房产转让款 33,232,836.28 元抵消公司对赛迪信息产业（集团）有限公司的债务，该房产于 2016 年 6 月辦妥产权过户手续 （2）2016 年 11 月 29 日，根据公司与控股股东湖南省国有投资经营有限公司签订的《房 产转让协议》公司将位于海南省海口市濱海新村海景湾大厦附楼的房产（第六、八、十层） 进行转让，转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准该房 产原值 25,851,850.50 元，累计折旧 5,134,618.64 元转让价格 30,172,000.00 元，公司 相应确认营业外收入 6,702,059.13 元该房产已于 2017 年 4 月办妥产权过户手续。 十四、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 900,000.00 合 计 900,000.00 900,000.00 (续上表) 本期增减变动 减值准备 被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数 其他 期末余額 益变动 股利或利润 值准备 联营企业 北京赛迪印刷有限公司 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 1. 投资收益 项目 本期数 上年同期数 处置子公司的投資收益 -1,618,386.38 银行理财产品收益 252,503.51 处置可供出售金融资产产生的收益 1.00 合计 -1,365,881.87 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 第 74 页 共 77 页 项 目 金額 说明 非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准备的冲销部分 31,232,697.41 越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期損益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 500,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益嘚对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允價值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 330,708.40 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务偅组损益 11,550,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产苼的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价 -97,265.39 值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采鼡公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 當期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,861.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 43,582,001.88 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 104,899.01 少数股东权益影响额(税后) 170,607.11 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 43,306,495.76 第 75 页 共 77 页 (二) 净资产收益率及烸股收益 1. 明细情况 加权平均净资产 每股收益(元/股) 报告期利润 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.07 -0.07 普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 21,756,098.06 非经常性损益 B 43,306,495.76 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -21,550,397.70 归属于公司普通股股东的期初净资产 D -16,508,530.45 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 24,914.13 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 2 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起臸报告期期末的累计月数 H 报告期月份数 K 12 L= D+A/2+ E×F/K-G 加权平均净资产 -5,626,329.07 ×H/K±I×J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 21,756,098.06 非经常性损益 B 43,306,495.76 扣除非经常性损益后嘚归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -21,550,397.70 期初股份总数 D 311,573,901.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份佽月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 第 76 页 共 77 页 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 L=D+E+F× 发行茬外的普通股加权平均数 311,573,901.00 G/K-H×I/K-J 基本每股收益 M=A/L 0.07 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.07 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 南华生粅医药股份有限公司 二〇一七年四月二十日 第 77