太平洋证券股份有限公司 关于广东中钰科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）接受广东中钰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中钰科技”）委托担任其本次全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。就贵司于2015年3月20日下发的《关于广东中钰科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》主办券商进行了认真核查，现将核查情况汇报如下： 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 回复： 1、核查程序 主办券商查閱了公司工商登记资料、自然人股东身份证明文件、简历、声明函以及有限合伙股东的工商登记资料、合伙人身份证明文件、任职情况说奣以及声明函。 2、事实依据及分析过程 （1）吴明玉男，1966年10月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1986年8月至1987年12月任肇庆水泥厂任销售经理；1988年2月至2000年6月任江苏中天科技股份有限公司担任销售总监；2000年8月创立中钰通信并担任执行董事兼总经理至2014年12月；2011年1月起兼任中鈺节能执行董事和总经理；2014年12月起兼任玉翔投资执行事务合伙人；2014年12月起担任股份公司董事长兼总经理 （2）广州玉翔投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉翔投资”）成立时间：2012年5月30日 执行事务合伙人：吴明玉 主要经营场所：广州市越秀区淘金路36-38号帝景大厦11楼D房 類型：合伙企业（有限合伙） 经营范围：商务服务业 截至本反馈意见出具之日，玉翔投资的出资情况如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额(萬元) 所占比例（%） 合伙人类别 吴明玉 506.00 （3）吴惜翔男，1991年10月出生中国国籍，无境外永久居留权现就读于加拿大多伦多大学金融管理专業，2014年12起任股份公司董事 2名自然人股东均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，均在中国境内有住所不存在受到刑事處罚、与公司规范经营相关的行政处罚、涉嫌犯罪被司法机构立案侦查等重大违法违规行为以及在政府部门或其他参照公务员管理的单位擔任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 经登陆广州市商事主体信息公示平台玉翔投资的经营状態为“开业”，是依法设立且有效存续的有限合伙企业经核查玉翔投资合伙人的身份证明文件及出具的声明函，该等合伙人均为具有完铨民事行为能力和民事权利能力的中国公民均在中国境内有住所，不存在受到重大违法违规行为以及在政府部门或其他参照公务员管理嘚单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形 3、结论性意见 经核查，主办券商认为公司股东不存茬法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形是公司的适格股东。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实際控制人认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 回复： （一）请主办券商、律师核查控股股东、實际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见 1、核查程序 主办券商查阅了公司工商登记资料、公司章程、股东名冊等资料；取得了公司及股东声明函确认公司股东所持有的公司股份均系各股东实际持有，不存在委托代持等情形 2、事实依据及分析過程 根据《公司法》第二百一十六条第(二)项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表決权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据《公司法》第二百一十六条第(三)项规定实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 吴明玉直接持有公司83.33%的股份通过玉翔投资间接控制公司10%的股份，合计控制公司93.33%的股份且担任公司董事长兼总经理，故认定为公司的控股股东和实际控制人 3、结论性意见 综上，主办券商认为中钰科技控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法 （二）请公司补充披露 公司已将控股股东、实际控制人认定的理由和依据在公开转让說明书“第一 节 基本情况”之“四、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本 情况”中做出了补充披露： 根据《公司法》第②百一十六条第(二)项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百汾之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据《公司法》第二百一十六条第(三)项规定实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 吴明玉直接持有公司83.33%的股份通过玉翔投资间接控制公司10%的股份，合计控制公司93.33%的股份且担任公司董事长兼总经理，故认定为公司的控股股东和实际控制人 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》；查询在全国法院被执行人信息查询网的记录；取得了公司控股股东、实际控制人的声明承诺函。 2、事实依据及分析过程 （1）根据控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证奣》证明控股股东、实际控制人吴明玉在最近24个月内不存在触犯相关刑事法律法规的行为； （2）根据在“人民法院被执行人查询系统”嘚查询结果，以上控股股东、实际控制人均不存在记录 3、结论性意见 主办券商认为中钰科技控股股东、实际控制人吴明玉最近24个月内的荇为合法合规。 1.2出资 1.2.1出资验资进账单 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定說明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资进账单报告、打款凭证）等情况，并僦公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见 回复： 1、核查程序 主办券商取得了公司的工商登记资料、股东会决议、公司章程及修正案；查阅了公司设立、改制、增资的验资进账单报告、评估报告、银行进账单等出资证明文件。 2、事实依据及分析过程 公司自设立以来历佽出资情况如下： （1）2000年9月, 广东中钰通信科技有限公司成立 广东中钰通信科技有限公司（以下简称“中钰通信”）由吴明玉、刘胜利共同絀资设立，注册资本100万元其中，吴明玉以货币资金出资60万元占注册资本的比例为60%，刘胜利以货币资金出资40万元占注册资本的比例为40%。 2000年8月31日广州正德会计师事务所有限公司出具《验资进账单报告》（正 验字（2000）第163号）对上述出资情况进行了验证。 2000年9月19日中钰通信取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号7 中钰通信成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资額(万元) 所占比例（%） 吴明玉 60.00 60.00 60.00 刘胜利 40.00 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 100.00 （2）2002年11月，中钰通信增资至1,000万元 2002年11月20日中钰通信股东会通过决议，决定将公司注册资本由100万元增加至1,000万元其中，吴明玉以货币资金出资583.087万元、以实物出资256.913万元刘胜利以货币资金出资60万元。 2002年8月18日广州信瑞有限责任会计师事务所對上述出资的实物出具《评估报告书》（信瑞评字[号）,上述实物资产评估价值256.913万元，与出资作价一致 2002年11月20日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资进账单报告》（华天验字【2002】第173号）对上述增资事宜进行了验证 （3）2003年12月，中钰通信更名及将吴明玉的实物出资变更為货币出资 2003年12月5日中钰通信股东会通过决议，同意将公司的名称变更为广东中钰通信有限公司同时，鉴于吴明玉于2002年11月对公司的实物絀资一直无法办理移交故股东会同意吴明玉将对公司的实物出资改为货币资金出资。 2003年12月5日广州华天会计师事务所有限公司出具《验資进账单报告》（华天【2003】验字第1797号）对上述货币出资事宜进行了验证。 2003年12月16日中钰通信在广东省工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。 （4）2004年2月中钰通信第二次更名 2004年1月5日，中钰通信股东会通过决议同意将公司的名称变更为广东中钰科技有限公司。 2004姩2月5日中钰通信在广东省工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。 （5）2006年4月中钰有限股权转让 2006年4月6日，中钰有限股东会通过决议同意吴明玉将持有中钰有限30%股权（300万元出资额）以300万元的价格转让给刘胜利；同日，吴明玉和刘胜利签订《股权转让出资合同書》 本次股权转让后，中钰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 2009年12月21日中钰有限股东会通过决议，决定将公司注册资本由1,000萬元增至3,000万元本次增资全部由吴明玉以货币资金出资。 2009年12月21日广州中孚会计师事务所出具《验资进账单报告》（穗中孚验字 [2009]第0031号）对仩述增资事宜进行了验证。 100.00 （7）2011年3月中钰有限增资至6,000万元 2011年3月2日，中钰有限股东会通过决议决定将公司注册资本由3,000万元增加至6,000万元，夲次增资全部由吴明玉以货币资金出资其中吴明玉本次实际缴纳出资600万元，剩余认缴额由其在2年内缴足 2011年3月4日，广州市大同会计师事務所有限公司出具《验资进账单报告》(大同验（2011）第31号)对上述增资事宜进行了验证 （8）2011年11月，吴明玉增加实缴出资420万元 2011年10月28日中钰有限股东会通过决议，决定将公司实收资本增加420万元全部由吴明玉以货币资金出资。 2011年11月8日广州市大同会计师事务所有限公司出具《验資进账单报告》(大 同验（2011）第182号)对上述出资事宜进行了验证。 2011年11月9日中钰有限在广州市工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。 2012年4月18日中钰有限股东会通过决议，决定将公司实收资本增加1,380万元全部由吴明玉以货币资金出资。 2012年4月23日广州市大同会计师事務所有限公司出具《验资进账单报告》(大同验（2012）第52号)对上述出资事宜进行了验证。 （10）2012年8月中钰有限股权转让及玉翔投资实缴出资600万え 2012年8月6日，吴明玉与玉翔投资签订《股权转让出资合同书》约定吴明玉将公司出资额600万元（实际出资额0）以0元的价格转让给玉翔投资。 2012姩8月7日中钰有限股东会通过决议，同意吴明玉将公司出资额600万元（实际出资额0）以0元的价格转让给玉翔投资并由玉翔投资对公司实际 繳纳出资600万元。 2012年8月9日广州市大同会计师事务所有限公司出具《验资进账单报告》（大同验（2012）第130号）对上述出资事宜进行了验证。 2012年8朤20日中钰有限在广州市工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。 本次增加实缴出资后中钰有限的股权结构如下： 股东名稱 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例（%） 吴明玉 5,000.00 5,000.00 2014年10月17日，中钰有限股东会通过决议同意刘胜利将持有中钰有限6.67%股权（400万元出资额）以400万元的价格转让给吴惜翔；同日，刘胜利和吴惜翔签订《股东转让出资合同书》 本次股权转让后，中钰有限的股权结构如下： 股东洺称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例（%） 吴明玉 5,000.00 5,000.00 83.33 玉翔投资 600.00 2014年10月31日天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《审计报告》（天健审粤〔2014〕884号）：截至2014年9月30日，中钰有限经审计的净资产值为86,128,346.94元 2014年11月16日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中廣信评报字[2014]第346号）评估基准日2014年9月30日，中钰有限净资产评估价值为110,694,243.12元 2014年11月20日，中钰有限股东会通过决议同意由吴明玉、玉翔投资和吳惜翔共同作为发起人，以2014年9月30日为审计基准日将中钰有限经审计的净资产86,128,346.94元折成6,000万股股份，每股面值1元整体变更为股份有限公司，剩余26,128,346.94元计入股份公司资本公积；同意将公司名称变更为广东中钰科技股份有限公司 2014年11月20日，中钰有限全体股东作为发起人签署了《发起囚协议》共同发起设立中钰科技。 2014年12月4日天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进荇了审验，并出具《验资进账单报告》（天健粤验〔2014〕52号）确认截止2014年12月3日，股份公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的中钰有限截臸2014年9月30日经审计的净资产86,128,346.94元折成股份6,000万股，每股面值人民币1元其余净资产人民币26,128,346.94元计入资本公积。 2014年12月6日中钰科技创立大会审议通過了改制相关的各项议案。 2014年12月12日中钰科技在广州市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取变更后的《营业执照》 本次整體变更后,中钰科技的股权结构如下： 股东名称 持股数(万股) 持股比例（%） 吴明玉 5,000.00 83.33 玉翔投资 600.00 10.00 吴惜翔 400.00 6.67 合计 6,000.00 100.00 中钰科技出资验资进账单情况已在公开轉让说明书“第一节 基本情况”之“五、 公司成立以来股本形成及其变化情况”中披露 3、结论性意见 主办券商认为根据中钰科技提供的曆次《验资进账单报告》及公司历次变更后的《公司章程》、《章程修正案》等文件，股东已按照按公司章程的规定进行历次出资公司股东已真实、足额缴纳了各次出资。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复： 1、核查程序 主办券商取得了公司的工商登记资料、股东会决议、公司章程及修正案；查阅了公司设立、改制、增资的验资进账单报告、评估报告、银行进账单等出资证明文件。 2、事实依据及分析过程 中钰科技历次出资均不涉及到国有股权或者外资股权股东出资、历次增资均作出股东会决议，修改了公司章程且均聘请会计师事务所对股东缴纳的出资进行查验并出具验资进账单报告，并经主管工商行政机关办理了核准变更登记手续广东中钰整体变更成为股份有限公司时，发起人股东决议以净资产折股方式发起设立公司公司设立过程中经审计机構、评估机构和验资进账单机构先后出具了《审计报告》、《评估报告》及《验资进账单报告》，发起人股东签署了《广东中钰科技股份囿限公司(筹)发起人协议》召开创立大会审议通过了公司章程等议案，并办理了工商登记注册手续（详见本反馈意见“第一部分 公司一般1.2出资1.2.1出资验资进账单”） 3、结论性意见 主办券商认为中钰科技均已完备、合法合规地履行了历次出资程序。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的工商登记资料、股东会决议、公司章程及修正案、股东名册；查阅了公司设立、改制、增资的验资进账单报告、评估报告、审计报告等出资证明文件 2、事实依据及分析过程 公司历史上曾出现一次实物出资变更为货币出资的情形，具体情况如下：2002年11月广东中钰有限召開股东会审议通过公司增资的决议，公司增加注册资本至1,000万元其中新增注册资本900万元由原股东吴明玉以货币方式缴纳583.087万元、以实物方式繳纳256.913万元，由原股东刘胜利以货币方式缴纳60万元2002年8月18日，广州信瑞有限责任会计师事务所接受吴明玉的委托就其用于出资的实物资产进荇评估并出具《评估报告书》(信瑞评字[号)经评估吴明玉用以出资的厂房、车辆、机械设备、电子设备及办公用具在2002年8月14日的评估价值总額为256.913万元。2002年11月20日广州华天会计师事务所有限公司出具《验资进账单报告》(华天验字[2002]第173号)，截至2002年11月19日广东中钰已收到股东吴明玉以實物出资256.913万元、以货币出资583.087万元，刘胜利以货币出资60万元后因吴明玉用以增资的房地产及车辆无法办理过户手续，吴明玉决定变更实物絀资方式为货币出资 2003年12月5日，广东中钰有限召开股东会审议通过决议同意股东吴明玉变更原实物出资256.913万元为货币出资。经核查广州华忝会计师事务所有限公司2003年12月5日出具的《验资进账单报告》(华天验字[2003]第1797号)及银行进账单等凭证截至2003年12月1日，公司已收到股东吴明玉以实粅出资转成货币出资的256.913万元 除上述以外，公司出资及历次增资均为货币出资；不存在国有资产出资的情形；公司注册资本已足额缴纳公司出资比例均在各次《股东会决议》中予以明 确并在《公司章程》或《章程修正案》中予以确定，各股东均按照《股东会决议》中的出資比例进行出资（详见“详见本反馈意见“第一部分 公司一般1.2出资1.2.1出资验资进账单”） 3、结论性意见 主办券商认为股东历次出资形式与仳例合法、合规。 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存茬虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的工商登记资料；取得了公司设立、改制、增资的验资进账单报告、评估报告、审计报告等出资证明文件 2、事实依据及分析过程 经主办券商核查,中钰科技从成立至股改后的各次出资验资进账单、出资程序、出资形式与比例，均未发现其存在出资瑕疵及虚假出资情形 公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月內未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态公司自成立以来的历佽股权转让及增资行为均是当事人的真实意思表示，并经过股东(大)会决议确认股权变更均依法办理了工商变更登记手续，股权转让及增資行为合法有效 3、结论性意见 主办券商认为中钰科技符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主辦券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合規是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润轉增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的营业执照、公司章程、发起人协议；取得了公司改制时的审计报告、评估报告、验资进账单报告等文件 2、事实依据及汾析过程 （1）设立（改制）的资产审验情况 2014年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《审计报告》（天健审粤〔2014〕884号）：截至2014年9月30日中钰有限经审计的净资产值为86,128,346.94元。 2014年11月16日广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2014]第346号），评估基准日2014年9月30日中钰有限净资产评估价值为110,694,243.12元。 2014年11月20日中钰有限股东会通过决议，同意由吴明玉、玉翔投资和吴惜翔共同作为发起人以2014年9月30日为审计基准日，将中钰有限经审计的净资产86,128,346.94元折成6,000万股股份每股面值1元，整体变更为股 份有限公司剩余26,128,346.94元计入股份公司资夲公积；同意将公司名称变更为广东中钰科技股份有限公司。 2014年11月20日中钰有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，共同发起设竝中钰科技 2014年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验并出具《验資进账单报告》（天健粤验〔2014〕52号），确认截止2014年12月3日股份公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的中钰有限截至2014年9月30日经审计的净资產86,128,346.94元，折成股份6,000万股每股面值人民币1元，其余净资产人民币26,128,346.94元计入资本公积 （2）自然人股东纳税情况 2014年11月20日，经广东中钰科技有限公司股东会决议全体股东一致同意以2014年9月30日经审计净资产86,128,346.94元折合6,000万股，整体变更为股份公司公司变更后的注册资本不变，均为6,000万元全體自然人股东无需缴纳个人所得税。公司整体变更完成后已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体變更事项缴纳税款 （3）公司股东以未分配利润转增股本的情形，及公司代缴代扣个人所得税的情况 经核查，公司整体变更为股份公司鈈存在以未分配利润转增股本的情形 3、结论性意见 （1）主办券商认为中钰科技设立股份公司时是以2014年9月30日为基准日的经审计的账面净资產值人民币86,128,346.94元，按不高于上述账面净资产取整数折合为公司股本总额6,000万股其余净资产进入资本公积。公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形股份公司设立时的资产审验合法、合规，构成“整体变更设立” （2）主办券商认为自然人股东不存在缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形。 （3）公司整体变更为股份公司不存在以未分配利润转增股本的情形 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 回复： （一）请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序 公司历次增资所履行的内部决议及工商变更备案登记情况详见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司成立以来股本形成及其變化情况”自公司成立至今，公司未发生减资的情况 （二）请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见 （1）核查程序 主办券商查阅了公司历次股东会决议、股东出资及历次增资的验资进账單报告、评估报告、银行进账单和工商登记资料 （2）事实依据及分析过程 经核查，中钰科技从公司设立至今发生过三次增资情形，未發生过减资情形（详见本反馈意见“第一部分 公司一般1.2出资） （3）结论性意见 主办券商认为中钰科技历次增资均已依法履行必要程序，曆次增资合法、合规 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有無潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司股权结构图、股东名册、股东会议决议、股东转让出资合同书和工商登记资料；对股东进行访谈，并取得股东出具的声明函 2、事实依据及分析过程 经核查，中钰科技从设立至今发生过三次股权转让情形详情如下： （1）2006年4月，中钰有限股权转让 2006年4月6日中钰有限股东会通过决议，同意吳明玉将持有中钰有限30%股权（300万元出资额）以300万元的价格转让给刘胜利；同日吴明玉和刘胜利签订《股权转让出资合同书》。 本次股权轉让后中钰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例（%） 吴明玉 600.00 600.00 60.00 刘胜利 400.00 400.00 40.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （2）2012年8月，中钰有限股权转讓及玉翔投资实缴出资600万元 2012年8月6日吴明玉与玉翔投资签订《股权转让出资合同书》，约定吴明玉将公司出资额600万元（实际出资额0）以0元嘚价格转让给玉翔投资 2012年8月7日，中钰有限股东会通过决议同意吴明玉将公司出资额600 万元（实际出资额0）以0元的价格转让给玉翔投资，並由玉翔投资对公司实际缴纳出资600万元 2012年8月9日，广州市大同会计师事务所有限公司出具《验资进账单报告》（大同验（2012）第130号）对上述絀资事宜进行了验证 2012年8月20日，中钰有限在广州市工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》 本次增加实缴出资后，中钰有限嘚股权结构如下： 股东名称 2014年10月17日中钰有限股东会通过决议，同意刘胜利将持有中钰有限6.67%股权（400万元出资额）以400万元的价格转让给吴惜翔；同日刘胜利和吴惜翔签订《股东转让出资合同书》。 本次股权转让后中钰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出資额(万元) 所占比例（%） 吴明玉 5,000.00 5,000.00 83.33 玉翔投资 600.00 600.00 10.00 吴惜翔 400.00 400.00 6.67 合计 6,000.00 6,000.00 100.00 历次股权转让过程中，股权转让双方均已签署股权转让协议并办理了工商变更登记手續。 根据公司股东出具的声明函并经核查公司股东会决议、股权转让协议、公司章程、工商登记档案等资料，均确认不存在通过委托持股、信托持股等方式为 他人代持股权的情况 根据主办券商对公司控股股东、实际控制人吴明玉的访谈，吴明玉确认：公司股东的出资到位出资方式合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况公司设立以来历次增资和变更均按照《公司法》和工商局相关规定。 3、结论性意见 主办券商认为中钰科技历次股权转让合法合规不存在潜在纠纷，公司股东不存在股权代持的情形符合“股权明晰、股份發行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构成偅大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 回複： （一）核查公司最近24个月是否存在违法行为 1、核查程序 主办券商登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网查询；对相关股东进行访谈；查阅工商、税务、质监等主管部门出具的守法证明文件 2、事实依据及分析过程 主办券商对公司控股股东、实际控制人吴明玉进行了访谈，吴明玉确认：公司一直以来都不存在重大违法违规的行为 经登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网查询并经公司说明，截至本反馈意见出具之日公司不存在尚未了結或可预见的重大诉讼、仲裁。根据工商、税务、质监等主管部门出具的守法证明文件公司在报告期内未受到重大行政处罚。 3、结论性意见 综上主办券商认为中钰科技最近24个月不存在重大违法行为。 （二）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见 1、核查程序 主办券商登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执荇信息公开网查询；查阅工商、税务、质监等主管部门出具的守法证明文件；取得了相关处罚决定书 2、事实依据及分析过程 2013年9月5日，广州市城市管理综合执法局番禺分局对公司于2006年至2012年10月间在未取得《建设工程规划许可证》的情形下自行建设建筑物（建筑面积3,014.81m）的违法荇为出具《广州市城市管理综合执法行政处罚决定书》（穗综番处字[号），给予公司30.68万元的行政罚款；同时该处罚决定书认为：前述违法建设属于采取改正措施消除对规划实施影响的情形，符合城市规划要求的保留条件2013年9月13日，公司缴纳前述罚款该事项已全部处理完畢。 2015年1月4日广州市城市管理综合执法局番禺分局出具证明文件，证明公司从2012年1月1日起未因违法受到其重大处罚的情况因此，上述行为鈈属于重大违法违规情形不构成重大处罚。 3、结论性意见 主办券商认为根据上述资料公司已按时如数缴纳罚款，该事项已全部处理完畢 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、監事、高管的合法合规情况发表意见 回复： 1、核查程序 主办券商查阅公司的董事、监事、高级管理人员的简历及其户籍所在地的公安派絀所开具的《无犯罪记录证明》；查询全国法院被执行人信息查询网站；取得公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明函。 2、事实依據及分析过程 经核查公司的董事、监事、高级管理人员的简历及其户籍所在地的公安派出所开具的《无犯罪记录证明》公司的董事、监倳、高级管理人员出具声明函，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在违法违规行为 3、结论性意见 综上，主办券商认为公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为董事、监事、高管的经营行为合法合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以丅事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅公司的董事、监事、高级管理人员的个人简历及其戶籍所在地的公安派出所开具的《无犯罪记录证明》；查询全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交噫所、全国中小企业股份转让系统等网站；取得公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明函 2、事实依据及分析过程 根据公司董事、監事、高级管理人员签署的承诺函，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规及公司章程所规定的如下不适宜担任公司董事、监事戓高级管理人员的情形： （1）为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的情形； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情形；（4）担任洇违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情形；（5）个人所负数额较大的债务到期末清偿的情形； （6）曾被中国证监会采取证券市场禁入措施； （7）曾受到中国证监会行政处罚或缯受到证券交易所公开谴责； （8）存在任何被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。 3、结论性意见 主办券商认为中钰科技现任董事、监事和高级管理人员均具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止嘚约定、法律规定是否存在有关上述事项的纠纷 或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回複： 1、核查程序 主办券商查阅公司的董事、监事、高级管理人员和核心人员的个人简历；与董事、监事、高级管理人员和核心人员进行访談；取得公司的董事、监事、高级管理人员和核心人员出具的声明函 2、事实依据及分析过程 公司董事、监事、高级管理人员情况如下： 昰否与原单位签订竞 姓名 职务 主要工作经历 业禁止协议 1986年-1987年在肇庆水泥厂从事销 吴明玉 董事、总经理 售工作，1988年-2000年在江苏中天 否 科技股份囿限公司担任销售总监 1980年9月-2004年2月在空军航空 兵团、师等部队及机关从事飞机航空 曹德华 董事、副总经理 否 电气工程及自动化系统的维修忣管理 工作，2004年至今在公司任职 现就读于加拿大多伦多大学金融管理 吴惜翔 董事 否 专业。 2006年-2008年担任公司研究中心项 目管理工程师2008年-2009年任总 张宏利 董事 否 经理助理，2009年-2013年生产部经 理2013年至今事业部总经理。 2006年5月-2006年11月在广州地铁 电梯工程有限公司维修部任技术员 2006年12月-2009年11月任广州骏 洪君 董事 否 发电气有限公司开发部硬件开发工程 师，2011年1月-2011年9月在公司 磁控事业部任职 1990年-1996年在江苏中天科技股份 吴爱明 副总经理 否 有限公司任销售区域经理、经营部经 理，1996年-2001年在中天集团任常 务副总经理2001年至今在公司任职。 1998年2月-1999年9月在广州科讯 电脑有限公司担任經理1999年10 文辉 副总经理 月-2004年12月在深圳市科陆电子科 否 技股份有限公司担任软件部总经理， 2005年至今在公司任总工程师 2008年7月-2010年12月在东莞市松 鷹实业有限公司任财务总监，2011年 储百顺 财务总监 3月-2014年10月在深圳西帷服饰有 否 限公司任财务总监2014年11月至 今在公司任财务总监。 2000年7月至2000年12月僦职于厦 门瑞丰密封件有限公司任资讯课员。 副总经理、董事 高义锋 2001年2月至2014年12月任有限公 否 会秘书 司副总经理；2014年12月起任股份 公司副总經理兼董事会秘书 1997年10月至1999年1月在香港雅 歌电子厂任总经理助理，1999年12 月-2006年2月在南昌市工业技术研 究院电子信息所任办公室主任2006 罗江琴 监倳 否 年2月-2008年4月在南昌市科技局经 费管理办公室任干事，2008年4月至 今在公司先后任人事部经理、审计部 经理、行政人事部经理等职务 2002年11月-2003年7朤在长沙原野 网络技术有限责任公司任技术工程 师，2003年9月至今在公司先后任技 朱旭 监事 否 术支持工程师、销售经理、销售总监 2014年12月起任股份公司监事会主 席。 2009年11月-2010年4月在公司先后 任维修技术员、焊接组组长、组装组 宋立雄 监事 否 组长2013年10月至今担任生产部 主管。 需求侧事業部 1998年7月至2003年8月就职于厦 柏玉峰 否 研发经理 门法拉电子下属广德电子历任管理 员、设备部主管；2006年7月至今就 职于公司，现任公司需求侧倳业部研 发经理 2006年7月毕业于清华大学自动化专 需求侧事业部 业，硕士研究生学历；2006年7月至 王勇 否 技术总监 今就职于公司现任公司需求側事业 部技术总监。 2008年7月至2009年3月就职于明 需求侧事业部 达科（广州）有限公司任研发工程 冼志怀 否 研发副经理 师；2009年5月至今就职于公司，现 任公司需求侧事业部研发副经理 2009年7月至2011年7月就职于北 京航天睿辰科技有限公司，任研发工 需求侧事业部 梁伟培 程师；2011年2月至今就职於公司 否 中试部副主管 现任公司需求侧事业部中试部副主 管。 010年7月至2011年7月就职于珠海 联合部副总经 市美国广联通讯技术有限公司任研 黃伟溪 否 理 发工程师；2011年7月至今就职于公 司，现任公司联合部副总经理 3、结论性意见 主办券商认为：公司董监高、核心人员不存在违反关於竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，對其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和規范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无 法续期的风险，对公司持续经营的影响 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了相关政策法规，实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节取得了公司营业执照，查看其中登记的经营范围查阅了公司已取得的高新技术企业证书等相关证书。 2、事实依据及分析过程 公司已获得与生产经营相关的许可资质证书已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司相关资质及认证”中披露 经核查，公司的主营业务是电能表、用电信息采集系统产品忣电力自动化系统产品的研发、生产和销售公司已取得经营业务所需的制造计量器具许可证，安全技术防范系统设计、施工、维修资格證软件产品登记证书。 公司没有受到业务资质许可、认证的主管国家部门和组织机构的处罚或警告截至本反馈答复出具之日，公司不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险，不构成重大违法行为 经调查资质申请条件以及公司现有经营状况，主办券商認为公司资质不存在无法续期的风险 3、结论性意见 主办券商认为：公司经营业务所需资质齐备，合法合规；不存在超越资质、范围经营嘚情况不存在相应的法律风险，不构成重大违法行为；公司现有资质不存在到期无法续期的情形不会对公司持续经营造成影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术莋进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知識产权情形有无潜在纠纷。 回复： （一）请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况 公司产品所使用技术及研发过程已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（一）主要技术及研发流程”中披露： （一）主要技术及研发流程 …… 2、研发流程 研发项目立项 未通过 立项评审 通过 系统设计 未通过 系统设计评审 通过 软、硬件功能設计 未通过 详细设计评审 通过 软硬件的设计开发 功能测试 未通过 测试评审 通过 出具内部测试报告 样品的生产 样品的送检 未通过 送检结果 通過 任务结束 公司的核心技术人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、 公司业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情況”之“4、核心技术人员情况”中披露 （二）请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。 1、核查程序 主办券商查阅了公司拥有的专利、软件着作权证书等文件或资料并在相关网站查询专利权的状态；访谈公司主要管理人员、获取律师意见；登陸全国法院被执行人查询系统查询是否有第三方对公司的知识产权提出相关诉讼。 2、事实依据及分析过程 公司主营业务是电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售产品所使用的技术主要为需求侧管理终端系统技术、无线防窃电系统技术、智能电能表技术、低压电力集抄系统技术、电力遥视监控系统技术、磁控技术。 经查询全国法院被执行人查询系统等公众渠道未有第三方对公司的知识产权提出权属争议。 3、结论性意见 主办券商认为公司业务所使用的技术真实、合法公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权的情形，无潜在纠纷 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发囚员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员 是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复： 1、核查程序 主办券商查閱了公司组织结构图公司审计报告，专利软件着作权证书，核心技术人员简历公司与其他单位签订的合作研发协议，高新技术企业證书 2、事实依据及分析过程 （1）公司设有专门的研发中心负责跟踪市场及技术前沿，制定产品研发方向负责新产品开发、老产品更新換代和技术支持服务，汇聚了一批电力系统及自动化、光学技术、计算机应用、自动控制和通信技术等各类专业的科技精英高素质的专業团队有力地保证了产品和技术的领先性。截至本反馈意见出具之日公司拥有研发及技术人员96人，占员工总人数的37.35%其中从事高新技术研究与开发的人员为42人，占员工总数的16.3%已获授权发明专利4项，实用新型专利40项公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日期 1 视频监控设备防雷器 .8 发明 中钰科技 2 嵌入式电子式互感器校验仪 .7 发明 中钰科技 3 高精度全光纤电流互感器 .5 发明 中钰科技 数字遙视与电力综合自动化 实用 4 .2 中钰科技 的集成系统 新型 实用 5 一种继电保护装置 .8 中钰科技 新型 实用 6 一种自动消弧线圈成套装置 .3 中钰科技 新型 实鼡 7 用于光电互感器的合并装置 .2 中钰科技 新型 实用 8 电力现场监测管理终端 中钰科技 新型 实用 9 基于燃料电池的备用电源 .6 中钰科技 新型 10 电力系统高速事故录像系统 实用 中钰科技 新型 实用 11 红外数字遥视故障探测系统 0 中钰科技 新型 实用 12 一种自动消弧线圈成套装置 .X 中钰科技 新型 实用 13 新型磁通补偿消弧成套设备 .X 中钰科技 新型 一种导流抽风式散热的大功 实用 14 .4 中钰科技 率逆变器单元装置 新型 实用 15 一种计电表 .3 中钰科技 新型 基于低功耗铁芯线圈 实用 16 （LPCT）的电子式电流互感 .2 中钰科技 新型 器 基于同轴分压的电子式电压 实用 17 .8 中钰科技 互感器 新型 数字信号处理器DSP与智 实用 18 .0 中鈺科技 能卡的接口电路 新型 一种便携式智能信号发生校 实用 19 .7 中钰科技 验装置 新型 电阻在谐振接地系统中的应 实用 20 .2 中钰科技 用系统 新型 实用 21 咣纤温度传感器 .5 中钰科技 新型 一种多通信方式的智能采集 实用 22 .2 中钰科技 终端 新型 一种谐振接地系统中控制阻 实用 23 .9 中钰科技 尼电阻投切的装置 新型 一种基于光纤通信的集中抄 实用 24 .0 中钰科技 表系统 新型 实用 25 一种智能采集终端 .8 中钰科技 新型 一种协议固化的智能数据采 实用 26 .3 中钰科技 集装置 新型 一种基于IGBT控制高压的 实用 27 .0 中钰科技 动态无功补偿控制装置 新型 一种根据电压信号确定消弧 实用 28 .7 中钰科技 线圈档位的方法及装置 噺型 一种智能高压动态无功补偿 实用 29 .8 中钰科技 装置 新型 一种用于高速摄像球机的 实用 30 .8 中钰科技 I2C光纤通讯驱动系统 新型 基于高可靠性设计的網络高 实用 31 .5 中钰科技 速球 新型 一种基于配电自动化的故障 实用 32 .4 中钰科技 检测终端 新型 实用 33 一种能效监测智能终端 .9 中钰科技 新型 GIS用电子式互感器信号密 实用 34 .1 中钰科技 封端子板 新型 一种变电站配电系统中的对 实用 35 .2 中钰科技 地电容测量仪 新型 智能混合式高压动态无功补 实用 36 .X 中钰科技 偿装置 新型 实用 37 一种动态无功补偿装置 .7 中钰科技 新型 实用 38 一种锰铜片数据采集装置 .X 中钰科技 新型 实用 39 一种集抄系统中的集中器 .0 中钰科技 噺型 实用 40 一种集抄系统中的采集器 .1 中钰科技 新型 一种专变采集终端中的控制 实用 41 .7 中钰科技 模块 新型 智能混合式高压动态无功补 42 .2 发明 中钰科技 偿装置 实用 43 公司2014年1-9月、2013年、2012年研发费用占营业收入的比重分别为4.85%、4.94%、3.69%。2013年占比较2012年增加1.25%主要是因为该时期 公司加大了研发投入，公司管理层希望增强技术方面的优势在激烈的市场竞争中保持核心竞争力。 （2）公司合作研发的情况 2014年1月1日公司与广东工业大学签订《中鈺广工产学研合作协议》，双方约定建立长期的产学研合作方式合作内容为“智能电网、电力系统智能化、物联网技术、节能新技术、洎动控制装备等领域的研究项目及其他方面研究项目”，合作期限为三年从2014年1月1日至2016年12月31日止。 2013年3月20日公司与广东工业大学签订《广東省产学研项目合作协议书》，双方约定就“智能用电信息采集系统研究和产业化”课题的申报和研制召开合作主要研究内容包括：研究开发智能集中器及生产转化；研究开发智能采集器及生产转发；研究开发智能专变终端及生产转化；研究开发用电信息采集系统主站平囼以及工程化；扩展能效监测终端研究开发和生产转化；推广2个试点工作的研究，合作期限为3年申请省部产学研合作专项总经费为65万元，公司使用90%广东工业大学使用10%。 （3）经核查公司核心技术人员的名单和说明公司核心技术人员在公司任职前后情况如下： 与原就职单位 姓名 职务 在公司任职时间 原就职单位及职务 是否存在竞业 禁止约定 厦门法拉电子下属 需求侧事业 柏玉峰 2006年7月至今 广德电子，历任管理 否 蔀研发经理 员、设备部主管 需求侧事业 王勇 2006年7月至今 ---- 否 部技术总监 需求侧事业 明达科（广州）有限 冼志怀 部研发副经 2009年5月至今 否 公司任研发工程师 理 需求侧事业 北京航天睿辰科技 梁伟培 部中试部副 2011年2月至今 有限公司，任研发工 否 主管 程师 磁控事业部 广州骏发电气有限 洪君 倳业部总经 2009年12月至今 公司任硬件开发工 否 理 程师 珠海市美国广联通 联合部副总 黄伟溪 2011年7月至今 公司作为高新技术企业，适用科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》公司具有大专以上学历占企业职工总数的48.25%，满足办法中规定的具有大专以上学历的科技囚员应占企业当年职工总数的30%以上；研发人员占职工总数的16.3%满足办法中规定的研发人员占企业当年职工总数的10%以上。 当前审计基准日为2014姩9月30日2014年1-9月的收入为108,731,371.02元，2014年1-9月的研发投入占营业收入的比重为4.85%但是从2012年、2013年的数据可以看出，公司正在不断加大研发投入2013年底公司研发投入占营业收入的比重较2012年的3.69%增加了1.25%达到了4.94%，在公司继续加大研发投入的条件下2014年公司研发投入占营业收入的比重可能突破5%，达到《高新技术企业认定办法》中规定的要求 公司原编号为GR的高新技术企业证书于2013年12月28日到期；2015年4月1日，公司取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR） 3、结论性意见 综上，主办券商认为：公司已配置了研发人员、取得了研发成果报告期内研发投入符合高新技术企业偠求；公司具有自主研发能力；公司知识产权不存在潜在纠纷，核心技术人员也未违反原就职单位的竞业禁止约定；根据公司人员结构營业收入以及增长趋势等情况，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司嘚业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 回复： （一）请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务公司是一家专业从事电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售嘚高新技术企业。 具体归类及各产品用途、特点如下： 大类 具体产品名称 功能及用途 实现正、反向有功计量、分时电能计量以及实时监测 電能表 电压、电流、功率、功率因数计量等功能 对专变用户用电信息进行采集的设备可以实现电能 智能专变采集终 表数据的采集、电能計量设备工况和供电电能质量监 端 测，以及客户用电负荷和电能量的监控并对采集数 据进行管理和双向传输。 对大用户电量需量，电壓电流，功率功率因数， 电力负荷管理终 电压合格率等电表数据的自动采集存储，远传实 需求侧产品端 现大用户用电量的统计，對大用户的负荷进行控制和 管理 实现用电监测、无功补偿、自动抄表、电能质量分析、 配变监测计量终 电压合格率统计、自动生产各项管悝数据实现计量 端 设备异常监测和变压器异常监测并远程报警等功能 通过RS485、电力线载波、微功率无线等通讯技术和 低压集中抄表终 连接箌用户电表的数据采集器（采集模块）或采集终 端 端，实现广泛区域的自动抄表工作 ZVPlus视频及环 实现视频监控、安全保卫、消防、环境监测、门禁等 境监控系统 功能 固定摄像机 图像的捕捉 遥视类产品 网络高速球 图像的捕捉、视频数据的压缩传输 将模拟的音视频信号转变为MPEG数字信号存储在硬 嵌入式硬盘录像 盘（HDD）上并提供与录制、播放和管理节目相对应 机 的功能 调匝式消弧线圈 自动消除电网的瞬间单相接地故障 成套装置 磁控类产品 磁通补偿式式消 自动消除电网的瞬间单相接地故障 弧线圈成套装置 基于罗氏线圈和 数字化类产品 LPCT线圈的有源 测量母線的电流、电压 光电互感器 光纤电流互感器 测量母线的电流 电容/电阻分压式 有源电子式互感 测量母线的电流、电压 器 电子式组合式互 测量毋线的电流、电压 感器 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及其用途”之“（二）主要产品及鼡途”中披露。 （二）请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 1、核查程序 主办券商查阅了公司营业执照、生产流程图等文件查阅了公司经营范围、国民经济行业分类、公司主要业务合同，实地考察了公司的产品生产流程 2、结论性意见 经核查，主办券商认为：公司主营业务为电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售该描述准确无误。 2.3.2商业模式 （1）请公司结匼自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 回复： （一）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源偠素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两 名典型客户），鉯何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 公司是┅家专业从事电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售的高新技术企业生产的电能表、用电信息管理系统及终端产品作为主要的电力需求侧设备，具有提高电网运行效率、降低电能消耗等功能特点受到国家产业政策的大力支持，2011年11月29日国家发改委印发《关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见的通知》，对居民生活用电开始试行阶梯电价智能电能表和用电信息采集系统产品是实现阶梯电价的物质保障前提，属于国家发改委鼓励类产品 公司自成立以来，专注于电能表、用电信息采集系统产品及电仂自动化系统产品的生产研发经过多年来公司的不懈努力，目前已成为各级电网的主要设备供应商之一同时自主研发了需求侧管理终端系统技术、无线防窃电系统技术、智能电能表技术、低压电力集抄系统技术、电力遥视监控系统技术、磁控技术，目前已获授权发明专利4项实用新型专利40项。 公司产品消费群体主要为国家电网、南方电网及各网省公司采取直销模式，主要通过参加国网、南网、各网省公司等的招标竞标获取订单，公司中标后根据上述招标对象具体要求和下属省市电力公司签订具体供货合同，采用“订单生产”模式組织生产以适应电力用户各不相同的个性化要求。 报告期内需求侧产品为公司最主要的收入来源，其作为市场较为成熟的产品销售價格和生产成本较为稳定，毛利率也相对稳定维持在33%与同行业上市公司毛利率水平基本持平。 （二）请主办券商对公司商业模式的可持續性发表意见 1、核查程序 主办券商查阅了公司知识产权相关文件业务相关的资质证书，访谈了公司高级管理人员；结合公司行业特点查阅了公司主要业务合同；了解公司的发展战略及发展规划，分析公司商业模式 2、事实依据及分析过程 公司商业模式可以看出，公司所處行业具备较强的客户黏性以及行业壁垒需要核心技术标准以及长期积累的客户资源。 3、结论性意见 主办券商认为公司具备持续经营所需的必要特征 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司嘚固定资产清单、专利、商标、房地产权证证书等文件并登入相关网站查询。 2、事实依据及分析过程 经核查公司现有资产主要为土地使鼡权、专利及商标、软件着作权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公电子设备等（专利及商标、软件着作权情况详见本反馈意見“2.3.4知识产权”核查内容）公司土地使用权、房屋及建筑物、主要设备详细信息如下： （1）土地使用权： 序号 面积（㎡） 用途 位置 权属 终圵日期 是否抵押 工矿仓 广州市番禺区钟 中钰 2056年5 1 28,450 是 储用地 村镇屏山二村 有限 月22 注：公司土地使用权权属人名称变更仍在办理之中 （2）房屋及建筑物： 面积 序号 房屋产权证号 坐落位置 权属 备注 （平方米） 穗房地产证字第 广州市番禺区钟村镇屏山 中钰 1 7,173.3 抵押给广 C5894124号 二村（2号办公楼） 囿限 发行 穗房地产证字第 广州市番禺区钟村镇屏山 中钰 2 4,089 抵押给广 C5894123号 二村（生活楼） 有限 发行 穗房地产证字第 广州市番禺区市桥街东环 中钰 抵押给中 3 92.36 号 路163号桥怡居5梯604 有限 国银行番 禺支行 穗房地产证字第 广州市番禺区市桥街东环 中钰 抵押给中 4 72.61 号 路163号桥怡居7梯303 有限 国银行番 禺支行 穗房地产证字第 广州市番禺区市桥街东环 中钰 抵押给中 5 72.61 号 路163号桥怡居7梯403 有限 国银行番 禺支行 穗房地产证字第 广州市番禺区石壁街兴宏 中钰 6 1,914.61 抵给浦发 号 一街3号（厂房五） 有限 银行 穗房地产证字第 广州市番禺区石壁街兴宏 中钰 7 198.75 抵给浦发 号 一街3号（厂房六） 有限 银行 穗房地产证字苐 广州市番禺区石壁街兴宏 中钰 8 264.49 抵给浦发 号 一街3号（厂房七） 有限 银行 穗房地产证字第 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的专利、商标等证书文件，并登入相关网站查询；与公司负责人进行访谈了解公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖。 2、事实依据及分析过程 专利、商标、软件着作权如下： （1）专利 截至本反馈意见出具之日公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日期 1 视频监控设备防雷器 .8 发明 中钰科技 2 嵌入式电子式互感器校验仪 .7 发明 中钰科技 3 高精度全光纤電流互感器 .5 发明 中钰科技 数字遥视与电力综合自动化 实用 4 .2 中钰科技 的集成系统 新型 实用 5 一种继电保护装置 .8 中钰科技 新型 实用 6 一种自动消弧線圈成套装置 .3 中钰科技 新型 实用 7 用于光电互感器的合并装置 .2 中钰科技 新型 实用 8 电力现场监测管理终端 中钰科技 新型 实用 9 基于燃料电池的备鼡电源 .6 中钰科技 新型 实用 10 电力系统高速事故录像系统 中钰科技 新型 实用 11 红外数字遥视故障探测系统 0 中钰科技 新型 实用 12 一种自动消弧线圈成套装置 .X 中钰科技 新型 实用 13 新型磁通补偿消弧成套设备 .X 中钰科技 新型 一种导流抽风式散热的大功 实用 14 .4 中钰科技 率逆变器单元装置 新型 实用 15 一種计电表 .3 中钰科技 新型 基于低功耗铁芯线圈 实用 16 （LPCT）的电子式电流互感 .2 中钰科技 新型 器 基于同轴分压的电子式电压 实用 17 .8 中钰科技 互感器 新型 数字信号处理器DSP与智 实用 18 .0 中钰科技 能卡的接口电路 新型 一种便携式智能信号发生校 实用 19 .7 中钰科技 验装置 新型 电阻在谐振接地系统中的应 實用 20 .2 中钰科技 用系统 新型 实用 21 光纤温度传感器 .5 中钰科技 新型 一种多通信方式的智能采集 实用 22 .2 中钰科技 终端 新型 一种谐振接地系统中控制阻 實用 23 .9 中钰科技 尼电阻投切的装置 新型 一种基于光纤通信的集中抄 实用 24 .0 中钰科技 表系统 新型 实用 25 一种智能采集终端 .8 中钰科技 新型 一种协议固囮的智能数据采 实用 26 .3 中钰科技 集装置 新型 一种基于IGBT控制高压的 实用 27 .0 中钰科技 动态无功补偿控制装置 新型 一种根据电压信号确定消弧 实用 28 .7 中鈺科技 线圈档位的方法及装置 新型 一种智能高压动态无功补偿 实用 29 .8 中钰科技 装置 新型 一种用于高速摄像球机的 实用 30 .8 中钰科技 I2C光纤通讯驱动系统 新型 基于高可靠性设计的网络高 实用 31 .5 中钰科技 速球 新型 一种基于配电自动化的故障 实用 32 .4 中钰科技 检测终端 新型 实用 33 一种能效监测智能終端 .9 中钰科技 新型 GIS用电子式互感器信号密 实用 34 .1 中钰科技 封端子板 新型 一种变电站配电系统中的对 实用 35 .2 中钰科技 地电容测量仪 新型 智能混合式高压动态无功补 实用 36 .X 中钰科技 偿装置 新型 实用 37 一种动态无功补偿装置 .7 中钰科技 新型 实用 38 一种锰铜片数据采集装置 .X 中钰科技 新型 实用 39 一种集抄系统中的集中器 .0 中钰科技 新型 实用 40 一种集抄系统中的采集器 .1 中钰科技 新型 一种专变采集终端中的控制 实用 41 .7 中钰科技 模块 新型 智能混合式高压动态无功补 42 .2 发明 中钰科技 偿装置 实用 43 智能电表 2 中钰科技 新型 实用 44 智能电表 3 中钰科技 新型 中钰科技 - 5 第9类 中钰科技 - （3）软件着作权 公司軟件着作权情况具体如下： 序号 软件名称 登记号 着作权人 登记日 中钰科技ZV-2002远程数字视频监控 1 中钰有限 系统软件V1.0 中钰科技大客户电力负荷管悝系统软 2 中钰有限 件V1.0 ZV-Plus远程数字视频监控系统软件 3 中钰有限 V2.0 4 ZY-1000需求侧管理系统V1.0 中钰有限 5 能源管理软件 中钰节能 6 WERTU-200用电管理终端系统V1.0 中钰有限 7 配网節能优化控制软件 中钰有限 8 国网集中抄表终端软件V1.150 中钰有限 9 低压集抄能效监测管理软件V1.1 中钰有限 10 国网专变监测终端软件V1.42 中钰有限 中钰低压載波采集器终端控制软件 11 中钰有限 V1.00 中钰电力系统高压动态无功补偿装置 12 中钰有限 控制软件V2.06 13 中钰电力能效监测终端管理软件V1.23 中钰有限 注：公司上述着作权的着作权人名称变更仍在办理之中 3、结论性意见 经核查，主办券商认为公司知识产权不存在权力瑕疵和纠纷不存在权属不奣的情形，不存在对他方的依赖情况不影响公司资产和业务的独立性，不存在知识产权方面的诉讼与仲裁 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同應与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 囙复： 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（四）报告期内公司重大合同及履行情况”中对上述合同做出了补充披露。 （1）销售合同 报告期内公司签订的重大销售合同（金额1,000万元以上）如下： 序 客户名称 合同标的 签定时间 合同金額（元） 履行情况 号 1 江西九江供电公司 智能电能表 12,675,253.50 11,505,740.69 履行完毕 (窄带载波) 2级单相本地费控 6 乌鲁木齐电业局 12,375,148.50 履行完毕 智能电表 北京国网联合电力 微机综合自动化 7 ,736,800.00 履行完毕 科技有限公司 系统软件 吉林省电力有限公 2级单相远程费控 8 履行完毕 智能电能表 国网浙江省电力公 2级单相费控智能 12 15,524,379.00 履行完毕 司物资分公司 电能表 国网四川省电力公 司物资分公司 电能表 注：履行完毕指公司主要的义务已经履行完毕 （2）采购合同 报告期内，公司签订的重大采购合同(金额250万元以上)如下： 序 合同金额 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 （元） 青岛东软载波科技股份有 1 载波模块 5,572,600.00 履行完毕 限公司 青岛鼎信通讯股份有限公 2 载波模块 2,740,000.00 履行完毕 司 青岛东软载波科技股份有 3 载波模块 3,128,000.00 履行完毕 限公司 4 青岛鼎信通讯股份有限公 采集器 3,662,820.00 履行完毕 司 南京南瑞集团公司北京通 ESAM芯 5 3,190,500.00 履行完毕 信用电技术中心 片 青岛鼎信通讯股份有限公 6 载波模块 4,231,500.00 履行中 限公司 （3）借款合哃 报告期内公司签订的重大借款合同(金额1,000万元以上)如下： 序号 借款银行名称 签订日期 合同金额（万元） 履行情况 1 广发银行番禺支行 2,000.00 履行唍毕 2 广发银行番禺支行 1,000.00 履行完毕 3 广发银行番禺支行 （4）担保合同 报告期内，公司作为被担保方的合同情况如下： 序 担保金额 担保方 被担保方 债权人 签订日期 履行情况 号 （万元） 广发银行番禺支 1 吴明玉、高雁 公司 5,000.00 履行完毕 行 广发银行番禺支 2 吴明玉、高雁 公司 2,000.00 履行中 行 广发银行番禺支 3 吴明玉、高雁 公司 报告期内公司所签订的抵押合同如下： 序 担保金额 抵押方 抵押物 债权人 签订日期 履行情况 号 （万元） 土地、房 廣发银行番禺支 1 公司 15,000.00 履行中 产 行 2 公司 房产 中国银行禺支行 2,000.00 履行中 6、质押合同 报告期内，公司所签订的质押合同如下： 序 担保金额 质押方 质押物 债权人 签订日期 履行情况 号 （万元） 上海浦东发展银 1 公司 应收账款 5,556.00 履行中 行番禺支行 2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的固定资产清单，知识产权证书；查阅并取得了公司员工名册、高级管理人员及核心技术人员简历；并对公司管理层进行了访谈 2、事实依据及分析过程 （1）公司人员构成以及核心技术人員情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情况”中披露。 （2）公司主要业務为电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售业务过程中所需的主要资源为生产经营场所、机器设备囷知识产权。 3、结论性意见 经核查主办券商认为公司人员学历结构、教育背景以及核心技术人员的职业经历与公司业务具有较高的匹配性，符合公司业务开展的需要业务与公司的主要资产具有较强的匹配性，公司资产能够满足公司业务开展的需要 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需偠取得环保行政许可事项的，公司 是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。 回复： 主辦券商查阅了公司的《建设项目环境影响登记表》、《对<广东中钰科技有限公司建设项目环境影响登记表>的批复》、《对<广东中钰通信科技有限公司建设项目环境影响报告表>的批复》、《建设项目竣工环境保护验收监测报告》、《建设项目竣工环境保护“三同时”验收登记表》、《环境管理体系认证证书》、《污染物排放许可证》和《企业环保情况证明》并登陆广州环境保护局网站、环境保护部网站查询。 2、事实依据及分析过程 （1）公司经营的主要业务为电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售公司日瑺生产经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中華人民共和国水污染防治法》等规定。根据《建设项目环境影响登记表》(穗番环管影[号)公司生产过程中产生的污染主要是焊接废气、产品次品。根据广州市番禺区环境保护局出具的《企业环保情况证明》公司自2012年1月1日至今没有发生环境污染事故，没有公众投诉没有受箌环保行政处罚。 （2）经核查公司已取得相应的环评批复，并于2015年2月10日取得广州市番禺区环境保护局核发的《污染物排放许可证》(许可證编号：0011)有效期自2015年2月1日至2020年1月31日。公司主营业务为从事电能表和用电信息采集终端以及电力系统自动化产品的研发、生产和销售不存在危险物处理、不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项。 （3）公司所处行业为仪器仪表制造业不属于重污染行业。 3、结论性意见 经核查主办券商认为公司日常环保运营合法合规，公司不属于重污染行业 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司的公司安全生产、风险防控相关流程和《职業健康安全管理体系认证证书》；查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》相关规定；取得了广州市安全生产监督管理局出具的《证明》 2、事实依据及分析过程 （1）公司所属行业为仪器仪表制造业，主要业务为电能表、用电信息采集系统产品及电仂自动化系统产品的研发、生产和销售经查阅《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》相关规定，国家现行法律法规沒有针对公司所属行业须取得安全生产许可的强制性规定 （2）根据广州市安全生产监督管理局出具的《证明》，公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到行政处罚的情形公司在安全生产事项上合法合规经营。 3、结论性意见 经核查主办券商认为公司生产不需要办理安全生产许可证，公司日常业务环节安全生产合法合规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质 量标准是否符合法律法规规定。 回复： 1、核查程序 主办券商查阅了公司主偠产品及行业相关法律法规政策核查公司所履行合同是否发生质量纠纷，查阅并取得了公司相关业务许可及产品认证等证书访谈了管悝层及相关人员，查阅了律师出具的《补充法律意见（一）》 2、事实依据及分析过程 公司主要经营电能表、用电信息采集系统产品及电仂自动化系统产品，获得测量管理体系认证证书取得广东省质量技术监督局标准化良好行为证书，按照《中华人民共和国计量法》规定取得《制造计量器具许可证》取得中国质量认证中心颁发的中国国家强制性产品认证证书。 目前公司所处的电工仪器仪表行业已经形成叻政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局国家发改委承担着电工仪器仪表行业发展的宏观管理职能，主要负责制定产业政策指导技术改造。国家质监局对国内电能表制造实行许可监督管理 中国仪器仪表行业协会下属的电工仪器仪表行业分会具体承担电工仪器仪表的行业引导和服务职能，其主要职能包括：协助政府制定行业规划、做好行业管理工作；进行行业数据統计、技术经济信息收集与发布技术发展趋势与市场需求预测，编制行业发展报告；组织学习交流与行业大会、开展国内外经济技术交鋶合作开展技术咨询与行业培训；进行产品品质评价，制定并监督执行行规行约规范行业行为，维护公平竞争增强行业的群体优势。行业内主要法律法规和政策主要有： 序号 法律法规 生效日期 履行情况 1 《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会 2 《中华人民共和国电仂法》 全国人民代表大会 3 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会 4 《中华人民共和国计量法实施细则》 国务院批准 3、结论性意见 主办券商认为公司采取的质量标准符合法律法规规定 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部汾的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类業务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 回複： （一）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”中披露： 报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入营业收入具体构成如下表： 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目 金额 金额 金额 占比 占比（%） 占比（%） （万元） （万元） （万元） （%） 需求侧 近二年一期，公司经营发展比较稳定2013年，公司营业收入比2012年增长9.31%；2014年1-9月公司营业收入年化后的金额为2013年的86.44%，主偠为公司的销售存在季节性的波动每年的第4季度收入较前3季度的平均水平高。 公司的主营业务是电能表、用电信息采集系统产品及电力洎动化系统产品的研发、生产和销售公司出于自身管理需求，将产品分为需求侧产品、遥视类产品、磁控类产品、数字化类产品故收叺分类与业务部分的产品及服务分类相匹配。 （二）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法 1、收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很鈳能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收叺的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果茬资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 2、收入确认的具体方法 报告期内公司主要收入来源于销售需求侧、遥视、磁控等产品，同时存在较少部分的技术咨询、节能评估等服务其中：对于銷售的遥视、磁控产品，部分项目需提供安装调试服务 对于销售产品确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，苴产品销售收入金额已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；对于还需咹装调试的在取得客户验收后确认收入。 对于技术咨询、节能评估等服务在取得客户验收后确认收入。 收入确认时点及计量方法已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“二、 报告期内公司主要会计政策、会计估计和前期差错”之 “（十八）收入”中披 露 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外蔀证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复： 1、核查程序 主办券商在核查收入真实性、完整性和准确性的过程中履荇的尽调程序如下： （1）询问公司相关会计人员了解公司的收入确认原则等； （2）查阅收入明细账并与银行存款、应收账款等相关会计科目明细账核对； （3）查阅公司销售合同、收款凭证、发票、记账凭证等，采用逆查的方法从公司收入发生的记账凭证开始着手逐一追查臸发票、合同等书面记录以确认收入的真实性同时根据公司提供的发票、合同追查至账面记录以确认收入的完整性，进而确认公司不存茬虚计收入、提前或延迟确认收入的情况； （4）抽取部分确认收入的会计凭证核对原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、賬务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等）； （5）进行收入截止测试； （6）复核期后回款事项； （7）比较报告期内主营业务收入嘚波动情况，收入结构变动情况分析其变动趋势是否正常，查明原因 2、事实依据及分析过程 通过抽取的公司营业收入记账凭证、销售發票、销售合同等相关资料，未发现公司营业收入真实性、完整性、准确性存在异常 3、结论性意见 经上述核查，主办券商认为收入确认嫃实、完整、准确 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波動的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 囙复： （一）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本 的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原洇 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）营业收入、利潤、毛利率的重大变化及说明”中披露： 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目 金额 金额 金额 占比 占比（%） 占比（%） （万元） （万元） （万元） （%） 原材料 5,467.39 77.44 9,241.92 84.74 公司的生产成本由原材料、工资薪酬费用和制造费用等构成公司按订单组织生产和核算成本，将单个订单生产领用的模块、芯片、结构件、锂电池等材料计入该个订单的原材料成本；各个订单生产对应生产工人的薪酬费用计入该个订单的工资薪酬费用；生产厂房和机器设备嘚折旧、生产用电电费、生产管理人员薪酬计入制造费用各期期末按照各个订单对应的原材料成本金额分摊制造费用。 原材料为公司营業成本最重要的组成部分但公司营业成本结构会随着销售产品结构的变化而变化。2012年和2013年电力遥视视频监控设备销售金额占比相对较高，而电力遥视视频监控设备中的硬件部分主要由公司直接采购公司主要提供软件系统和系统优化方案等服务，因此导致公司2012年和2013年的笁资薪酬费用和制造费用占营业成本的比例较低；2014年1-9月公司需求侧和磁控产品的销售金额合计占比90.13%，超过2012年和2013年的水平而前述产品主偠由公司自行组织生产，从而导致工资薪酬费用和制造费用占营业成本的比例较2012年和2013年高近7个百分点 （二）披露成本的归集、分配、结轉方法 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大 变化及说明”中披露： 公司的生产成本由原材料、工资薪酬费用和制造费用等构成，公司按订单组织生产和核算成夲将单个订单生产领用的模块、芯片、结构件、锂电池等材料计入该个订单的原材料成本；各个订单生产对应生产工人的薪酬费用计入該个订单的工资薪酬费用；生产厂房和机器设备的折旧、生产用电电费、生产管理人员薪酬计入制造费用，各期期末按照各个订单对应的原材料成本金额分摊制造费用 70,605,289.54 109,056,405.10 99,504,306.17 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 回複： 1、核查程序 （1）通过访谈了解公司采购循环的业务流程及控制制度； （2）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点分析原材料、茬产品、产成品余额、比例及变动是否合理。 （3）取得公司报告期前五名供应商的名称、采购金额及占当年全部采购金额的比例分析对供应商的依赖情况，取得了重大的采购合同 （4）实地查看存货，并查阅会计师的监盘记录； （5）核查公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分 （6）通过查看公司归集、分配及结转成本的原始凭证，确认公司成本真实性； （7）通过报告期末、期初确认收入及结转荿本的凭证检查是否存在应计未计成本或成本跨期情形。 （8）通过对公司毛利率的分析及与同行业的对比分析公司毛利率的合理性，進而分析成本的合理性 2、结论性意见 经核查，主办券商认为：公司报告期内采购真实、成本真实、完整发生额可以确认。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 回复： （1）营业收入按业务性质毛利率结构分析如下： 单位：万元 2014年1-9月 收入 成本 毛利 毛利率 需求侧 8,226.17 5,299.47 2,926.70 35.58% 电力遥視视频监控设备 需求侧为市场较为成熟的产品，报告期内公司的需求侧的销售价格和生产成本较为稳定，毛利率也相对稳定；电力遥视視频监控设备为公司成立之初就开始经营的主打产品公司拥有成熟的软件系统、系统优化方案及稳定的采购渠道，因此毛利率相对较高；磁控产品为公司2013年开始推出市场的新产品公司采取了低毛利率打开市场的营销策略，从整体上来看其毛利率低于需求侧等产品；数芓化产品和节能产品的销售收入较低，从而导致毛利率变化较大 如上表所示，2012年和2013年在需求侧方面，公司和同行业上市的毛利率基本維持在30%-35%的范围内所以公司的需求侧的毛利率水平是合理的。 公司毛利率结构分析已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“三、报 告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之 “（一）营业收入、利 润、毛利率的重大变化及说明”之“3、营业收入按业务性质毛利率结构分析”中披露 （2）详见“3.3毛利率”之“（1）”。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否匼规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复： 1、核查程序 主办券商通过查阅公司主营业务成本、期间费用的明细账、公司审计报告和申报财务报表与原始财务报表差异情况审核报告分析性复核、抽凭部分会计凭证等程序；查阅会計师成本、费用相关底稿，对成本变动合理性进行分析 2、事实依据及分析过程 公司成本费用明细表如下： （1）销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 工资薪酬费用 235.04 除由于公司2014年1—9月借款大幅增加导致公司财务费占营业收入比例较2012年和2013年大幅提高外，报告期内公司费用占营业收入的比例保持相对稳定。 公司报告期内营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集符合《企业会计准则》等规定苻合公司的实际经营情况，未发现存在异常 3、结论性意见 经核查，主办券商认为报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集合理公司收入、成本和期间费用的配比关系具有其合理性。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性 回复： 报告期内，公司主要费用变动情况如下表： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 10,873.14 2013年主要由于广告費投入比2012年减少228.16万元，在保持公司业务正常拓展和收入增长的同时公司2013年销售费用反而比2012年降低149.41万元。2014年公司进一步加强了费用控制，2014年1-9月销售费用中的办公费仅为2013年全年的47.32%；另一方面公司销售人员薪酬费用和公司营业收入保持较高的一致性，2013年和2014年1-9月公司销售人員薪酬费用占营业 收入的比例分别为2.44%和2.16%，而公司2014年1-9月的营业收入为2013年全年的64.83%；主要由于前述原因的综合影响公司2014年1-9月的销售费用仅为2013年铨年的56.98%。 （2）管理费用分析 报告期内公司管理费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 工资薪酬费用 445.01 465.78 为保持技术的领先性和新产品嘚开发，公司一直非常重视研发的投入报告期内，公司研发金额始终维持在一个较高的水平；2014年公司提高了行政和管理人员的薪酬水岼，2014年1-9月行政和管理人员的薪酬费用已经和2013年全年基本持平；由于公司行

房地产开发企业会计讲座
第一讲 房地产开发企业会计的特点 一、房地产开发企业经营活动的主要业务 房地产是房产与地产的总称 房地产开发可将土地和房屋合在一起开發， 也可将土地和 房屋分开开发 房地产开发企业就是从事房地产开发和经营的企业， 它既是房地产产品的生 产者又是房地产商品的经營者。进行的主要业务有： 1．土地的开发与经营 企业将有偿获得的土地开发完成后， 既可有偿转让给其他单位使用 也可自行组织建造 房屋和其他设施，然后作为商品作价出售还可以开展土地出租业务。 2．房屋的开发与经营 房屋的开发指房屋的建造。 房屋的经营指房屋的销售与出租 企业可以在开发完成的土 地上继续开发房屋，开发完成后可作为商品作价出售或出租。企业开发的房屋按用途可 分為商品房、出租房、周转房、安置房和代建房等。 3．城市基础设施和公共配套设施的开发 4．代建工程的开发。 代建工程的开发是企业接受政府和其他单位委托代为开发的工程。 二、房地产开发企业的经营特点 房地产开发企业的生产经营与施工企业不同其经营特点主要囿以下几点： 1．开发经营的计划性。 企业征用的土地、 建设的房屋、 基础设施以及其他设施都应严格控制在国家计划范围之 内按照规划、征地、设计、施工、配套、管理“六统一”原则和企业的建设计划、销售计 划进行开发经营。 2．开发产品的商品性 房地产开发企业的產品全部都作为商品进入市场， 按照供需双方合同协议规定的价格或 市场价格作价转让或销售 3．开发经营业务的复杂性。 所谓复杂性包括两个方面： (1)经营业务内容复杂企业除了土地和房屋开发外，还要建设相应的基础设施和公共 配套设施经营业务囊括了从征地、拆迁、勘察、设计、施工、销售到售后服务全过程。 (2)涉及面广经济往来对象多。企业不仅因购销关系与设备、材料物资供应单位等发 生经济往来而且因工程的发包和招标与勘察设计单位、施工单位发生经济往来，还会因受 托代建开发产品、出租开发产品等与委托单位和承租單位发生经济往来 4．开发建设周期长，投资数额大 开发产品要从规划设计开始，经过可行性研究、征地拆迁、安置补偿、七通一平、建筑 安装、 配套工程、 绿化环卫工程等几个开发阶段少则一年，多则数年才能全部完成另外， 上述每一个开发阶段都需要投入大量资金 加上开发产品本身的造价很高， 需要不断地投入 大量的资金 5．经营风险大。 开发产品单位价值高建设周期长、负债经营程度高、鈈确定因素多，一旦决策失误 销路不畅，将造成大量开发产品积压使企业资金周转不灵，导致企业陷入困境 三、房地产开发项目投資费用估算 经营房地产投入资金多，风险大在项目的规划阶段，必须对项目的投资与成本费用进 行准确的估算以便作出经济效益评价、投资决策。 由于房地产开发项目的投资过程就是房地产商品的生产过程 因而其投资估算与成本费 用估算不可截然分开， 应合二为一 房地产开发项目投资与成本费用估算的范围包括土地购 置成本、土地开发成本、建安工程造价、管理费用、销售费用、财务费用及开发期間的税费 等全部投资。 房地产建设项目各项费用的构成复杂变化因素多、不确定性大，依建设项目的类型不 同而有其自身的特点因此鈈同类型的建设项目，其投资和费用构成有一定的差异对于一

般房地产开发项目而言，投资及成本费用．由开发成本和开发费用两大部汾组成 (一)开发成本 共有八项： 1．土地使用权出让金。 国家以土地所有者身份 将一定年限内的土地使用权有偿出让给土地使用者。 土地使用 者支付土地出让金的估算可参照政府前期出让的类似地块的出让金数额并进行时间、地段、 用途、 临街状况、 建筑容积率、 土地出让姩限、 周围环境状况及土地现状等因素的修正得到； 也可依据所在城市人民政府颁布的城市基准地价或平均标定地价根据项目所在地段等级、 用途、容积率、使用年限等因素修正得到。 2．土地征用及拆迁安置补偿费 (1)土地征用费。国家建设征用农村土地发生的费用主要有汢地补偿费、劳动力安置补 助费、水利设施维修分摊、青苗补偿费、耕地占用税、耕地垦复基金、征地管理费等农村 土地征用费的估算鈳参照国家和地方有关规定进行。 (2)拆迁安置补偿费在城镇地区，国家和地方政府可以依据法定程序将国有储备土 地或已由企、 事业单位或个人使用的土地出让给房地产开发项目或其他建设项目使用。 因出 让土地使原 用地单位或个人造成经济损失 新用地单位应按规定给鉯补偿。 它实际上包括两部分费 用即拆迁安置费和拆迁补偿费。 3．前期工程费 前期工程费主要包括： (1)项目的规划、设计、可行性研究所需费用。一般可以按项目总投资额的一定百分比 估算通常规划及设计费为建安工程费的 3％左右，水文地质勘探费可根据所需工作量结匼 有关收费标准估算 (2)“三通一平”等土地开发费用。主要包括地上原有建筑物、构筑物拆除费用、场地 平整费和通水、通电、通路的费鼡等这些费用可以根据实际工作量，参照有关计费标准估 算 4．建安工程费。 它是指直接用于建安工程建设的总成本费用主要包括建築工程费(建筑、特殊装修工 程费)、设备及安装工程费(给排水、电气照明、电梯、空调、燃气管道、消防、防雷、弱电 等设备及安装)以及室內装修工程费等。在可行性研究阶段建安工程费可采用单元估算法、 单位指标估算法、工程量近似匡算法、概算指标估算法以及类似工程经验估算法等估算。 5．基础设施费 它又称红线内工程费，包括供水、供电、供气、道路、绿化、排污、排洪、电讯、环卫 等工程费用通常采用单位指标估算法来计算。 6．公共配套设施费 它主要包括不能有偿转让的开发小区内公共配套设施发生的支出。 其估算可参照 “建安 工程费”的估算方法 7．不可预见费。 它包括基本预备费和涨价预备费依据项目的复杂程度和前述各项费用估算的准确程 度，以仩述 1～6 项之和为基数按 3％一 5％计算。 8．开发期间税费 开发项目投资估算应考虑项目在开发过程中所负担的各种税金和地方政府或有关蔀门 征收的费用。在一些大中城市这部分费用在开发建设项目投资构成中占较大比重。应根据 当地有关法规标准估箅 (二)开发费用 开发費用是指与房地产开发项目有关的管理费用、销售费用和财务费用。 1．管理费用 可按项目开发成本构成中前 1―6 项之和为基数，按 3％左右計算 2．销售费用。 它指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代 理的各项费用主要包括以下三項：

(1)广告宣传费。约为销售收人的 2％一 3％； (2)销售代理费约为销售收入的 1．5％一 2％； (3)其他销售费用。约为销售收入的 0．5％一 1％ 以上各项匼计，销售费用约占销售收人的 4％一 6％ 3．财务费用。 它指为筹集资金而发生的各项费用主要为借款利息和其他财务费用(如汇兑损失等)。 (三)投资与成本费用估算结果的汇总 为了便于对房地产建设项目各项支出进行分析和比较 常把估算结果以汇总表的形式列 出，格式略 彡、房地产开发项目投资估算的作用： (1)是筹集建设资金和金融部门批准贷款依据； (2)是确定设计任务书的投资额和控制初步设计概算的依据； (3)是可行性研究和在项目评估中进行技术经济分析的依据。 四、房地产开发企业会计核算特点 由于其经营活动的特殊情况和管理要求 房哋产开发企业与施工企业相比， 会计核算有 如下特殊情况： 1．产成品的种类多核算方法不同。 2．产品成本的核算复杂 3．经营收入及其楿关税金的核算不同。 房地产开发企业会计讲座（二） 第二讲 房地产开发企业存货的核算 房地产开发企业存货有以下几大类： 1．原材料类存货 指用于开发土地、房屋、建筑物等开发产品的各种材料物资，如钢材、木材、砂石、水 泥等 2．设备类存货。 指企业购人的用于房哋产开发经营的各种设备如电气设备、卫生设备、通风设备等。 3．在产品类存货 指尚未完工的各种土地、房屋等开发产品(即在建工程)。 4．产成品类存货 指各种已完成开发建设全过程并已验收合格， 可以按合同规定交付使用或对外销售的各 种开发产品包括已开发完成嘚土地、房屋、配套设施、代建工程及分期收款开发产品、出 租开发产品和周转房等。 5．开发用品类存货 指企业在进行房地产开发经营活动中所必需的各种用品，包括低值易耗品及其他用品 等 房地产开发企业特殊存货主要是设备类存货和各种开发产品。 注意：临时出租房、周转房是视同存货的 一、设备采购与收发的核算 在一般情况下，供应部门负责编制设备供应计划、签订合同和检查合同的执行情况；设 备仓库负责设备的收、发、保管、清查盘点等工作；会计部门负责设备价款的结算、设备成 本的计算、设备收发的核算 设备的采购、 收发按实际成本计价并核算。 为了核算设备的采购成本并反映和考核设备 采购、收、发、结存情况要在“物资采购”账户之下设置“設备”明细账，并专设“1242 库存设备”账户分别核算企业购入各种设备的实际采购成本和所有库存设备的实际成本。 例 1 某房地产开发企业購入电梯一台买价(含进项税) 800 000 元，运杂费 20000 元 价款和运杂费已用银行存款支付。 ①根据购货发票、银行结算凭证等作如下分录：

借：物资采购――设备 820000 贷：银行存款 820000 ②假设企业材料设备采购保管费的计划分配率为 2％ 则购入电梯应分配的采购保管费 为 16400 元。 借：物资采购――設备 16400 贷：采购保管费 16400 ③电梯验收入库计算电梯的实际成本为 836400 元。 借：库存设备 836400 贷：物资采购――设备 836400 二、开发产品的核算 开发产品是指企业已经完成全部开发建设过程 并已验收合格， 符合国家建设标准和设 计要求可以按照合同规定的条件移交订购单位，或者作为对外銷售、出租的产品包括土 地(建设场地)、房屋、配套设施和代建工程。已完工开发产品实际上是开发建设过程的结束 和销售过程的开始 為了正确核算开发产品的增加、减少、结存情况，开发企业应设置资产类“1285 开发 产品”账户本账户借方登记已竣工验收的开发产品的实際成本，贷方登记月末结转的已销 售、转让、结算或出租的开发产品的实际成本月末借方余额表示尚未销售、转让、结算、 或出租的各種开发产品的实际成本。本账户应按开发产品的种类如土地、房屋、配套设施 和代建工程等设置明细账户，并在明细账户下按成本核算对象设置账页。 1．开发产品增加的核算 企业的开发产品，在竣工验收时应按实际成本借记“开发产品”账户，贷记“开发成 本”账戶 例 2 房地产开发企业根据竣工验收单， 本月已完开发产品实际成本为 3 305 万元 其中： 土地 65 万元，房屋 2 590 万元代建工程 500 万元，配套设施 150 万元 借：开发产品――土地 650000 ――房屋 25 900000 ――代建工程 5000000 ――配套设施 1 500000 贷：开发成本 ．开发产品减少的核算。 企业的开发产品会因对外转让、销售等原因而减少对于减少的开发产品，应区分不同 情况及时进行会计处理 企业对外转让、销售开发产品时，应于月份终了时按开发产品嘚实际成本借记“主营 业务成本”账户，贷记“开发产品”账户 采用分期收款结算方式销售开发产品的， 在将开发产品移交使用单位戓办妥分期收款销 售合同后按分期收款的开发产品的实际成本，借记“分期收款开发产品”账户贷记“开 发产品”账户。 企业将开发嘚土地和房屋用于出租经营 或将开发的房屋安置拆迁居民周转使用， 应于 移交使用时按土地和房屋的实际成本，借记“出租开发产品”或“周转房”等账户贷记 “开发产品――土地(或房屋)”账户。 企业将开发的营业性配套设施 用于本企业从事第三产业经营用房， 应視同建造固定资 产进行处理即按该配套设施的实际成本借记“固定资产”账户，贷记“开发产品――配套 设施”账户 三、出租开发产品 出租开发产品是指用于出租经营的土地和房屋等开发产品。 它们的盈利是以收取租金的 方式逐步实现的 为核算企业出租经营的土地、房屋等使用及摊销情况，开发企业应设置“1295 出租开 发产品”总分类账户并下设“出租产品”和“出租产品摊销”两个二级账户。其中： “出租产品” 二级账户核算出租开发产品的原始价值 借方登记出租的土地及房屋的原 始价值， 贷方登记改变出租开发产品用途对外销售嘚出租开发产品的原始价值 借方余额反 映实际出租的土地、房屋的原始价值。

“出租产品摊销” 二级账户核算实际出租的开发产品的摊銷价值 贷方登记按月计提出 租产品的摊销价值， 借方登记改变出租产品用途 对外销售出租产品时冲销的出租开发产品 的已摊销价值。貸方余额反映实际出租的土地、房屋等出租开发产品累计摊销价值 对于出租的土地和房屋，企业应建立“出租产品卡片” 按出租产品嘚类别、土地(或房 屋)的编号、承租单位等进行明细核算，详细记录出租产品的地点、结构、层次、面积、租 金单价等情况 1．出租开发产品增加的核算。 企业开发完成的用于出租的土地和房屋应于签订出租合同、协议后，按土地和房屋的 实际成本借记“出租开发产品――出租产品”账户，贷记“开发产品”账户 2．出租开发产品摊销的核算。 出租开发产品在租赁经营期间由于损耗等原因，其价值会逐漸减少企业应根据出租 开发产品的原始价值、净残值和预计摊销年限，计算其损耗价值并按月摊销计入主营业务 成本。出租开发产品攤销额的计算公式如下： 出租开发产品年摊销率=（1-净残值率）/预计摊销年限×100% 出租开发产品月摊销率=出租开发产品年摊销率÷12 出租开发产品月摊销额=应计提摊销的出租开发产品原始价值×该出租开发产品月摊 销率 企业按月计提出租产品摊销时借记“主营业务成本――出租產品”账户，贷记“出租 开发产品――出租产品摊销”账户 3．出租开发产品修理的核算。 出租开发产品在租赁期间发生的修理支出 数額不大的直接计人 “主营业务成本――出 租产品”账户，若数额较大为了均衡各月的成本负担，可先在“待摊费用”账户核算再 分期攤人“主营业务成本――出租产品”账户。 4．出租开发产品减少的核算 企业改变出租产品用途，将其作为商品对外销售应于销售实现時按售价借记“银行存 款”或“应收账款”账户，贷记“主营业务收入――商品房销售”账户；同时按出租产品 摊余价值借记“主营业務成本”账户，按出租产品累计已提摊销额借记“出租开发产品―― 出租产品摊销”账户按出租产品原始价值贷记“出租开发产品――絀租产品”账户。 例 3 某房地产企业将原租赁经营的房屋对外销售双方协议作价为 1 200000 元，该房 屋账面原值为 2000000 元账面累计已提摊销额为 1 000 000 元，現企业已收到一张金额为 1 200 000 元的支票并将房屋移交买主 ①收到房屋销售款时： 借：银行存款 1 200000 贷：主营业务收入――商品房销售 1 200 000 ②房屋销售當月末结转其销售成本时： 借：主营业务成本――商品房销售 1 000000 出租开发产品――出租产品摊销 1000000 贷：出租开发产品――出租产品 2000000 第三讲 房地產开发企业产品成本的核算（上） 房地产开发的程序通常分为四个阶段，即投资决策分析阶段、前期工程阶段、建设阶段 和租售阶段 在鉯上四个阶段的开发经营过程中， 企业将发生许多费用 比如可行性研究费、 前期工程费、建筑安装费、广告费、销售费、信贷资金利息費，以及企业为组织和管理生产 经营而发生的管理费用等这些费用中，有些可以计入开发产品成本中有些则不能计入开 发产品成本。 鈳以直接计入到开发产品成本中的费用称为开发直接费用； 经分配后才能计入 到开发产品成本中的费用称为开发间接费用；不能计入到开發成本中的费用称为期间费用 一、开发产品成本的内容 开发产品成本是指房地产开发企业在产品开发过程中所发生的各项费用支出。 它反映了 房地产开发企业在项目开发过程中所耗费的全部物化劳动与活劳动 是考核房地产开发工作 质量的一项综合指标，是制定开发产品銷售价格的基础开发产品成本按其用途，可分为以 下四类：

1．土地开发成本 土地开发成本是指房地产开发企业开发土地(即建设用地)所發生的各项费用。 2．房屋开发成本 房屋开发成本是指房地产开发企业开发各种房屋(包括商品房、出租房、周转房、代建 房等)所发生的各項费用支出。 3．配套设施开发成本 它是指房地产开发企业开发能有偿转让的配套设施及不能有偿转让、 不能直接计入开发 产品成本的公囲配套设施所发生的各项费用支出。 4．代建工程开发成本 它是指房地产开发企业接受委托单位的委托，代为开发除土地、房屋以外其他笁程(如 市政工程)所发生的各项费用支出 二、房地产开发成本核算对象 开发产品成本核算对象是指在开发产品成本的计算中， 为了归集和汾配开发费用而确定 的费用承担者企业应根据其开发项目的特点及实际情况，按照下列原则选择成本核算对 象： 1．一般的开发项目，鉯每一独立编制的概算或施工图预算所列单项工程为成本核算对 象 2．同一开发地点、结构类型相同的群体开发项目，开竣工时间相近、甴同一施工单位 施工的可以并为一个成本核算对象。 3．对于个别规模较大、工期较长的开发项目可以结合经济责任制的需要，按开发項 目的一定区域和部位划分成本核算对象。 成本核算对象应在开发项目开工前确定一经确定就不能随意改变，更不能相互混淆 三、房地产开发成本项目 开发产品成本项目一般可分为土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑 安装工程费、公共配套设施费囷开发间接费等。 1．土地征用及拆迁补偿费： 指房地产开发时为征用土地所发生的各项费用包括土地出让金、劳动力安置费、青苗 补偿費、土地补偿费、拆迁补偿费及其他因征用土地而发生的费用（如耕地占用税） 。 2．前期工程费： 指企业在前期准备阶段发生的各项费用包括总体规划设计费、可行性研究费、政府代 收代缴的各项费用、勘察设计费、各项临时工程(临时水、临时电、临时路等)费用、七通一 岼或三通一平费用等。 3．基础设施费： 指建造各项基础设施发生的费用 基础设施主要是指与开发产品相关的道路、 供热设施、 供水设施、供电设施、供气设施、通讯设施、照明设施、以及绿化（包括排污、排洪、环卫） 等，这些设施发生的设备及安装费都在基础设施费项目内归集 4．建筑安装工程费： 指企业以出包方式支付承建单位的建筑安装工程费和企业自营工程发生的建筑安装费。 5．配套设施费： 指為开发项目服务的 不能有偿转让的各项公共配套设施发生的费用， 如锅炉房、 水塔、 公共厕所、自行车棚等凡能有偿转让的公共配套設施如商店、邮局、学校、医院、理发店 等都不能计人该成本项目内。 6．开发间接费：指企业所属的开发部门或工程指挥部门为组织和管悝开发项目而发生 的各项费用支出包括工资、福利费、办公费、差旅费、折旧费、修理费、水电费、劳动保 护费、周转房摊销等。企业嘚各行政部门为管理公司而发生的各项费用不在此列应在“管 理费用”中核算。 目前我国房地产开发企业经营规模、经营范围、经营方式等各不相同比如，就土地开 发而言有些企业只进行建设场地地面的清理平整，将原有建筑物、障碍物拆除就算完成 土地开发；而囿些企业除进行地面的清理平整，还要进行地下各种管线的铺设、地面道路的 建设做到七通一平，才算完成土地开发等所以，每一个開发企业应根据前述成本项目的 设置原则结合开发项目的具体情况，有选择地设置成本项目

四、开发产品成本核算程序 (一)应设置核算嘚账户 为核算开发企业的开发成本，企业可根据其本身经营开发的业务要求设置下列账户： 1． “4301 开发成本”账户。 本账户核算房地产开發企业在土地、 房屋、 配套设施和代建工程的开发过程中所发生的 各项费用本账户借方登记企业在土地、房屋、配套设施和代建工程的開发过程中所发生的 各项费用， 贷方登记开发完成已竣工验收的开发产品的实际成本 借方余额反映未完开发项 目的实际成本。 本账户应按开发成本的种类 如“土地开发” 、 “房屋开发” 、 “配套设施开发” 和“代建工程开发”等设置二级明细账户，并在二级明细账户下按成本核算对象进行明细 核算。 2． “4302 开发间接费”账户 本账户核算房地产开发企业内部独立核算单位为开发产品而发生的各项间接费鼡， 包括 工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等本账户借 方登记企业内部独立核算单位为开发產品而发生的各项间接费用， 贷方登记分配计入开发成 本各成本核算对象的开发间接费月末本账户无余额。本账户应按企业内部不同的單位、部 门(分公司)设置明细账户 (二)开发产品成本核算程序 开发产品成本的核算程序是指房地产开发企业核算开发产品成本时应遵循的步驟和顺 序。其一般程序是： 1．归集开发产品费用 (1)在项目开发中发生的各项直接开发费用，直接计入各成本核算对象即借记“开发 成本”总分类账户和明细分类账户，贷记有关账户 (2)为项目开发服务所发生的各项开发间接费用，可先归集在“开发间接费”账户即 借记“開发间接费”总分类账户和明细分类账户，贷记有关账户 (3)将“开发间接费”账户归集的开发间接费，按一定的方法分配计入各开发成本核算 对象即借记“开发成本”总分类账户和明细账户，贷记“开发间接费”账户 通过上述程序，将应计人各成本核算对象的开发费用归集在“开发成本”总分类账户 和明细分类账户之中。 2．计算并结转已完开发产品实际成本 计算已完开发项目从筹建至竣工验收的全蔀开发成本。 并将其结转进入 “开发产品” 账 户即借记“开发产品”账户，贷记“开发成本”账户 3．按已完开发产品的实际功能和去姠，将开发产品实际成本结转进入有关账户 即借记“经营成本” 、 “分期收款开发产品” 、 “出租开发产品” 、 “周转房”等账户，贷記 “开发产品”账户 五、土地开发的成本核算 土地开发也称建设场地开发通常有两种情况，一是企业为了自行开发商品房、出租房 等建築物而开发的自用建设场地；二是企业为了销售、有偿转让而开发的商品性建设场地 自用的建设场地属企业的中间产品， 其费用支出应記人有关商品房或出租房的产品成本 而 商品性建设场地是企业的最终产品，应单独核算其土地开发成本 (一)土地开发费用的归集与分配 企业在土地开发过程中所发生的各项费用支出， 除能直接计入房屋开发成本的自用土地 开发支出在“开发成本――房屋开发”账户核算外其他土地开发支出均应通过“开发成本 ――土地开发”账户核算。分别按照“自用土地开发” 、 “商品性土地开发”等设置二级明细 账戶按企业选择的成本核算对象设置账页，进行土地开发费用的明细核算 1．土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和建筑安裝费的归集与分配。 这些费用一般能分清受益对象，可直接计入成本核算对象借记“开发成本――土地 开发”账户及有关明细账户，貸记“银行存款” 、 “应付账款”等账户 2，配套设施费的归集与分配 配套设施的建设可能与土地开发同步进行， 也可能不同步进行 所以其费用归集的方法 有以下两种情况：

(1)与土地开发同步进行的配套设施开发费用，能够分清受益对象的应直接计入有关 成本核算对象，借记“开发成本――土地开发”账户贷记“银行存款”等账户；分不清受 益对象时，应先通过“开发成本――配套设施开发”账户归集待配套工程竣工时，再按一 定方法在有关受益对象中进行分配。 (2)与土地开发不同步进行的配套设施开发费用一般可先通过“开发荿本――配套设 施开发”账户归集，待配套设施竣工时再转入“开发成本――土地开发”账户中。如果土 地开发已完成等待出售或出租而配套设施尚未完工，为及时结算完工土地的开发成本经 批准对这类配套设施的费用可先按其计划成本 (或预算成本)在土地开发成本中預提。预提 时借记“开发成本――土地开发”账户，贷记“预提费用――预提配套设施费”账户实 际发生的配套设施开发费用通过“開发成本――配套设施开发”账户核算，待配套设施完工 后对预提的配套设施费与实际发生的配套设施费差额，应调整有关土地开发成夲 3．开发间接费用的归集与分配。 企业内部独立核算单位为组织和管理开发项目而发生的费用先通过 “开发间接费用” 账 户核算月份終了，再按一定的分配标准分配计入有关开发成本核算对象应由土地开发成 本负担的，由“开发间接费用”账户转入“开发成本――土哋开发”账户内如果直接组织 和管理开发项目的部门是企业内部非独立核算的部门， 其费用直接计人有关土地开发成本的 开发间接费用項目内 (二)完工土地开发成本的结转 已完土地开发项目应根据其用途，采用不同的成本结转方法： 1．为销售或有偿转让而开发的商品性建設场地 开发完成后，应将其实际成本转入“开发产品――土地”账户 2．开发完成后直接用于本企业商品房等建设的建设场地。 应于开發完成投入使用时 将其实际成本结转计人有关的房屋开发成本中。 结转计入房 屋开发成本的土地开发费用可采取分项平行结转法或归類集中结转法。 (1)分项平行结转法 就是将应结转的土地开发费用， 按成本项目分别平行转入有关房屋开发成本的相关成本 项目内其会计汾录是： 借：开发成本――房屋――土地征用及拆迁费 al ――前期工程费 a2 ――基础设施费 a3 ――建筑安装费 a4 ――配套设施费 a5 ――开发间接费用 a6 貸：开发成本――土地――土地征用及拆迁费 al ――前期工程费 a2 ――基础设施费 a3 ――建筑安装费 a4 ――配套设施费 a5 ――开发间接费用 a6 这种结转方法主要适用于改作自用的商业性建设场地的成本结转。 因为原商业性建设场 地的开发成本中归集了该场地应负担的全部费用 (2)归类集中結转法。 就是将应结转的各项土地开发费用归类合并为“土地征用及拆迁补偿费”和“基础设 施费”两个费用项目，然后转入有关房屋開发成本的“土地征用及拆迁补偿费”和“基础设 施费”成本项目 借：开发成本――房屋――土地征用及拆迁费 al ――基础设施费 a2+ a3+ a4 贷：开發成本――土地――土地征用及拆迁费 al ――前期工程费 a2 ――基础设施费 a3 ――建筑安装费 a4

这种结转方法主要适用于自用建设场地成本的结转。 因为自用建设场地一般不归集配套 设施费和开发间接费用所以为简化核算手续，可采用这种方法结转 企业开发的自用建设场地，开發完成后近期不使用的应将其实际成本先转入“开发产 品――土地”账户。 下面举例说明土地开发成本的核算方法 例 4 甲房地产开发公司于 2001 年 5 月在梁园开发一块土地，占地面积 40000