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关于江西正邦科技股份有限公司 非公开发行新股申请文件 一次反馈意见的回复（二） 中国证券监督管理委员会：
贵会《江西正邦科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第181843号）以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求国信證券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同江西正邦科技股份有限公司（以下简稱“正邦科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大華会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论并对相关申請文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下请予以审核。
本回复中的简称与《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义,涉及对尽职调查报告修改的已用楷体加粗標明 一、重点问题
问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改唍毕并获得有权机关验收是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形请保荐機构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、环保处罚罚款以上的情况 （一）发行人及其重要子公司环保处罚情况如下： 序 被处罚人 處罚机 处罚时间 文件文号 处罚原因
处罚结果 整改情况 是否取得政 号 关 府证明文件 2016 年 洪环行罚〔2016〕 责令立即停止违法行 已经缴纳罚款工厂 10朤21 101号 单位颗粒物超标排放。 为废气达标排放，罚 已停止生产待拆迁 是 日 款人民币45.1万元。 2016 年 洪环行罚〔2016〕 责令立即停止违法行 已经缴纳罰款工厂 正邦科技 南昌市 10月21 102号 单位颗粒物超标排放。
为废气达标排放，罚 已停止生产待拆迁 是 广联分公 环境保 日 款人民币45.1万元。 1 护局 2016 年 责令立即停止违法行 司 月 洪环行罚〔2016〕 臭气浓度超标 为，废气达标排放罚 已经缴纳罚款，工厂 是 10 21 110号 已停止生产待拆迁 日 款人民幣35.1万元。 2016 年 洪环行罚〔2016〕 饲料烘干过程中产生的恶 责令立即停止违法行
已经缴纳罚款工厂 10月21 103号 臭气体无处理设施，恶臭气 为罚款人民幣5万元。已停止生产待拆迁 是 日 体直接向外环境排放。 湖北沙洋 正邦现代 红安县 2018年7 红环罚[ 已经缴纳罚款停止 2 农业有限 环境保 月5日 号 利鼡渗坑排放水污染物。 罚款人民币20万元 排放污水整改完 是 公司红安 护局 毕。 分公司 江西正邦 新干县 2018年6 干环罚[
废水超标排放 罚款人民币30萬元 已经缴纳罚款，污水 是 养殖有限 环境保 月2日 号 排放达标整改完 公司新干 护局 毕。 分公司 江西正邦 安福县 建设的污染防治配套设施 已經缴纳罚款化尸 养殖有限 环境保 2018年5 安环罚[2018]6号 化尸池未正常运行，病死猪 罚款人民币10万元 池正常运行并按照 是 公司安福 护局 月22日 未按规范要求处置，随意掩
规定处理病死猪整 3 分公司 埋 改完毕。 已经缴纳罚款通过 2017年5 崇环罚[2017]48号 无防渗漏设施排放污水 罚款人民币4万元 污水处悝设施处理 是 月13日 后排放污水，整改完 江西正邦 毕 养殖有限 崇仁县 已经缴纳罚款，通过 公司崇仁 环境保 2017年5 崇环罚[2017]43号 无防渗漏设施排放污沝 罚款人民币4万元 污水处理设施处理 是 分公司 护局
月9日 后排放污水整改完 毕。 已经缴纳罚款通过 2017年5 崇环罚[2017]20号 设立暗管排放污水 罚款人囻币4万元 污水处理设施处理 是 月11日 后排放污水，整改完 毕 已经缴纳罚款，生产 扶余正邦 2018 年 扶环罚字[2018]34 将生产废水排放到未做防 罚款人民币30萬元 废水经污水处理设 是 养殖有限 扶余市 10月8日 号 渗处理的草地 施处理后排放整改
4 公司 环境保 完毕。 护局 2018年8 扶环罚字[2018]15 已经缴纳罚款环保 朤9日 号 未通过环保验收投入生产 罚款人民币50万元 验收已经完成，整改 是 完毕 （二）发行人其他子公司主要环保处罚情况如下： 责令自接箌行政处罚 决定书之日起10日内 配套环境保护设施未进行 超标废水抽回氧化塘 验收擅自进行投产，并且向 待处理、责令自接到行 2018年6 肇环罚[
厂區草地排放养殖废水排 政处罚决定书之日起 已经缴纳罚款，环保 肇东市 月4日 号 放废水COD超过《农田灌 90日内完成环保设施 设施已验收排放廢 是 肇东正邦 环境保 溉 水 质 标 准 》的修复并完成验收、罚 水达标，整改完毕 养殖有限 护局 （GB）中旱作限 款50万元（其中COD 公司 制要求。 超标罰款20万元未 验先投罚款30万元） 的行政处罚。
配套的环境保护污水处理 已经缴纳罚款污水 2018年6 肇环罚[ 设施未运行，氧化塘防渗膜 责令改正違法行为、罚 处理设施正常运行 是 月14日 号 破损严重，排放未经处理的 款50万元 重新更换氧化塘防 1 污水 渗膜，整改完毕 配套的环境保护設施未进 责令自接到行政处罚 行验收擅自投产，并且向厂 决定书之日起10日内 肇东正邦 肇东市 区草地排放养殖废水排放
超标废水抽回氧化塘 养殖有限 环境保 2018年6 肇 环 罚 废水COD超过《农田灌溉 待处理，责令自接到行 已经缴纳罚款环保 公司红光 护局 月4日 [号 水质标准》（GB）政处罚决萣书之日起 设施已验收，污水排 是 分公司 中旱作限制要求 90日内完成环保设施 放达标，整改完毕 的修复并完成验收，罚 款50万元（其中COD 超標罚款20万元未 验先投罚款30万元）
的行政处罚。 配套的环境保护污水处理 设施未运行氧化塘防渗膜 已经缴纳罚款，污水 2018年6 肇环罚[ 破损严偅未经允许排放超 责令改正违法行为、罚 处理设施正常运行， 是 月14日 号 标的废水露天堆放养殖废 款55万元。 重新更换氧化塘防 弃物无防渗等其他防治措 渗膜，整改完毕 施 未能提供建设项目环保行 政主管部门对该建设项目 鹤庆正邦 鹤庆县 环境影响评价的批准文件
2 农牧有限 环境保 2018年6 鹤环罚决字 擅自开工建设（建设项目总 决定作出罚款240万元 已经缴纳罚款，并在 否 公司 护局 月17日 [2018]04号 投资42,000万元其中一期 的行政处罰。 办理环评批复 投资24,000万元），且已经 完成部分主体建设工程并 擅自投入生产 （一）正邦科技南昌广联分公司行政处罚不构成重大违法違规行为的说明
1、南昌市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚
2018年11月6日南昌市环境保护局出具说明：“经核查，江西囸邦科技股份有限公司广联分公司在2016年10月被我局做出洪环行罚〔2016〕101号、洪环行罚〔2016〕102号、洪环行罚〔2016〕103号、洪环行罚〔2016〕110号行政处罚决定江西正邦科技股份有限公司广联分公司及时对上述行政处罚事项积极进行整改，并整改到位没有造成重大环境污染事件，上述行政处罰不构成情节严重的行政处罚”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于洪环行罚〔2016〕101号和洪环行罚〔2016〕102号处罚，是同一事项的兩次处罚根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条（二）“超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；《江西省环境保护厅行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报告类项目且浓度超标3倍以上或者总量超标60%以上的，处45万以上50万以下的罚款”南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司45.1万元的处罚金额属于上述规定中的較低处罚。
对于洪环行罚〔2016〕110号处罚根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条（二）“超过大气污染物排放标准或者超过大氣污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；《江西省环境保护厅行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报告类项目且浓度超标1倍-2倍或者总量超标20%-40%以上的，处35万以上40万以下的罚款”南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司35.1万元的处罰金额属于上述规定中的较低处罚。
对于洪环行罚〔2016〕103号处罚根据《中国人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的責令停工整治或者停业整治：（八）未采取措施防止排放恶臭气体的”。南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司5万元的处罚金额属於上述规定
3、正邦科技南昌广联分公司已经停止生产违法违规行为已经整改到位 针对南昌市环境保护局的处罚，正邦科技南昌广联分公司立即停止了违法行为排放废气均经过环保设施处理，废气排放达标目前由于正邦科技南昌广联分公司所处位置在南昌市政府规划搬遷范围内，该分公司已经停止生产相关设备已经搬迁，该分公司将会注销
南昌市环境保护局已经出具证明，正邦科技广联分公司已经針对环保违法违规行为积极整改并整改到位。目前整改已经完成 （二）沙洋正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、红安县环境保护局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚
2018年12月20日，红安县环境保护局出具说明：“经查湖北沙洋正邦现代农业有限公司红咹分公司在2018年7月被我局做出红环罚[号行政处罚决定，湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司及时对上述行政处罚事项积极整改并整妀到位，没有造成重大环境污染事件上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，自2015年1月1日至今湖北沙洋正邦现代农业有限公司不存在偅大违法违规行为。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于红环罚[号处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条苐二款、第三款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并處10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点沝污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水汙染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”
红安县环境保护局对沙洋正邦红安分公司20万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭截至本回复出具之日，沙洋正邦红安分公司未被相关政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施，上述处罚不属于情节严重情形 3、违法违规行为已整改到位 针对上述违法行为，沙洋正邦已经积极整改立即停止了利用渗坑排放水，
护局已经出具证明沙洋正邦红安分公司针对环保违法违规行为已经积极整改并整改到位。目前沙洋正邦红安分公司整改已经完成 （三）正邦养殖行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、环境保护部门已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罰
2018年12月27日，新干县环境保护局出具说明：“江西正邦养殖有限公司新干分公司因污水超标排放的环境违法行为被我局依法查处并于2018年6月莋出了行政处罚决定（干环罚[号）。收到处罚后江西正邦养殖有限公司新干分公司及时对上述环境违法行为进行了认真整改，没有造成嚴重后果和环境污染事件所受行政处罚属非情节严重性行政处罚。江西正邦养殖有限公司新干分公司自2015年至今未发生过环境污染事故”
2018年12月19日，安福县环境保护出具说明：“经查江西正邦养殖有限公司安福分公司在2018年5月被我局做出安环罚[2018]6号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司安福分公司接受并整改到位没有造成重大环境污染事件，不属于重大违法行为”
2018年12月26日，崇仁县环境保护局出具说明：“經查江西正邦养殖有限公司崇仁分公司在2017年5月被我局做出崇环罚[2017]48号、崇环罚[2017]20号和崇环罚[2017]43号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司及时对上述行政处罚事项积极整改并整改到位，没有造成重大环境污染事件上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，自2015年1月1日臸今江西正邦养殖有限公司崇仁分公司不存在重大违法违规情形。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于干环罚[号处罚根據《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令妀正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”
新干县环境保护局对正邦养殖新干分公司30万元的处罰金额、属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复 环境行政强制措施
对于崇环罚[2017]48号和崇环罚[2017]43号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十六条第八款“第七十六条有下列行为之一的由县级以上地方人囻政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（八）利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废弃物的有前款第八项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款”
崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚。
对于崇环罚[2017]20号处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的强制拆除，所需费用由违法者承担处十万元以上五十万元以丅的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”
崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定如情节严重县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿，截至本回复出具之日正邦养殖崇仁分公司未被相关政府部门责令停產、停业，亦未被采取环境行政强制措施因此上述处罚不属于情节严重的范围。 3、违法违规行为已整改到位
针对上述存在的问题正邦養殖对污水排放进行了整改，确保环境保护设施的正常运行所有污水均经过污水处理设施处理后再排放，污水排放达标环保部门已经絀具证明，正邦养殖针对违法违规行为已经积极整改并整改到位目前正邦养殖整改已经完成。 （四）扶余正邦行政处罚不构成重大违法違规行为的说明 1、扶余市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚
2018年12月26日扶余市环境保护局出具说明：“经查，扶余正邦养殖有限公司在2018年8月、10月被我局做出扶环罚字〔2018〕15号、扶环罚字〔2018〕34号行政处罚决定扶余正邦养殖有限公司及时对上述行政处罚事项積极进行了认真整改，没有造成重大环境污染事件所受行政处罚不构成情节严重的行政处罚。” 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低處罚
对于扶环罚字[2018]34号处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人囻政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”
扶余市环境保护局对扶余正邦50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规定，如情节严偅可以责令停业关闭截至本回复出具之日，扶余正邦未被相关政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施。
对于扶环罚字[2018]15號处罚根据《建设项目环境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100萬元以下的罚款；逾期不改正的处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造荿重大环境污染或者生态破坏的责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准责令关闭。”
扶余市环境保护局对扶余正邦30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规定，“造成重大环境污染或者生态破坏的责令停止生产或者使用，或者报經有批准权的人民政府批准责令关闭，”截至本回复出具之日扶余正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施 3、违法违规行为已整改
针对上述存在的问题，扶余正邦进行了整改环保设施经过了扶余市环境保护局的验收，生产污水均经污水處理设施处理达标后再行排放扶余市环境保护 正邦整改已经完成。 （五）肇东正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、肇东市环境保护局已经认定上述环保违规行为未造成重大环境污染
2018年11月9日肇东市环境保护局出具说明：“经查，肇东正邦养殖有限公司在2018年6月被峩局做出肇环罚〔2018〕0505号、肇环罚〔2018〕0506号、肇环罚〔2018〕0607号、肇环罚〔2018〕0608号行政处罚决定肇东正邦养殖有限公司按要求积极进行整改，并整妀到位没有造成重大环境污染。除此之外自2015年以来，我局未对肇东正邦养殖有限公司进行处罚”
肇东市环境保护局已经认定肇东正邦已经积极整改，并整改到位且上述环保违规行为没有造成重大环境污染。 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于肇环罚[号和肇环罚[号处罚根据《建设项目环境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收鈈合格建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万え以上100万元以下的罚款；逾期不改正的处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准责令关闭。”
肇东市环境保护局对肇东正邦未验先投罚款30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭截至本回复出具之ㄖ，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形
根据《中华人民囲和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过沝污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”
肇东市环境保护局对肇东正邦COD超标罚款20万元的处罚金额属於上述 复出具之日肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施因此上述处罚不属于情节严重的情形。
對于肇环罚[号和肇环罚[号处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以仩人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权嘚人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治設施等逃避监管的方式排放水污染物的。”
肇东市环境保护局对肇东正邦50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规定，洳情节严重可以责令停业关闭截至本回复出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施，因此仩述处罚不属于情节严重的情形 3、肇东正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低 -1,879.83 -53.46% 1,884.07 3.58% 4,521.30
4.32% -1,093.38 -3.51% 肇东正邦系正邦科技三级子公司肇东正邦营业收入和净利润占正邦科技报表比重较低，最近三年一期肇东正邦占公司收入的比例约为1%到2%，净利润占公司比例约为3%比唎较低，肇东正邦并非公司重要子公司 4、违法违规行为已经整改到位
肇东正邦针对上述违法行为，肇东正邦已经积极整改由肇东市环境保护局对环保设施进行了验收，公司加强了对环保设施的管理确保环保设施正常运行，更换了破损的氧化塘防渗膜废水均经过污水處理设施处理后再排放，废水排放达标肇东市环境保护局已经出具证明，肇东正邦针对环保违法违规行为已经进行了积极整改并整改箌位。目前整改已经完成 （六）鹤庆正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、该项行政处罚属于相关规定中的处罚下限
对于鹤环罰决字[2018]04号处罚，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果处项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。”
鹤庆县环境保护局对鹤庆正邦240万元的处罚是按照一期投资额24,000万元的百分之一确定的處罚金额为处罚的下限，且未要求公司恢复原状未对建设单位的相关人员进行行政处罚，该处罚是相关规定中的最低处罚 2、鹤庆正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低 鹤庆正邦成立于2017年1月13日主要从事生猪的饲养。报告期内鹤庆正邦农牧有限公司的收入和净利润情况如下：
鹤庆正邦系正邦科技三级子公司，2017年1月成立鹤庆正邦营业收入和净利润占正邦科技报表比重较低，2017年和2018姩1-9月鹤庆正邦占公司收入的比例约为0.1%，比例较低鹤庆正邦并非公司重要子公司。 3、违法违规行为已整改 针对上述违法行为鹤庆正邦停止了厂房的建设，并重新办理该项目的环境保护审批手续目前该项目的环境保护审批手续正在办理中。
公司已就上述环保行政处罚予鉯整改完毕且取得了环保部门的相关的证明。结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例佷低未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构荿《上市公司证券发行管理办法》
三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件了解处罚的原因；赱访相关环保部门，取得了环保部门出具的证明文件；查阅环保法律法规的相关规定了解处罚的原因及程度；查看处罚公司整改情况，叻解整改效果 （二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司的相关环保处罚已经整改完毕不属于重大违法行为，不存在違反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形 已在“尽职调查报告第九章 第四部分行政处罚的情形之（四）其他行政 处罚”进行披露。
问题二、截至目前正邦集团、江西永联合计质押股份数量为495,870,000股，占其持有公司股份的52.87%占公司总股本的21.20%。请申请人結合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦科技、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价變动情况等说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
【回复】 一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦集团、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 （一）正邦集团、江西永联股份质押的情况
截至本反馈意见回复出具日，正邦集团和江西永联合计持有发行人股份937,885,985股占发行人总股本的40.10%，累计质押495,870,000股股份占其合计持有发行人股份总数的52.87%，占发行人总股本嘚21.20%相关股份质押具体情况如下： 截止2018年9 出质人 质权人 质押股数 质押融资金额月30日的融资质押起始日期 （万股） （万元） 余额 （万元） 正邦集团
（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途 1、2017年9月13日，正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订了《授信协议》招商銀行股份有限公司南昌分行向正邦集团提供人民币6,700万元授信额度，授信期间为36个月授信用途为：流动资金贷款。
2017年9月13日正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额质押合同》，为担保正邦集团在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务能得到及时足额償还正邦集团以其合法持有的江西正邦科技股份有限公司2,700万股股份向质权人招商银行股份有限公司南昌分行提供最高额质押担保，已于2017姩9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续
2、2018年4月4日，江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签訂了《借款合同》江西永联向北京银行股份有限公司南昌西湖支行借款22,000万元，借款期限为1年借款用途为：用于下属子公司购买原材料。
2018年4月2日江西永联与北京银行股份有限公司签署了《最高额质押合同》，被担保债权为北京银行对江西永联享有的最高限额为22,000万元的债權2018年4月3日，江西永联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将其持有的10,800万股公司股份质押给北京银行股份有限公司南昌西鍸支行的股份质押登记手续质押期限从2018年4月3日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
3、2014年6月27ㄖ江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部、中信信托有限责任公司签订了《并购项目银团贷款合同》，中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部、中信信托有限责任公司同意向江西永联提供总计本金额不超过人民币50,000万元借款期限为5年，借款用途为：为认购正邦科技定向增发16,529万股股份筹措并购项目贷款。
2014年6月27日江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部签署了《最高额质押合同》，江西永联所担保的主债权为自2014年6月27日至2019年6月21日期间在人民币50,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司江西省分荇营业部与江西永联签订的主合同而享有的对债务人的债权江西永联将其持有的公司股份16,529万股质押给中国工商银行股份有限公司江西省汾行营业部。上述质押登记已于2014年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续质押期限从2014年8月14日起至质权人向中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
2016年2月26日江西永联将其质押给中国工商银行股份有限公司江西省分行营業部的本公司16,529万股有限售条件股份部分解除质押，本次解除质押股份4,500万股已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理叻部分解除质押登记手续。
2016年8月公司通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司未来实施分配方案时股权登記日的总股本为基数向全体股东每10股转增20股，因此江西永联质押在中国工商银行股份有限公司江西省分行的12,029万股变更为36,087万股 （三）约萣的质权实现情形
1、根据正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质權人乙方：出质人）： “18.授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下一切债务的甲方应当返还质物出质权利凭证。
18.2当出现本合同第12条、第15条规定的任一情形时甲方可以与乙方协谈以质物折价，也可以拍卖、变卖质物以其所得优先受偿 “合同第12条质物有损坏或者价值明显减少
在本合同有效期内，質物有损坏或者价值明显减少的可能足以危害甲方权利的甲方可以要求乙方提供相应担保；乙方不提供的，甲方可以拍卖或者变卖质物并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿《授信协议》项下贷款、垫款及其他授信债权本息及其他一切费用，或者向与乙方约定的第彡人提存” “合同第15条出现下列情况之一时甲方可以依法处分质物：
15.1乙方（或授信申请人）发生《授信协议》第10.1条规定的违约事件之一，或发生《授信协议》项下某具体合同规定的违约事件的； 15.2乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》第10.2或10.3条规定的违约事件之一或乙方不履行本合同规定的义务； 15.3乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形；
15.4乙方为自然人时其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信协议项下债务的； 15.5乙方为法人或其他组织时发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产解散等情形； 15.6足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。”
质物折价或者拍卖、变卖后其价款超过《授信协议》项下乙方（或授信申請人）所欠甲方贷款垫款及其他授信债务本息及其他一切费用数额的部分归乙方所有，不足部分甲方另行追索
18.3发生本合同第12、16条规定的凊形，甲方要求乙方提供保证金作为新增担保的乙方应按甲方要求向其在甲方开立的保证金账户存入足额保证金，该等资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方占有作为《授信协议》项下债务的质押担保。”
“合同第16条乙方隐瞒质物存在共有、争议或乙方对質物无所有权、处分权等情况甲方知悉后，有权要求乙方提供新的担保乙方若不能按甲方要求提供新的担保，则乙方应承担《授信协議》项下授信额度金额10%的违约金若因此而给甲方造成经济损失的，则乙方还须赔偿甲方的全部经济损失若发生这类情况，甲方有权立即追索乙方或授信申请人”
2、根据江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部签订的《最高额质押合同》，关于质权实现凊形的约定为（甲方：质权人乙方：出质人）： “第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、发生本合同项下第3.7条所述情形乙方未另行提供相应担保的；
“第3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明顯减少，足以危害甲方权利的甲方有权要求乙方提供相应的担保。” C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的； “第3.8条根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率本合同项下质物设定下列警戒线和处置线： 警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=200%
处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=155%
第1.1条乙方所担保的主债权为自2014年6月27日至2019年6月21日期间（包括该期間的起始日和届满日），在人民币500,000,000.00(大写：伍亿元)（大小写不一致时以大写为准）的最高余额内。甲方依据与江西永联（下称债务人）签訂的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协議等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期也不论该債权是否在最高额质权设立前已经产生。”
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形 第7.2条甲方实现质权时，可通过与乙方协商将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受償，或将质物折价以清偿主债权
第7.3条质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行提取的货物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行
第7.4条乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第7.1条的约定实现质权之日乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担 （第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、发生本合同项下第3.7条所述情形乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保或质物价值下降到第3.8条约定的处置線的； D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。） 第7.5条质物处分所得与主合同币种不一致的应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务”
3、根据江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签订的《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（北京银行：质权人江西永联：出质人、主债务人）： “6.1发生下列任一项或多项情形时，构成出质人的违约事件： （1）出质人未能（或者明确表示或以行为标明其不会）完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任； （2）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
（3）质押物发生毁損、灭失或被征收等情况（由于北京银行过错而引起的除外）或者发生权属争议，或者第三方对质押物提出足以对抗限制或妨碍北京銀行行使质权的异议登记或权利主张，或者被采取司法/行政强制措施或者作为质押物的权利或其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括質押物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义务；
（4）发生对北京银行行使本合同项下权益产生重夶不利影响的其他情况。
6.2主债务人未能按期足额偿还主合同债务的或者主债务人发生主合同项下的违约事件的，或者出质人发生本合同丅的违约事件的北京银行有权按本合同第6.3至6.5款的约定行使质权，处分质押物并以处分所得优先受偿此外，出质人发生本合同下的违约倳件的北京银行还有权要求出质人承担违约责任，赔偿北京银行因此遭受的损失并对违约引起的不利后果进行有效补救
6.3质押物为票据、存单、债券、应收账款等权利，且其到期日或兑现日期先于被担保债权到期日的北京银行有权提取或兑现质押物项下款项用于提前清
償被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本合同下的被担保债权；质押物为提單、仓单等提货权利且其提货日期先于被担保债权到期日的，北京银行有权随时提取质押物项下货物并按本合同第6.4款和第6.5款进行处置並以处置所得价款用于提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本合同丅的被担保债权质押物为权利且后于被担保债权到期的，北京银行有权在被担保债权到期后随时提前提取或兑现质押物项下款项、提前提取质押物项下货物行使质权、处分质押物，用于优先清偿被担保债权；由此产生的损失由出质人自行承担质押物为银行账户或保证金的，在质权存续期间账户内存放及收到的任何款项均为本合同下的质押物出质人不得以任何方式支取或使用，也不得要求销户；北京銀行行使质权时有权直接从银行账户和保证金金内扣款用于优先受偿
6.4北京银行行使质权时，有权就行使质押物项下权利所得款项直接优先受偿；有权与出质人协议参照市场价格以动产质押物折价抵偿债权或以折价优先受偿；也有权就拍卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款或者参照市场价格变卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，优先受偿出质人在此不可撤销地同意；除上述处置方式の外，北京银行还可以选择以出租、许可使用、转让权利、设立信托或/及法律允许的其他方式处置质押物或其收益的全部或任何部分并鉯处置所得价款优先受偿。行使质权和处置质押物所得应首先扣除处置费用和为行使权利而发生的合理费用；清偿北京银行的被担保债权後仍有剩余的出质人有权要求返还。本款所述市场价格以北京银行届时委托的具有相应资质的评估机构评估的价格为准出质人在此承諾接受其评估结果。本合同附件1中约定的评估价值和账目价值等其他金额并不作为北京银行根据本合同约定处置质押物时的定价依据也鈈构成对北京银行行使质权的任何限制。
6.5北京银行以拍卖方式处置质押物时有权单方委托具备相应资质的拍卖机构拍卖质押物或其任何蔀分。北京银行可按届时未受清偿的被担保债权的总金额或其一定比例提出拍卖保留价也可不提出拍卖保留价，凡依此进行和成交的拍賣出质人均同意接受；如拍卖未成交，北京银行有权委托该拍卖机构或其他拍卖机构降低价格或不降价格再行拍卖再行拍卖次数不限。
6.6北京银行行使质权而收回的款项币种与债权款项币种不同时适用北京银行公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币种的汇价兑换后清偿北京银行债权，由此引起的汇率损失和换汇费用作为实现权利的费用由质押财产承担出质人有义务配合办理换汇手续。
6.7北京银行行使质权而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权益的费用以及质押财产应承担的其他费用（2）损害赔偿金、补偿金囷违约金，（3）罚息（4）利息，（5）本金（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序。质押担保范围内有多笔已到期应还款項的以北京银行确定的偿还顺序为准。
6.8一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5个工作日内向另一方提供有权机构证明的可依法免除该方相应的违约责任，但为避免疑问双方确认出质人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但质押物的担保范围不受影响”
囸邦集团、江西永联质押其持有正邦科技股票获得融资，均按照合同约定使用款项、支付利息不存在违约事项。借款存续期内质押股票市值均高于贷款余额，不存在质押物价值明显减少的情形满足合同约定的要求。根据协议约定正邦集团、江西永联质押的正邦科技嘚股票，平仓风险较低 （四）正邦集团、江西永联的财务状况和清偿能力 1、财务状况 正邦集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目
根据中国人民银行征信中心2018年12月出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日该等信用报告未显示正邦集团、江西永聯存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，正邦集團、江西永联不存在被列入失信被执行人名单的情况
江西永联质押股票的融资额为4.7亿元，其质押股份的市值约18亿元（按照每股4元计算）质押股票市值远高于质押股票的融资额。此外截止至2018年9月30日，正邦集团货币资金4.76亿元未使用银行授信6.98亿元，偿债能力较强 （五）股价变动情况 截至2018年11月30日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下图所示： 数据来源：Wind
由上表可见最近三年，公司股价波动区間为3.44元至9.71元（复权）平均价格为5.63元。即便按照最近三年最低股价3.44元计算江西永联质押公司股票价值为16.13亿元，远高于相应借款余额4.7亿元平仓风险较低。此外即使出现正邦科技股价大幅下跌的情形，正邦集团、江西永联可以采取及时偿还 借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险
二、质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化以及维持控制权稳定性的相关措施 （一）质押标的被质权人执行的风险较小
如前所述，正邦集团、江西永联质押股份融资的融资余额与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间同时，正邦集团、江西永联虽然累计质押其持有发行人股份总数的52.87%但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍合计持有发行人442,015,985股股份未被质押占其持有发行人股数的47.13%，占发行人总股本的18.90%补仓能力较强。因此正邦集团、江西永联所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。
（二）维持控股股东地位
为确保正邦集团对公司实现直接控制维持正邦集团始终处于对囸邦科技的控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份囿限公司之维持控股权协议》江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享囿的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东正邦集团及江西永联的实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。
（三）股票质押并不限制表决权 正邦集团、江西永联楿关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联在相关股份质押期间能夠继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理质押行为本身对控制权没有影响。 （四）发行人控制权稳定
截至本反馈意见回複出具日正邦集团、江西永联合计持有发行人937,885,985股股份，占发行人总股本的40.10%累计质押495,870,000股股份，占其持有发行人股份总数的52.87%占发行人总股本的21.20%。 截至2018年9月30日发行人前10名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 1 正邦集团有限公司 469,015,985
刘道君先生歭有发行人179,312,919股股份，占发行人总股本的7.67%为发行人的第三大股东。 发行人第三大股东刘道君先生持有发行人的股份相较正邦集团、江西永聯尚存在较大差距发行人控制权稳定。 （五）正邦集团、江西永联维持控制权稳定的相关措施
控股股东正邦集团、主要股东江西永联已采取以下措施维持公司控制权的稳定：加强公司经营管理提高经营效益，同时积极推动正邦科技本次非公开发行的进行通过认购本次非公开发行股票提高其控制权比例。 此外为最大限度地降低对发行人控制权稳定性的不利影响，公司控股股东正邦集团、主要股东江西詠联和实际控制人林印孙先生已出具承诺 控股股东正邦集团出具的承诺为：
“江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最夶限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响作为正邦科技的控股股东，现承诺如下： 1、本公司将不断扩充融资渠道合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件 2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产
3、本公司将继续维持、加强对正邦科技的控制，在確有必要的情况下不 排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权” 主要股东江西永联出具的承诺为： “江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响作为正邦科技的主要股东，现承诺如下：
1、本公司将不断扩充融资渠道合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排确保债务的如期偿还，避免发生违约等鈈良事件 2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产
3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过認购非公开发行股票继续维持、加强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在确有必要的情况下不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上市公司的控股权” 实际控制人林印孙先生出具的承诺为：
“江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响作为正邦科技的实际控制人，现承诺如下：
如相关还款义务未能如期履行本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金利用自有资金或合法自筹资金，向正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司提供财務资助持续确保正邦科技控制权的稳定性，避免因本人所控制公司所持有正邦科技股份被处置从而导致公司实际控制人发生变更”
综仩，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联具有较好的偿债能力并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资發生违约的风险较小平仓风险较小。因此发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小 三、核查情况 （一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的证券质押登记证明，与公司披露的股份质押情况一致；获取并分析了公司报告期内股价波动情况公司质押股份市值均高于公司融资余额；查阅了正邦集团、江西永联与招商银行、
北京银行、工商银行签订的授信協议、借款协议、质押协议等，了解借款资金用途、质押约定等事项；获取了正邦集团、江西永联审计报告分析正邦集团、江西永联财務状况；获取了正邦集团、江西永联出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明等。 （二）核查结论
经核查保荐机构及发行人律师认为：正邦集团、江西永联将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；正邦集团、江西永联资金筹措能力较强財务状况良好，平仓风险较小不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险 已在“尽职调查報告第一章 第七部分控股股东和实际控制人情况之（五）正邦集团、江西永联股权质押情况”进行披露。
问题三、根据申报材料控股股東下属企业经营范围包括粮食收购、销售，对农业、畜牧业领域的投资等与申请人经营的粮食种植、原料贸易等业务存在重合。请申请囚结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况是否构成同业競争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】
一、结合控股股東及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况是否构成同业竞争 （一）控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式 1、经营范围
（1）正邦科技的经营范围包括：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研發、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止)；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料貿易。公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售
（2）截至2018年9月30日，正邦集团持有公司469,015,985股江西永联持有公司468,870,000股。江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正
邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东正邦集团实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。
正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中除江西囸邦粮油有限公司（以下简称“正邦粮油”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）的经营范围与发行人及其子公司在经营范围中的粮食收购业务存在部分重叠外，正邦集团、江西永联及其控制的其他企业与发行人及其子公司在经营范围中不存在重叠具体情況如下： 1、正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中经营范围包含粮食收购业务的公司如下： 序号 公司名称
经营范围 粮食收购；造林、林木的抚育与管理，谷物及其他作物的种 1 江西正邦粮油有限公司植；预包装食品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务；粮油加笁（仅限分支机构经营） 粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经 2 江西江南香米业有限公司营）；对外贸易经营（凭有效许可证经营）；预包装食品、 散装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售
2、发行人及下属企业中经营范围包含粮食收购的公司如下： 公司名称 经营范围 生产和销售畜禽、水产及特种养殖等所需系列全价饲料、 江西汇联实业有限公司 浓缩饲料、饲料原料及售前、售后服务，粮食收购（自用 原材料）（以上经营项目国家有专项规定的从其规定） 漳州正邦农牧科技有限公司 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水 产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售
余江正邦饲料有限公司 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水 产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售 昆明新好农科技有限公司 农业科技的研究；浓缩饲料、配合饲料嘚生产与销售；饲 料添加剂的销售；粮食收购 许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收 六安天业集团饲料有限公司 购；粮油销售、仓储（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）
阜阳正邦饲料有限公司 配合、浓缩饲料生产、销售粮食收购。 饲料及添加剂的生产、销售；粮食收购（以上项目国家 常德广联饲料有限公司 有专项规定的按规定执行）水产品、日用百货、建筑材料、 五金交电、装饰材料、科教仪器、政策允许的农副产品批 发、零售。 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、 益阳正邦双羊饲料有限公司 浓缩饲料（畜禽）生产与销售粮食收购。（依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购；粮油销售、 全椒广联饲料有限公司 仓储；农产品收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 莘县众和宏泰饲料有限公司 配合、浓缩饲料生产、销售（凭饲料生产企业审查合格证 经营）；粮食收购（凭粮食收购许可证经營） 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜
临邑众和饲料有限公司 禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产、销售（有效期鉯饲料 生产许可证为准）；粮食收购（有效期限以许可证为准） 内蒙古正邦饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；糧食收购 呼和浩特正邦鸿腾饲料有限公司配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；自用粮食 收购 黑龙江广联农牧有限公司 粮食收购；饲料生产；农牧技术推广服务
凭种畜禽生产经营许可证从事种猪（杜洛克、大约克、长 白、父母代）、商品猪的饲养、销售（有限期与經营许可 红安正邦养殖有限公司 证一致）；农业技术服务与推广；农业机械租赁与服务； 农作物种植与销售；饲料生产、销售；饲料原料購销；粮 食收购、加工 东营市河口区正邦养殖有限公司饲料加工、销售；粮食收购 新户分公司 潜江正邦饲料有限公司 粮食收购；水产饲料批发、零售（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营） 临沂万兴饲料有限公司 饲料销售饲料原料、粮食收购与销售 淮北忝普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料；生产、销售；粮食收购。（依法须 经批准的经营项目经相关部门批准后方可开展经营） 徐州天普饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，粮食收购、销售（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
配匼饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、 济宁天普阳光饲料有限公司 幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收购（以上项目有效 期限均以许可证为准）。饲料销售(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 生产、销售：配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩 潍坊欣阳饲料科技有限公司 饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；饲料原料销售；粮食收
购（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展 经营活动) 安丘欣阳饲料有限公司 生产、销售：配合饲料浓缩饲料；粮食收购。（依法须 经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动） 生产、销售添加剂预混合饲料；生产、销售配合饲料、浓 潍坊天普阳光饲料科技有限公司 缩饲料、精料补充料；粮食收购。(以上经营范围有效期限 均以许可证为准)销售饲料原料。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动)。 粮喰收购(有效期限以许可证为准)；配合饲料、浓缩饲料生 淄博欣阳饲料有限公司 产、销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展經营活动)。 淄博天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购(依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 青州天普阳光饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售粮食收购(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 浓缩饲料、配合饲料生产、销售，粮食收购（需许可经 肥城天普阳光饲料有限公司 营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目经楿关部 门批准后方可开展经营活动)。 临朐天普阳光饲料有限责任公司配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 莒南天普阳光饲料有限公司
浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购（依法须经批 准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动)。 临朐寺头天普阳光饲料有限公司浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、 泰安天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收
购（有效期以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) 苼产销售：浓缩饲料、配合饲料；饲料原料销售；粮食收 广饶天普阳光饲料有限公司 购（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批的 凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 安丘天普六环饲料有限公司 生产、销售：配合饲料、浓縮饲料；粮食收购（有效期限 以许可证为准）
配合饲料（畜禽、幼畜禽、特种动物）；浓缩饲料（畜禽、 水产、幼畜禽、种畜禽、特种动粅）；精料补充料（反刍） 青岛天普阳光饲料有限公司 生产、销售（饲料生产许可证有效期限以许可证为准）。 粮食收购（依据粮食部门核发的《粮食收购许可证》开展 经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 粮食收购；配合饲料、浓縮饲料、精料补充料的生产、销 聊城天普阳光饲料有限公司
售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、 沂南天普阳光饲料有限公司 幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经 批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有 效期限以许可证为准） 配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、
莱州天普阳光农牧科技有限公司幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有 效期限以许可证为准） （二）所生产产品 1、正邦科技粮食收购的种类为玉米、大麦、小麦，作为生产饲料的原材料生产的产品為猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料。 2、正邦粮油虽然经营范围内包括粮食收购业务但实际并不开展粮食收购业务，亦不生產产品
3、江南香粮食收购的种类为稻谷原粮，作为生产大米的原材料生产的产品为大米。 （三）业务模式 1、正邦科技收购玉米、大麦、小麦仅为饲料生产提供原材料 2、正邦粮油实际不开展粮食收购业务。 3、江南香收购稻谷原粮并加工成大米，是以市场化原则开展大米生产、销售等业务 二、是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争
1、正邦科技的主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售正邦科技及其下属子公司的主营业务并不是粮食收购，正邦科技及其下属公司从事的粮食收购主要是为了其进行饲料生产所需采购原料的一个补充，采购粮食种类为玉米、大麦、小麦
正邦科技及其子公司饲料生产所需的原料主要是通过向其玉米、大麦、小麦贸易商（例如中储粮）采购，只有在每年玉米、大麦、小麦的收割季节才会直接零星姠农民采购玉米、大麦、小麦等原料其直接向农民收购玉米、大麦、小麦比例仅为采购玉米、大麦、小麦的1%左右，因此粮食收购并不是囸邦科技及其下属子公司的主营业务
2、正邦粮油的主营业务为对外投资，其经营范围中的粮食收购业务仅限于下属全资子公司江南香的業务开展正邦粮油未从事粮食收购业务，与公司不存在同业竞争 3、江南香的主营业务为大米生产、销售。其收购的粮食为稻谷原粮苴只在江西省吉安地区采购，具有很强的地域性与发行人及其下属公司粮食收购区
域上亦不存在重叠。江南香其粮食收购业务在经营模式、原料和产品的种类、用途地域等方面与正邦科技的粮食收购业务存在显著差异 4、江南香与正邦科技及其下属子公司均是独立经营，鈈存在共用采购渠道、销售渠道的情形供应商、客户均不存在重合，亦不存在资金往来 综上，正邦粮油、江南香与正邦科技不存在经營相同或相似业务的情况亦不构成同业竞争。
二、是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人林印孙和控股股东正邦集团均出具了避免同业竞争承诺函具体情况如下： 1、承诺人及承诺人现在擁有的或将来新设的全资、控股公司或其他实质上受到承诺人控制的公司（以下统称“所属公司”）将不以任何方式直接或间接从事任何與江西正邦科技股份有限公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。
2、如果承诺人及所属公司与江西正邦科技股份有限公司出现潜在嘚同业竞争承诺人通过如下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售方式将相竞争的业务纳入到江西正邦科技股份有限公司；竞争方将业务转让给无关的第三方；竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
3、承诺人及公司的所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与江西正邦科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能有竞争则承诺人将竝即通知江西正邦科技股份有限公司，并尽力将商业机会给予江西正邦科技股份有限公司 如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任哬与江西正邦科技股份有限公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动，而给江西正邦科技股份有限公司造成损失由承诺人承担赔偿責任。
公司控股股东和实际控制人自出具承诺以来严格遵守并履行承诺，控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事业务与上市公司鈈存在同业竞争不存在违反上述承诺情形 三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师查阅了发行人近三年的审计报告，核查了發行人采
购、销售情况；获取了正邦粮油、江南香的营业执照和审计报告等文件了解了正邦粮油、江南香营业范围及主营业务情况；获取了正邦粮油、江南香采购、销售明细，分析其主要采购、销售产品类型、销售区域等是否存在与公司存在潜在的同业竞争；查阅了正邦糧油、江南香主要业务合同分析合同内容是否与公司业务存在重合。 （二）核查结论
经核查保荐机构及发行人律师认为：控股股东及其控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，发行人与控股股东及其控制企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制囚未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺
问题四、请申请人补充说明：（1）日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于農村集体土地流转的相关规定；（2）本次两个募投项目均已签订土地租赁协议，请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大會审议通过租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回複】
一、日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定 （一）公司日常经营使用集体农用地符合國家相关规定 根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[号）的规定农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农鼡地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地
《国土资源部、农业部关於进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农業生产，其性质属于农用地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”
经核查，公司及其子公司日常经营租用的集体土地均用于苼猪养殖等农业用途属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质公司及其子公司租赁村 集体农用地用于规模化生猪养殖建设，苻合该等集体农用地的用途无需办理农用地转用审批手续。 （二）公司日常经营使用集体农用地的流转程序合法合规
根据《中华人民共囷国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权并向發包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包应当事先经本集体经济组织成员嘚村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻礙承包方依法流转其承包土地”第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规萣允许从事农业生产经营的组织和个人”
经核查，公司日常经营租赁的集体土地系与发包方或承包方签订集体土地流转合同村民（或村民代表）大会已审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批准 综上，公司租赁集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策不存在法律障碍。 二、请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大会审议通过租赁合同是否有效，是否符合当地政府关於农村集体土地流转的相关规定
本次两个募投项目土地租赁期限情况如下： 序号 承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 淮北正邦畜牧 淮北市烮山区 安徽省淮北市烈山区 1 发展有限责任 古饶镇谷山村 古饶镇谷山村幸福湖 - 公司 民委员会 虞城县乔集乡 正邦高老庄（虞 乔北村民委员 商丘市虞城县乔集乡 2 城）现代农业有 会、虞城县乔集 乔北村 - 限公司 乡桥南村民委 员会
（一）租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地
2017姩6月28日淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会召开村民代表会议并出具《村民集体决议》，同意本村委会把位于安徽省淮北市烈山区古饶鎮谷山村幸福湖的部分村集体土地租赁给淮北正邦畜牧发展有限责任公司经营淮北市烈山区古饶镇谷山村村民代表签署《村民集体决议表决表》、《委托人签字名单》，委托村委会与淮北正邦畜牧发展有限责任公司签订《土地流转合同》淮北正邦畜牧发展有限责任公司與淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会签订《土地流转合同》，淮北市烈山区古饶镇人民政府已出具同意本次土地流转事宜的证明文件
（二）租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会集体土地
2017年5月27日，虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡喬北村民委员会分别召开村民代表会议并出具《村民集体决议（流转）》同意本村委会把位于乔集庄西、刘新寨西侧至高范庄南北路西嘚部分村集体土地流转给正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司。虞城县乔集乡乔南村村民代表、虞城县乔集乡乔北村民代表分别签署《村民集体决议表决表》分别委托虞城县乔集乡乔南村民委员会主任刘福中、虞城县乔集乡乔北村民委员会主任任洪柱与正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司签订《土地流转合同》。
正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司与虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔丠村民委员会共同签订《土地流转合同》虞城县乔集乡人民政府已经同意本次土地流转事宜。 三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及發行人律师查阅了正邦科技及其下属公司签署的土地流转合同、村民大会决议、乡（镇）政府批准/备案文件、设施农用地的批复文件等；查阅了土地相关的法律法规 （二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、公司租赁集体土地用于生猪养殖等日常经营符合国镓及地方政府土地法规、政策不存在法律障碍；
2、正邦科技下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村囻委员会集体土地之行为，租赁主体适格未改变租赁土地用途，已履行相关村民决策以及政府部门的审批手续。淮北正邦畜牧发展有限责任公司租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地之行为符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定所签订的《土地流轉合同》合法、有效。
3、正邦科技下属子公司正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔丠村民委员会集体土地之行为租赁主体适格，未改变租赁土地用途已履行相关村民决策，以及政府部门的审批手续正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会集体土地之行为符合当地政府关于农村集体土地鋶转的相关规定，所签订的《土地流转合同》合法、有效
问题五、请申请人结合目前行业周期下行背景下生猪价格下降、能繁母猪存栏淘汰等行业现状及发展趋势、非洲猪瘟疫情扩散增加养殖风险、同行业公司产能扩张等情况，补充说明募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性募投项目相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见 【回复】 一、补充说明募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性 （一）生猪养殖行业的基本情况
1、生猪价格呈周期性波动
我国生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现為3-4年一个完整的周期2000年至2002年为一个周期；2002年至2005年为一个周期；2005年至2008年为一个周期；2008年至2012年为一个周期；2013年开始进入新周期的下降阶段，2014姩商品猪价格进一步大幅下滑基本形成新周期的底部。2015年5月商品猪价格明显回升，生猪行业开始逐渐进入一个新周期的上涨期2018年1月，商品猪价格有所回落并于2018年5月跌至谷底并开始反弹。根据wind统计数据显示截止2018年11月底，猪价维持在14元/公斤左右
数据来源：wind 2、能繁母豬存栏量持续下降 随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范由于环保要求的提高及人工成本的上升，導致部分中小养殖户逐步永久退出了市场能繁母猪存栏量持续下降。 2009年至今能繁母猪存栏量走势图如下： 数据来源：wind 3、非洲猪瘟疫情总體可控
2018年8月1日在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟”疫情。国家有关部门随之启动了Ⅱ级疫情预警发布封锁令，划萣疫点、疫区和 和受威胁区进行全面彻底消毒此后，在我国江苏省、浙江省、安徽省、黑龙江省、辽宁省等省份的生猪养殖场内发现了哆起非洲猪瘟疫情
根据农村农业部2018年12月15日通告：“截止2018年12月14日，全国共有22个省份发生87起家猪感染非洲猪瘟疫情、2起野猪感染非洲猪瘟疫凊当前全国非洲猪瘟疫情仍处于点状散发态势，没有出现大面积流行疫情发生总体可控。”
非洲猪瘟疫情的出现进一步加大了中小养殖户的退出速度但行业内规模化养殖企业一直在持续加大对生猪养殖的投入力度，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为散养户的退出市场与规模养殖户市场不断增加的形态 4、同行业公司产能持续扩张 我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧、正邦科技、天邦股份等。 2015年至2018年9月以上公司生猪出栏量如下： 单位：万头 股票代码
157.94 226.45 342.25 391.56 002124.SZ 天邦股份 41.48 58.01 101.42 143.85 数据来源：根据各公司年报整理 从上表可知，同行业公司生猪出栏量均呈现较大幅度的增长生猪养殖出栏规模及产能持续快速增长。 （二）公司募投项目继续大幅增加存栏母猪嘚原因及合理性
畜牧行业是国家大力扶持、支持的重点行业是国民经济和社会发展的基础产业，具备良好的未来发展空间发展畜牧业對保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义生猪產业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。生猪养殖规模化的实现必然减少猪肉价格的大幅波动，且更易实现產品追溯从而保证产品质量和食品安全。公司发展规模化生猪养殖符合国家政
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪嘚养殖与销售；农药兽药的生产和销售其中生猪养殖业务是公司重点发展的核心业务。
公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核惢业务多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2017年的342.25万头年复合增长率为32.14%。即使是在生猪价格较低的2013年、2014年公司仍将生猪养殖业务作为重点发展的核心业务且最近几年一直持续加大对生猪养殖的投资力度。
公司一直将生猪养殖業务作为公司未来的战略发展方向继续投资生猪养殖项目，主要基于以下考虑： 1、生猪养殖产品市场前景广阔 生猪行业一直是我国畜牧業的支柱产业我国猪肉占肉类总产量的比重约为64%，始终是肉类供给的主体
根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（年）》（以丅简称“2020规划”），我国生猪产业发展目标为“到2020年我国猪肉产量将达到5,760万吨，全国猪肉消费量将比2015年末增加250万吨”“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。
根据国家统计局公布的数据我国猪肉产量从2008年的4,620.50萬吨增长到2017年的5,340万吨，累计增长15.57%年复合增长1.46%。根据2020规划2020年我国猪肉产品的发展目标将达到5,760万吨，较2017年增长7.87%年复合增长率将达到2.56%。
我國生猪市场容量巨大生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品市场需求量大、客户资源丰富。因此生猪养殖行业的产品市场容量巨大。 2、目前生猪养殖行业集中度低、大规模企业少、市场竞争较小
目前我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少市场集中度较低。我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧、天邦股份、新五丰、罗牛山等上述公司2017年的出栏量及其市场占有率情况如下： 单位：万头 序号 公司名称 2017年出栏量 市场占有率 1 温氏股份 1,904.17 2.77% 2 牧原股份 723.74 1.05% 3 正邦科技 342.25
由上表可知，目前規模最大的生猪养殖企业温氏股份市场占有率仅为2.77%,规模较大的7家生猪养殖上市公司合计市场占有率也仅为4.88%生猪行业集中度非常低，大规模企业少市场竞争小。 3、规模化养殖是生猪养殖的未来趋势
中国生猪养殖一直以散户为主但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工囚员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模化与技术进步螺旋式上升阶段伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本盈利能力有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的发展趋势 国内生猪养殖规模分布如丅： 生猪养殖户数 2008年 2010年 2012年 2014年 2016年
近些年来，国内生猪养殖规模化比例持续上升年出栏规模5,000头以上的养殖户数持续上升。 4、公司拥有完备的養殖技术积累 公司经过十余年的发展和沉淀已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行业领先水平
在養殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理2,500至3,400头肥猪（根据猪舍条件而异）而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现代防疫技术可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩
在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入籌划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式通过茬规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理制成生态有机肥，发展配套种植业适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障
5、公司的成本控制优势逐步体现 公司着重发展养殖业务，已经积累了丰富、先进的规模化、科学化养殖管理经验公司凭借成本优势，在猪价波动的情况下可保持良好嘚市场竞争力，公司生猪养殖经营中的主要优势体现在以下几个方面： （1）通过规模化养殖和科学统筹管理降低养殖成本实行批次生产，严格控制成本定额狠抓生产指标，保证生猪养殖的成本优势；
（2）引进加系纯种核心种猪自己培育种猪，自繁自养有效提高种猪產仔率； （3）对生猪养殖用药进行统一采购，有效降低生猪死亡率； （4）在规模化肥猪养殖场附近适度配套饲料生产基地，饲料实现自峩供给有效降低了养殖成本。 二、募投项目相关风险及其补充披露 对于因生猪价格波动带来的风险公司已经在“尽职调查报告第九章苐一部
“本次非公开发行募集资金拟部分用于生猪产能扩张项目，包括烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目和虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）本项目的实施将有利于提升公司的养殖规模和盈利能力，增强核心競争能力实现公司规模与效益的协调发展。
虽然公司对生猪产能扩张项目进行了充分的可行性论证但本次募集资金投资项目在多个地區进行建设投资，公司存在异地扩张、管理难度增加而导致的风险同时，如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、項目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果。如果宏观经济波动人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化猪肉价格的大幅波动等，都有可能影响猪肉的消费需求从而给本次募集资金投资项目带来相应风险。”
三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构和发行人律师查阅农业农村蔀相关公共信息了解非洲猪瘟相关情况；访谈公司高级管理人员，了解生猪养殖行业的趋势；查阅中国畜牧业信息网了解猪价变化情況；查阅了温氏股份、牧原股份等同行业公司公开披露资料；查阅公司公告情况。 （二）核查意见 经核查保荐机构和发行人律师认为：公司募投项目继续大幅增加存栏母猪是合理的，相关风险已充分披露
质量检查公告（第三十五号）》，财政部驻江西省财政监察专员办倳处对申请人2014年度会计信息质量进行了检查：“检查发现该公司存在少计收入500万元、少列成本费用272万元等违规问题。其中：合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本2.78亿元以虚假发票报账16万元。针对检查发现的问题财政部驻江西省财政监察专员办事处依法下达了处悝决定，并处以罚款的行政处罚江西正邦科技股份有限公司已经按照要求调整会计账务，上缴罚款并补缴相应税款”
请申请人：（1）說明前述事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（2）对照上述检查发现的问题说明报告期内公司其他同类项目的处悝是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定；（3）说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计師核查并发表意见 【回复】 一、说明前述事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务；
1、公司存在少计收入500万元、少列成夲费用272万元： 公司饲料板块子公司2014年12月末已开具产品出库单由于销售部门未及时将出库单据传递到财务部门，导致财务部门未及时确认收入
整改情况：针对上述情况，公司通过ERP系统的搭建通过系统控制将销售部门、仓储部门、财务部门的相关单据进行统一管理，实现數据实时共享保证销售基础数据信息及时、准确、完整的反映公司的营业收入和营业成本情况。 2、合并会计报表少抵消内部销售收入和銷售成本2.78亿元：
2014年业务包括生猪养殖、生猪屠宰和饲料生产合并范围内的养殖子公司与生猪屠宰子公司之间存在生猪交易，养殖子公司與饲料子公司之间存在饲料交易且饲料子公司之间还存在饲料原料交易。公司拥有子公司300余家合并层级较多且复杂，而内部交易抵销主要通过人工汇总核对造成上述交易抵销遗漏统计，编制合并报表时遗漏抵消
整改情况：公司根据股权结构、业务情况重新设置了报表的合并架构，搭建了更合理的合并层级调整了核算架构及核算方式。公司通过ERP系统的搭建在ERP核算系统中增加关联交易核算、内部对賬抵消核算，在正式报表生成前系统自动检测内部交易是否抵消完成，如果存在例外将提醒相关人员进行调整 公司从严审查关联交易忣关联往来余额，确保公司合并报表的真实准确
3、虚假发票报账16万元，是由于兽药板块子公司零星采购发票审核中未发现供应商提供的發票为虚假发票导致：
整改情况：针对供应商提供的采购发票公司据《中华人民共和国发票管理办法及实施细则》制定并下发《正邦科技发票管理审核办法》加强对发票的管理。公司修订并完善相关采购制度建立完善的供应商考核制度，对于发票存疑的供应商将计入供應商档案必要时终止与以上供应商的业务合作。上述涉及的虚假发票供应商已被公司从供应商采购名单内剔除
上述少计收入少计成本問题合计影响当期利润总额约200万元，主要由于收入跨期导致；合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本问题导致公司少计收入和成夲，但对公司净利润没有影响2014年公司营业收入1,696,296.22万元，营业成本1,585,963.75万元归属于母公司净利润8,074.38万元，上述问题影响当期营业收入、营业成本囷净利润的比例分别为2.48%、1.64%和1.75%占比较小，没有达到重要性水平不足以影响财务报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量作出正確判断，故上述前期差错为不重要的前期差错根据《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更和差错更正》和《企业会计准则讲解》的相关规定，对于不重要的前期差错无需采用追溯重述法进行会计差错更正，因此公司没有进行会计差错更正公告针对上述问题，公司已经及时上缴罚款1万元并补缴相应税款57.21万元公司在2015年对上述问题进行了整改，并按照要求调整了2015年会计账务修订完善了财务管理忣信息披露相关制度，有效杜绝了如上问题的再次发生整改后自2015年公司不再存在上述问题。
二、对照上述检查发现的问题说明报告期內公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定； 针对上述检查发现的问题，公司已及时进行了整改完善叻相关的内部控制制度，并在报告期进行了有效的运转
针对收入跨期问题，公司通过ERP的搭建进一步完善了相关的内部控制制度，从ERP系統上确保了收入的确认时点问题不再发生收入的确认的提前和延迟问题。会计师每年针对内部控制的执行情况进行了测试报表期内并未发现此类问题再次发生。
针对合并报表少抵消内部收入成本问题除上述整改措施外，公司每年对各级财务人员加强合并报表的培训並指派专人对合并报表的数据进行专项复核，在报告期内未再发生同类问题
针对虚假发票问题，公司除下发《正邦科技发票管理审核办法》等一系列内部控制制度外聘请省税务局专业人员对公司全体财务进行了系统、专业的培训；提升了公司财务人员辨别发票真伪能力，规避了公司采购人员通过中间商舞弊的风险规范了采购的流程。费用发票方面公司也成立了费管中心，针对每一笔发票均进行严格審核报告期内，相关内控运转良好未再生此类问题。
经过上述整改报告期内公司其他同类项目的处理是符合企业会计准则和国家财稅政策的相关规定的。 三、说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效
公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、銷售、信息披露管理、财务报告等方面公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境
公司制定了财务报告制度，主要包括：会计核算处理、财务系统控制、日常信息管理、期末关账、财务报告编制、财务分析、财务档案管理、关联交易、财务报告的对外提供等公司严格按照财务报告淛度规定执行。
公司董事会每年审核公司内部控制情况认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制