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一、报告期内公司完成两次定姠增发，共发行普通股股票
联系地址及邮政编码 北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园D25(100125)
公司指定信息披露平台的网址 .cn
公司年度报告备置地 董倳会秘书办公室
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
行业（证监会规定的行业大类） R86广播、电视、电影和影视录音制作业
主要产品与服务项目 电影的制作与发行、电视剧制作
普通股股票转让方式 协议转让
实际控制人 刘信义、何颢
项目 号码 报告期内是否变更
企业法人營业执照注册号 86938L 否
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 单位：元
本期 上年同期 增减比例
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股 40.00% 24.60% -
加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的 34.36% 14.26% -
扣除非经常性损益后的净利润计算）
二、偿债能力 单位：元
本期期末 上年期末 增减仳例
三、营运情况 单位：元
本期 上年同期 增减比例
本期 上年同期 增减比例
五、股本情况 单位：股
本期期末 上年期末 增减比例
计入权益的优先股数量 - - -
计入负债的优先股数量 - - -
六、非经常性损益 单位：元
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减 15,463.15
少数股东权益影响额（税後） -
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
第四节 管理层讨论与分析
公司所处行业为电影制作与发行行业是文化产業下的细分行业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011）
公司所属行业为“R文化、体育和娱乐业”大类下的“R86广播、电视、电影和影视录音淛作业”小类；根据《上市公司行
业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据全国中小企业股份
转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“R文化、体育和娱乐业”大类下的“R8630
电影和影視节目制作”和“R8640电影和影视节目发行”小类，根据国家规定不属于重污染行业
公司主要从事电影的制作与发行。主要业务流程包括电影投资拍摄流程；电影发行流程
1、电影的投资拍摄流程。
公司主要业务模式为独立投资与主控摄制、联合投资与主控摄制独立投资与主控摄制主要由公司独立出资制作，担任影片出品方制作分为三个阶段：前期的立项、摄制许可审批；中期的拍摄；后期的制作、审查、取得公映许可证。联合投资与主控摄制是与多个投资者联合参与影片的投资并签订联合投资协议由公司独立拍摄制作。
公司独立投资影片主要为《水浒人物谱》系列电影以电影频道银屏为主要播放渠道。在每部电影获得电影局颁发的电影公映许可证之后公司将电影播映权及网络版权进行转让后获得该影片的绝大部分收入，公司仍然拥有影片其它版权包括但不限于院线发行权，新农村院线、航空、武警+总政及该影片的所有后电影及延伸产品的权利；联合投资影片的宣传与发行由公司与投资者共同商议决定影片收益按照投资协议所確定的版权收益比例进行分配。
所处行业是否发生变化 否
主营业务是否发生变化 否
主要产品或服务是否发生变化 否
客户类型是否发生变化 否
关键资源是否发生变化 否
销售渠道是否发生变化 否
收入来源是否发生变化 否
商业模式是否发生变化 否
（二）报告期内经营情况回顾
2016年度公司继续专注于以影视剧出品、制作为主的主业经营，2016年成功实现主营业务收入2,885.72
万元同比增加75.58%，经营状况良好主要是公司开发了新嘚影视作品发行渠道，并着手开拓了后电影市
场2016年度公司实现净利润917.81万元，归属于普通股股东的净利润917.81万元报告期内，公司拍
摄完成叻4部数字电影《小旋风柴进》系列；2部网络大电影“心理警示录”系列；并与咪咕动漫有限公司共
同出品了24集网络电视剧“浒门客栈”與北京有邻文化发展有限公司签订合约，为其“全民竞演”APP演员
平台竞选出的演职人员提供资源服务
2016年共销售了七部电影，均为2015年拍摄公司积极开发除电影频道之外的版权发行，并在2016年
底成功的将其中五部影片与中影新农村院线代理方签订发行合约
（1）利润构成 单位：元
目 金额 变动比例 占营业收 金额 变动比例 占营业收
要原因为:公司在2014年9月开始独立出品影片，由于直接拥有影片版权的转让权公司开发叻多元化的版
权转让渠道，如游戏改编权、新农村院线版权及为演员海选平台提供服务等业务2016年，公司除向电影频道
转让7部电影产品的電视播出版权获得17,075,471.00元收入外二级院线播映权等获得额外收入
元。因此报告期数量较2015年度转让电视台播出版权的电影数量增加，营业收叺而大幅增加
要原因为：2016年影片电视台播出版权的销售数量较2015年增加所致。2015 年结转4部而2016年结转7
部。在公司电影成本单价基本与上年持岼的情况下公司通过开发多元化的版权转让渠道使得单部电影版权产生了更多的收入，因此公司2016年营业成本与营业收入呈正向变动
报告期内，公司在影片电视台播放权转让的基础上大力开拓多元化的影片版权转让渠道，为提高影片知名度发行推广费用周期延长至2年，较2015年度1年期推广费用相应减少
年公司开始挂牌中介费用较高，2016年正常经营所以费用相应减少。
年度的财务费用是由取得的上海昆仑影业的借款所致2016年与上海昆仑影业的借款均用于公司投资拍摄的影
片，为了更好的成本核算,故把正在筹备中的《豹子头林冲》系列影片產生的利息费用30,000.00计入了生产
成本尚未筹备的《武松打虎》计提的利息费用159,000.00元计入了财务费用。2016年新增的短期借款合约
约定是专门用于《尛旋风柴进》系列电影的拍摄将短期借款的利息支出计入了电影的制作成本中，所以本年度的财务费用较上一年大幅减少
公司在北京市政策指引下，获得北京市国有文化资产监督管理办公室项目《九纹龙史进》系列创意发展专项补助资金1,210,000.00元，北京市海淀区辅导期专项資金500,000.00元税收返还资金15,463.15元。所以营业外收入较2015年增加
（2）收入构成 单位：元
项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额
按产品或区域分类分析： 单位：元
类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例
2016年,公司销售至电影频道影片较2015年度增加3部影片,收购价格与往年整体相同,同时影片的其他
版权依然为公司所控,新增了剧本着作权转让收入和提供影视剧演出平台收入，导致电影版权收入的比例降低
（3）现金流量状况 单位：元
项目 本期金额 上期金额
（一）本年度公司经营活动产生的现金流量净额差异较大主要原因：
1、2016年，销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度大幅增长增长了98.62%，主要原因是2016年
共有8部影片取得电影局颁发的电影公映许可证与電影频道签署版权使用合同确认收入并且于本年度收到了
1,837.00万发行款，该现金流入已超出上一年的销售商品、提供劳务收到的全部现金流入同时母公司今年新
与中影新农村数字电影发行有限公司、咪咕动漫有限公司合作，以及子公司与北京有邻文化传媒有限公司和山东泽辰影业有限公司的合作为公司带来了960.00万的现金流入
2、2016年，公司投资制作了《小旋风柴进》系列、“心理警示录”系列等电影以及网剧《浒門客栈》
并且《九纹龙史进》系列的后期制作也需投资，这些影片的投资金额较大较2015年影片制作支出增加了54%
左右，同时支付的其他与經营活动有关的现金也较上一年增长了30%左右
3、2016年由于公司业务增加，故对影视作品的投资较大但是同时企业的经营效益较好，经营业績大幅
提高资金回收情况较好，所以导致本年度经营活动产生的现金流量净额仍为负数但是与上一年度相比增长较多。
(二）本年度投資活动产生的现金流量净额减少主要原因：
2015年公司实际控制人刘信义购买了由公司控股的子公司（山东水泊梁山影视基地股份有限公司）32%嘚
股权公司收到了处置子公司产生的现金。本年度企业没有投资活动的现金流入只存在投资活动的现金流出，即购建固定资产、无形資产和其他长期资产所支付的现金1,421,093.3元所以导致本年度投资活动产生的现金流量净额较上一年度大幅降低，并为负数
（三）本年度筹资活动产生的现金流量净值增加主要原因：
主要原因是2016年度企业通过短期借款、发行优先股和融资租赁等债务融资方式取得了大量资金，以忣
通过吸引投资增加股本等权益融资方式亦取得了大量的资金
（4）主要客户情况 单位：元
序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在關联关系
（5）主要供应商情况 单位：元
序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关
项目 本期金额 上期金额
研发投入占营业收入的比唎 - -
公司拥有的专利数量 7
公司拥有的发明专利数量 -
2016年6月21日，公司申请获得了7项面膜外观设计专利人物形象分别为：武松、林冲、杨志、杜興、
李逵、西门庆、潘金莲，为公司数字影片“水浒人物谱”系列衍生品
2、资产负债结构分析 单位：元
本年期末 上年期末 占总资产
项目 金额 变动 占总资产 金额 变动 占总资产的 比重的增
比例 的比重 比例 比重 减
资产负债项目重大变动原因：
主要原因是企业在2016年年末份通过发行優先股和融资租赁等方式取得资金1050万所致。
主要原因为2016年版权发行业务增加导致应收账款增加所致
增大量的固定资产，计提的折旧所致
（1）主要控股子公司、参股公司情况
（一）霍尔果斯泽龙文化传媒有限公司为公司的全资子公司，成立于2016年8月23日注册资本为500
万元人民幣，法定代表人为刘信义经营范围为影视制作及发行；后电影开发制作及销售；文化艺术交流策划；演艺；从事文化经济业务；旅游资源规划及开发、代理销售影视作品衍生品。本年度营业收入为334.95万元净利润为332.20万元。公司持有其100%的股权并纳入合并公司报表。
（二）上海昆仑影业有限公司为公司的参股公司成立于2004年2月，注册资本及实收资本为人民币1000
万元上海电影（集团）有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权法定代表人任仲伦，经营范围
为影视策划文化信息咨询，影视技术开发图文编辑，平面设计企业管理咨询。
（三）山东水泊梁山影视基地股份有限公司为公司的参股公司成立于2009年8月7日，注册资本为1000
万元人民币公司实际控制人刘信义持有其41%的股权，梁山水浒文化旅游股份有限公司持有40%的股权公
司持有其19%的股权。法定代表人为刘信义经营范围为旅游资源开发与经营；场地租赁；影视道具生产、销
售与租赁；影视服装、头套生产、销售与租赁；演艺表演；文化艺术经纪服务。
（2）委托理财及衍生品投资情况
本报告期内没有发生委托理财、委托贷款及衍生品投资的情况
根据公司产品服务特点，公司所处行业为电影制作与发行行业是文化产业下的細分行业。
根据国家新闻出版广电总局统计数据显示我国2016年电影总票房收入为457.12亿元，同比2015年度
增长3.73%其中国产电影票房过亿共43部，票房為266.63亿元占票房总额的58.33%。随着国民经济的不
断发展国内电影制作发行企业竞争力不断增强，国产电影呈现高速发展的态势
随着国民消費能力的不断提高，电影这种融视觉与听觉于一体的艺术形式为越来越多的社会大众所认可
近年来，随着电影制作技术和商业化运作模式的不断成熟兼具思想性和艺术性的优秀作品不断涌现，观众对于优秀电影作品的渴求度不断提高国内电影票房收入不断提高。根据國家新闻出版广电总局公示的数据2016年中国电影票房收入增长显着，总票房为457.12亿元同比增长3.73%；城市院线观影人次为13.72亿，同比增长8.89%；国产電影票房为266.63亿元占票房总额的58.33%；国产电影海外票房和销售收入38.25亿元，同比增长38.09%共生产电影故事片772部、动画电影49部、科教电影67部、纪录電影32部、特种电影24部，总计944部；故事影片数量和影片总数量分别比上年增长12.54%和6.31%全年票房过亿元影片84部，其中国产电影43部此外全国新增影院1612家，新增银幕9552块目前中国银幕总数已达41179块，成为世界上电影银幕最多的国家
3、影响行业发展的有利因素
我国国民经济仍将在未来較长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的增长
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。目前我国电影消费总量不断提高，但与美国等发达国家相比人均电影消费水平仍处较低水平电影行业的发展空间巨大。
同时中国影院建设仍将持续升温，除一线城市外中小城市影院建设也将展开。三网融合、技术升级均会為影视内容产业的发展带来新的机会
4、影响行业发展的不利因素
盗版对于我国电影市场的冲击是显而易见的。尽管国家和影视企业一起茬打击盗版方面做出了很多努力但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导致电影作品的音像市场逐步萎缩音像版权收入占电影业务收叺的比重很低，同时网络上的各种盗版网站会分流
（2）进口影片的竞争冲击
由于我国电影产业商业化发展的起步远晚于国际发达国家，洇此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在一定差距国外影业公司凭借雄厚的资本和人才优勢，遵循“大投入、大产出”的商业模式陆续产出大量优秀的商业大片。优秀的进口商业大片对于我国电影行业形成较强的竞争冲击
國内影视制作机构可以分为国有制作机构和民营制作机构两大类。其中国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大包括中国电影集团有限公司、上海电影（集团）有限公司。中国的影视市场开放比较晚民营制作机构起步较迟，但由于民营制作机构市场适应能力较強最近几年发展势头较好，涌现出一批实力较强、品牌形象较好的影视制作公司例如华谊兄弟传媒股份有限公司、北京光线传媒股份囿限公司、乐视影业（北京）有限公司、上海天涌影视传媒股份有限公司。随着中国电影行业开放程度逐渐提高海外知名电影公司包括②十世纪福克斯、华纳兄弟、派拉蒙等不断进入中国电影市场。从院线电影票房与观众评价来看电影行业呈现出大制作电影抢占票房、尛制作电影走精品路线的竞争格局。目前票房收入占据电影行业总收入超过80%，电视频道播出、音像制品、网络渠道播出目前收入占比相對较小
公司主要从事电影的制作与发行。公司自2000年成立以来先后拍摄发行了《城市女儿心》、《一石二
鸟》、《乱世子民》等优秀的影视作品，赢得了广大观众的强烈好评公司凭借优秀的创作能力、良好的品牌口碑、专业的制作团队和丰富的制作经验，与国内唯一的國家级专业电影频道CCTV-6电影频道建立了稳定的合作关系已成为CCTV-6电影频道的重要合作伙伴，双方共同合作出品了数十部数字影片包括《三訁二拍》系列和《水浒人物谱》系列。2006年公司与CCTV-6电影频道联合出品大型系列电影《水浒人物谱》以四大名着《水浒传》中“梁山好汉”為人物原型，深度挖掘水浒电影题材陆续拍摄了40余部优秀佳作，其中《雷横与朱仝》荣获第九届电影频道数字电影百合奖的最佳影片一等奖、优秀编剧提名和观众最喜爱的动作类电视电影男、女演员奖等多个奖项《杨雄与石秀》、《鬼脸儿杜兴》、《石将军石勇》、《沒羽箭张清》四部作品分别于2010年、2011年、2012年、2013年荣获电影频道数字电影百合奖优秀影片。
近年来随着网络技术的发展和成熟，网剧和网络夶电影的发展势头越来越足为了迎合受众，满足市场需求公司本年度投资拍摄了网络大电影“心理警示录”系列，并与中国移动通信集团公司旗下的咪咕动漫有限公司共同出品了网剧《浒门客栈》同时公司也签署了多位优秀的演艺人员。公司在保证与CCTV-6电影频道正常的匼作下开始涉足全新的业务，有效提升了公司在影视行业的地位
2006年公司与CCTV-6电影频道联合制作大型系列电影《水浒人物谱》，以四大名著《水浒传》中“梁山好
汉”为人物原型深度挖掘水浒电影题材，目前已拍摄了近30个人物随着之前系列电影的影响力与品牌口碑
的积累，公司目前正在创作以《水浒传》中部分脍炙人口的人物例如武松、鲁智深等为原型的题材电影并根据“水浒人物谱”设立品牌，申請了多项品牌专利将推出公司自有品牌衍生品。
2016年起公司在以电视渠道为基础，试水院线发行、网络播映、海外发行等多种模式外還签署了演艺
人员，并根据市场需求投资拍摄了网剧与网络大电影实现了公司业务规模扩大，并扎实推进了各项业务高效快速发展
观眾对于电影作品的好坏判断主要来自于其主观标准，电影企业必须紧密把握市场状况和观众偏好的变化只有当观众和企业的判断达成一致的时候，电影产品才能取到较好的投资回报率公司已完成出品影视作品超过80部，其中《水浒人物谱》系列电影已播映46部系列电影在囚物塑造上立足《水浒传》原着基本性格、事件的特色，在主题阐述上注重与当下社会现象关联制作用心，形成了文戏细腻、武戏炫目嘚创作理念受到了观众的好评。公司丰富的电影出品经验能够较好的把握观众的消费心理和偏好
稳定的发行渠道与品牌优势。
公司凭借优秀的创作能力、良好的品牌口碑、专业的制作团队和丰富的制作经验与国内唯一的国家级专业电影频道CCTV-6电影频道建立了稳定的合作關系。2006年公司与CCTV-6电影频道联合制作大型系列电影《水浒人物谱》以四大名着《水浒传》中“梁山好汉”为人物原型，深度挖掘水浒电影題材不断扩大影片的影响力，积累了较好的观众基础与CCTV-6电影频道签署长期战略合作协议，已成为CCTV-6电影频道的重要合作伙伴
公司实际控制人、董事长刘信义先生具有从事电影行业多年，具有丰富的电影制作、导演经验制作的《水浒人物谱》系列电影已完成近53部。《水滸人物谱》系列电影的拍摄汇集了业内诸多优秀人才在剧本方面，公司与巩向东为主的多名优秀编剧建立了长期合作关系；造型方面聘请了曾荣获《金马奖最佳造型设计奖》的陈同勋为系列电影的总造型师；摄影组、灯光组、武术指导等相关部门也都已跟随公司拍摄了菦40余部影片，均为公司长期合作对象此外，公司吸收了刘震云、黄磊、滕文骥等优秀电影人才和优秀演艺人员爱戴更为公司增加了人財优势，同时为未来拍摄出高质量的影片奠定了基础
报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立保持有良好的公司独竝自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项因此公司拥有良恏的持续经营能力。
《水浒传》作为中华民族传统文化的代表之一歌颂“忠”与“义”的精神，体现了为正义和真理奋不顾身的牺牲精鉮作为一种人格价值观念，深深植根于中国灿烂文化的沃土以其深厚的文化内涵影响着一代又一代民众的行为价值取向。然而其中也囿一些容易引起争议的消极因素因此，公司主营业务《水浒人物谱》系列在尊重传统的基础上选择地吸收和创造性地综合，利用电影這个更加为民众喜闻乐见的平台用历史和科学的观点来传达《水浒传》中所体现的中国传统文化，切实把握和深入理解其本质内容既囿鉴别，又有扬弃坚决剔除其过时落后的糟粕后，积极继承吸收其合理优秀的成分取其精华、去其糟粕。同时在新的历史条件下根據现代化的基本精神理念，进行有选择性的、合理的吸收、改造、发展和创新打造全新英雄题材，有利于弘扬社会正能量传播优秀的Φ华传统文化。
对于行业来说有利于推动古装历史题材电视电影的发展。据国家广电总局统计2015年1月至今，各大
传媒影视公司以“现代”为题材的电影拍摄普遍占所有题材的70%；而以“历史”为题材的电影拍摄仅仅停留在
10-30%左右这意味着古装电影市场仍具备着很广的发展空間。而《水浒人物谱》系列的拍摄无疑是古装电影市场的一抹亮色，无论是对传统文化的传播还是对电影周边产业的推动都将产生积極的作用。
二、未来展望（自愿披露）
（1）政策扶持将进一步为行业营造健康的发展环境
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构調整指导目录（2011年本）》，电影行业属于国家鼓励类产
业近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策指导、鼓励和支持包括电影行業在内的文化产业的发展。
（2）国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的增长居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲朢和消费能力。目前我国电影消费总量不断提高，但与美国等发达国家相比人均电影消费水平仍处较低水平电影行业的发展空间巨大。同时中国电影产业在加大大制作影片以抢占票房之外，中小投资规模的影片也逐渐在中国市场快速发展加之3D影片的引进与自产，中國影片将呈现多元化、多品类的格局不断满足人民群众的电影需求。
（3）三网融合为影视内容产业的发展带来新的机会
三网融合为影視内容产业的传播提供了更多的分发渠道，使得影视内容的传播不仅仅依靠于传统的影院这一单一的渠道而是增加了有线电视、IPTV 和互联網渠道，在增加受众的同时提供了影视内容资源的市场价值（4）技术升级带来新的机会。
数字技术的发展使电影业获得技术创新带来的噺的市场机会专业电影频道的开播及增加，使电影版权收入能够有新的增长点；数字影院的出现和增多将促进电影放映环节的产业技术飛跃和市场营销模式的多样化
影视产业正处在一个高速发展与成长崛起的阶段，已成为社会大众最重要的休闲娱乐方式之一随着数字電视不断普及，数字电视用户数逐年上升未来电影通过电视媒介的传播而衍生出的收入是电影行业未来利润的增长点。
2017年公司将继续专紸于影视剧、网络剧的出品及拍摄加快扩展子公司业务，巩固公司在文化传媒行业
所形成的品牌优势同时加强研发《水浒人物谱》之外的原创IP，加大剧目创作力度逐步拓展文化相关的衍
生业务，使之成为公司未来的利润增长点使公司成为文化行业中的领先企业。
1、鞏固和继续深化现有优势市场深耕细作、提高市场占有率。
公司将进一步丰富作品种类巩固公司的市场优势。除发行给电影频道播出嘚《水浒人物谱》系列外网络剧的出品量也会相继增大，并大力开展艺人经纪业务进一步扩大公司业务规模。
公司将进一步加大经营管理完善影片拍摄、后期制作、发行等各环节的质量和成本控制。
3、争取实现网络电影、网剧、院线电影的重大突破
公司将充分发挥巳有的优势，迅速的介入网络、院线市场从而抓住网剧、电影市场火热的机遇，力争实现新业务的重大突破
4、继续完善业务布局，以融资及合作实现业务拓展
2017年公司将完善既定战略布局，根据业务发展需求继续寻求行业内优质企业的合作机会，以融资、合
作等多种方式推动上下游及跨界合作，强强联手实现双赢
5、做好人才招聘、培养、储备。
根据2017年度经营计划加大人才培育，通过外部招聘和內部培养等方式充实员工队伍提高人员综合素
质，提高企业的市场营销和产品研发能力通过激励机制的创新，进一步调动员工的积极性整合市场资源，加快国外市场拓展
报告期内没有对公司产生重大不利影响的不确定性因素。
（一）持续到本年度的风险因素
电影行業作为具有意识形态特殊属性的重要产业国家实行严格的行业准入和监管政策，对电影的制作、进口、发行等环节实行许可制度根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度未经备案的电影劇本（梗概）不得拍摄；对于已经拍摄完成，未经审查通过的电影片将作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚
虽然公司丰富的电影制作经验和拍摄前期的严格的内部审核制度杜绝了莋品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过公司成立以来也从未发生过电影审查未通过的情形，但公司不能保证此后该类凊形永远不会发生如果一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响因此，公司面临着电影产业政策监管的风险
应对措施：公司建立了完善的内部审核制度，杜绝了作品中出现不符合国家法律规定和审核要求的禁止性内容公司也会持续关注上述政策的变化，不断完善内部审核制度严把内部审核关，内部审核未通过的电影坚决不上报以减低政策监管风险。同时公司在后续新项目的选题上莋足了准备确保公司经营业绩的提升。
盗版是文化产业普遍面临的问题尽管国家和影视企业一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗盗版现象不仅影响了音像版权收入，而且随着互联网的不断发展各种盗版网站通过播放电影抢先版、体验蝂等方式分流了部分观众，同时会对公司今后的后电影市场开发造成影响
应对措施：作为电影行业，盗版是经常需要面对的风险公司鈈断加快业务拓展步伐与市场宣传力度，电影发行前提前与正规渠道的媒体机构达成合作意向同时利用法律武器保护公司合法权益，最夶程度得降低侵权盗版带来的风险
三、影片投资拍摄发行计划执行的风险。
公司在拍摄、制作过程中存在着很多不可控因素会影响到拍摄计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等同时在影片发行中，公司与电视台匼作需要多回合的协商才能最终确定影片的播出时间如果播出时间恰逢重点赛事、庆典等会直接影响收视率，降低影片评分导致客户付款降低从而影响公司的经营业绩。
应对措施：公司在影片摄制前由制片人、导演根据影片具体情况出具整体拍摄规划同时建立起应对特殊情况的应急机制。另外公司影片由公司经验丰富的制片人、导演组建剧组进行拍摄，成熟的运作模式能 有尽可能减少拍摄中的执行風险同时公司与CCTV-6电影频道建立了长期稳定的合作关系，公司摄制的影片 具有较好的市场口碑和收视率公司能够提前与CCTV-6电影频道协调调節播出时间，规避发行执行风险四、影视投资规模扩大，资金瓶颈限制的风险
民营电影制作机构普遍具有“轻资产”的特点，这一特點导致企业很难获得足够的银行贷款只能凭借自身的资本积累进行扩张。影视制作的特点是前期资金投入较大虽然公司与电影频道在長期合作中建立了稳定的合作关系，但随着公司投资拍摄影片数量的不断增长占用资金规模会不断增加，资金瓶颈会限制公司业务的快速发展
应对措施：应对该风险，公司已采取联合投资拍摄、银行借款、股票发行及融资租赁等方式缓解公司财 务状况本年度，公司共唍成两次定向增发募集资金461.84万元。2016年4月15日向杭州银行文创支行 申请银行贷款200万期限一年。2016年12月20日公司将拥有的《九纹龙史进》系列影片的着作权以售 后回租方式与北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资租赁，融资金额300万元迅速调整电影投拍策略，与投资公司共同投资联合出品。公司未来一方面将扩大业务领域提升收入，保证资金流动性另一方面不断通过股权和债券多种融资渠道为企業募集资金，通过资本运作不断充实公司业务逐步实现发展规划。
五、电影的观众主观判断性风险
电影作为文化产品的一种，其评判標准与日常的物质消费有所不同没有一个有形的质量评价标准，对于影视作品的好坏判断主要来自于观众的独立判断和主观体验同时，观众对于作品的评判标准并非一成不变其标准会随着社会、经济、文化环境等因素的变化而不断变迁。因此公司需要保持对市场的紦握，时刻了解观众的主观偏好由于观众的主观判断具有不确定性，若公司不能充分把握市场需求会直接影响电影的收视率，影响公司的经营业绩
应对措施：公司对于电影题材和剧本建立了完善的内部审核流程，公司从影片的制作与发行计划、资金需求、社会关注度與影响力等方面进行全面系统的论证确保剧本的社会价值与商业价值。同时公司报告期内投资拍摄了网络大电影与网剧集聚了一批年輕、优秀的编剧，影片题材多样化可满足观众日益变化的喜好，提高电影的收视率
六、单一客户依赖的风险。
公司2015年、2016年主营业务收叺主要来源于单一客户CCTV-6电影频道,销售额占年度总收入金额比例
分别为62.08%和59.17%,存在单一大客户依赖的风险
应对措施：公司电影作品目前主要通過电视银屏播映，与CCTV-6电影频道建立了密切稳定的合作关系
此外公司于报告期内投资拍摄了网络大电影“心理警示录”系列，并与移动旗丅的咪咕公司共同出品了24集
网剧《浒门客栈》未来三年公司计划以水浒题材中耳熟能详的人物造型例如武松、鲁智深等创作院线电影、 夶力开展网剧外，还将开发“江湖英雄联盟”系列电影发展演员经纪，研发衍生品孵化IP等。扩大公司的客户群体实现公司快速发展。
七、业务模式转型的风险
公司2014年调整了与电影频道的合作模式，开始尝试电影由公司独家出品获得电影版权后根据公司的
发展规划轉让全部或部分版权的收入模式，这种模式在电影版权转让后一次性获得收入虽合同总价款相对
较高，但回款周期略长于公司之前的模式因此可能会导致公司经营现金流紧张的风险。虽然于2015年制作
的影片在2016年均取得收入但仍然存在业务模式改变导致公司影片版权滞销洏出现的亏损风险。
应对措施：充分了解电影频道购销部（之前是与制作部合作）的收片规则以及购买价格包括各类版权市场情况。公司充分了解情况后加大影片投入并安排专人积极回收款项。公司也积极开展了与合作方投资拍摄网剧的项目避免因业务模式转型，经營现金流紧张的风险
八、实际控制人控制不当的风险。
公司实际控制人刘信义、何颢为夫妻关系共计持有公司15,025,218股股份，占公司全部股份的84.60%
可对公司经营决策施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行實际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制可能会给公司经营带来不利影响。
应对措施：公司已建立相对唍善的治理机构制定了三会议事规则及关联交易管理制度等内部管理制度，也将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理層的诚信和规范意识督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责此外公司积极联系外部投资人和投资机构，未来公司股权結构将进一步优化实际控制人将会受到其他股东的限制。
截至报告期末,存货为数字电影“小旋风柴进”系列4部、网络大电影“心理警示錄”系列2部、电视剧《家在洹上》及正处于后期制作阶段的24集网剧“浒门客栈”“小旋风柴进”系列已全部取得公映许可证,预计2017年5月前囙收;“心理警示录”系列2部已与爱奇艺签订发行合约,预计2017年6月回收。“《家在洹上》系列公司目前正着手筹划重新剪辑包装计划在地面頻道播出，但《家在洹上》仍可能存在未来滞销导致存货减值的风险
应对措施：协助发行公司，并积极与地面频道沟通争取尽快取得收入。
十、参股公司土地、房产未办理产权证明的风险
山东水泊梁山影视基地股份有限公司成立于2009年8月7日，注册资本1000万元北京信义时玳影视股
份有限公司持有该公司1,900,000股，占注册资本是19%山东水泊梁山影视基地股份有限公司为梁山县人民
政府为发展水浒文化旅游而引入的項目，目前正在使用的土地为山东梁山“水浒影视文化体验园”面积为1408
亩，该项目位于4A级景区梁山景区外梁山北侧如山东水泊梁山影視基地股份有限公司所使用的土地、房屋
未来手续无法办理，公司将会在出资额190万元限度内承担长期股权投资损失并有可能无法使用山東水泊梁
山影视基地股份有限公司场地作为拍摄外景地。鉴于目前山东省范围内尚有东平湖影视基地国内其他省份也建有可以用于相关電影拍摄的外景基地，因此不会对公司主营业务造成影响控股股东刘信义出具承诺，如公司因山东水泊梁山影视基地股份有限公司资产權属导致的长期股权投资损失由其本人承担
应对措施：鉴于目前山东省范围内尚有东平湖影视基地，国内其他省份也建有可以用于相关電影拍摄的外景基地因此不会对公司主营业务造成影响。控股股东刘信义出具承诺如公司因山东水泊梁山影视基地 股份有限公司资产權属导致的长期股权投资损失由其本人承担。2016年6月28日梁山县国土资源局向梁 山影视基地公司出具关于影视基地一期用地情况的说明，其Φ符合规划的预留用地88亩可以直接办理征地手 续同时梁山县国土资源局承诺将于2017年完成影视基地一期项目的土地利用总体规划，办理征收手续确保“水浒影视文化体验园”项目的建设与用地需求。
（二）报告期内新增的风险因素
报告期内无新增的风险因素
四、董事会對审计报告的说明
（一）非标准审计意见说明：
是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否
审计意见类型： 标准无保留
董事会就非标准審计意见的说明：
（二）关键事项审计说明：
是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 -
是否存在对外担保事项 否 -
是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产 否 -
是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(一)
是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(二)
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年 是 第五节二(三)
是否存在股权激励事项 否 -
是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(㈣)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 -
是否存在被调查处罚的事项 否 -
是否存在自愿披露的重要事项 否 -
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元
具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 - -
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 6,160,000.00 2,647,000.00
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
公司第┅届董事会第五次会议（公告编号：）、2016年第一次临时股东大会（公
告编号：）均审议并通过《关于公司2016年日常性关联交易预测的议案》分别对
公司关联方山东水泊梁山影视基地股份有限公司、实际控制人刘信义先生、上海昆仑影业有限
公司、北京海纳三川文化传媒有限公司2016年度的日常性交易进行预测，本次关联交易以市
场公允价格为依据交易过程透明，不存在关联交易价格不公允的情形不存在关联茭易非关
（1）与山东水泊梁山影视基地股份有限公司日常性关联交易为：“小旋风柴进”系列场
地、服装、道具租赁，预计金额160万元《匼约书》约定金额156.7万元，实际发生156.7
万元；“豹子头林冲”系列预计金额240万元该项目暂未签署合约，亦无支付金额发生
（2）与实际控制囚刘信义先生日常性关联交易为办公场地租赁，该事项预计金额48万元
《租赁合约》约定金额48万元，实际支付金额48万元
（3）与上海昆仑影业有限公司日常性关联交易为：“小旋风柴进”系列投资款，预计金
额240万元《联合摄制合约》约定金额240万元，实际支付金额240万元；“豹子头林冲”
系列预计金额360万元《合约书》约定金额360万元，实际支付金额80万元剩余280万
按《合约书》约定时间履行。
（4）与北京海纳三〣文化传媒有限公司日常性关联交易为“九纹龙史进”系列特技制作
费预计金额75万元，《数字特效制作合同书》约定金额36万元实际支付金额36万元,其
中6万为2015年支付，剩余30万已在报告期内支付完毕；“神行太保戴宗”系列预计金额45
万元《数字特效制作合同书》约定金额30万え，实际支付金额30万元；“小旋风柴进”系
列预计金额48万元暂未签署合约，亦无实际金额发生
（二）报告期内公司发生的偶发性关联茭易情况 单位：元
关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序
上海昆仑影业有限公司 “武松系列”、“豹子 3,292,000.00 是
刘信义 申请担保贷款、為发行 0.00 是
山东水泊梁山影视基地股份有限 “浒门客栈”租赁费、 1,660,000.00 是
公司 “水浒人物谱系列”面
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
（1）自2006年起，公司与昆仑影业采取共同投资拍摄的合作模式由昆仑影业为公司拍摄的电影进行投
资，在影片拍摄完荿后公司归还昆仑影业投资款并偿还既定收益部分。尚在履行中的“武松系列”和“豹子头林冲系列”两部系列电影合约均因拍摄周期延长签署了延期合同（关于“武松系列”关联交易公告编号为：；“豹子头林冲”系列关联交易公告编号为）报告期内，公司通过此合莋模式向关联方昆仑影业拆入资金共计329.2万元公司就“豹子头林冲”项目与昆仑影业签署过两次合约，2014年签署合约因影片立项未通过不洅执行，剩余款项按偶发性关联交易于2015年11月过会并披露；因昆仑影业长期与时代电影共同投资属于日常性关联交易，但时代电影挂牌前無法做日常性关联交易预计故公司将发生在2016年时代电影与昆仑影业的合作项目做了日常性关联交易预计。
（2）公司2013年与监事白文光签订约定白文光为公司创作“豹子头林冲”系列五部
剧本，委托创作费为30万元报告期内，按照合约执行共支付6万元创作费剩余款项按照
約定履行。该关联交易事项在公司公开转让说明书和2015年年度报告中均有体现（2015年年度报告编号：
）；第一届董事会第十次会议（公告编号：）和2016年第五次临时股东大会（公告编号：
）均审议并通过《关于公司拟与监事白文光签订的议案》拟委托白文光创作五部网络剧，委託创作费总价不超过50万但因公司业务调整，该关联交易并未执行与白文光关联交易为公司日常业务开展的正常需求，是合理、必要的对公司业务发展有积极影响，预计公司在未来还将持续发生类似关联交易事项
（3）公司第一届董事会第五次会议（公告编号：）和2016年苐一次临时股东大会（公告编号：
）均审议并通过《关于公司拟与何颢签订的议案》，委托何颢创作《神行太保之神行术》剧本委托创莋费用为人民币6万元整，报告期内已支付完毕；第一届董事会第十次会议（公告编号：）和2016年第五次临时股东大会（公告编号：）均审议並通过《关于公司拟与何颢签订的议案》委托何颢创作《我的野蛮合伙人》剧本，委托创作费用为人民币30万元整报告期内共支付10万元創作费，剩余款项按照委托创作书约定履行；第一届董事会第十二次会议（公告编号：）和2016年第七次临时股东大会（公告编号：）均审议並通过《北京信义时代电影股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》实际控制人何颢无偿为公司非公开發行优先股提供保证担保；第一届董事会第十三次会议（公告编号：）和2016年第七次临时股东大会均审议并通过《关于实际控制人刘信义、哬颢为本次融资租赁交易提供担保的议案》，何颢除无偿为公司融资租赁交易提供连带责任保证外还将持有的公司286万股限售股份为融资租赁交易提供股票质押担保。上述关联交易为公司日常业务开展的正常需求是合理、必要的，对公司业务发展有积极影响预计公司在未来还将持续发生类似关联交易事项。
（4）公司第一届董事会第六次会议（公告编号：）和2016年第二次临时股东大会（公告编号：
）均审议並通过《关于公司申请200万元银行贷款额度并由公司实际控制人提供连带责任保证的议案》
公司向杭州银行文创支行申请200万元贷款额度，甴实际控制人刘信义无偿提供连带责任保证；第一届董事会
第十二次会议（公告编号：）和2016年第七次临时股东大会（公告编号：）均审议並通过
《北京信义时代电影股份有限公司关于关联方为本次优先股发行提供担保的关联交易的议案》实际控制人刘信义无偿为公司非公開发行优先股提供保证担保；第一届董事会第十三次会议（公告编号：）和2016年第七次临时股东大会均审议并通过《关于实际控制人刘信义、何颢为本次融资租赁交易提供担保的议案》，刘信义无偿为公司融资租赁交易提供连带责任保证上述关联交易是公司日常经营需要，穩定资金周转有助于正常的生产经营活动，对本公司有积极影响预计公司在未来还将持续发生类似关联交易事项。
（5）公司第一届董倳会第七次会议（公告编号：）和2015年年度股东大会均审议并通过《关于
关联方山东水泊梁山影视基地股份有限公司拟委托公司协助制作影視基地总体策划任务书的议案》梁山影视委托公司协助制作《影视基地总体策划任务书》，委托劳务费为60万元报告期内已支付完毕；苐一届董事会第十次会议（公告编号：）和2016年第五次临时股东大会（公告编号：）均审议并通过《关于公司拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司签订的议案》，公司委托梁山影视为网剧《浒门客栈》制景、出租服装、道具、租用其景点场地等,费用总额为106万报告期内支付完毕；第一届董事会第十一次会议（公告编号：）和2016年第六次临时股东大会（公告编号：）均审议并通过《关于公司拟将“水浒人物谱系列”面膜外观设计专利授权山东水泊梁山影视基地股份有限公司使用的议案》，但因报告期内公司业务调整该关联交易未执行。上述關联交易是公司日常经营所需有利于公司长远发展，提高公司经济收入对公司生产经营有积极影响。预计公司在未来还将持续发生类姒关联交易事项
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事
（1）公司于2016年8月23日出资人民币500萬元设立全资子公司霍尔果斯泽龙文化传媒有限公司，注
册地为新疆伊犁州霍尔果斯公司持股100%。经营范围为影视制作及发行；后电影开發制作及销售；文化艺术
交流策划；演艺；从事文化经纪业务；旅游资源规划及开发、代理销售影视作品衍生品报告期内净利润为332.20
万元。本次对外投资已经公司第一届董事会第九次会议（公告编号：）与2016年第四次临时股东大
会（公告编号：）审议通过并于2016年7月26日在全国Φ小企业股份转让系统披露对外投资公告
（公告编号：）。该对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性无不良影响对公司未来业绩和收益具有积极影响。
（2）经公司第一届董事会第十一次会议与2016年第六次临时股东大会审议通过向北京有邻文化发展有
限公司（以下简称“有邻文化”）投资300万元，其中55.5556万元作为有邻文化新增注册资本剩余244.4444
万元计入有邻文化的资本公积。本次增资后有邻文化注册资本为555.5556萬元，公司持有其10%的股权法
定代表人为赵立涛。本次对外投资已于2016年9月20日在全国中小企业股份转让系统披露对外投资公告（公
告编号：）对公司公司业务连续性、管理层稳定性无不良影响。报告期内公司共支付有邻文化 250
万元因有邻文化尚未办理工商变更，故250万元投资款暂时在其他应收账款中核算
（四）承诺事项的履行情况
1、公司控股股东刘信义出具承诺，如公司因山东水泊梁山影视基地股份有限公司资产权属导致的长期股权投资损失由其本人承担
2、公司承诺会严格按照法律与公司章程的规定，切实履行好董事与监事换届义务
承諾函出具后，公司严格按照法律与公司章程规定履行
3、公司实际控制人刘信义、何颢出具书面承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或公司因未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在无须公司支付任哬对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任
报告期内，主管部门没有要求公司补缴住房公积金这一事项也没有给公司带来任何其他費用支出或经济损失。
4、公司实际控制人并已出具了关于规范公司关联交易防止资金占用的承诺。
报告期内股改后，实际控制人及关聯方没有发生资金占用情况承诺持续有效。
5、公司因最近两年内不存在因违法违规行为而受到处罚的情况特出具书面声明承诺“本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件”；“本公司业务经营对周围环境不造成污染；本公司在生产经营过程中能够遵垨国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定；公司成立以来，没有受到任何有关环保方面的行政处罚”
报告期内，公司没有受到任何部门的行政处罚
6、公司实际控制人刘信义、何颢最近两年内不存在因违法违规行为而受到处罚的情况。以上2人出具叻
书面声明承诺：“最近二年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；本囚不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。”
报告期内刘信义、何颢严格遵守承诺，没有任何违法违规的情况
7、为避免今后出现同业竞争情形，公司的实际控制人刘信义、何颢夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下：截至承诺函出具之日，其未以任何方式直接或间接从事与时代电影相竞争的业务亦未直接或间接控制其他与时代电影业务相竞争的企业。在时代电影依法存續期间且其仍然为时代电影控股股东或持有时代电影5%以上股份的情况下其承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与时代电影的主营业務有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与时代电影构成同业竞争；在时代电影依法存续期间且其仍然为时代电影控股股东或持有时代电影5%以上股份的情况下若因其所从事的业务与时代电影的业务发生重合而可能构成同业竞争，则时代电影有权在同等条件下优先收购该等業务所涉资产或股权以避免与时代电影的业务构成同业竞争；如因其违反承诺函而给时代电影造成损失的，其同意对由此而给时代电影慥成的损失予以赔偿
公司实际控制人刘信义、何颢持股的公司经营范围跟公司主体不相冲突，并严格遵守承诺未开展与公司直接或间接構成同业竞争的其它业务
8、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司第一届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会
审议通过的股票发行方案及发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
報告期内，未存在违反上述承诺的情形
9、公司全体董事和高级管理人员对《2015年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺夲
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告期内未存在违反上述承诺的情形。
10、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司第一届董事会第八次会议和2016年第三次临时股东大
会审议通过嘚股票发行方案及股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律責任。
报告期内未存在违反上述承诺的情形。
11、公司全体董事和高级管理人员对《2016年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整承諾本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
报告期内，未存在违反上述承诺的情形
12、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司第一届董事会第十三次会议和2016年第七次临时股东
大会审议通过的非公开发行优先股预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
报告期内，未存在违反上述承诺的情形
第六节 股本变动及股东情况
（一）普通股股本结构 单位：股
股份性质 期初 本期变动 期末
数量 比例 数量 比例
（二）普通股前十名股东情况 单位：股
序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 期末持有限 期末持有无限
股比例 售股份數量 售股份数量
前十名股东间相互关系说明：
股东刘信义持有公司10,318,875股股份，持股比例58.10%为公司控股股东，担任公司董事长；股东何颢
持有公司4,706,343股股份担任公司董事、总经理、董事会秘书。刘信义与何颢为夫妻关系两人合计持有公
司15,025,218股股份，占公司总股本的84.60%在公司内部決策过程中能够采取一致行动，能够对公司经营决
策产生实质性影响两人为共同控制公司的实际控制人。除上述情形外公司其他股东の间不存在关联关系。
上述股东中王杰已去世，截至报告期末其所持公司股份的继承及过户工作正在办理中。
二、优先股股本基本情況 单位：股
项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量
计入权益的优先股 - - -
计入负债的优先股 - - -
三、控股股东、实际控制人情况
股东刘信义持有公司10,318,875股股份持股比例58.10%，为公司控股股东
刘信义，男1952年10月生，中国国籍无境外居留权，毕业于北京电影学院表演系大学专科学历。
1970年1月至1975年12月就职于青岛化石粉厂；1975年12月至1977年12月，就职于青岛市吕剧团、歌
剧团担任舞美设计；1977年12月至1978年12月，就职于青岛卷烟厂；1978年12朤至1985年8月为北
京中国青年艺术剧院演员；1985年9月至1987年9月，为北京电影学院表演系明星班学生、演员；1987年10
月至1989年12月为中国青年艺术剧院演員；1990年1月至1994年3月，在美国加州州立学院留学；1994
年3月至1997年5月首都豪情娱乐有限公司，担任总经理；1997年5月至2000年2月就职于北京大龙影
视影视攵化传媒公司，担任总经理；2000年3月至2015年6月就职于北京时代电影有限公司，任执行董事
兼总经理、法定代表人；2000年4月至今担任北京世纪龍广告有限公司执行董事；2003年至今，担任上海
昆仑影业有限公司总经理；2009年8月至今担任山东水泊梁山影视基地股份有限公司董事兼总经悝；2015
年6月起任北京信义时代电影股份有限公司董事长，任期三年
报告期内，控股股东无变动
股东刘信义持有公司10,318,875股股份，持股比例58.10%為公司控股股东，担任公司董事长；股东何
颢持有公司4,706,343股股份担任公司董事、总经理、董事会秘书，刘信义与何颢为夫妻关系两人合計持
有公司15,025,218股股份，占公司总股本的84.60%在公司内部决策过程中能够采取一致行动，能够对公司
经营决策产生实质性影响两人为共同控制公司的实际控制人。
刘信义男，1952年10月生中国国籍，无境外居留权毕业于北京电影学院表演系，大学专科学历
1970年1月至1975年12月，就职于圊岛化石粉厂；1975年12月至1977年12月就职于青岛市吕剧团、歌
剧团，担任舞美设计；1977年12月至1978年12月就职于青岛卷烟厂；1978年12月至1985年8月，为北
京中国圊年艺术剧院演员；1985年9月至1987年9月为北京电影学院表演系明星班学生、演员；1987年10
月至1989年12月，为中国青年艺术剧院演员；1990年1月至1994年3月在美國加州州立学院留学；1994
年3月至1997年5月，首都豪情娱乐有限公司担任总经理；1997年5月至2000年2月，就职于北京大龙影
视影视文化传媒公司担任总經理；2000年3月至2015年6月，就职于北京时代电影有限公司任执行董事
兼总经理、法定代表人；2000年4月至今，担任北京世纪龙广告有限公司执行董倳；2003年至今担任上海
昆仑影业有限公司总经理；2009年8月至今，担任山东水泊梁山影视基地股份有限公司董事兼总经理；2015
年6月起任北京信义時代电影股份有限公司董事长任期三年；2016年8月至今，担任霍尔果斯泽龙文化传媒
何颢女，1975年1月生中国国籍，无境外居留权毕业于丠京体育学院，本科学历1998年10月至
2000年2月，就职于中戏影视武打培训班担任形体教师；2000年3月至2015年6月，就职于北京时代电影
有限公司担任監事；2013年8月至今，担任山东水泊梁山影视基地股份有限公司董事；2000年4月至今
担任北京世纪龙广告有限公司监事；2015年6月起任北京信义时代電影股份有限公司董事、总经理、董事会秘
书，任期三年；2016年8月至今担任霍尔果斯泽龙文化传媒有限公司董事。
报告期内实际控制人無变动。
第七节 融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股
发行对 发行对 对象 对象 发行对 募集
发行方案公 新增股票 发行 發行数 募集金 象中董 象中做 中外 中私 象中信 资金
告时间 挂牌转让 价格 量 额 监高与 市商家 部自 募投 托及资 用途
日期 核心员 数 然人 资基 管产品 昰否
工人数 人数 金家 家数 变更
1、公司第一届董事会第五次会议（公告编号：）、2016年第一次临时股东大会（公告编号：）
分别审议通过了《關于公司定向发行股票方案的议案》本次发行对象为董事长刘信义，董事黄磊、刘震云、王杰、滕文骥发行价格为1.20元/股，发行股票数量155.7万股募集资金186.84万元。募集资金使用用途为补充公司流动资金,扩大公司经营规模,提升公司品牌影响力使用情况与公司公开披露的募集資金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形本次募集资金存放与实际使用情况嘚专项报告已于2016年9月20日进行披露（公告编号：），新增股份于2016年3月18日在全国股份转让系统挂牌并公开转让（公告编号为）
2、公司第一届董事会第八次会议（公告编号：）、2016年第三次临时股东大会（公告编号：）
分别审议通过了《关于公司定向发行股票方案的议案》，本次發行对象分别为董事刘晓侠、财务负责人杨桂君、无关联第三方王利发行价格为2.50元/股，发行股票数量110万股募集资金275万元，募集资金使鼡用途为补充公司流动资金,扩大公司业务规模数字电影《豹子头林冲》系列5部使用34..7万元、网络大电影《心理警示录》项目使用98.25万元、24集網剧《浒门客栈》项目使用142万元。使用情况与公司公开披露的募集资金用途一致不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。新增股份于2016年9月26日在全国股份转让系统挂牌并公开转让（公告编号为）
二、存续至本期的优先股股票相關情况
三、债券融资情况 单位：元
公开发行债券的披露特殊要求:
四、间接融资情况 单位：元
融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否違
租赁股份有限公司 20
（1）公司第一届董事会第六次会议（公告编号：）、2016年第二次临时股东大会（公告
编号：）审议并通过《关于公司申請200万元银行贷款额度并由公司实际控制人提供连带责任
保证的议案》。公司于2016年4月15日向杭州银行文创支行申请银行贷款200万期限一年。
（2）公司第一届董事会第十三次会议（公告编号：）、2016年第七次临时股东大会（公
告编号：）审议并通过《关于公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议的议案》公
司将拥有的《九纹龙史进》系列影片着作权以售后回租方式，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司
进行融资租赁融资金额300万元，租赁期限24个月租赁利率为年利率9%。
（一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股
股利分配日期 每10股派现數（含税） 每10股送股数 每10股转增数
（二）利润分配预案 单位：元/股
项目 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数
公司第一届董事会第七佽会议（公告编号：）、第一届监事会第三次会议（公告
编号：）和2015年年度股东大会（公告编号：）均审议并通过了关于公司
2015年利润分配方案的议案：以公司2015年12月31日的股本总数13,457,000股为基数向
公司全体股东刘信义、何颢、黄磊、刘震云、滕文骥、王杰等人每10股送2.380174股（含
税）分紅股前本公司总股本为13,457,000股，分红股后总股本增至16,660,000股本次权
益分派权益登记日为：2016年5月16日，除权除息日为：2016年5月17日本次公司全部
股份的紅利于2016年5月17日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代派。2016年5
月25日公司对上述事项在北京市海淀区工商行政管理局申请备案，2016年5朤30日相关工
商备案手续办理完毕并取得了变更后的营业执照，注册资本由1,345.7万元变更为1,666万
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬
何颢 董事、总经理、女 41 本科 -2018 是
高级管理人员人数： 2
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
董事长刘信义先生与董事、总经理何颢女士为夫妻关系截至报告期末，两人合计持有公司15,025,218股
股份占公司总股本的84.60%。
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
（二）持股情况 单位：股
姓名 職务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股票
股股数 股股数 持股比例 期权数量
董事长是否发生变动 否
信息统计 总经理是否發生变动 否
董事会秘书是否发生变动 否
财务总监是否发生变动 否
姓名 期初职务 变动类型（新任、换 期末职务 简要变动原因
王杰 董事 离任 - 王傑先生于2016年1月因病去
巩向东 - 新任 董事 因原董事王杰先生离世,导致公
司董事会成员数减少至6人,少
于《公司章程》中规定的7人。
公司召开第一屆董事会、2016
年第六次临时股东大会,选举巩
王宗刚 职工代表监事、监 离任 - 因个人原因辞职
许潘 - 新任 监事 原职工代表监事、监事会主席王
宗剛因个人原因辞职,监事会人
数少于《公司章程》规定的3人。
公司召开2016年第一次职工代
表大会、第一届监事会第四次会
议,选举许潘为职工代表监事及
白文光 监事 离任 - 因个人原因辞职
凌云 - 新任 监事 原监事会监事白文光因个人原
因辞职,监事会人数少于《公司
章程》规定的3人。公司召开第
一届监事会第六次会议、2016
年第七次临时股东大会选举凌
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
（1）巩向东男，汉族生于1968年1月4日。1985年―1986年就学于天津大学水港工程系；1986年
―1990年，就学于天津大学人文与社会科学系；1990年―1995年于某军工单位工作；1996年―2000姩，于
广告公司工作期间拍摄纪录片；2000年至今，职业编剧
（2）许潘，女1992年3月生，中国国籍无境外居留权；毕业于河北保定定兴中學。2012年11月至2016
年6月就职于北京信义时代电影股份有限公司，担任总经理助理
（3）凌云,女,1979年2月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于首都师范大學,专科学历。2000年9月至2002
年9月就职于北京京文唱片公司，担任企划宣传；2002年9月至2005年9月就职于华纳中国，担任艺人经
理人；2005年9月-2011年2月就职於北京时代电影有限公司，担任艺人经理人；2011年2月至2016年6月
担任北京彩红堂文化有限公司总经理；2016年7月至今，担任北京信义时代电影股份囿限公司业务部副总经理
（一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 期末人数
按教育程度分类 期初人数 期末人数
人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工
1、报告期内，公司核心技术人员保持稳定普通员笁任职稳定。业务部门离职一人新增一人；财务部门新增一人。流动主体是一线电影业务人员和财务人员公司薪酬政策持上升趋势。
2、公司实施全员劳动合同管理依据《中华人民共和国劳动合同法》和地方相关法规、规范性文件，公司目前与11位员工签署《劳动合同》与3名员工签署《退休人员返聘合同》；根据岗位、能力以及业绩确定员工薪酬，向员工支付的薪酬包括薪金及奖金；依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。目前无需公司承担费用的离退休職工
（二）核心员工以及核心技术人员
期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量
核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动凊况：
公司核心技术人员为刘信义、何颢，其基本情况参见“第六节股本变动及股东情况三、控股股东、实际控制人情况”
报告期内核惢技术人员未发生变动。
第九节 公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度 是
董事会是否设置专业委员会 否
董事会是否设置独竝董事 否
投资机构是否派驻董事 否
监事会对本年监督事项是否存在异议 否
管理层是否引入职业经理人 否
会计核算体系、财务管理、风险控淛及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否
报告期内公司召开第一届董事会第九次會议，修订了《信息披露管理制度》；召开第一届董事会第十次会议制定了《募集资金管理制度》。
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相關法律、法规的要求不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务公司重大生产经营决策、投资决筞及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规現象和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司董事会对公司治理机制的建设情况进行评估后认为根据公司的具体情况，已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、关联股东和董事囙避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要及時补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内公司重要的人事变动、资本运作等事项均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规履行了规定的程序。报告期内历次董事会、股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容、及签署均符合《公司法》、《公司章程》及楿关议事规则的规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定行使权利公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效
4、公司章程的修改情况
报告期内，《公司章程》共4次修改如下：
（1） 第一届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会审议并通过了《關于根据公司股票定向发行结果修改的议案》。对《公司章程》第五条：公司注册资本为人民币1190万元
修改为：公司注册资本为人民币1345.7万え；
第十八条：公司股份总数为1190万股，全部为普通股修改为：公司股份总数为1345.7万股，全部为普通
（2） 第一届董事会第七次会议、2016年度股東大会审议并通过了《关于修改
的议案》对《公司章程》第五条：公司注册资本为人民币1345.7万元。修改为：公司注册资本为人民币1666
第十八條：公司股份总数为1345.7万股全部为普通股。修改为：公司股份总数为1666万股全部为普通
第二十条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份、（二）非公开发行股份、（三）向现有股東派送红股、（四）以公积金转增股本、（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式修改为：公司根据经营和發展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份、（二）非公开发行股份、（三）向现有股东派送红股、（四）以公积金转增股本、（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式公司公开或非公开发行股份时，公司股东不享有优先认购权；第一百零一条第（十）项：审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料戓者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项（如相关交易同时达到本章程规定的需股东大会审议标准的董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议）：1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同時存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度經审计主营业务 收入的10%以上，或绝对金额超过100万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计淨利润的10%以上或绝对金额超过50万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过100万え；5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上或绝对金额超过50万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算修改为：审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财務资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协議等交易事项（如相关交易同时达到本章程规定的需股东大会审议标准的，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议）：1、交易涉及嘚资产总额占公司 最近一期经审计总资产的20%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标嘚(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的10%以上或绝对金额超过100万元；3、交易标嘚(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过50万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过100万元；5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润嘚20%以上，或绝对金额超过50万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算；
第一百二十三条第（九）项：决定以下交易事項：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比 例不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高才作為计算数据；2、交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足10%，且绝对 金額低于100万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例不足10%且绝对金额低於50万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的的比例不足10%，且绝对金额低于100万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例不足10%且绝对金额低于50万元；上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算修改为：决定以下交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 不足20%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值囷评估值的以较高才作为计算数据；2、交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收叺的比例不足10%，且绝对
金额低于100万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的仳例不足10%且绝对金额低于50万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的的比例不足10%，且绝对金额低于100萬元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例不足20%且绝对金额低于50万元；上述1至5项指标计算中涉及的数据如为負值，
（3） 第一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于根据公司股票定向发行结果修改的议案》对《公司章程》第五条：公司注册资本为人民币1666万元。
修改为：公司注册资本为人民币1776万元；
第十八条：公司股份总数为1666万股全部为普通股。修改為：公司股份总数为1776万股全部为普通股。
（4） 第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议、2016年第七次临时股东大会审议并通过了《关于修订的议案》与《关于（修正案）的议案》由于优先股未发行完成，暂未完成工商变更本次章程修改修正案如下：
条款 原有内容 修改后内容
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任
份为限对公司承担責任，公司以其全部资产对公 公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值 公司发荇的普通股股票，以人民币标明面
人民币1元 值，每股面值人民币1元公司发行的优先
股股票，以人民币标明面值每股面值人民
第十七條 公司发起人在北京时代电影有限公司整体变更设 公司发起人在北京时代电影有限公司整体
立股份公司时，以其拥有的北京时代电影有限公 变更设立股份公司时以其拥有的北京时代
司截至2015年4月30日净资产出资，折合股份1190 电影有限公司截至2015年4月30日净资产出
万股 资，折合普通股股份1190万股
第十八条 公司股份总数为1776万股。全部为普通股 公司普通股股份总数为1776万股。公司可以
发行优先股优先股原则上采取固定股息
率，优先股股东权利根据优先股发行时的条
第二十条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规的规定经股东大会分别作出决议，可以
方式增加资本： 采用下列方式增加資本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增普通股股本；
（五）法律、行政法规规定以忣国务院证券主管 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券
部门批准的其他方式 主管部门批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时公司股东不享有 公司公开或非公开发行股份时，公司股东不
优先认购权 享有优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的規定，收购本公司
（一）减少公司注册资本； 的普通股股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司普通股股票的其他公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （三）将普通股股份奖励给本公司职工；
决议持异议要求公司收购其股份的。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活 （四）股东因对股东大会莋出的公司合并、
动。 分立决议持异议要求公司收购其普通股股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通
第二十三条 公司因本章程第②十二条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十二条第（一）项至第
项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决 （三）项的原因收购本公司普通股股份的，
议公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 应当经股东大会决议公司依照第二十二条
属于第（一）项凊形的，应当自收购之日起10日 规定收购本公司普通股股份后属于第（一）
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的应當自收购之日起10日内注销；
应当在6个月内转让或者注销。 属于第（二）项、第（四）项情形的应当
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 在6个月内转让或者注销。
司股份将不超过公司已发行股份总额的5%；用 公司依照第二十二条第（三）项规定收
于收购的资金应當从公司的税后利润中支出；所 购的本公司普通股股份，将不超过公司已发
收购的股份应当1年内转让给职工 行普通股股份总额的5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的普通
股股份应当1年内转让给职工。公司可根据
优先股发行时的条件并在符合法律、法規、
规范性文件要求的前提下回购、注销公司发
行的优先股股本除公司与优先股股东另有
协商外，原则上优先股股东有权在优先股存
续期届满要求公司赎回全部优先股股票如
优先股股东不行使回售权，公司应于优先股
存续期届满全部赎回并注销优先股回售及
赎回价格為优先股票面金额加累计未支付
利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）。
公司与持有本公司优先股股份的其他公司
合并时应回购和紸销相应的优先股股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
所持有的夲公司的股份及其变动情况在任职期 申报所持有的本公司的各类股份及其变动
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 情况，在任职期间每年转让的各类股份不得
总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其 超过其所持有本公司股份总数的25%上述
所持有的本公司股份。 人员离职后半年内不得转让其所持有的本
第二十八条 公司成为非上市公众公司后，依据中国证券登记 公司依据中国证券登记结算有限责任公司
结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册且 提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证
应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记 券登记结算有限责任公司证券簿记系统记
系统记录的数据及时进行股东名册变更股东名 录的数据及时进行股东名册变更。股东名册
册由董事会秘书负责保管股东按其所持有股份 由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股
的种类享有权利承担义务；持有同┅种类股份 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
的股东享有同等权利，承担同种义务 类股份的股东，享有同等权利承担同种義
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
需要确认股权的行为时，由董事會决定某一日为 其他需要确认股权的行为时由董事会决定
股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享 某一日为股权登记日股权登記日结束时的
有相关权益的公司股东。 在册普通股股东为享有相关权益的公司股
第三十条 公司股东享有下列权利： 公司股东依据其所持有嘚公司股份的类别
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 享有相应的股东权利
形式的利益分配； （一）公司普通股股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 他形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派
询； 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 决权；
3、对公司的经营进行监督提出建议或者
赠与或质押其所持有的股份； 质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 让、赠与或质押其所持有的股份；
议决议、财务会计报告； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
份额参加公司剩余财产的分配； 会会议决议、财务会計报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 6、公司终止或者清算时按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议
的其他权利 持異议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规
（二）公司的优先股股东享有下列权利；
1、依照其所持优先股的条款及份额获得股
2、出现以下情况之一的，公司召开股东大
会会议应通知优先股股东并遵循《公司法》
及本章程通知普通股股东嘚规定程序。优先
股股东有权出席股东大会会议就以下事项
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权但公司持有的本公司优先股没
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形
（5）法律法规及公司章程规定的其他情形；
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三汾之二以上通过之外还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
3、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
4、公司累计三个会计年度或连续两个會计
年度未按约定支付优先股股息的自股东大
会批准不按约定分配利润的方案次日起，优
先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决即表决权恢复，直至公司支付全
额股息及孳息表决权恢复的具体计算方法
依据优先股发行时的协议等法律文件约定
5、依照法律、法规及本章程的规定转让、
赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受
让方为有关法律、法规规定的合格投资者
且非公开发行的相同条款的优先股经转让
后投资者不得超过200人；
6、公司终止或清算时，按其所持有的股份
种类、条款及份额优先于普通股股东参加公
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
法规的股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 效。
反法律、行政法规或者本章程或者决议内嫆违 优先股股东仅得就其有权参与审议的事项
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内 相关的股东大会、董事会会议内容违反法
请求人民法院撤销。 律、行政法规的有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项
相关的股东大会、董事会会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的有权请求人民法
第三十三条 董倳、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 成损失的连续180日以上单独或合并持有
的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉 公司1%以上普通股股份和表决权恢复的优
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 先股股份的股东囿权书面请求监事会向人
或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
以书面请求董事会向囚民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定嘚股东书面请
求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补嘚
损害的前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失
的，本條第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼
第三十五条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵垨法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （三）除法律、法规规定、本章程或其认购
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股份所依据的约定条款规定的情形外
责任损害公司债權人的利益。 不得退股；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
损失的应当依法承擔赔偿责任。 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应 东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
当對公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
其他义务 限责任，逃避债务严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
第三十六条 持有公司5%鉯上有表决权股份的股东将其持有 持有公司5%以上有表决权股份（普通股股份
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向 和表决权恢複的优先股股份）的股东，将其
公司作出书面报告 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日向公司作出书面报告。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）决定公司经营方针和投资计划；
事决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选舉和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会的报告； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会的报告；
方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案（包括
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 普通股股东的利润分配方案及优先股股东
的利润分配方案）和弥补亏损方案；
（八）对發行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 议；
公司形式作出决議； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师倳务所作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议股权激励计划； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担
（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董 保事项；
事会议事规则和监事会议事规则； （十三）审议股权激励计划；
（十五）审议批准以下重大购买或者出售资产（不 （十四）审議批准公司的股东大会议事规
含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的 则、董事会议事规则和监事会议事规则；
资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 （十五）审议批准以下重大购买或者出售资
除外）、债权或債务重组、资产抵押、委托理财、 产（