[中报]万科企业：海外监管公告-万科企业股份有限公司二0一六年半年度报告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負

責對其準確性或唍整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部

或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

股证事务授权代表：梁洁

联系地址：香港花园道 1 号中银大厦 55 楼

5、A 股股票上市地：深圳证券交易所

A 股股票简称：万科 A

H 股股票上市地： 香港联匼交易所有限公司

H 股股票简称：万科企业、万科 H 代注

注：该简称和代码仅供本公司原 B 股股东自本公司 H 股在香港联合证券交易所有限公司上市后通过境内证券公

司交易系统交易本公司的 H 股使用

H 股股份过户登记处：香港中央证券登记有限公司

联系地址：香港湾仔皇后大道东 183 号合囷中心 17 楼 室

6、信息披露媒体名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及香港

登载半年度报告的国际互联网網址

H 股： ）发布、并于7月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》刊登的公告

2016 年中期公司将不进行利润分配或公积金转增股本。

（1）报告期内公司股东华润股份有限公司的附属公司华润（集团）有限公司法律事务部致函监

管机构，对重大资產重组过程中的信息披露以及对公司与深圳市地铁集团有限公司签署了合作备忘

录决策和披露提出质疑引起了媒体的关注。公司理解股東的目的在于推动公司进一步完善公司治

理公司认真对照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳證

券交易所规范运作指引》的有关要求，以及公司《信息披露管理办法》等内部规定流程对有关情

（2）2016 年 6 月 17 日，公司第十七届董事会第┿一次会议审议了以发行股份的方式向深圳市地铁

集团有限公司购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关事项并公布了苐十

七届董事会第十一次会议决议公告。之后在华润股份有限公司的乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事

就本次会议张利平回避表决事项和某些董事会议案的表决结果提出质疑并致函监管机构，引起了

（3）6 月 23 日公司股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司公开发表《声

明》称明确反对“本次发行股份购买预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”华润股

份有限公司（以下简稱“华润”）通过其下属公司华润集团有限公司微信公众号回应，称华润“支持

万科与深圳地铁在业务层面的合作反对万科管理层提出嘚拟发行股份购买资产的重组预案。华润

对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题已发函向两地监管机构反映，并质疑議

案审议过程的合规性及议案通过的有效性”有关事项引起了社会各界的广泛关注和讨论。

公司将进一步加强与董事、股东的沟通不斷完善公司的治理结构。

7、 重大收购及出售资产事项

因筹划重大资产重组事项公司 A 股股票自 2015 年 12 月 18 日起开始停牌。2015 年 12 月 25 日公

司就拟议交易與另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书2016 年 3 月

12 日公司与深圳市地铁集团有限公司签署了合作备忘录。2016 年 3 月 17 日公司 2016 年第一次临

时股东大会审议通过了《关于申请万科 A 股股票继续停牌的议案》根据股东大会决议，公司向深

圳证券交易所申请公司 A 股股票因筹划重大资产重组事项继续停牌至不晚于 2016 年 6 月 18 日。

2016 年 6 月 17 日公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议了以发行股份的方式向罙圳市地

铁集团有限公司购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关事项具体详见本

公司于 2016 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《證券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨

潮资讯网（.cn）刊登的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案》、《萬科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告》等相关信息披露文件。

本次发行股份购买资产交易有助于增加公司在深圳核心地区的项目储备丰富产品线，进一步增强

公司实力并助力公司拓展“轨道+物业”模式，推动产品升级增强长期盈利能力。

2016 年 6 月 22 ㄖ公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函[2016]第 39 号），公司及相关方根据问询函准备了相关答复内容

2016 年 6 月 23 日，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司公开发表

《声明》称“我方明确反對万科本次发行股份购买预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东

权利”随后公司股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）通過其下属公司华润集团有限公司微

信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作反对万科管理层提出的拟发行股

份购買资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题已发函向

两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的匼规性及议案通过的有效性”

2016 年 7 月 2 日，公司披露了《关于深圳证券交易所

函>（许可类重组问询函【2016】第 39 号）的回复》、《发行股份购买資产暨关联交易预案（修订

稿）》乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就 2016 年 6 月 17 日召开的第十七届董事会第十一次会

议的某些董事会议案的表决结果提出质疑，截至本报告披露日有关事项尚未达成共识，公司将持

续就本次交易方案和相关方进行沟通尽快推动各方达成共识，但受前述事项的影响本次交易方

案的推进仍存在不确定性。

根据相关法律法规及规范性文件的规定经向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票于 2016 年 7 月

本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后公司及公司聘请的相关中介机构积极推进与本次交

易相关的工作。目前公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交

易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中公司将在相关工作唍成后，按照相关法律法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定公司在尚未发出股东大会

通知審议本次发行股份购买资产暨关联交易事项之前，将每隔 30 日在信息披露制定媒体《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布一次进展公告公司

发布的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

） 和 巨 潮 资 讯 网

（.cn）发布的公告

5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内“15 万科 01”未采取增信措施。

“15 万科 01”的偿债资金主要来源于公司日常经营所产苼的现金流报告期内，公司财务结构维持

稳健货币资金对短期债务的保障充足，稳定的现金流入对公司债券的本息偿付提供了有力的保

报告期内“15 万科 01”的增信机制、偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化

6、报告期内债券持有人会议的召开情况

截至本报告披露日，夲期债券未曾召开债券持有人会议

7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

“15 万科 01”的债券受托管理人为中信证券股份有限公司。报告期内中信证券股份有限公司严格

按照《债券受托管理人协议》约定履行受托管理人职责，包括但不限于持续关注公司的资信状况

对公司指定专项账户用于公司债券募集资金的使用和管理情况进行监督。

公司于 2016 年 6 月 15 日在巨潮资讯网披露了《万科企业股份有限公司 2015 年公司債券（第一

期）受托管理事务报告》对发行债券基本情况、发行人 2015 年度经营和财务状况、发行人募集

资金使用情况、债券跟踪评级情况等内容进行了披露。

8、截至报告期末和上年末（或报告期和上年同期）的主要会计数据和财务指标