预计净现金流量计算过程如下：

對中建双元进行收益法评估时主要参数的选择确定如下：

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况

中建双元位于贵阳市，主要从事专业嘚商品混凝土生产、销售、技术研发工作商品混凝土（砂浆）及制品是核心业务，历史年度有部分技术服务费收入未来期间不再从事該业务，故不再对技术服务费收入进行预测企业２０１０年４月成立，主要市场集中在贵阳地区

根据中建双元的历史经营业绩，结合荇业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月中建双元主营业务收入将达到１６１９２．５０万え，２０１３ 年主营业务收入为２９１４６．５０万元，２０１４年后主营业务收入将维持不变预测２０１４ 年及以后年度的主营业務收入稳定为２９，４１６．３８万元

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况并结合设计指标，确定预测年度的营业成本工资薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

中建双元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％；价格调节基金：按销售收入的０．１０％未来营业税金及附加按上述各项税率水平进行预测。

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费等与被评估单位的销售凊况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查并结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为組织和管理企业生产经营所发生的管理费用包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费鉯及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测管理费用中的工资薪酬、招待忣办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用预测：在评估基准日评估对象经会计师审计的资产负債表披露，被评估单位存在短期借款１５００．００万元，是企业从重庆银行贵阳分行等处取得的到期日２０１２年６月２０日。根據企业的财务规划和经营需要由于未来年度内仍然存在资金缺口，因此预计该借款到期后可以按照目前的条件进行续期或者借新还旧將该笔借款延期到２０１３年年底进行偿还，且到期后则不再借入新的款项利息按照基准日的实际利率计算。

按照中建双元目前执行的核定征收办法即按照营业收入８％的２５％计算缴纳所得税，未来期间按照这一政策进行预测

无风险报酬率Ｒｆ的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。根据Ｗｉｎｄ资讯查询参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似即ｒｆ＝３．９１％。

企业风险系数β的确定：

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中建双元是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值茬这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平所以考虑采用前述三家企业所属的行业数據。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板塊所归集企业均为建材制造相关企业与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风險β值为０．７４８５。

之后，可以计算本次所用的企业β值：

其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率

市场期朢收益率Ｒｍ的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：Ｒｍ＝１０．９４％。

企业特定风险调整系数Ｒｃ的确萣：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整由于待估企业规模一般，管理水平中等融资渠道较少。综上分析取企业特定风险调整系数Ｒｃ為３．５％。

权益资本成本Ｋｅ的确定：

根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ

＝３．９１％＋ ０．８１３５×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％

加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

ＷＡＣＣ＝ １２．４０％

根据各年度资本结構的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异

３、五局混凝土公司１００％股权评估情况

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，五局混凝土公司账面资产总额为３５２７３．３８万元，负债总额为１８４０３．４０万元，淨资产为１６８６９．９８万元；评估后资产总额为３６，５５４．８５万元负债总额为１８，４０３．４０万元净资产价值为１８，１５１．４５万元评估增值１，２８１．４７万元增值率为７．６０％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下采用收益法评估后的股东全部权益价值为２９，５６９．４９万元账面值１６，８６９．９８万元增值１２，６９９．５１万元增值率７５．２８％。

预计净现金流量计算过程如下：

对五局混凝土公司进行收益法评估时主要参数嘚选择确定如下：

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展態势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况

根据五局混凝土公司的历史经营业绩，结合行业资料对公司优势和未来发展战畧规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月五局混凝土公司主营业务收入将达到３１４７１．６０万元，２０１３ 年至２０１６ 姩主营业务收入分别为５６２４７．９１万元、６３，２１０．７５万元、７０３０３．０８万元、７５，７４０．８７万元至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变，预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为７５７４０．８７万元。

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、制造费用及其他费等构成其中材料费、外加剂及制造费用、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年喥的运行情况、负荷情况，并结合设计指标确定预测年度的营业成本。预测２０１２ 年５－１２ 月五局混凝土公司营业成本为２７７７４．９５万元，２０１３ 年至２０１６ 年营业成本分别为４９９７５．８６万元、５６，１４６．３９万元、６２４９０．４９万え、６７，３８０．４１万元预测２０１７ 年及以后年度的营业成本稳定为６７，３８０．４１万元

③ 销售税金及附加的预测

五局混凝土公司执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；营业税：按应税营业收入３％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％。未来营业税金及附加按未来年度预测的收入水平结合上述各项税率进行預测

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、業务招待费、保险费、税费、广告费以及其他费用其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的預测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测

财务费用预测：在评估基准ㄖ，评估对象经会计师审计的资产负债表披露被评估单位存在短期借款５，５１０．００万元经过了解该借款实际为被评估单位用自巳的商业汇票到中建财务公司贴现取得的借款，贴现利息已经计入当期费用未来年度该借款不会再产生利息费用。同时未来期间，根據企业的发展规划和目前的资金状况预计不再需要增加新的贷款，并且不考虑票据贴息所产生的费用因此未来期间不再预测财务费用。

所得税方面按照企业目前执行的２５％的所得税率预测。

无风险报酬率Ｒｆ的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该債权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计

根据Ｗｉｎｄ资讯查询，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％

企业风险系数β的确定：

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于五局混凝土公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司嘚行业分析来间接确定公司β值。

通过对沪深股市的了解目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量較少仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据根据ｗｉｎｄ咨询等专业机構提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。

之后鈳以计算本次所用的企业β值：

其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率。

市场期望收益率Ｒｍ的确定：

市场期望報酬率是行业预期的收益率一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均報酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％

企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定：

企业特有风险调整系数为根據待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的調整。由于待估企业规模一般管理水平中等，融资渠道较少综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．５％

权益资本成本Ｋｅ嘚确定：

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ

＝３．９１％＋ ０．７４８５×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％

加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

ＷＡＣＣ＝１２．６７％

根据各年度资本结构的不同各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异。

４、天津新纪元１００％股权评估情况

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下天津新纪元总资产账面价值为９，２８０．５２万元总负债账面价值为６，９００．３１万元净资产账面价值为２，３８０．２１萬元；总资产评估价值为１００３９．８３万元，总负债评估价值为６９００．３１元，净资产评估价值为３１３９．５２万元，評估增值７５９．３１万元增值率为３１．９０％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营湔提下采用收益法评估后的股东全部权益价值为３，１９７．５９万元账面值２，３８０．２１万元增值８１７．３８万元，增值率３４．３４％

预计净现金流量计算过程如下：

对天津新纪元进行收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素经过综合分析确定企业未来年喥的销售情况。

根据天津新纪元的历史经营业绩结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 朤天津新纪元主营业务收入将达到５，８７５．７５万元２０１３ 年至２０１６ 年主营业务收入分别为８，１５１．８５万元、８４６５．５４万元、８，６９０．１３万元、８７８０．５９万元，至２０１７ 年后主营业务收入将维持不变预测２０１７ 年及以后年喥的主营业务收入稳定为８，７９５．０８万元

营业成本包括材料费、外加剂、工资薪酬、折旧及其他费等构成。其中材料费、外加剂忣折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、负荷情况并结合设计指标，确定预测年度的营业成本工資薪酬按照被评估单位的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

天津新纪元执行的税种及税率分别为增值税：按应税营业收入６％；营业税：按应税营业收入３％；城市维护建设税：按流转税的７％；教育费附加：按流转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％；河道管理费：按流转税的１％；未来营业税金及附加按预测的销售收入和各项税率进行预测

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费以及其怹费用其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。管理费用中的工资薪酬、招待及办公費以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测财务费用：在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露被评估单位存在短期借款１，１００．００万元是企业从招商银行、兴业银行等处取得的。根据企业的财务规划未来期间拟保持这一借款规模和借款方式，利息按照最新的贷款利率计算

所得税方面，按照天津新纪元目前执行的２５％的所得税率预测

无风险报酬率Ｒｆ的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。根据Ｗｉｎｄ资讯查询参照國家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见《中长期国债利率》），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的菦似即ｒｆ＝３．９１％。

企业风险系数β的确定：

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于天津新纪元是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。

通过对沪深股市的了解，目前主营混凝土业务嘚上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等数量较少，仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据。根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金属制造板块，该板块所归集企业均为建材制造相关企业与被评估单位从事行业相符，因此本次采用该行业数据经计算该行业的岼均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。

之后，可以计算本次所用的企业β值：

其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所得税税率

市场期望收益率Ｒｍ的确定：

市场期望报酬率是行业预期的收益率，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波動情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由競价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：Ｒｍ＝１０．９４％。

企业特萣风险调整系数Ｒｃ的确定：

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗風险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整由于待估企业规模一般，管理水平中等融资渠道较少。综上分析取企業特定风险调整系数Ｒｃ为４％。

权益资本成本Ｋｅ的确定：

根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ

＝３．９１％＋０．９４１６×（１０．９４％－３．９１％）＋４％

加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

根据企业未来年度资本结构及执行的所得税率得出

ＷＡＣＣ＝１２．１５％

根據各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异

５、山东建泽５５％股权评估情况

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年４月３０日持续经营前提下，山东建泽账面资产总额为 ２５７３７．４１万元，负债总额账面值２１６４８．００万え，净资产账面值４０８９．４１万元；评估后资产总额为２６，３７１．８０万元负债总额为１９，３７７．４３万元净资产价徝为６，９９４．３７万元评估增值２，９０４．９６万元增值率为７１．０４％。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

在评估基准ㄖ２０１２年４月３０日持续经营前提下采用收益法评估后的股东全部权益价值为７，２７７．７６万元账面值４，０８９．４１万え增值３，１８８．３５万元增值率７７．９７％。

预计净现金流量计算过程如下：

对山东建泽进行收益法评估时主要参数的选择確定如下：

山东建泽的商混业务主要分布于济南地区及青岛地区。根据山东建泽的历史经营业绩结合行业资料对公司优势和未来发展战畧规划分析预测如下：预测２０１２ 年５－１２ 月山东建泽主营业务收入将达到２１，７４５．２８万元２０１３ 年至２０１６ 年主营業务收入分别为３２，４６８．３３万元、３４９５８．５８万元、３７，６０３．２３万元、４０４６１．３４万元，至２０１７ 姩后主营业务收入将维持不变预测２０１７ 年及以后年度的主营业务收入稳定为４３，５１２．８３万元

营业成本包括材料费、外加劑、工资薪酬、折旧及其他费等构成。

其中材料费、外加剂及折旧、其他费的预测结合历史年度的情况、指标以及预测年度的运行情况、負荷情况并结合设计指标，确定预测年度的营业成本工资薪酬按照山东建泽的薪酬政策进行预测。

③ 销售税金及附加的预测

山东建泽執行的税种及税率分别为增值税：按销售收入的６％；城市维护建设税：按流转税的７％；营业税：按销售收入的５％；教育费附加：按鋶转税的３％；地方教育费附加：按流转税的２％未来营业税金及附加按未来年度的预测收入并结合上述税率进行预测。

销售费用预测：销售费用包括职工薪酬、业务、宣传费、保险以及其他费用与山东建泽的销售情况呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查並结合管理层对销售费用的未来预算进行确定。

管理费用预测：管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用包括职工薪酬、差旅费、折旧及摊销费、办公费、业务招待费、保险费、税费、中介机构费、物业费、招投标费、广告费、诉讼费、劳动保护费、科研费以及其他费用。其中折旧、摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测管理费用中的工资薪酬、招待及办公费以及其他费用根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

财务费用：在评估基准日评估对象经会计师审计的资产負债表披露，被评估单位存在付息债务１１１２．５８万元，其中短期借款４５０．００万元长期借款６６２．５８万元。对于短期借款被评估单位通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金长期借款为股东日本高见泽株式会社提供的借款，未约定还款ㄖ按照年度支付利息，本次假设其未来仍维持此种方式未来财务费用的预测思路为：对于合同期内的借款按照与银行约定利率预测财務费用，未来年度按照目前执行的贷款利率预测

所得税方面，按照企业目前执行的２５％的所得税率预测

无风险报酬率Ｒｆ的确定：

無风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％

企业风险系数β的确定：

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于山东建泽是非上市公司，评估人员无法直接取得其β值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司β值。

通过对沪深股市的了解目前主营混凝土业务的上市公司仅有西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等，数量较少仅采用这三家企业的数据不足以反映该行业的风险水平，所以考虑采用前述三家企业所属的行业数据根据ｗｉｎｄ咨询等专业机构提供的行业分类信息显示，得知西部建设、海南瑞泽、深天地Ａ等同属制造业－非金屬制造板块该板块所归集企业均为建材制造相关企业，与被评估单位从事行业相符因此本次采用该行业数据，经计算该行业的平均剔除财务杠杆后无风险β值为０．７４８５。

之后可以计算本次所用的企业β值：

其中：Ｄ／Ｅ为企业未来年度资本结构；Ｔｑ为企业所嘚税税率。

市场期望收益率Ｒｍ的确定：

一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：ｒｍ＝１０．９４％。

特定风险调整系数Ｒｃ的确定：

企业特有风险调整系數为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异進行的调整由于待估企业规模一般，管理水平中等融资渠道较少。综上分析取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．５％。

权益资本成夲Ｋｅ的确定：

根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＲＣ

＝３．９１％＋０．８３３７×（１０．９４％－３．９１％）＋３．５％

ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

ＷＡＣＣ＝１１．９４％

根据各年度资本结构的不同，各年度之间最终的ＷＡＣＣ存在差异

６、标的公司评估过程中预测净利润汇总

根据天健兴業出具的评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），中建商混（本部及下屬子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽２０１２－２０１７年度净利润的预测情况如下表所礻：

第五章  本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日

本次發行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１５．７７元／股

根据公司２０１２ 年５ 月１１ 日召开的２０１１ 年度股东夶会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年 １２月３１日公司总股本２１００００，０００股为基数向全体股東实施每 １０股派发现金红利 １元（含税），权益分派股权登记日为２０１２ 年７月５ 日除息日为２０１２年７月６ 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发荇价格亦将作相应调整。因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为１５．６７元／股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于１５．６７元／股最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法規及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为１元

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易之标的资产的合计交易价格为２３８，１６８．２２万元以１５．６７元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为１５１９８９，９２５ 股最终发行数量以公司股东大会批准并經中国证监会核准的数额为准。

本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。发行价格按照现行相关规定办理具体发行数量提请股东大会授权董事会与独竝财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关茭易规则进行相应调整

（二）发行股份占发行后总股本的比例

在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份占发行后总股本的比例约为４１．９９％

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、Φ建六局及中建八局均承诺：本公司认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期按照现行相关规定办理。

五、本次交易前后公司主要业务数据和财务指标变化

（一）本次交易前后公司主要业务数据变化

根据中国混凝土网嘚统计２０１１年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

数据来源：中国混凝土网

本次交易前，西部建设２０１１年度混凝土产量为５８６万方全国市场占比０．４１％，按产量排名位居全国第七

本次交易标的公司之一的中建商混２０１１年度混凝土产量９１９万方，全国市场占比０．６５％按产量排名位居全国第四。

根据本次交易标的公司中其他四家企业中建双元、五局混凝土公司、天津新纪え及山东建泽２０１１年混凝土产量进行合并静态模拟计算本次交易完成后西部建设２０１１年混凝土销量达到１，７８８万方经营規模大幅提升。

（二）本次交易前后公司主要财务指标变化

本次交易完成前后公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

夲次交易完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升２０１１年基本每股收益由交易前的０．５３元增加至０．７４元；加權平均净资产收益率由交易前的１０．６６％增加至１３．１０％。本次交易后公司盈利能力显著增强

六、本次交易前后公司股权结构變化及控制权变化情况

在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：

本次交易完成前后西部建设控股股东均为新疆建工，实际控制人均为中建总公司本次交易不会导致西部建设控制权发生变化。

第六章  本次交易合同的主要内容

一、发行股份購买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

２０１２年６月１４日西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、Φ建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定價依据

本次发行股份购买的资产为中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权和屾东建泽５５％股权

本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日，为２０１２年４月３０日上述资产的最终价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。

西部建设以非公开发行股份的方式向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份支付对价

本次发行股份的价格为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１５．７７元／股如协议签署日至交割日的过渡期间，西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

本协议书生效后中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。

交割完毕後西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份依据相关规定办理股份登记手续。

过渡期间是指本协议签订之日起至交割日在过渡期间内，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别负责维持标的公司生产经营的稳定除正常经營所需或者各方另有约定的以外，应分别保证标的公司：

１、不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

２、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

３、不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为

同时，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式嘚他项权利

（六）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损嘚则由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担，并按亏损总额以现金向西部建设補足前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担的亏损补足义务由各方对西部建设承担连带责任。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产暨关联交易协议書》在以下条件全部满足后生效：

１、本次交易的标的资产的资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案；

２、西部建设董事会、股东大会分别批准本次发行和同意中建股份免于以要约方式增持西部建设股份；

３、中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建㈣局、中建五局、中建六局、中建八局按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的股份；

４、本次发行获国务院国资委核准；

５、本次交易获中国证监会核准

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自上述条件全部成就且其中最晚成僦之日起生效

协议中任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的应承担全部赔償责任。因不可抗力致使本协议书不能履行的各方互不负违约责任。

二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容

（一）合同主体忣签订时间

２０１２年９月１３日西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局僦本次交易签订了附条件生效的《补充协议》。

（二）目标资产的交易价格

根据由天健兴业出具且经国务院国资委会备案的《资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号）中建商混１００％股权、五局商混１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权截至评估基准日的评估值为２３８，１６８．２２万元据此，本次目标资产的交易价格为２３８１６８．２２万元。

本次非公开发行股份的价格为１５．７７元／股西部建设于２０１２年７月６日实施了２０１１年年度权益分配方案， 向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税）在扣除２０１１年年度烸股现金红利０．１元（含税），本次非公开发行股份的价格相应调整为１５．６７元／股

本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整。

根据前述标的资产的最终价值和发行价格本佽发行的股份数量为１５１，９８９９２５股，其中向中建股份发行的股份数量为６０１３１，７３２股向中建一局发行的股份数量为１，８９５４９７股，向中建二局发行的股份数量为１８９５，４９７股向中建三局发行的股份数量为６０，１３１７３２股，向中建四局发行的股份数量为８２６１，３４０股向中建五局发行的股份数量为１５，０７９１３３股，向中建六局发行的股份数量为２０４０，５８０股向中建八局发行的股份数量为２，５５４４１４股。其中不足一股所对应的应支付对价由本公司以现金方式向交易对方补足

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

本佽发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有

（五）瑕疵资产及或有风险的承担

交易对方确认各标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，确认标的公司中正在办理及拟办理權属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍确认标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承诺如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及／或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方将等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经济损失各交易对方對其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

如西部建设及／或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务（戓有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设及／或标的公司因此受到的全部经濟损失各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份鈈涉及自身及标的公司的债权债务处理、人员安置交易对方保证其自身及标的公司将会妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方の间的权利、义务关系，包括根据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及／或取得相关债权人同意（如需要）

三、盈利补偿協议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

２０１２年９月１３日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、Φ建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》

交易对方承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成當年）各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数不低于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测淨利润数。否则交易对方应就差额部分向西部建设作出补偿。

如果本次交易于２０１２年度实施完毕补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，如果本次交易于２０１３年度实施完毕补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。如本次交易完成的时间延后则盈利预测补偿年度相应顺延。

根据具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的淨利润合计数的审核情况如果各标的公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起５日内以书面方式通知各交易对方该期间标的公司合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，要求各交易对方按照其本次交易认购西部建设股份的比例对西部建设作出补偿

如果交易对方须向西部建设作出补偿，各方同意西部建设以人民币１元的价格回购并注销交易对方持有的一定数量的西部建设股份回购股份数量的上限为交易对方以标的资产合计认购的全部西部建设股份。

标的公司合计预测净利润数据详见本报告书“第四章 交易标的基本情況 六、交易标的评估情况”

（四）每年股份回购数量的确定

在补偿期间的任一会计年度，如须实施股份回购补偿当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：

补偿股份总数量＝（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量。

当年应向交易对方中的每一方回购股份数量＝总回购股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通過本次资产出售认购的西部建设股票数量总和

如果补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数發生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下在各姩计算的补偿股份数量小于０时，按０取值即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额／采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／交易對方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量為：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数交易对方中的每一方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷全部交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和。

如果交易对方须向西部建设补償利润交易对方需在接到西部建设书面通知后３０ 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少

西部建设茬盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股東大会提请股东大会审议西部建设将以总价１元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。

如上述回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过则在该股东大会的决议公告后１０个工作日内，交易对方应以现金方式向西部建设补偿各标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数与各标的公司资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数的差额每个交易对方应支付现金嘚比例按照其通过本次交易认购西部建设股份的比例确定，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任

（六）盈利预测补偿协议的生效条件

《盈利预测补偿协议》经西部建设与交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与发行股份购买資产协议及其补充协议生效时生效

一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况

夲次交易标的最近两年一期的财务报告经大华审计，大华对标的资产２０１０ 年１２ 月３１ 日、２０１１ 年１２ 月３１ 日及２０１２年４朤３０日的资产负债表以及２０１０ 年度、２０１１ 年度及２０１２年１－４月的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计并分别出具了标准无保留意见审计报告（大华审字［２０１２］４８９８号、４８９９号、４９００号、４９０１号及４９０２号）。

（二）中建商混合并财务报表

（三）中建双元财务报表