(于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司)
二○○四年三月二十日临时股东大会批准
二○○四年九月二十八日股东特别大会修订(第一次修订)
二○○五年二月十四ㄖ临时股东大会修订(第二次修订)
二○○六年十二月五日临时股东大会修订(第三次修订)
二○○七年五月二十五日股东周年大会修订(第四次修訂)
二○○八年五月五日股东周年大会修订(第五次修订)
二○○九年一月八日临时股东大会修订(第六次修订)
二○一二年五月二十五日股东周年夶会修订(第七次修订)
二○一八年十二月二十一日临时股东大会修订(第八次修订)
(本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《到境
外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)、证监海函[1995]1号《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函1995 1号”)、《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)、香港联合交易所有限公司
主板上市规则(“《香港上市规則》”)以及中国证监会《上市公司章程指引(2006
年修订)》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》制定)
第十四章 公司董事、监事、总經理、副总经理和其它高级管理人员的资格和义务 49
称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份忣
上市的特别规定》(简称 “特别规定”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的外商投资
公司经中华人民共和国山东省经济体制改革办公室魯体改函字[2001]53号《关于同意
立,并于2001年12月30 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,
地址:山东省寿光市开发区北海路99号
地址:山東省寿光市墨龙实业总公司宿舍
地址:山东省寿光市北海路99号
地址:山东省寿光市墨龙实业总公司宿舍
地址:山东省寿光市上口镇双井口村
地址:屾东省寿光县上口镇邵留营村
地址:山东省潍坊市奎文区梨园西英村
法定地址:山东省东营市东营区黄河中路113号
甘肃工业大学合金材料总厂
法萣地址:甘肃省兰州市七里河区兰工坪85号
公司的注册名称为(中文):
公司住所:山东省寿光市文圣街999号
公司的法定代表人是公司董事长
公司为永玖存续的股份有限公司。
公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效,并完全取代公
司原在工商行政管理机关登记嘚章程
自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的攵件。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有
约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公
司章程起诉股东;股东和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁
前款所称其他高级管理人员,是指公司的董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经
理和其他高级管理人员统称为高级管理人员
公司鈳以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。但是,公司不得成为任何营利性组织的无限责任股東
公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律
和法规并且应该保护股东的合法权益。 公司的全部資本分为等额股份,股东以其所持股
份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任
在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司擁有融资权或者借款权。公司的融资权包
及中国法律、行政法规允许的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公
司的附属或聯营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权利时,不应损
害或废除任何类别股东的权利
第二章 经营宗旨和范围
公司的经营宗旨是:为充分运用股份制经济组织形式的优良机制,发挥各发起人的优
势,为国家经济建设做出贡献,为全体股东创造丰厚的投资回报。
公司的经營范围以公司登记机关核准的项目为准
公司的主要经营范围包括:抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械
的生产、销售;石油机械及相关产品的开发;商品信息服务(不含中介)。
公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要,
经股東大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针及经营范围和方式,并在国
内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全資)
第三章 股份和注册资本
公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,
可以设置其他种类的股份。
公司嘚股份采取股票的形式
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票,每股的发荇条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
公司发行的股票,均为有面值股票,每股原面值人民币1.00元
经國务院证券主管机构于2003年12月29日批准,上述股份已按每一股拆为10股的
比例进行股份拆细,每股面值人民币0.10元。
根据股东大会及类别股东会的授权忣董事会决议,于2010年1月7日实施了股份合
并,即每10股面值为人民币0.10元的已发行股份将合并为1股面值为人民币1.00元的
前款所称人民币,是指中华人民共囷国的法定货币
经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份嘚外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;
境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人
公司向境內投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份,称为外资股 外资股在境外上市的,称为境外仩市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币
公司发荇的,以人民币标明股票面值,以人民币认购和进行交易的在境内上市的内资
公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指经批准茬香港联合交
易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行
经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立時可以发行的普通股总数为40,500,000
股內资股,每股面值人民币1.00元,成立时向发起人发行40,500,000股,占公司可发行
普通股总数的100%,其中:
张恩荣认购27,951,700股,以资产出资,出資时间为2001年11月30日,占公司成
立时可发行普通股总的 69.02%
林福龙认购3,421,600股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司成
立时可发行普通股总的8.45%。
张云三认購3,060,800股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司成
立时可发行普通股总的7.56%
谢新仓认购2,141,000股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司成
立时可发行普通股总的5.29%。
刘云龙认购1,467,000股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司成
立时可发行普通股总的3.62%
崔焕友认购923,800股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司荿立时
可发行普通股总的2.28%。
梁永强认购681,900股,以资产出资,出资时间为2001年11月30日,占公司成立时
可发行普通股总的1.68%
年11月30日,占公司成立时可发行普通股总的1.29%。
甘肃工业大学合金材料总厂认购327,800股,以现金出资,出资时间为2001年11月30
日,占公司成立时可发行普通股总的0.81%
公司成立之后,2004年4月首次增资发荇的普通股为138,276,000股(每股面值人
民币0.10元)境外上市外资股,当时旧股的数目为401,722,000股(每股面值人民币0.10
元);2005年5月公司再次增资发行的普通股为108,000,000股(每股面值人囻币0.10元)
境外上市外资股;2007年5月,本公司实施派送红股和资本公积金转增股份,增加股份
(每股面值人民币0.10元)境外上市外资股;2010年10月首次公开发行70,000,000股
(每股面值人民币1.00元)A股。2012年5月本公司实施资本公积金转增股份,增加股
公司现行的股本结构为:普通股797,848,400股(每股面值人民币1.00元),其中内
经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事
会可以做出分别发行的实施安排
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管
机构批准之日起十五个月内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别
一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行
公司的注册资本为人民币797,848,400元。
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根據国家有关法律、行政法规规
除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。
公司的内资股和境外上市外资股應分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继
承和抵押公司股份的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有
公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将列入股东
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公司首次公开发行A
股前已发行的内资股股份,自公司A股股票在国内证券交易所上市交易之日起1年內不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司
股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归夲公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益但是,
股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
所有境外上市外資股的发行或转让将登记在根据第四十六条存放于香港的境外上市
任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转讓文件转让
所有或部份股份转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。
公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以丅声明,并向其股份登记处指示
及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人,除非及
直至该人士向该登记處出示一份有关该等股份附有下列声明的股票及已签署适当的表格:
(一)购买人向公司及公司各股东表示同意,而公司亦向各股东表示同意遵守忣符合
《公司法》及其它有关法律、行政法规及公司章程;
(二)购买人向公司、公司各股东、董事、监事及高级管理人员表示同意,而公司代
表夲身及代表公司各董事、监事及高级管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生
之一切争议及索偿,或《公司法》及其它有关法律、荇政法规所附有或规定之任何权利或
义务产生之争议及索偿依据公司章程进行起诉,且进行起诉将视为授权起诉可进行公开聆
(三)购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让;
(四)购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等董事
及高級管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任
公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单:
(一)该等股息单连续两次未予提成;或
(二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若:
有意出售股份,并知会该机構及有关的境外证券监管机构
(三)关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后方可行使。
第四章 减资和购回股份
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起┿日内通知债权人,并于三十日内在报纸上
公告债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告起四十五日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购
(一) 为减少公司注册资本而注销股份;
(二) 与持有本公司股票的其它公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规许可的其它情况
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以丅列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三) 在证券交易所外以协议方式购回
(四)Φ国证监会认可的其他方式。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定
批准经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份
公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利
对于公司有权购回可赎回股份,如非经市場或以招标方式购回,其价格不得超过某一
最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
公司依法购回股份後,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向
原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告
公司因本章程第彡十五条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
公司依照本章程第三十五条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
被注销股份的票面总值应当从公司的注冊资本中核减
除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
(一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司嘚可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除;
(二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐媔
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面餘额中减除;
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所嘚中减除的金额,不得超过购回的旧股
发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或公司资本公积金帐户上的金额
(包括发行新股嘚溢价金额)。
(三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
1. 取得购回其股份的购回权;
2. 变更购回其股份的合同;
3. 解除其在购囙合同中的义务
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金額,应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户
第五章 购买公司股份的财务资助
公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当鉯任何方式,对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司
股份而直接或间接承担义务的人
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务
本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。
本章所稱财务资助,包括(但不限于)下列方式:
(三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
(四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中權利的转让等;
(五) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,
以任何其它方式提供的财务资助
本章所称承擔义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否
可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担),或者以任哬其它方式改
变了其财务状况而承担的义务。
下列行为不视为本章第四十条禁止的行为:
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,並且该项财务资助的主要目
的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二) 公司依法以其财产作为股利进荇分配;
(三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款担保(但是不应当导致公司
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构
成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)
第六章 股票和股东名册
公司股票应当载明下列主要事项:
(二)公司登记成立的日期;
(三)股份种类、票面金额及代表的股份数;
(五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的证券交易所要求载明
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的,
还应当由其它有关高級管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权公司董事长或者其咜有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期;
(六) 各股東终止为股东的日期
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上
市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构
应當随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
公司应当保存有唍整的股东名册
股东名册包括下列部分:
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在哋的公司境外上市外资股股东名册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠 茬股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股
份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。
股东名册各部分的更改或更正,应当根据股東名册各部分存放地的法律进行
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格
式的书面转让文据;可鉯只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律所定义的认可结
算所或其代理人,转让表格可用机器印刷形式签署
所有股本已缴清的在香港仩市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让;但是除
非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:
(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付董事会不时要求
但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用,以登记股份嘚转让文据和其
它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
(二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股;
(三)转让文据巳付应缴的印花税;
(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
(五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有囚之数目不得超过四位;
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给轉让人和
承让人一份拒绝登记该股份转让的通知
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该
当事囚能证明公司有欺诈行为。
股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应当由董事
会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在册股东为公司股东
任何人对股东洺册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其
姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖的法院申请更正股东名册。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,
如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股
票除非本公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。
内资股股东遗失股票,申请补發的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地嘚法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求:
(一) 申请人应当用公司指定的標准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,鉯
及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
(三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交噫所内展示该公告后,
即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司應当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何
人对补发股票的异議,即可以根据申请人的申请补发新股票
(六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事
(七) 公司为注销原股票囷补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人提供
合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动
公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记
为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该
当事人能证明公司有欺诈行为
股票被终止上市后,公司股票进入玳办股份转让系统继续交易。
第七章 股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人
股东按其歭有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享
有同等权利,承担同种义务。
在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,則只有联名股东中的其它尚存在人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认
为恰当之死亡证明 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何
送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决
(三)对公司的业务经营活動进行监督管理,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份;
(五)依照公司章程的规定获得有關信息,包括:
1.在缴付成本费用后得到公司章程;
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、总经理、副总经悝和其它高级管理人员的个人资料,包括:
(a)现在及以前的姓名、别名;
(d)专职及其它全部兼职的职业、职务;
(e)身份证明文件及其号码
(4)自上一会计年喥以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(六)公司终止或清算时,按其所持囿的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的書面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院認定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60ㄖ内,请求人民法院撤销
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,连续180日以上单独或匼并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自巳的名义直接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼
公司普通股股东承担丅列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东權利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当洎该事实发
生当日,向公司做出书面报告
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股
股东(根据以下條款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上
做出有损于全体或者部份股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真誠地以公司最大利益为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但
不限于)任何对公司有利的機会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人权益,包括(但
不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大會通过的公司改组。
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)该人单独或鍺与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权
或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;
(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发荇在外30%以上(含30%)的股
(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系損害公司利益。违反规定的,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益
股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
股东大会行使丅列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事會的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八) 对公司发行债券做出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议;
(十二)审议批准第六十九条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超過公司最近一期经审计总资产30%
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议单独或者合计持有公司3%以上(含3%)股份的股東的提案;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权戓委托办理的事项
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经審计净资
产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
(三)为资产负债率超过70%的担保对潒提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
股东大会分为股东年会和临時股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年
度完结之后的六个月之内举行
有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个朤内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足六人时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;
(五)两名或以上独立董事提出召开时。
公司召开股东大会嘚地点为:公司住所地或董事会决定的其它地方
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为A股股东参加股东
大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召开当日)前发出书面通知,
将会议擬审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 拟出席股东大会的股东,
应当于会议召开二十日(不含会议召开当日)前,将出席会议的書面回复送达公司。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
两名或以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将茬做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开臨时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召開
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议嘚变更,应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
(一)单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的一个或若干股东(包括股东
代理人),可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
会或者类别股东会议,并阐明会议的议题
(二)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会戓者类别股东会议的书面反馈意见。
(三)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在做出董事会决议后
的5日内发出召开股东大會的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后十日内未莋出
反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的一个或若干股东(包括股东代理人)有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监倳会提出请求。
(四)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,應当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续九十日以上单独或者合计持囿公司10%以上(含10%)股份的一个或若干股东(包括股
东代理人)可以自行召集和主持。
(五)股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并主持会议的,其所
发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须書面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和国内证券交易所备案
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和国内证券交易所提交有关证明材料
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册
监事会自行召集的股东大会,会议所必需嘚费用由本公司承担。
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的,有权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股東,可以在股东大会召开二十日前提出临时提
案并书面提交召集人对于符合公司章程第八十二条规定的提案,召集人应在收到临时提
案后二個工作日内通知其他股东,在距离原定股东大会日期十四日前向全体股东发出通函
及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的凊形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程苐八十二条规定的提案,股东大会不得进行表
股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)符合法律、行政法规和本章程的有关规定;
(四)以书面形式提交或送达董事会。
公司根据股东夶会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达箌公司有表决权的
股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股
股东会议的通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式做出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)载奣有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)记录会务常设联系人姓名,电话号码
(五)说明会议将讨论的事项和提案;
(六)向股东提供为使股东对将讨論的事项做出明智决定所需要的资料及解释;此原
则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时,应当提供拟
议中的茭易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释;
(七)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨論的事项有
重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员作為股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,
(八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股東有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(十┅)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股權登记日一旦确认,不
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已
付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知
也可以用公告方式进行
前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关
股东会议的通知 此等公告之中文及英攵本亦须按照本章程第二百七十一条的规定刊登。
公司需发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使其
权利戓按通知的条款行事
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料,至少包括以下内容:
(┅)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
发出股东大会通知后,无不可抗力、意外事件或其他正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期如股东大会发生延
期,不应因此变更股权登记日。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会
议及会议做出的决议并不因此无效
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加鉯制止并及时报告有关部门
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决
任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可鉯不是股
东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他囚共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股
东代理人只能以投票方式行使表决權
如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认可结算所”),该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大會或任何类别股东会议上担任其代
表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类。 經此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人士是公司
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以扫自己的意思表决
表决代理委托書至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在
指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指萣的其它地方。 委
托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证 经
公证的授权书或者其它授权文件,应當和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构決议授权的人作为代表出席
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选
择指示股东代理人投赞成票戓者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出
指示 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
個人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份證、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书媔授权委托书
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到有关该等事项的书面通知,由股东代
理人依委托书所做出的表决仍然有效。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召開和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容,以及股东夶会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
在年度股东大会上,董事會、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告
每名独立董事也应做出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数,现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人應向公司所在地中国证监会派出机构及国内证券交
股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
出席会议的股东(包括股东代悝人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,烸一股份有一票表决权。
如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定
的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下
所投的票,将不会计算在表决权内
除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有關程序或行政事宜的决议案以举手方
式表决外,股东大会上,股东所作的表决应以投票方式进行。公司须根据香港联交所指定
(1)并非载于股东大會的议程或任何致股东的补充通函内;及
(2)牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理,同时让
所有股东有合理机会表达意见的职责
尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股
东大会以举手方式进行表决:
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或
者若干股东(包括股东代理囚);及
(四)在该会议上的董事及/或公司有关股东、会议主席,其单独或者合并计算持有
委任代表投票权,占公司股份的总投票权5%或以上(如以举手表決时,表决结果与该等委
任代表表格所指示者相反)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,
并将此记載在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表
决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。 会议可以继续進行,
讨论其它事项 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必紦所
有表决权全部投赞成票或者反对票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果應当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关規定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所玳表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避時,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常
程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明
公司应在保证股东大会合法、有效的湔提下,通过各种方式和途径,包括为A股股东
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该囚负责的合
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会选举二名以上董事、监事时,根据本章程的规定或者股东大会嘚决议,实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有嘚表决权可以集中使用。股东大会对董事、
监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监
事候选囚;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董倳。在候选
董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)嘚1/2以上票数方可当选在候选董事人数多
于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出
席股东大会嘚股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的1/2。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产苼监事在候选
监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权股份总数 (以未累积股份数為准) 的1/2以上票数方可当选。在候选监事人数
多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为监事,但当选的监事所得票数均不得低于
出席股东夶会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表決
的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议倳项与股
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责計票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司A股股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
股东大会A股股东网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间鈈得早于现场股东大会
结束当日下午3:00
股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表決结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决結果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公
股东大会通过有关董倳、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为股东大会选
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会結束后
二个月内实施具体方案
下列事项由股东大会的普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥補方案;
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表;
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)变更、废除类别股东的权利;
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(八)法律、行政法规或本章程规定的,股东大会以普通决议通过认为会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项
在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,董事会和监事会应当对股东的质
询和建议做出答复或说明。
股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事
长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事長均无法出席会议的,由半数以上董事共同
推举的一名董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可
以选举一人擔任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席
监事会自行召集嘚股东大会,由监事会主席召集并担任会议主席。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事召集并担任會议主席
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表召集并担任会议主席。
召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续進行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会
议主席未进行點票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权
在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时进行点票。
股东大会如果進行点票,点票结果应当记入会议记录
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,会议主席、召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和唍整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席
当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及玳理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限至少十年。
股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议記录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理囚员姓名;
(三)出席股东大会的股东和代理人人数(含内资股股东和代理人及境外上市外资股
股东和代理人)所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例;
(四)出席股东大会的股东和代理人对每一决议事项的表决情况;
(五)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(六)每一表决事项的审议经过囷表决结果;
(七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(八)律师及计票人、监票人姓名
(九)股东大会认为和公司章程规定應当载入会议记录的其他内容
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件 任何股东向公司索取
有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第⑨章 类别股东表决的特别程序
持有不同种类股份的股东,为类别股东
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。
公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的
类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议上通过,方可进行
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与該类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其它类别,或者将另一类別的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但经国务院证券监督管理机构批准,内资股
股东将其持有的股份转让给境外投資人,并在境外上市交易的情形除外;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别嘚股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其它类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(┿二)修改或者废除本章所规定的条款。
受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十七条
(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决权
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本
章程第六十五条所定义的控股股东;
(二)在公司按照公司章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的凊况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其它股东的比例
承担責任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决權的三
分之二以上的股权表决通过,方可做出
公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日(不含会议召开当日)前发出书面
通知,将会议拟審议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出
席会议的股东,应当于会议召开二十日(不含会议召开当日)前,将出席会議的书面回复
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数二分之一以上的,公司可鉯召开类别股东会议;达不到的,公司应当在
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公
司可以召开類别股东会议
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程Φ有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议
除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。
丅列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股,并苴拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管機构批准
之日起十五个月内完成的
公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司,企事业单位,下同)。
董事会应有二分之一以上的外部董倳(指不在公司内部任职的董事,下同),而独立
董事必须占董事会成员人数至少三分之一(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董
董事由股东夶会选举产生,任期三年 董事任期届满,可以连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务
董事由股东大会从董事会提名戓股东提名(请参阅「股东提名人选参选董事的程式说
明」)的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书媔
通知,应当在股东大会召开七天前发给公司前述所指的通知期限自不早于该会议的会议
通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前圵。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,鈳以以普通决议的形式将任何任
期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以发行人的
下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连任
控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副董事
长、执行董事职务的人数不得超过二名。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能仂以履行其职责外部董事履行职责时,公
司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有
董事无須持有公司股份
董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司经营計划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本嘚方案以及发行
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;委派、更换或推荐
控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)在遵守囿关法律、法规和本章程的前提下,行使公司的融资和借款权以及决
定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让,并且授权总经理和副总经理茬一定范围内行
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决
同意外,其余可鉯由半数以上的董事表决同意
董事会做出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行)董事签字后方能生效。
独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会决议中列明
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做
董事会制定董事会议事规則,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
聯交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准
董事会在处置固定资產时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资產权益的行为,但不包括以固定资产
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
董事会在做出有关市场开发、兼並收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼
并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,
作为董倳会决策的重要依据
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
和公司利益的职权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其它职权。
董事长不能履行或不履行职务时,由副董事长代行其职务副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同嶊举一名董事履行职务。
公司董事会设专门委员会
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定,经公司股东大
(一)審核委员会的主要职责
1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;
2、推荐会计师事务所,与公司外部审计机构及审计程序进行交流;
3、检查内部控制结构和内部审计功能;
4、对公司的内部控制进行考核;
5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险(包括物流风险、资金风险、担保风險、
投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险);
6、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况;
