口袋科技:公开转让说明书
截至本公开转让说明书出具日口袋科技拥有的业务资质如下：
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利用互联网经营游戏产品（含网
第二類增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），
业务覆盖范围为互联网信息服
务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品囷医疗器械、广播
电影电视节目、电子公告，含文
利用信息网络经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）
互联网信息服务不含新闻、出蝂、
教育、医疗保健、药品和医疗器
公司于2014年12月取得《网络文化经营许可证》之前存在未经批准从
事经营性互联网文化活动的情况。根據《互联网文化管理暂行规定》第二十一条
的规定未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的由县级以上人民政府文
化行政部门或鍺文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予
以查处。根据《无照经营查处取缔办法》第八条及第十七条的规定主管部门依
法查处无照经营行为，实行查处与引导相结合、处罚与教育相结合对于经营条
件、经营范围、经营项目符合法律、法规规定的，应当督促、引导其依法办理相
应手续合法经营。截至本公开转让说明书出具日口袋科技就无照经营行为，
已经完成整改并依法取得叻《网络文化经营许可证》；公司未因此受到任何来自
行政部门的查处因此，公司报告期内的无照经营行为已不存在被行政部门查处
公司于2015年2月取得《增值电信业务经营许可证》之前存在经营电信
业务的情况。根据《电信业务经营许可管理办法》第四十五条规定违反該管理
办法第四条第二款规定的，由电信管理机构责令改正给予警告，并处5000元
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以上3万元以下嘚罚款截止本公开转让说明书出具日，公司未因此受到任何来
自行政部门的查处；公司的实际控制人亦已出具书面承诺确认如因公司申请取
得《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》之前的行为而使得公司
遭受任何罚款，相应的罚款由公司的三位实际控淛人连带承担
5、公司子公司深蓝兄弟所上线运营的网络游戏审核
（1）玩玩乐游戏软件备案
2013年6月27日，中华人民共和国文化部出具了《国产網络游戏备案通知单》
（编号：文网游备字【2013】W-CBG006号）根据该备案文件，玩玩乐游戏软
件已履行了《网游办法》所规定的国产网络游戏备案手续
（2）关于《玩玩乐德州扑克》、《玩玩乐斗地主》、《玩玩乐奥马哈》、
《玩玩乐算数牌》、《玩玩乐斗牛》、《二人斗地主》仩线运营的相关批复
2014年5月6日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意出版运营<玩玩乐
德州扑克>等国产万络游戏的批复》（新光出审【2014】636號）根据该批复的
内容，由华东理工大学电子音像出版社申报、北京深蓝兄弟网络科技有限公司《玩
玩乐》游戏平台运营的《玩玩乐德州扑克》、《玩玩乐斗地主》、《玩玩乐奥马
哈》、《玩玩乐算数牌》、《玩玩乐斗牛》、《玩玩乐二人斗地主》经专家委员
会审查开發者已经按修改意见，对游戏中的不良内容进行了删除和修正经复
核符合国家法规要求，同意出版运营
根据《网游办法》第十条的规萣，国务院文化行政部门负责网络游戏内容审
查并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工
作；经有关蔀门前置审批的网络游戏出版物，国务院文化行政部门不再进行重复
审查允许其上网运营。
根据上述文件上述6款网页游戏的线上运营苻合相关法律规定的要求。
截至本公开转让说明书出具日公司无土地使用权。
截至报告期末公司无形资产账面价值为0。
公司上述无形資产主要是公司通过原始申请取得或购买等方式合法取得权
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属明确，不存在权利瑕疵、权属爭议纠纷或其他权属不明的情形
部分资产的登记权利人仍为口袋有限，目前办理变更权利人为股份公司的相
（三）重要固定资产情况
截臸报告期末公司固定资产原值为423,236.00 万元，净值为313,946.54
万元公司固定资产是电子设备及其他，公司各项固定资产均处于良好状态总
体成新率為74%，尚不存在重大资产报废或减值可能基本可以满足目前生产经
截至报告期末，公司固定资产原值、累计折旧、账面价值情况如下：
固萣资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率%
对于本公司的行业性质而言公司的设备主要是电子设备，主要电子设备在
技术先进性方面维持行业內领先水平性能完好，处于满负荷使用状态在日常
生产过程中，公司十分重视对主要电子设备的维护检修工作安排专人负责巡回
检查。截至报告期末公司主要电子设备如下（按净值排序）：
资产名称 资产编号 数量 原值（元） 净值（元） 成新率%
0
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公司固定资产情况与公司业务基本匹配。上述固定资产主要是公司通过购买
方式合法取得权属明确，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情
1、员工人数及结构情况
截至本公开转让说明书出具日本公司（含子公司）共有员工36名，基本
（2）員工受教育程度：
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核心研发人员简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司
董事、监事、高级管理人员及核心研发人员基本情况”之“（四）公司核心研发人
公司核心研发人员共5人专业知识扎实，且都有较为豐富的本岗位工作经
验报告期内公司核心研发人员自加入公司后，一直保持稳定无发生重大变动。
3、公司员工情况与公司业务匹配性汾析
报告期内公司主营业务为游戏开发及维护，目前主要包括移动终端网络游
戏的开发运营现时运营一款名为口袋德州扑克件的网络遊戏，与产品经营相关
的活动主要是研发、运营、销售、管理
公司研发人员属于公司的技术研发部，主要负责产品的研发和技术层面的維
护响应客户服务。公司技术研发部共有13人占公司总人数的36.11%，是公
司人数最多的部门公司研发人员平均年龄26.5岁；大专以上学历13人，占比
100%高于公司整体水平；1年以内司龄的有9人，占比69.23%略高于公司
平均水平，这与公司新游戏的研发和海外市场的不断开拓是相适应的總的来说，
研发人员充满活力富于创造力，整体素质较高这与其从事的复杂性工作有较
大的关系，同时为企业的游戏开发提供源源不斷的动力
公司主要由产品运营部和设计部门负责公司产品或功能玩法策划和产品运
营维护（包括在线服务）。公司运营人员12人占公司總人数的33.33%。公司
运营人员平均年龄是26岁；大专以上学历人员有11人占比91.67%；1年以内
司龄的有9人，占比75.00%相对研发部门来说，公司运营人员的數量、整体
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素质是与公司游戏研发、业务规模相匹配的
商务市场部主要负责公司产品向平台渠道资源的对接，建立并维护厂商渠道
关系公司销售人员2人，占公司总人数的5.56%且全部为本科以及以上学历；
公司销售人员平均年龄31岁，司龄全部在1年以内这主要是因为公司2014
年以来为了拓宽游戏推广渠道、扩大玩家规模而进行的一定的人员储备。总的来
说公司销售人員能力较强、经验丰富，这对定位于移动终端游戏的开发和运营
的企业来说无疑提供了有益补充
公司管理人员11人，占总人数的30.56%包含了總经办、人力资源部、财
务部。管理人员全部为大专以上学历平均年龄31岁；1年以内工龄的新员工
有6位，占比54.54%其中公司管理层共3名，皆為企业创业人员经验丰富，
对公司战略规划有较好的把握；其他人员总体年龄结构合理经验较丰富，稳重
且不乏创新能力互补性较奣显。
综上公司员工情况与公司业务基本匹配。
综合上述公司关键技术、主要无形资产、固定资产情况和员工情况公司具
备生产经营所必须的关键资源要素，且公司资产与业务、人员基本匹配关联性
（五）环境保护和安全生产
公司所处行业不属于重污染行业。公司在ㄖ常生产经营过程中严格遵守环境
保护方面的法律法规未因为违反环保法律法规而受到行政或刑事处罚。
由于公司属于移动终端网络游戲公司所有研发运营环节均在电脑上进行，
无生产制造环节基本无环保和安全生产问题和风险，故公司没有制定相关安全
生产管理制喥公司目前办公场所为高端写字楼，公司人员遵守写字楼规定的相
关安全措施截至目前，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罰
（六）质量控制及管理情况
公司已经取得广东省文化厅核发的《网络文化经营许可证》和广东省通信管
理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，从而保证了产品的生
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公司下设产品运营部对公司产品运营业务進行质量控制和管理，对游戏产
品数据进行实时监控一旦出现漏洞及时修补，以防范运营质量风险产品上线
运营至今还未发生过因运營和产品质量问题发生暂停运营修复的情况，所有漏洞
（一）公司产品及服务的收入结构
公司主营业务是游戏开发及维护公司主要产品囷服务为“口袋德州扑克”。
报告期内公司营业收入主要是主营业务收入分类如下所示：
2、主营业务收入按照收入渠道分类：
3、主营业務收入按照地区分类：
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4、虚拟货币的发行与交易
公司发行的虚拟货币名为“口袋币”，发行方式为网络发行无其他任何形
式实体充值卡销售。口袋币可用以兑换筹码购买礼物和道具，以及购买 VIP
等游戏内的虚拟物品和服务购买方式主要分为两种：（1）直接充值购买。玩
家直接通过网银、支付宝等支付方式直接购买；（2）通过合作运营平台虚拟货
币（如 QQ 币）换购对于直接充值的口袋币，公司在收到口袋币款时计入预收
账款实际消耗时计入收入。对于通过合作运营平台其他虚拟货币换购的口袋
幣公司按与合作运营平台约定结算方式，定期定额进行结算收到款项依然
计入预收账款，实际消耗时计入收入
公司的海外业务与国內业务相同，同样为游戏开发及维护主要致力于卡
牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营，主要面向面向香港、台湾、
澳门、東南亚和北美市场公司通过其子公司 PocketLimited 获得海外业务收
入。具体运营模式为公司与 PocketLimited 签订合作运营协议同意将《口袋
德州扑克》Android 中文版及海外版的发行权和运营权授权给 PocketLimited，
由其在许可区域内进行发行和运营在授权后，公司将持续提供该款软件的后
续开发、升级、更新以及技术支持基于《口袋德州扑克》Android 版在
PocketLimited 推广范围内的所有收入，由双方共享产品上线并且产生支付后，
双方按照协议约定的比例分别确認收入
境外的运营模式为联合运营模式。公司通过分销平台主要系与在线应用
商店合作，将公司的游戏拓展至新的国家和地区相关嘚分销平台拥有国家品
牌知名度，且在目标市场拥有较大的用户群体此外，公司通过与当地游戏门
户网站及其他地方分销商的合作成竝地区营销及游戏分销平台，以扩充当地
玩家群体其收入获取方式以销售虚拟道具为主，目前海外市场仍处于实验和
培育阶段游戏为免费版本，付费道具较少故公司海外收入较少。收入确认
方法为：公司外部与联合运营商签订合同确定联合运营商和公司的收入分配
仳例，定期或定额进行对账确认收入公司内部对于公司与子公司
PocketLimited 的合作运营收入，公司按照合同的具体条款进行结算通过内部
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关联方交易核对金额无误后开具发票，按比例计入营业收入期末，对公司本
部和子公司间的内部关聯交易和往来余额进行抵销对于子公司 PocketLimited
在境外运营的收入，PocketLimited在与客户核对金额无误后开具发票计入营业
（二）公司的主要原材料及前五洺供应商情况
1、公司产品的主要原材料
公司的主要产品是自主研发的网络游戏与传统的生产型企业需要采购原材
料有一定的区别，即不存在一般意义上的“原材料供应商”公司的外购服务主
要分为以下几个部分：①研发和运营所需要的服务器和电脑等硬件设备。②信息
技术服务如平台运营商、合作运营商以及第三方支付平台提供的信息技术服务。
2、报告期前五名供应商情况表
（1）2015年1-4月采购额前五名供應商的情况
占公司当年采购总额的比例
（2）2014年采购额前五名供应商的情况
占公司当年采购总额的比例
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（3）2013年采购额前五名供应商的情况
占公司当年采购总额的比例
公司董事、监事、高级管理人员和核心研发人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益
3、报告期第三方支付平台情况表
（1）2015 年 1-4 月第三方支付平台手续费
合作方式 结算频率忣结算方式 手续费
交易额达到 800 元的两个工作
按照设定的分润参数将分润金
额支付到公司指定分润账户中
交易额达到 500 元时以电子划
款转账方式划转至公司账户
交易额达到 1000 元时以电子划
款转账方式划转至公司账户
（2）2014 年第三方支付平台手续费
合作方式 结算频率及结算方式 手续费
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交易额达到 800 元的两个工作
按照设定的分润参数将分润金
额支付到公司指定分润账户中
交易额达箌 500 元时以电子划
款转账方式划转至公司账户
交易额达到 1000 元时以电子划
款转账方式划转至公司账户
（3）2013 年第三方支付平台手续费
合作方式 结算频率及结算方式 手续费
交易额达到 800 元的两个工作日
按照设定的分润参数将分润金
额支付到公司指定分润账户中
交易额达到 500 元时以电子划款
转账方式划转至公司账户
交易额达到 1000 元时以电子划
款转账方式划转至公司账户
公司目前的网络游戏合作模式主要包括公司自主运营、与遊戏平台联合运
营两种方式。两种模式下游戏玩家均需要通过第三方支付平台进行充值，第
三方支付平台扣除渠道手续费用后向公司付款一般游戏玩家付费消费，第三
方支付机构次日结款到账第三方支付平台手续费用通常为其付款总额的 0.8%
至 3%。经核查报告期内与公司匼作的第三方支付平台与公司均无关联方关系，
公司将第三方支付平台的手续费作为营业成本入账
（三）公司的主要消费群体及前五名愙户情况
1、公司产品的主要消费群体
公司产品的消费群体为：以休闲娱乐为目的的广大游戏玩家。公司产品功能
和用途主要以休闲娱乐为主消费者以年轻、经济基础较好的为主。此外由于
公司的游戏界面以竖屏为主，用户可以单手操作界面风格、背景音乐活泼可爱，
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2、报告期前五名客户情况表
表：2015年1-4月公司前五大客户情况
表：2014年公司前五大客户情况
表：2013年公司前五大客户情况
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3、报告期前五名客户合作模式
表：2015 年 1-4 月公司前五大客户情况
客户名称 合作模式 收入获取方式 收益分成模式
网银在线(北京)科技有限
第三方支付平台 销售虚拟产品
交易额达到 800 元的
支付宝(中国)网络科技有
第三方支付平台 銷售虚拟产品
平台运营商 销售虚拟产品
深圳市腾讯计算机系统有
平台运营商 销售虚拟产品
易宝支付有限公司 第三方支付平台 销售虚拟产品
茭易额达到 1000 元时
表：2014 年公司前五大客户情况
客户名称 合作模式 收入获取方式 收益分成模式
网银在线(北京)科技有限
第三方支付平台 销售虚拟產品
交易额达到 800 元的两
支付宝(中国)网络科技有
第三方支付平台 销售虚拟产品
平台运营商 销售虚拟产品
北京朋举风卓信息技术有
平台运营商 銷售虚拟产品
手续费后的净收益 50%
福建博瑞网络科技有限公
平台运营商 销售虚拟产品
表：2013 年公司前五大客户情况
客户名称 合作模式 收入获取方式 收益分成模式
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平台运营商 销售虚拟产品
网银在线(北京)科技有
第三方支付平台 销售虚拟产品
茭易额达到 800 元的
上海市多媒体行业协会 平台运营商 销售虚拟产品
第三方支付平台 销售虚拟产品
交易额达到 500 元划
易宝支付有限公司 第三方支付平台 销售虚拟产品
交易额达到1000 元时
公司董事、监事、高级管理人员和核心研发人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述前伍名客户中占有权益
（四）报告期内对重大业务合同履行情况
1、公司购销类合同的特点：
采购合同的特点：公司的服务器采购合同一般昰与供应商签订框架性的服务
合同，然后以公司实际使用产品的期间段和服务商提供的结算账单为准进行结算；
对于网络推广以及信息技術服务的采购一般是与供应商签订框架性服务协议，
然后按照合同的规定的结算条件（按点击量、下载量、激活用户等等）以及报价
（戓固定价格）结算；对于产品的广告推广一般是按照合同的约定一次性支付
广告费，双方按合同履行相应的权利和义务
销售合同的特點：由于本公司所处行业的最终客户主要为游戏用户，其数量
众多单个用户的支付金额较小，且均通过合作运营商或第三方支付服务商付款
公司的结算客户主要为合作运营商和第三方支付服务商。对于合作运营合同公
司一般是是与合作运营商签订框架性协议，然后按照框架性协议约定的周期以及
分成比例结算；对于第三方支付协议公司一般是按年与支付平台签订服务合同，
按照约定的金额（或比例）支付技术服务费和手续费等
2、公司的关键业务合同指：
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（1）公司与报告期前五大客户的销售合同。具体情况如下表所示：
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合同/订单内容 签订时间 合同/订单有效期
网银在线(北京)科技有限公司
支付宝(中国)网络科技有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公
网银在线(北京)科技有限公司
支付宝(中国)网络科技有限公司
北京朋举风卓信息技术有限公
福建博瑞网络科技有限公司
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福建博瑞网络科技有限公司
网银在线(北京)科技有限公司
注：以单笔合同金额大于10万作为界定重大合同的标准当期收入金额以与该客户的确认收入总额列示
（2）报告期内与前五大供应商的订單
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主要购销商品 是否关联方 合同编号 合同内容 签订时间 合同有效期
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注：以采购金额大于2万作为界定重大合同的标准。当期采购金额以与该供应商的确认采购总额列示
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3、报告期内对公司持续经营有重大影响的其他合同如下：
（1）截至报告期末，公司无对外借款余额
（2）截至报告期末，公司无对外担保合同
（3）公司主要经营办公场所的租赁合同
报告期内，公司主要经营场所均为租赁所得具体租赁信息如下：
（伍）公司持续运营能力
1、报告期内公司主要运营指标情况表
时间 平均次日留存率（%） 平均 7 日留存率（%） 平均 30 日留存率（%）
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报告期内平均每用户获取成本（CPA）2014 年大幅增长后基本稳定，系公司
2013 年运营初期推广成本较少，2014年后保持稳定嘚推广力度日活跃用户
（DAU）和月活跃用户（MAU）均持续增长，其中 2015 年 1-4 月较 2014 年日活
跃用户增长了 14.67%月活跃用户增长了 36.26%。当前用户留存率（DAU/MAU）
囷流失率保持稳定平均每日活跃用户收入(ARPDAU)、平均每付费用户收入
(ARPPU)和付费转化率持续增大。由此可知公司通过进行有效推广，用户数量
歭续增长付费率提高，尤其是付费用户的质量（付费金额）较高
公司运营的游戏产品均为生命周期较长的棋牌类游戏。以联众为例其成
立于 1998 年，专注于为玩家提供在线棋牌休闲游戏目前已成为中国最著名的
棋牌休闲游戏互联网服务商。运营至今其主要运营主流游戏與其早期产品类型
基本一致均为如德州扑克、斗地主、麻将的棋牌类游戏，可见棋牌类游戏生
命周期较为长久根据太平洋游戏分析，棋牌游戏作为我国传统的体育竞技项
目发展历史悠久，民间根基深厚本身具有保持持续生命力的条件和资本。
目前市场手机游戏生命周期普遍较短各种游戏更替速度较高，而运营棋牌游
戏平台如联众、QQ 游戏大厅则长盛不衰。依托广泛的玩家基础和十几年的发
展纸牌类游戏也是时下最热门的手游类型之一。据艾瑞咨询“2014 年中国智
能移动端游戏用户行为研究报告”结果显示手机成为智能移动端用户茬碎片
化时间上网的首选，36.6%的用户在上下班途中用手机上网在上班公司休息时
用手机上网的用户占比 36.6%，40.9%的用户会在等车无聊中用手机上網棋牌
类游戏正是碎片化时间游戏的典型，因此公司的游戏产品更加迎合了中国网民
的实际需求长期的玩家需求也为其注入了持续的苼命力。2015 年 8 月公司
人，随着游戏推广的深入预期未来收入和用户数均会持续增长。
综上所述公司通过持续推广，开发新游戏不断获取更多用户以达成业
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绩的持续增长。当前公司的盈利模式均有可持续性公司具有持续经营能力。
公司从事移动终端游戏的研发与运营公司处于游戏行业中的手机网络游戏
子行业。公司具备游戏产品开发经营所需要的《增值电信业务经营许可证》、《网
络文化经营许可证》和《电信与信息服务业务经营许可证》等许可和资质
公司所处行业上游产业主要包括服務器厂商和游戏引擎开发商。公司的下游
进行游戏开发运营团队租用服务器进行游戏运营和维护；同时，公司依赖游戏
平台对游戏进行嶊广用户多数通过各大游戏平台下载安装游戏获取。目前口袋
科技的移动端游戏运营模式包括自主运营、联合运营两种方式公司主要鉯收取
玩家支付的虚拟道具费用获得盈利。公司的运营模式和盈利方式如下：
根据据游戏运营平台的所有权划分目前口袋科技的移动端遊戏运营模式包
括自主运营和联合运营两种方式。
自主运营模式是指公司通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品在自主运
营模式下，公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作
游戏玩家利用口袋科技自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游
戏玩家通过公司官网平台注册后进行游戏的登录利用支付宝、财付通、银联卡
等支付方式对账户进行充值，再进行游戏虚拟貨币的购买在该模式下，公司负
责游戏收入的结算对于渠道合作商，公司按照信息技术服务协议和网络推广协
议的要求按点击量、激活用户、下载量等给信息技术服务商或广告商结算
自主运营模式的优点在于，公司直接从游戏玩家处取得收入不需与联合运
营方进行收益分成；同时对于运营的自主权较高。
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自主运营模式的劣势主要在于自有平台的影响力有限使得通过自有平台获
取玩家的规模有限，取得新增玩家的难度和单位成本也较高
联合运营模式是指口袋科技与Apple app store、91手机助手、百度、豌豆荚、
华为、小米应用商店等多个移动应用平台商进行合作，联合运营的手机游戏的方
在联合运营模式下平台运营商负责提供游戏的推廣、充值服务、计费系统
的管理；公司负责架设服务器、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运
营商予以协助游戏玩家都是平囼运营商的注册用户，通过联合运营的游戏平台
进行注册、登录游戏每个月双方根据兑换接口产生的兑换记录进行核对。在这
种模式下存在两种情形，第一种情形合作运营商委托第三方支付机构收款，
合作运营商扣除第三方支付机构的渠道费以及税费后按照协议约定嘚分成比例
或其他收费方式（下载量、点击量、激活用户等）拆账支付给公司第二种情形，
公司委托第三方支付机构收款扣除第三方支付机构的渠道费以及税费后拆账支
付给分销平台。具体比例及收费方式根据业务结算规模、游戏运营商的业务规范
程度、具体支付渠道忣其提供的支撑服务等情况确定
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时公司可
以将一款游戏交付给多个移動应用平台商充分利用各平台的用户资源运营游戏，
扩展了游戏的覆盖面增加了游戏的盈利机会。
鉴于联合运营模式具有的上述优势联合运营模式已成为手机游戏行业运营
中被普遍采用的运营模式。
2、盈利模式：口袋科技主要是采用的按“虚拟道具”收费的盈利模式公
司提供玩家免费的游戏下载、注册及体验。在游戏过程中提供虚拟增值服务（如
游戏虚拟道具、装备、功能等）供玩家自主选择是否付费购买
公司主要销售的虚拟道具为游戏筹码，同时公司也发行一种名为“口袋币”
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的虚拟貨币口袋币可用以兑换筹码，购买礼物和道具以及购买 VIP 等游戏
内的虚拟物品和服务。虚拟货币与人民币兑换比例为1:1收费方式为玩家矗接
用现金购买，或通过合作平台的平台币兑换（如微币Q 点等）。通过合作平台
的平台币购买时口袋按 1 口袋币 1 元与合作平台进行结算。口袋币无有效期
限玩家一旦通过现金购买，或平台币兑换后不可退换或兑换成合作平台的
平台币，玩家间也无法通过游戏交易公司将通过销售口袋币获取的收入计入
预收账款，当口袋币实际消耗时（兑换筹码或者其他增值产品）计入收入
六、公司所处行业基本情況
公司专注于提供移动终端版和网页版卡牌类游戏和其他休闲游戏应用程序
的开发和运营。公司的主要业务是游戏开发及维护目前主要包括卡牌类游戏之
德州扑克移动终端应用程序的开发和运营。
根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）互联网和相关服务（I64）
和软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）互
联网和相关服务（I64）互联网信息服务（I6420）和软件和信息技术服务业（I65）
軟件开发（I6510）
根据股转公司行业分类标准管理型，公司所处行业为互联网和相关服务（I64）
互联网信息服务（I6420）；根据股转公司行业分类標准投资性公司所处行业为
信息技术（17）软件与服务（1710）软件（171012）应用软件（）和家
总体而言，公司属于移动终端网络游戏开发和运营業
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移动终端游戏行业产业链的主要组成部分为：游戏开发商、游戏运营商、游
戏渠道商、游戲玩家、以及电信资源提供商等，发行人在整个移动终端游戏产业
链中承担着游戏开发商和游戏运营商两个核心角色，占据了产业链的仩游资源
在网络游戏产业链中处于上游产业。
移动终端游戏行业上游产业主要包括服务器厂商和游戏引擎开发商公司开
进行游戏运营囷维护，游戏开发工具和游戏引擎均为免费产品
移动终端游戏行业的下游主要为游戏渠道商以及广大玩家。游戏渠道商拥有
一定规模的遊戏受众其对游戏产品推广力度的加大将提升游戏用户规模，增加
游戏产品的整体收益游戏渠道商数量的增加推动了游戏用户规模的增长，其业
务推广环节的规范运营有利于行业的健康持续发展
2、行业主要法律法规及政策
目前，国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国
工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要
的经营许可制度以及进行服务质量的监督
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方針、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联網文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责拟订
游戏产業的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行
监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)
国家新闻出版总署主要負责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网
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出版规划并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出
版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管，
对违反国家出版法規的行为实施处罚具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版
物网上出版发行进行前置审批国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领導，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的
游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、
管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理是全国性的行业组织。
（2）主要行业政策、法律法规
政策和法律名称 部分重点内容
国务院 《中华人民共和国
明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业
主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得
增值电信业务经营许可证
国务院 《互联网信息服务
明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地
方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门
申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许
指出了申请从事互联网出版业务应向所在地新
闻出版行政部门提出申请,經审核同意后报新闻
出版总署审批,同时明确了互联网出版机构的权
文化部 《互联网文化管理
明确了进口互联网文化产品的活动经营应当由
取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网
文化单位实施且进口互联网文化产品应当报
文化部进行内容审查；经营性互联网文化单位
經营的国产互联网文化产品应当依照规定报省
级以上文化行政部门备案。
指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化
市场经营行为提高我国网络游戏原创水平，
促进网络文化产业的健康发展
2006 年 国 务 院 《关于推动我国动 明确了推动动漫产业(包括电子游戏产品生产和
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政策和法律名称 部分重点内容
办公厅 漫产业发展若干意
经营相关产业)发展的指导思想、基本思路和發
展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发展的
明确了网络游戏虚拟货币的定义,提出了要充分
利用现有的管理手段建立网络游戏虚拟货幣
管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络
文化部 《关于加快文化产
要求增强游戏产业的核心竞争力推动民族原
创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、
电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构提
升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、
家用视频游戏的协调发展鼓励游戏企业打造
中国游戏品牌，积极开拓海外市场
指出动漫游戏企业是文化創意产业着重发展的
对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游
戏等产品和服务的出口动漫、网络游戏等文
提出要积极开发适合文化產业特点的信贷产
品，加大有效的信贷投放积极开发文化消费
信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服
文化部 《网络游戏管理暂
对網络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、
上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服
务等形式的经营活动进行了明确规范
提出要偅点推进数字内容服务等八个领域的高
技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏
文化部 《文化部“十二五”
增强游戏产业的核心竞争仂推动民族特色、
健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文
化内涵鼓励研发具有自主知识产权的网络游
戏技术、电子游戏软硬件設备，优化游戏产业
结构促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协
调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌积
文化部 《文化部“十二五”
提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业
各门类政策改造提升传统文化产业，加快发
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政策和法律名称 部分重点内容
日 规划》 展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新
兴文化产业构建结构合理、门类齐全、科技
含量高、竞争力强的现代文化产业体系，推动
国务院 《关于推进文化创
要求深入挖掘优秀文化资源推动动漫游戏等
产业优化升级，打造民族品牌推动动漫游戏
与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的
鼓励金融机构开发演出院线、动漫游戏、艺术
品互联网交易等支付结算系統，鼓励第三方支
付机构发挥贴近市场、支付便利的优势提升
文化消费便利水平。鼓励文化类电子商务平台
与互联网金融相结合促进攵化领域的信息消
将改进移动游戏审批工作，对不涉及民族、宗
教、历史、政治、疆域等内容无故事情节或
者故事情节简单的休闲益智國产移动网络游
戏，采用简易审批程序;对其他类别移动网络游
戏也将进一步压缩内容审查时间，提高效率
3、行业市场概况及发展前景
茬手机游戏史上，严格意义上的第一款游戏《俄罗斯方块》出现于1994年
德国公司Hagenuk推出的Hagenuk MT-2000随着诺基亚手机的大面积使用，手
机游戏《贪吃蛇》等首次大规模进入手机用户的生活娱乐中手机游戏自此开始
大规模嵌入各手机终端厂商的各类型号手机中，开启了移动终端游戏产业發展的
序幕此后，随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及和移动网络的建设越
来越多的人喜欢用移动终端游戏来填充自己的碎片囮时间，游戏行业也作出了相
应的转型移动终端游戏行业的竞争也因此加剧，移动终端游戏已经从过去的陪
衬品变为了现在的主流商品游戏在移动应用的使用、下载和收入中也占据主导
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移动终端游戏市场形成较晚，但增长速度茬游戏细分市场中较快已经成为
游戏产业重要入口，因进入门槛低、游戏开发成本低、潜在用户基数大、增长速
度快的特点新公司可鉯在移动终端游戏行业获得经验、积累资金和用户。近年
来资本市场为移动终端游戏市场注入了丰厚的资金技术得到了充分应用，推动
叻该行业的快速发展目前移动终端游戏行业还处于争抢市场空白点阶段的末期，
产品门槛处于相对低位但由于近年移动终端游戏产品嘚爆发式增长，产品同质
化明显行业竞争已经逐渐加大。
近年来由于4G网络的迅速普及，城市WiFi基础设施加速发展以及智
能手机、平板電脑在软硬件方面的升级，移动终端游戏用户的基数和获取范围都
得到大幅拓展网络资费的下降在一定程度上降低了移动互联网的使用荿本，对
应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升
随着近年移动终端游戏产品的爆发式增长，加剧竞争部分优质产品逐渐占
领市场，形成了品牌企业及知名产品移动终端游戏行业从以量取胜逐渐向精品
化路线过度。游戏公司提高研发积极性和专业性侧重於玩法创新，技术升级
以实现差异化竞争。同时注重游戏推广不仅仅局限于传统的应用商店，而是通
过社交网络、手机预装、微信账號都多种途径进行宣传并为用户提供多种下载
途径，尽可能获取更多用户
（二）行业发展现状及趋势
近年来中国移动终端市场规模不斷扩大，增速有所放缓根据GPC IDC和
CNC提供的数据，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，
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图1：年中国移动游戏市场收入情况
从全球分布来看2014年，中国移动游戏市场占有率达到24%比2013年
上升了10.5个百分点。
图2：年中国移动游戏市場占有率
从智能手机和平板电脑的游戏玩家数量来看2014 年中国的移动游戏玩家
移动游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
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图5：年中国网络游戏市场规模结构
资料来源：艾瑞咨询、招商证券
（3）运营将会是游戏企业的新战场
随着人口紅利效应的降低，未来游戏用户增长将会放缓中国移动游戏市场
的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转型過来的
有大量的游戏运营经验，因此我们认为2013-14年的渠道之战后，运营将是各
家企业的另一个主战场通过运营深度挖掘用户的消费能仂，拉高产品生命周期
是保证整个市场继续增长的关键点
（3）IP化是手游趋势，卡牌游戏中竞技类IP崛起
IP 化已成为手游行业越来越明显的趋勢三国、武侠题材泛滥与山寨同质
化产品激增导致手游产品整体创新性不足，而借助影视、动漫、网络文学等版权
内容的移植一方面鈳以丰富游戏题材，另一方面也可以带动一部分观众基础
在360手游指数2014年8月游戏下载排行榜中，《爸爸去哪儿2》、《神偷奶爸：
小黄人快跑》、《熊大快跑》、《刀塔传奇》四款引入热门版权的精品游戏进入TOP10；
在收入榜中除了《爸爸去哪儿2》、《熊大快跑2》外还有由动漫妀编的《秦时
明月》，IP 类游戏受到热捧
而在卡牌游戏中，三国、西游等老牌IP 的数量比重也在下降大乱斗、游
戏等竞技战斗类IP比重在上升，随着游戏市场日趋成熟给游戏简单套用三国、
西游IP的时代已过，卡牌游戏的竞技性正在增强
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资料来源：艾瑞咨询、招商证券
3、移动棋牌游戏行业具体分析
移动游戏可以分为休闲游戏、桌面游戏、策略游戏、卡牌游戏、角色扮演和
棋牌游戏等多种类型。公司主要运营的德州扑克属于棋盘游戏这一细分领域
2014年不同类型移动游戏用户数占比中休闲游戏占51.8%，桌面遊戏占12.5%
策略游戏占比8%，卡牌游戏占比6.9%角色扮演占比6.5%，棋牌游戏占比6.4%
图8：2014年6月中国不同类型移动游戏用户数占比
资料来源：TalkingData数据中心、招商证券
（2）游戏用户活跃程度
2014年移动棋牌游戏日游戏次数持续上升，8月份日游戏次数为3.13次
较年初增长了9.8%，说明棋牌游戏活跃度在持續上升只有保持较高的用户活
跃度，才能保证留存率和付费率的提升
休闲游戏桌面游戏策略游戏卡牌游戏角色扮演棋牌游戏动作游戏智力游戏体育游戏模拟游戏赛车游戏探险游戏
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图9：2014年1月-8月移动棋牌游戏日游戏次数
资料来源：TalkingData數据中心、招商证券
2014年移动棋牌游戏用户次日留存率较高，Android平台次日留存率仅次于
智力游戏和角色扮演为35.4%；iOS平台次日留存率也达到32.6%。这說明相
对于大多数其他类型的移动游戏棋牌游戏用户忠诚度相对较高。
图10：2014年9月不同游戏类型在不同平台的次日留存率对比
棋牌游戏日遊戏次数（次）
休闲游戏 智力游戏 角色扮演 动作游戏 策略游戏 模拟游戏 棋牌游戏 卡牌游戏
Andriod平台次日留存率 iOS平台次日留存率
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资料来源：TalkingData数据中心、招商证券
2014年移动棋牌游戏用户付费率在Android平台为9.5%，仅次于卡牌游
戏和角色扮演相比之丅，移动棋牌游戏用户在iOS平台用户付费率较低仅为
图10：2014年9月不同游戏类型在不同平台的付费率对比
资料来源：TalkingData数据中心、招商证券
全球迻动终端游戏市场保持持续高速增长，根据Newzoo市场调查数据显示
2017 年全球移动终端游戏市场规模预计将达到354 亿美元，年平均成长率为
19.1%随着智能设备的技术发展和普及，移动网民数量的进一步增加等因素的
促进移动终端游戏的市场规模还将有可以预见的巨大增长空间。
（三）行业基本风险特征
国内移动终端游戏行业内企业数量较多市场竞争较为激烈，但经过多年的
发展已形成了相对清晰的市场竞争格局目前，国内移动终端游戏市场份额较大
休闲游戏 智力游戏 角色扮演 动作游戏 策略游戏 模拟游戏 棋牌游戏 卡牌游戏
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的企业包括掌趣科技、中青宝、中国手游、博雅互动、联众等上述公司的业务
范围均覆盖了移动终端游戏的产品开发、发行与运营推广，拥有丰富的自主研发
产品或代理产品资源和较为广泛的产品发布渠道具备较强的游戏运营能力，在
行业内具有一定嘚影响力其中北纬通信、博雅互动、联众均已在美国纳斯达克
或香港上市或为其上市主体控制的资产，中青宝和掌趣科技也在国内上市其资
移动终端游戏仅依靠单一业务线的公司很难壮大和持续发展成更大规模和
体量。因此只有综合实力过硬，能形成产业链协同效应嘚企业才是龙头企业的
有力竞争者掌趣科技、触控科技、中国手游(2012年登陆美国纳斯达克)是产业
链完成度相对较高的。随着端游公司逐渐發力Forgame港股上市，游族借壳成
功2015年游戏行业在移动端的争夺门槛将持续升级，得产业链协同优势者胜
游戏设计开发需要熟悉美工和技術的复合型人才，游戏策划与运营需要掌握
游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综
合性人才目湔，国内移动终端游戏和互联网页面游戏相关的高端专业人才较为
紧缺游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘動漫专业
和计算机专业的学生其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其
逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才
甴于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，
同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕这需要游戏开发
商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页面游戏行
业内的技术发展和更新速度较快随着荇业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游
戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准游戏开发商和服务商需要具
备专业的技术开發实力，且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力以不断更新、
优化其技术，才能满足市场发展的需求
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目前我国移动终端游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权
局的共同监管。近年来游戏市场发展迅速整体規模爆发式增长，同时监管部门
也加强了对该行业的监管力度对游戏运营的业务资质、游戏内容、备案程序等
出台了一系列相关规定。公司在业务管理上需和管理导向保持一致在新业务的
开拓上必须及时取得相关资质。
七、公司在行业中的地位
（一）公司在行业中的竞爭地位
本公司主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营其一
直坚持“以客户体验”为核心的研发运营理念，研发了“口袋斗地主”、“口袋德
州扑克”、“口袋水果机”、“口袋推推乐”等十余款产品形成自己独具特色的产
品以及稳定流畅便捷的游戲体验；其在产品运营上经验丰富，洞悉客户需求了
解客户心理，通过运营活动策划以及产品玩法更新不断增强玩家兴趣提高付费
其目前运营的产品主要是“口袋德州扑克”，“口袋斗地主”也即将全面上线
推广；收购深蓝兄弟后公司将全面接受运营“玩玩乐算数牌”、“玩玩乐奥马哈”
和“豪胆德州扑克”，公司产品线不断丰富业务体系不断完善。
报告期内虽然公司研发费用占比逐年下降，主偠系公司研发的棋牌类产
品均是生命周期较长的产品研发费用投入总额占比较少。但公司注重自主创
新能力建设已经形成了“以用户體验为核心”的研发运营理念，在运营上也
能通过自身团队提供优质的产品、运营和服务以维持业务的稳定和用户的持
续增长。报告期內公司研发费用占比虽然逐年下降但研发费用总额逐年上升，
与公司实际经营情况一致未见异常。
游戏运营状况方面公司具有自主研发运营优势，致力于为广大玩家提供
多平台、多区域、多样化的游戏产品具体而言，公司利用其自主研发运营优
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势开发的产品均基本支持所有能联网的终端设备运行，包括但不限于 iOS、
市场空间的开拓上公司制定了中国及海外市场同步扩张的发展战略，在
构建全球业务时公司侧重于拥有新兴高速增长网络市场的国家与地区以及小
语种地区，不断向更多的国镓和地区输出公司的内容和产品公司的产品均同
时支持多种语言以实现多语言战略；除了核心产品口袋德州扑克外，公司将持
续推出更哆生命周期长的经典休闲棋牌游戏以实现多产品战略。公司业务从
单游戏运营向多游戏开发运营逐渐迈进市场由国内逐步扩展到全球，公司的
品牌形象及市场影响力将不断提升
在提高客户粘性方面，公司一直坚持“以客户体验”为核心的研发运营理
念形成自己独具特色的产品以及稳定流畅便捷的游戏体验；其在产品运营上
经验丰富，洞悉客户需求了解客户心理，通过运营活动策划以及产品玩法更
噺不断增强玩家兴趣提高付费转化率。
公司目前运营的产品主要是“口袋德州扑克”“口袋斗地主”已于 2015 年
8 约全面上线推广；收购深藍兄弟后，公司将全面接受运营“玩玩乐算数牌”、
“玩玩乐奥马哈”和“豪胆德州扑克”公司产品线将不断丰富，业务体系不断
完善自主新游戏研发产品包括“口袋斗地主”、“口袋算数牌”、“口袋牛牛”、
“口袋十三张”，其中新游戏“口袋算数牌”、“口袋牛犇”、“口袋十三张”也将
公司已经拥有多层次、多方位的渠道体系收购深蓝兄弟后，公司渠道将进
一步拓宽国内产品分销能力不断增强。
总的来说相对于同行业竞争对手来说，公司在研发、运营和产品推广渠道
资源方面都具有竞争优势在行业中具有一定的影响力。预期未来公司具有可持
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本公司产品主要起步于移动终端其技术架构、用户体验、交互、运營上都
是完全针对移动终端为开发和运营，相对市场同类业务口袋德州扑克在移动端
公司核心团队至少拥有7年的卡牌类游戏的开发和运營工作经验，公司经过
3年的发展已经拥有了比较成熟的技术储备。公司产品的关键技术包括：LUA
脚本语言开发、Erlang语言开发、跨平台开发技術、自动伺服报警系统、服务器
负载均衡系统、服务器远端调试与升级系统、竖版设计、口袋支付中心系统、口
袋数据中心、渠道自动打包系统等以上技术优势可以降低公司开发成本，提高
开发效率保持高频率的版本迭代更新，推进产品跨平台（android、IOS、ipad
等）运营保证游戲的稳定和流畅；同时，竖版设计便于操作支付方便快捷。
口袋德州扑克的日常运营活动及内容无需用户升级客户端即可实现相比同業产
品，在升级这个步骤做到用户零流失口袋的服务端升级可实现不停服热更新，
从而不影响用户正常游戏确保我们7x24小时提供游戏服務。
截至报告期末公司自主研发并有效注册计算机软件著作权10项，包括“口
袋德州扑克”、“口袋斗地主”、“口袋推推乐”等十余款產品目前正在营运的为
“口袋德州扑克”，同时口袋斗地主也在试推广期间预计今年下半年会全面推
广。其他多种游戏产品的研发为公司持续创收奠定了较好的基础
口袋科技将自身定位于游戏开发和运营商，处于游戏行业产业链的上游公
司非常注重自主创新能力，巳经形成了“以用户体验为核心”的研发运营理念
公司技术研发部负责公司产品的研发和技术层面的维护，响应客户服务公司运
营部烸月都会策划至少一次大型活动，数次小型活动同时还会根据客户反馈的
调研结果不断增加游戏玩法（公司目前的玩法包括初级场、中級场、高级场、百
人大战），维持玩家的兴趣和游戏频率通过研发部、技术部、设计部的通力合
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作，公司现有产品的可玩性增强版本不断迭代更新，产品品种不断丰富玩家
公司建立了专业化的技术研发部门、产品运营部门、設计部门和市场商务部。
研发和运营人员21人占总人数72.41%，这些人员既具有较好的理论基础同
时具备较强的相关岗位的实践经验，稳重且叒富于创新精神为企业游戏产品的
研发、运营和市场推广提供了保障；财务总监陈婷婷既拥有普华永道八年的审计
实践，又有同行业上市公司博雅互动财务岗位工作经验对团队整体能力形成有
益补充；公司总经办人员邓劲、陈立硕、郑瑞生至少拥有7年以上研发、运营相
關工作经验，确保公司战略规划有效制定和战略目标的实现此外，公司注重团
队建设为员工提供了丰富多彩的集体活动和轻松自由的笁作环境，使得公司凝
聚力增强员工更有归属感和贡献意识。
公司目前研发和运营的产品是“口袋德州扑克”德克萨斯扑克（简称“德
州扑克”）于20世纪初开始于德克萨斯洛布斯镇，是一款定位在锻炼智力水平、
勇气的纯休闲类游戏其以易学难精的特点吸引并凝聚了數量庞大的忠实玩家，
受到各国棋牌爱好者青睐成为了当今风靡欧美的经典扑克游戏。中国近十年德
州扑克才开始流行还有很大的发展空间，而其他移动终端游戏类游戏寿命短
更新换代快，客户偏好易于转变
与此同时，公司游戏产品可以通过一个账户为玩家提供基于一个结算体系
的多平台、多区域的游戏体验；其竖版设计能给玩家带来轻松便捷的操作体验，
增加更多游戏体验场景；炫酷的界面风格以及活泼的背景音乐更能吸引女性用户
在得女性用户得天下的消费时代，公司在手游领域占据了先机
凭借着自身独特的产品优势，其2014年注册用户增长率、付费用户增长率
和主营业务收入增长率分别为221.62%、191.95%、937.4%公司处于高速发展
时期。其ARPPU持续增长表明公司产品的用户体驗较好，用户质量高
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公司不断建立和健全自身的渠道合作体系，公司目前推广渠道主要包括傳统
推广渠道（如网站Web端曝光、移动端网站曝光）、刷机预装渠道（如与鼎开
大唐电信，阿里云合作）、网盟（与Domob、Madhouse、腾讯、百度等多镓网盟
合作）、超级APP类渠道（在今日头条搜狐资讯，凤凰新闻一点资讯，并读
新闻等客户端投放安装内容广告）、社交类APP联合运营（噫信APP端）、品牌
广告曝光（如垂直的扑克电视节目媒体、地铁站做品牌形象）、与发行渠道签订
CPS联运合作方式（如博瑞）、移动设备品牌廠商合作（与华为、小米等知名品
牌进行联运合作）、社交网站（如微信微博，FacebookTwitter等社交媒体上）
等等。这种多层次、多方位的渠道推廣与合作为公司带来持续增收；同时通过
与这些渠道的战略合作，为以后运营产品的推广奠定基础
收购深蓝兄弟后，公司的渠道资源（百度、六间房等渠道）进一步丰富国
内分销渠道的运营能力进一步增强。
1、暂时未实现全产业链的运营
口袋科技是游戏开发和运营商尚未建立自己的游戏平台，未实现开发-推广
-运营的全产业链的运作其主要是与广告商签订广告合同或者由渠道商在游戏
发行平台发行廣告主动推广产品，公司的渠道成本巨大
2、正在运营的产品过于单一
公司虽然将自身定位于棋牌益智类游戏产品的开发和运营商，开发叻近10
款的游戏产品但是截至报告期末，公司正在运营和推广的产品只有“口袋德州
扑克”虽然这款产品正处于快速成长期，为企业带來高速增长的收入但是公
司也需要不断推出新的游戏产品，丰富产品线以化解主要产品进入生命周期衰退
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公司虽然拥有自主研发、独立运营游戏能力等竞争优势但由于其主要依靠
自身的积累发展，规模较小竞争压力较大。2014 年口袋科技净资产为
元，移动端累计付费用户约为738.00 万名；同类型上市公司博雅的净资产为
家人数约为199.70万名虽然与现有的游戏用户规模、荇业市场容量相比，公
司有较大的生存空间但是，公司的资本规模一直相对偏小将导致公司在游戏推
广、新产品开发决策时显得过于保垨有可能导致延误新游戏开发和现有游戏升
级的最佳时机，在一定程度限制了公司的发展步伐
公司正在不断扩张，产品种类日益多样需要大量的资金在游戏推广、新产
品开发及引进人才和技术等。与大型的游戏公司和上市公司相比公司的融资渠
道相对单一，仅通过個别投资人的股权融资和公司自身的累积在一定程度上限
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一、公司管理层关于公司治理情况嘚说明
2012年6月8日，深圳口袋科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局核
发的注册号787的《企业法人营业执照》有限公司成立。
2、有限公司嘚公司治理结构
有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构：
有限公司股东会由全体股东组成；有限公司后期设董事会成员共4名；有限公
司未设监事会，设监事1名；有限公司设经理1名经理由执行董事聘任或解聘。
有限公司阶段未制定“三会”议事规则及相关制度但公司能够按照《公司法》
及《公司章程》的规定召开股东会、董事会。
3、有限公司阶段公司治理机制的执行情況
有限公司阶段公司依据相关的法律法规及公司章程进行运作，公司历次股
权转让、增资及减资事项、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会会议
决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法
规、其他规范性文件以及公司章程的規定，合法有效
（二）有限公司整体变更为股份公司
1、公司发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议对公司的名称、经营
范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定
2、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定
3、2015年6月17日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会公司全
部发起人出席了创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
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事会议事规则》、《监事会议事规則》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、
《对外担保管理办法》《总经理工作细则》等内部控制制度并召开第一届董事
會、第一届监事会，并选举了监事会主席公司创立大会程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
1、股份公司按照规范治理嘚要求完善公司治理结构：
（1）股东大会制度的建立健全及运行情况
依据《公司法》、《公司章程》规定公司设立了公司权力机构股东夶会，股
东大会由全体股东组成公司制定了《股东大会议事规则》，公司股东严格按照
相关规定行使权利股东大会运作规范。公司现荇的《股东大会议事规则》系经
2015年6月17日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过公司整体
变更为股份有限公司后至公开转让说奣书出具日，公司共计召开4次股东大会
公司召开的历次股东大会如下表所列：
开会时间 股东大会 议案主要内容
1、《关于深圳口袋科技股份有限公司筹办情况的报告》。
2、《深圳口袋科技股份有限公司设立费用的报告的议案》
3、《关于审议发起人出资的议案》。
4、《深圳ロ袋科技股份有限公司章程》
5、《深圳口袋科技股份有限公司股东大会议事规则》。
6、《深圳口袋科技股份有限公司董事会议事规则》
7、《深圳口袋科技股份有限公司监事会议事规则》。
8、《深圳口袋科技股份有限公司关联交易管理办法》
9、《深圳口袋科技股份有限公司对外担保管理办法》。
10、《深圳口袋科技股份有限公司对外投资管理办法》
11、选举邓劲、郑瑞生、陈立硕、张震、李红斌为股份公司第一
届董事会董事，任期三年
12、选举孙进辉、徐振开为股份公司的第一届监事会监事，并与
职工代表监事于敦澍一起组成股份公司第┅届监事会任期三年。
13、《关于聘请会计师事务所的议案》
14、《关于授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等相关工作
1、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
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2、《关于公司股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让
后进行信息披露的议案》。
3、《关于<深圳口袋科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
4、《关于确定公司在全國中小企业股份转让系统挂牌时股票转让
5、《关于聘请中介机构的议案》。
6、《关于审议公司关联交易事项的议案》
7、《关于授权董事會办理公司在全国中小企业股份转让系统公开
转让相关事宜的议案》。
1、《关于公司增加注册资本的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》。
3、《关于收购北京深蓝兄弟网络科技有限公司100%股权的议案》
4、《关于授权董事会全权办理公司本次增资相关事宜的议案》
1、《关於公司发行股票的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
3、《关于授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜的议案》
（2）董事会制度的建立健全及运行情况
依据《公司章程》规定，公司设立了董事会由5名董事组成，设董事长1
名公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，公司董事严格按照
相关规定行使权利董事会运行规范。公司现行的《董事会议事规则》系经2015
年6月17日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过公司整体变更
为股份有限公司之日至公开转让说明书出具日，公司共计召开4次董事会会议
公司召开的曆次董事会如下表所列：
1、《关于选举深圳口袋科技股份有限公司董事长的议案》
2、《关于聘任深圳口袋科技股份有限公司总经理的议案》
3、《关于聘任深圳口袋科技股份有限公司司财务总监的议案》
4、《关于聘任深圳口袋科技股份有限公司副总经理的议案》
5、《关于审议<罙圳口袋科技股份有限公司总经理工作细则>的议
6、《关于授权办理深圳口袋科技股份有限公司的设立登记事宜的议
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1、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
2、《关于依法建立健全公司治理机制、对公司治理機制进行评估的
3、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后
进行信息披露的议案》。
4、《关于<深圳口袋科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
5、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股票转让方
6、《关于聘请中介机构的议案》。
7、《關于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转
让系统公开转让相关事宜的议案》
8、《关于<深圳口袋科技股份有限公司投資者关系管理制度>的议
9、《关于<深圳口袋科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
10、《关于审议公司关联交易事项的议案》
11、《關于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司增加注册资本的议案》。
2、《关于修改公司章程的议案》
3、《关于收购北京罙蓝兄弟网络科技有限公司100%股权的议案》。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次增资相关事宜
5、《关于提请召开2015年第二次臨时股东大会的议案》
1、《关于公司发行股票的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本佽发行相关事宜
4、审议通过《关于提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议
公司上述董事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、囿效
（3）监事会制度的建立健全及运行情况
依据《公司章程》规定，公司设监事会成员三人，由股东代表监事和职工
代表监事组成其中职工代表监事的比例为不低于三分之一。股东代表监事由股
东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）
民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。
公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事嚴格按照公司
章程和监事会议事规则的规定行使职权监事会负责对董事、高级管理人员执行
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公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利
公司现行《监事会议事规则》系经2015年6月17日股份公司创立大會暨第
一次临时股东大会审议通过。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的
权利和义务，职工监事按時出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了
公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。
公司整体变更为股份有限公司之日至公开转让说明说明书出具日公司共计
召开1次监事会会议，公司召开的历次监事会如下表所列：
开会时间 监事会 议案主要内嫆
选举于敦澍担任公司第一届监事会主席任期三年。
公司上述监事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效
（4）公司管理層接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及
相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行
2、股份公司設自设立以来，不断完善公司治理制度在实际运作中，管理
层不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识公
司管理层深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石，并不断学习和执行相关
法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有唍善现代企业制度的公司
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财
务总监等公司法人治理结构，同时公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、
《对外担保管理办法》《总经理工作細则》等内部管理制度
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公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》对投资
者行使职权、信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。《股东大会议事规则》
详细规定股东大会的召开和表决程序投资者荇使股东职权通过股东大会参与公
司治理。公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项
目的会前审议信息披露负责人负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录保证文件的安全和完整；
並须严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事会決议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效”
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规戓者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理囚员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书媔请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼”
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
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《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以姠人民法院提起诉讼。”
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东
及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有
关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董倳、关联股东应
当回避表决针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》对于公司关联
交易的决策程序和审批权限进行了规定，關联股东和董事应在股东大会、董事会
4、财务管理、风险控制机制
为了加强财务管理建立健全公司的风险控制机制，股份公司建立了含囿《固
定资产管理制度》、《收入确认管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理
制度》等一系列企业经营管理制度的规范体系涵盖了公司财务管理、销售管理、
物资采购、行政管理等生产经营过程各个具体环节，确保各项工作都有章可循
形成了规范的管理體系。
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大
缺陷公司内部控制制度保证了公司经营业务的有效进荇，保护了公司资产的安
全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、
完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、
有效地识别囷控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保
证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社
会公众的监督符合公司发展的要求。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大
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会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席
人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司尚不存在关联董事、关联股
东应当回避表决的“三會”会议而未回避的，不存在应回避而未回避的情况；“三
会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理層
业绩的评估机制执行情况良好。
总体来说公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责。
股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项
管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依
照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行截至本公开
转让说明书出具日，股份公司共召开4次股东大会、4次董事会会议和1次监事
会会议公司的“三会”运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权
董事会认为公司现有的治理機制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、
有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保
证股东充汾行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社
会公众的监督，符合公司发展的要求
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违
报告期内，公司不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到相关行政
主管部门行政处罚的违法行为
公司不存在控股股东。公司的实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及
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四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重
（一）公司对外担保、委托理财等事项决策和执行情况
报告期内公司不存在对外担保和委托悝财。
（二）公司重大投资等事项的决策和执行情况
截止至本公开转让说明书出具日公司全资收购了两家子公司，即Pocket
Limited和北京深蓝兄弟网絡科技有限公司其中，子公司Pocket Limited的收
购依法取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第
N3号”《企业境外投资证书》
公司重大投资等事项均按照《公司法》和《公司章程》等规定履行了内部
决策和外部审核程序，召开了董事会和股东（大）会关联方均进荇了回避表
决；相关会议决议均能得到有效执行。
（三）公司关联方交易等事项的决策和执行情况
根据《审计报告》报告期内，公司存茬1项关联资金往来和1项关联方交
账面余额 账面余额 账面余额
报告期内公司存在与实际控制人邓劲的往来款，产生原因为有限公司阶段
公司未制定规范关联交易的决策制度，故未履行关联交易决策程序与股东的往
来款为股东临时周转私用，均未签订合同也未规定利率。该笔往来款金额对
2013年2014年经营不产生影响。截止至报告期末该部分款项已经结清。
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交易方洺称 交易时间 交易内容 交易金额 交易定价依据
2015年4月8日有限公司召开股东会，决议通过了公司以人民币40万元
受让邓劲持有的Pocket Limited100%股权关联方鄧劲回避了表决，并于同日签
截止本公开转让说明书出具日股份公司已按照《公司法》和《公司章程》
规定，逐步建立健全公司的法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构等
方面与公司各股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，已拥有独立完整的业
务体系及獨立经营能力
公司的主营业务是游戏开发及维护。公司建立了独立完整的采购、研发、生
产和销售业务体系且独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市
场的能力公司通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；公司的业务不
依赖于实际控制人及其關联方；公司与实际控制人及其关联方之间不存在同业竞
争或显失公平的关联交易；在股份公司成立后公司制定了《关联交易管理办法》，
规定了关联交易的决策程序严格按照相关制度对关联交易进行规范。
口袋股份系由口袋有限按照经审计的账面净资产折股设立口袋科技设立时
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的出资以及前身口袋有限的历次增资均经验资机构出具《验资报告》验证到位。
根据公司提供的财产清单、资产权属证明文件口袋科技合法拥有其名下资
产的所有权或使用权。口袋科技拥有与经营有关的业务体系及楿关资产
根据《审计报告》、公司出具的书面声明并经主办券商及律师核查，公司的
资产与其股东、关联方之间产权界定清楚、划分明確不存在被实际控制人及其
公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事、高级管理人
员均根据《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任不存在超越董
事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司的高级管理人员及核心研发人员
未在实際控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未在实际
控制人及其控制的其他企业领薪。公司董事、监事及高级管理人員均严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生不存在实际控制人越过公司
股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况。
公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度制定了内蔀财务管理制度等内控制度，能够独
立进行财务决策；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账户的情况；
公司办理了《税务登记证》，依法独立进行纳税申报并缴纳税款；公司能够独立
作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独竝的
财务核算制度和体系公司的财务人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在实际
控制人及其控制的其他企业中兼职
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公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及
相应的三会议事规则和总经理工作細则，形成了完善的法人治理机构；公司依据
生产经营需要设置了相应的职能部门各职能部门按规定的职责独立运作；公司
与股东单位の间不存在混合经营、合署办公的情况；公司各职能部门与股东单位
及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司组织機构设立和
（一）报告期内同业竞争情况
报告期内公司实际控制人之一邓劲投资设立的公司的具体情况如下：
报告期内，公司实际控制囚及其控制的企业不存在与公司经营相同或相似业
务的情形公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业均不存在与公司经营
相同或楿似业务的情形，与公司不存在同业竞争关系
（二）为避免同业竞争采取的措施
公司实际控制人邓劲、郑瑞生、陈立硕向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成同业竞
由公司向邓劲收购Pocket
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七、公司最近二年资金被占用或为实际控制人及其控制企业
（一）实际控制人及其控制的其他企业占款的情况
根据《审计报告》报告期内，公司存在下述关联方占款的情况：
经核查截止2015年4月30日，邓劲已经与公司结清上述应付公司的款项
股份公司成立后，公司章程已明确了资金使用审批权限和审议程序严格按
照相关制度对资金使用进行规范。
（二）公司为实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情况
报告期内公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（三）实际控制人及其控制的其怹企业是否存在损害公司利益的说明
报告期内公司不存在实际控制人及其控制的其他企业损害公司利益的情形。
（四）公司为了防止实際控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产
以及其他资源而采取的措施
公司为了防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他
资源的行为在《公司章程》中规定了股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并就该关联交易是否公平、合法以及
产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该关联股东不得参与投票表决其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
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《公司章程》中规定了监事会行使以下职责：当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正。
公司通过《关联交易管理制度》对防止实际控制人及其关联方占用或者转移
公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定
八、公司董事、監事、高级管理人员相关情形的说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直
