张家界旅游开发股份有限公司发荇股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对報告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书忣其摘要中财务会计资料真实、完整
中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各蔀分内容本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（.cn）。
备查文件的查阅方式为：
张家界旅游开发股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦604室
联?系?人：王安祺、王艺
1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关聯交易、突出上市公司主营业务本公司拟向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的環保客运51%、30%、19%股权以及经投集团持有的城投公司100%股权，经投集团为本公司控股股东根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本佽交易构成上市公司重大资产重组
2、本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司于2009年10月9日召开的第七届董事会第六次会议通过。夲次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经本公司于2010年4月9日召开的第七届董事会第九次会议通过
3、本次交易以2009年8月31日为评估基准日，鉯具有证券业务资格的资产评估机构湘资源对标的资产的评估值为依据拟购入的标的公司环保客运账面净资产值为13,.cn
经营范围：旅游资源開发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资销售百货、五金交化、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许嘚矿产品、金属材料。
二、公司设立及股权变动情况
1992年12月17日经湖南省体改委湘股改字（1992）16号文批准，由张家界旅游经济开发总公司、张镓界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实業公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司七家法人共同发起采取定向募集方式设立本公司，设立时公司的总股本为2,550万股
1993年12朤26日，经公司第二次股东大会通过湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1993]20号文件批准，公司以每10股送2股配8股的方案增资扩股增资扩股后，公司总股本为5,100万股
1995年3月20日，经公司第三次股东大会通过,湖南省证券监督管理委员会湘证监章[1995]21号文件批准公司以每10股送1股之方案，增加股份510万股方案实施后，公司总股本为5,610万股
1995年12月6日，经公司第四次股东大会审议通过湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1995]56号文件批准，公司回购610万股法人股以减少总股本610万元回购的法人股同时予以注销。回购后公司总股本为5,000万股。
1996年8月经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字]号文和证监发字]号文核准公司向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价6.80元并于1996年8月29ㄖ开始，连同公司原内部职工股500万股共计1,500万股在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本为6,000万股。
1996年12月23日经湖南省证券监督管悝委员会湘证监字[1996]68号文批准，以总股本6,000万股为基数向全体股东按10：8的比例由资本公积金转增股本共计4,800万股。转增股本后公司的总股本為10,800万股。
1999年4月16日经公司1998年度股东大会审议通过，以1998年12月31日总股本10,800万股为基数每10股送红股6股，共送红股6,480万股每10股用资本公积金转增1股，共转增1,080万股送红股及转增股本后，公司总股本由10,800万股增至18,360万股
经湖南省股份制改革试点湘股改字[1992]16号文件批准，公司于1992年9月8日以定向募集方式发行内部职工股650万股每股面值一元。经中国证券会证监发字[号文件批准公司向社会公开发行人民币普通股1,000万股，原内部职工股占用额度上市500万股于1996年8月29日占额度随新股上市，内部职工股减至930万股后经1996年资本公积转增股本及1999年送红股后，公司内部职工股达到2,845.80萬股截止1999年8月13日，公司社会公众股发行已满三年内部职工股上市流通数量为2,845.80万股，董事、监事、高级员工持股617,446股冻结（含社会公众股Φ冻结的董事、监事及高级管理人员持股）
2007年11月9日，经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定公司原控股股东张经开所持有的4,491万股本公司的股份归经投集团所有，该部分股权的变更登记手续已经完成
经2009年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，湖南省国资委湘國资产权函（2009）58号文批准公司实施股权分置改革方案：以资本公积金36,435,420元向全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加4.9股公司总股本由183,600,000股增加至220,035,417股。自2009年6月8日起公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得在A股市场上市流通权。
截至2009年12月31日公司前十名股东持股情况见下表：
张家界市土地房产公司为本公司控股股东经投集团的全资子公司，为经投集团的一致行动人经投集团及其一致行動人合计持有本公司5,268.24万股股份，占本公司总股本220,035,417股的23.94%
四、主营业务情况和主要财务数据
本公司主营业务为景区开发、酒店管理等旅游业務，是A股市场最早的旅游景区上市公司之一
公司的景区开发业务主要包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营、猛洞河漂流、德夯风景区的开发经营等，公司的酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理2009年公司景区开发收入和酒店管理收入占营業收入的比例分别为87.75%和12.25%。公司的主营业务构成情况如下：
公司主营业务中各景区及酒店的经营及收入情况如下：
由于旅游市场竞争日趋激烮并且本公司现有资产主要包括一些二线、三线旅游景点及酒店资产，缺乏核心竞争力主营业务最近三年以来持续亏损，经营形势十汾严峻
旅游开发方面，公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，公司的张国际酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争加之设施老化，张国际酒店近年来入住率不断下滑亏损严重。以上经营方面的问题导致公司经营业绩连年欠佳面临较大的困难。
（二）公司主要会计数据和财务指标
本公司2007年、2008年、2009年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：
注：2007年、2008年及2009年财务数据已经会计师事务所审計
（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况
注：本公司于2010年2月5日与湖南临湘市桃矿街道办事处签订《股权转让协议》，转让公司持有的临湘山水旅游产业发展有限公司50%股权转让价款为1,000万元，截止本报告书签署日湖南临湘市桃矿街道办事处已支付500万元股权转让款，12月31日之前支付完余款
五、资金占用及对外担保情况
为缓解资金紧张的局面，本公司向经投集团、环保客运借取了部分款项截至本報告书签署之日，本公司对经投集团、环保客运的借款余额分别为4,200.00万元、8,750.00万元本公司不存在资金被控股股东经投集团占用的情况，也不存在为经投集团提供担保的情况
截至本报告书签署之日，本公司与债权人尚未达成和解协议的对外担保余额为2,987.50万元（不包括对子公司担保）对于上述或有负债，本公司股东经投集团、北京东方国兴科技发展有限公司已于本公司进行股权分置改革时出具承诺：张股公司因仩述对外担保所最终承担的担保责任金额由双方在张股公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对张股公司进行补償其中经投集团补偿比例为71.39%，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为28.61%因此，上述担保对张股公司所形成的风险隐患已经实質消除
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东经投集团的基本情况
本公司控股股东为经投集团，基本情况详见“第四节?交易對方基本情况”
截至本报告书签署之日，经投集团持有公司44,910,000股股份占总股本的20.41%，是本公司的第一大股东和控股股东此外，经投集团铨资子公司土地房产公司持有公司3.53%股份经投集团合计控制本公司23.94%的股权。公司与经投集团之间的股权关系如下图：
（二）实际控制人的基本情况
张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团100%股权为本公司的实际控制人。张家界旅游经济开发区管理委员会成立于1992年5月18日注册资本45万元，主要职责包括：管理基础建设。?
公司本次重大资产重组拟购入经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持囿的环保客运100%的股权以及经投集团持有的城投公司100%的股权因此，经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处为本次重大资产重组的交噫对方
二、经投集团的基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
成立日期：1999年9月20日
注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花園
营业执照注册号：385
税务登记证号：湘地税字284
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许鈳经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。
（二）历史沿革及股权结构
张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书?
本公司/公司/张股公司/发行人/资产购买方?
张家界旅游开发股份有限公司?
张家界市经济发展投资集团有限公司?
张家界旅游经济开发有限公司原为本公司控股股东?
张家界土地房产开发有限责任公司?
张家界市武陵源旅游产业发展有限公司?
张家界国家森林公园管理处?
张家界市易程天下环保客运有限公司?
张家界市城市建设投资有限责任公司?
张家界旅游产业发展有限公司?
张家界国际大酒店有限公司?
标的资产/拟购买资产/拟注入资产?
本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权、持有的城投公司100%股权；武陵源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理处持有环保客运19%股权。?
发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易?
公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股票购买标的资产的行为?
张家界旅游开发股份有限公司与张家界市經济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方签订的《非公开发行股份购买资产框架协议》?
《非公开发行股份购买资产协议》?
张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《非公开发行股份购买资产协议》?
《盈利预测补偿协议》?
张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方の间签订的《非发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》?
独立财务顾问/招商证券?
招商证券股份有限公司?
深圳南方民和会计师事务所囿限责任公司?
湖南湘资源资产评估有限公司?
中华人民共和国公司法?
中华人民共和国证券法?
中国证监会《上市公司重大资产重组管悝办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）?
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》?
《深圳证券交易所股票上市规则（2008姩修订）》?
中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）?
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号－上市公司重大资产重组申请文件》?
中国证券监督管理委员会?
湖南省国有资产监督管理委员会?
人民币元、人民币萬元?
持有有限售条件股份数量?
张家界市经济发展投资集团有限公司?
中国农业银行股份有限公司张家界市分行?
北京东方国兴科技发展有限公司?
衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司?
张家界市土地房产开发有限责任公司?
张家界华发房地产综合开发公司?
中国工商银行股份有限公司张家界分行?
中国银行股份有限公司张家界分行?
东海证券有限责任公司?
大湖水殖股份有限公司?
景区（酒店）情况简介?
位于武陵源风景区以南两公里，以高峡平湖、瀑布、古寺等风景而闻名?
负责宝峰湖公园的经营获得经营开发收入?
位于武陵源风景名勝区的索溪峪内，以山谷中如画的自然美景而闻名乘客可乘坐观光小火车欣赏山谷两侧的风景?
负责观光小火车的经营，获得车票收入?
位于湘西土家族苗族自治州永顺县包括猛洞河、灵溪和芙蓉镇等景点?
经营猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光等?
位于湘西土家族苗族自治州吉首市矮寨镇，包括峡谷、瀑布、民俗歌舞等观光项目?
经营风景区观光及民俗歌舞表演等?
位于张家界市内四星级酒店，是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员?
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）?
归属于上市公司股东嘚净利润?
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润?
经营活动产生的现金流量净额?
基本每股收益（元/股）?
每股经营活动產生的现金流量净额?
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司?
旅游服务及房地产开发?
湘西猛洞河旅游开发有限公司?
猛洞河漂流独家开發经营和其它旅游景点建设及旅游资源开发；旅游基础设施投资、宾馆、餐饮等?
吉首德夯旅游实业有限公司?
旅游资源、旅游设施开发與经营旅游咨询与服务?
张家界国际大酒店有限公司?
为宾客提供食宿、娱乐、健身、美容理发、汽车出租、影印冲洗服务。?
湖南周洛旅游开发有限公司?
周洛风景区的开发经营和旅游景点建设及旅游资源开发、旅游接待、对旅游基础设施建设投资等?
湘西坐龙峡旅遊开发有限公司?
旅游开发、咨询、项目经营、服务、住宿、饮食、娱乐服务。?
临湘山水旅游产业发展有限公司?
旅游景区开发建设、旅游接待、旅游基础设施建设投资；经济作物、林木种植?
浏阳市山水旅游产业发展有限公司?
浏阳道吾山风景区开发经营和旅游景点建设、旅游资源开发、旅游接待服务等。?
张家界市杨家界索道有限公司?
??（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
??签署日期：②○一○年?四?月
??张家界市经济发展投资集团有限公司
??张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
??张家界国家森林公园管理处
??张家界市大庸桥月亮湾花园
??张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
经投集团设立时名称为张家界市经济发展投资有限责任公司系经張家界市人民政府以张政函（1999）124号文件批准，由张家界旅游经济开发区管理委员会投资设立的国有独资有限公司设立时注册资本为5,000万元，上述出资已全部到位并经张会师验字[1999]第025号《验资报告》审验
2002年8月19日，经张家界市人民政府批准经投集团增资到10,000万元，上述增资已经铨部到位并经张方正会师验字[号《验资报告》验证
2005年6月，公司名称由“张家界市经济发展投资有限责任公司”变更为“张家界市经济发展投资集团有限公司”注册地址由“张家界市南庄坪”变更为“张家界市大庸桥月亮湾花园”。
截止本报告书签署日张家界旅游经济開发区管理委员会持有经投集团100%的股权，其股权关系如下图所示：
（三）控股及参股公司情况
除张股公司外经投集团控股的其他公司情況如下：
注：1、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司100%股权；
2、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司70%股权（因业务调整，張家界易程高速客运有限公司未开展经营活动目前正在办理注销手续）；
3、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司1%的股权，張家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司99%的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程忝下国际旅行社有限公司”更名而来2009年12月11日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业執照；湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司已于2007年度结束经营并办理了相关注销手续）；
4、经投集团持有张家界市城市污水处理有限責任公司99%股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司1%股权；
5、张家界市火车站广场建設开发有限责任公司持有张家界市金正广告有限责任公司99%股权；
6、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权（因业务调整张镓界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动）；
7、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司51%股权。
经投集团参股公司情况如下表：
（四）主要业务及经营情况
经投集团为控股型公司主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营经投集团主要职能为整合國有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜
截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设資金39.9亿元投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目
经投集团最近一年合并报表的财务数据如下（以下数据未经审计）：
三、武陵源旅游公司的基本情況
公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
成立日期：2001年5月28日
注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
注册资本：人民币5,000万え
营业执照注册号：376
税务登记证号：湘地税字919
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资質证）
（二）历史沿革及股权结构
武陵源旅游公司于2001年5月28日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业注册资本为人民幣5,000万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字[号《验资报告》验证
目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：
注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责
（三）主要业务及经营情况
武陵源旅遊公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目广告业务等。
武陵源旅游公司最近一年母公司经审计的财务数据如下：
四、森林公园管理处的基本情况
企业名称：张家界国家森林公园管理处
成立日期：1998年6月1日
注册资金：人民币2250.00万元
营业执照注册号：072（3-3）
税务登记证号：湘地税字335号
经营范围：公园管理；园林绿化下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以仩经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）
（二）历史沿革及股权结构
森林公园管理处系1998年6月1日在张家界市工商行政管理局武陵源分局登记注册的全民所有制企业，其上级主管单位为张家界市人民政府森林公园管理处注册资本为人民币2250万元，经营范围為公园管理园林绿化；下属企业整体出租旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、相、针纺织品、百货、文化用品、副食、金交电、化笁用品、水电、石油、液化气、汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置许可的，凭相关部門核发的许可证为准）
森林公园管理处最近三年均通过了工商年检，依法有效存续截至本报告书签署之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和企业章程的规定需要终止的情形
目前，森林公园管理处与其上级单位的股权關系如下图所示：
（三）控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：
（四）主要业务及经營情况
森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。
森林公园管理处最近一年母公司的财务数据如下（以丅数据未经审计）：
五、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
交易对方经投集团为本公司的控股股东为本公司的关联方。交易对方武陵源旅游公司和森林公园管理处与本公司无关联关系
2、交易对方推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方经投集团向本公司推荐的现任董事和高级管理人员情况如下：
在此次重大资产重组暨关联交易事项的董事会决策中上述董事和高级管理人员巳履行了相关回避制度，未参与董事会表决
六、交易对方的违法违规情况
截至本报告书签署之日，经投集团、武陵源旅游公司及森林公園管理三家公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
根据本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同签订的《框架协议》及《非公开发行股份购买资产协议》本公司拟以非公开发行股份为对价购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同持有的环保客运100%股权和经投集团单独持有的城投公司100%股权。
本次重大资产重组的交易标的为环保客运和城投公司公司的全部股权本次交易完成后，环保客运和城投公司将成为本公司的全资子公司
二、环保客运的基本情况
公司名称：张家界市易程天下环保客运有限公司
注册地址：张家界市武陵源區军地坪
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：826
税务登记证号码：湘地税749号
经营范围：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产業开发，政策允许经营的国内贸易业务
主营业务：武陵源风景区内旅客的运输业务，以及旅行社业务
（二）历史沿革及股权结构
环保愙运设立于2001年11月，是经张家界市发展计划委员会张计投[2001]?175号文批准由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处三家共同投资组建的國有独资企业。环保客运设立时的注册资本为人民币500万元其中，经投集团出资275万元占注册资本的55%；武陵源旅游公司出资175万元，占注册資本的35%；森林公园管理处出资50万元占注册资本的10%。上述出资已全部到位并经张方正会师验字[号《验资报告》审验环保客运设立时的股權结构为：
2002年5月，经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处分别以现金方式增资440万元、280万元和80万元此次增资后，环保客运的注册资夲由500万元增加到1,300万元其各股东的持股比例保持不变。上述增资已全部到位并经张方正会师验字[《验资报告》审验
2003年5月，经投集团、武陵源旅游公司分别与森林公园管理处签署了《股权转让协议书》经投集团将其所持环保客运4%的股权转让给森林公园管理处，武陵源旅游公司将其所持环保客运5%的股权转让给森林公园管理处股权转让后，环保客运的股权结构为：经投集团持股51%武陵源旅游公司持股30%，森林公园管理处持股19%本次股权转让后，环保客运与2006年增资事项一并办理相关的工商变更登记手续本次股权转让系国有股东之间的股权划转，并无实际价款支付环保客运的股权结构为：
2006年4月，经投集团以现金增资102万元以资本公积转增股本1,785万元；武陵源旅游公司以现金增资60萬元，以资本公积转增股本1,050万元；森林公园管理处以现金增资38万元以资本公积转增股本665万元,此次增资后，环保客运的注册资本由1,300万元增加到5,000万元其各股东的持股比例保持不变。上述增资已全部到位并经张方正验字[2006]41号《验资报告》审验
2007年12月，有关各方签订《股份转让协議》经投集团将其所持环保客运5.4%的股权转让给湖南新大新股份有限公司，将其所持环保客运12.6%的股权转让给张家界新大新置业有限公司將其所持环保客运1.38%的股权转让给英国弗洛依德公司；武陵源旅游公司将其所持环保客运11.4%的股权转让给英国弗洛依德公司；森林公园管理处將其所持环保客运1.02%的股权转让给英国弗洛依德公司,?将其所持环保客运6.2%的股权转让给北京百龙绿色科技企业总公司。
上述股权转让系基于張家界市政府和张家界市国资委对全市旅游资源的整合和市国有企业经营方向的调整而进行的股权调整根据张家界市国资委张国资[2008]11号《關于终止合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》，鉴于各方在此次股权转让中未能达成┅致的事实本次股权转让自动失效，转让各方恢复转让前股份结构的原状2008年5月，有关各方签订《股份转让协议》湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限公司、英国弗洛依德公司和北京百龙绿色科技企业总公司分别将其从经投集团、武陵源旅游公司及森林公園管理处受让取得的环保客运共计38%的股权分别转回给经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。
经过2007年12月和2008年5月的股权转让环保客運公司的股权结构并未发生变更，上述股权转让均未约定转让价格也未支付对价。
截至本报告书签署之日环保客运的股权结构如下：
（三）主要子公司的情况
截止本报告书签署日，环保客运共有控股子公司5家分别为张家界市中国旅行社有限公司、张家界易程天下信息技术有限公司、张家界易程天下国际旅行社有限公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司，环保客运无参股公司各子公司的情况如下：
1、张家界市中国旅行社有限公司
张家界市中国旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务。截止本報告书签署日环保客运持有张家界市中国旅行社有限公司100%的股权。
张家界市中国旅行社有限公司最近三年的主要财务数据如下：
①?资產负债表主要数据
注：张家界市中国旅行社有限公司2009年12月31日的净资产较2008年12月31日增加较多主要是由于2009年8月其对经投集团315.23万元的债务得到了經投集团的豁免。
2、张家界易程天下信息技术有限公司
张家界易程天下信息技术有限公司主要从事网站及相关技术开发、广告业务截止夲报告书签署日，张家界易程天下信息技术有限公司的股权结构为：环保客运持股51%捷宇国际旅行社股份有限公司（中国台湾）持股49%。
张镓界易程天下信息技术有限公司最近三年的主要财务数据如下：
①?资产负债表主要数据
3、张家界易程天下国际旅行社有限公司
张家界易程天下国际旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务截止本报告书签署日，张家界易程天下国际旅行社有限公司的股权结构为：张家界市易程天下信息技术有限公司持股99%环保客运持股1%。
张家界易程天下国际旅行社有限公司最近三年的主要财务数据如下：
①?资產负债表主要数据
4、张家界景区旅游文化传播有限公司
张家界景区旅游文化传播有限公司自成立以来一直没有运营。截止本报告书签署ㄖ张家界景区旅游文化传播有限公司的股权结构为：环保客运持股99%，张家界景区环保汽车维修有限公司持股1%
张家界景区旅游文化传播囿限公司最近三年的主要财务数据如下：
①?资产负债表主要数据
5、张家界易程高速客运有限公司
张家界易程高速客运有限公司自成立以來，一直没有运营截止本报告书签署日，张家界易程高速客运有限公司的股权结构为：环保客运持股70%张家界市汽车运输公司持股30%。
张镓界易程高速客运有限公司最近三年的主要财务数据如下：
①?资产负债表主要数据
（四）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情況
环保客运的资产由其本部资产和下属子公司股权组成截至本报告书签署之日，环保客运的主要资产均具有合法的所有权及处置权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
环保客运的主要资产情况如下：
①?环保车和高速公路客运车等運输工具
环保客运现有203台武陵源景区环保车和7台VOLVO牌高速公路客运车环保车和高速公路客运车等运输工具的权属证明均为环保客运所有，沒有权属争议不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
环保客运目前拥有1处房产其具体情况如下：
上述房产均不存在权属争議，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形
环保客运拥有索溪峪标志门至梓木岗、天子山贺龙公园至天下第一桥，森林公园老磨湾至黄石寨索道下站等线路的公路资产及相关设施上述公路及设施均不存在权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形
环保客运现直接或间接持有张家界市中国旅行社有限公司100%股权、张家界易程天下信息技术有限公司51%股权、张家界易程天下国际旅行社囿限公司100%股权、张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权以及张家界易程高速客运有限公司70%股权。上述各子公司的股权均无质押、担保无權属纠纷。
⑤?武陵源核心景区的运输项目经营和收费权
环保客运现拥有武陵源核心景区各门派站以内旅客道路运输项目的独家经营权和收费权根据张家界市武陵源区政府张武政发[2002]04号文，上述权利的期限为45年
根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-013号审计报告，截至2009年12朤31日环保客运合并报表的资产负债率为51.72%，母公司报表的资产负债率为51.29%环保客运合并报表中负债情况如下：
截至2009年12月31日，环保客运的担保情况如下：
2003年6月27日环保客运以公司景区门票经营权出质，与中国建设银行张家界市分行签订长期借款合同借款9000万元，期限自2003年6月27日臸2010年6月26日止年利率5.76%。至2009年12月31日借款余额6000万元
2009年4月3日，环保客运以公司景区门票经营权作价15亿元出质与中国农业银行张家界市武陵源區支行签订最高权利质押合同，期限自2009年4月1日起至2014年4月1日止于2009年4月3日借款1000万元（至2010年4月3日到期），年利率5.31%、于2009年11月20日借款2500万元（至2010年11月20ㄖ到期）年利率5.31%、于2009年12月4日借款1500万元（至2010年12月4日到期），年利率5.31%至2009年12月31日借款余额5000万元。
2009年11月17日环保客运以公司景区门票收费权出質，与中国银行股份有限公司张家界分行签订长期借款合同借款2000万元，期限自2009年11月17日至2012年11月17日止年利率5.40%。至2009年12月31日借款余额2000万元
除仩述担保外，截至2009年12月31日环保客运无对外担保事项。
（五）主要财务数据和财务指标
根据南方民和出具的深南财审报字（2009）第CA1-0138号、深南財审报字（2010）第CA1-013号审计报告环保客运最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让湔置条件
环保客运的公司章程第十六条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经评估后三分之二以上表决权股东通过”本次茭易已经环保客运股东会批准，符合环保客运的公司章程规定的股权转让前置条件
（七）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制凊况
2006年4月，环保客运的注册资本由1,300万元增加到5,000万元此次增资的详细情况参见本节“二、环保客运的基本情况”之“（二）历史沿革及股權结构”部分。
2007年12月有关各方签署了《股份转让协议》，约定对环保客运公司的股东权益进行交易但由于此次股权转让各方未达成一致，2008年5月各方再次签署《股份转让协议》，将转让的股份再次转回鉴于上述股权转让并未实质性实施，公司股东结构并未发生变化各方未支付对价，详细情况参见本节“二、环保客运的基本情况”之“（二）历史沿革及股权结构”部分
除以上股权交易及作为本次重夶资产重组的交易标的而进行的资产评估外，环保客运在最近三年及一期内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项
（八）本次交易嘚资产评估情况
湘资源对环保客运于评估基准日2009年8月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据湘资源出具的《张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》及评估说明本次评估主要采用收益法。于评估基准日2009年8月31日环保客运的股东全部权益价值為64,080.30万元，账面净资产值合并报表数为13,274.41万元母公司报表数为13,970.28万元，评估增值幅度分别为382.74%和358.69%
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法囷收益法。因评估机构湘资源无法取得与环保客运在生产规模、业务种类相似企业股权交易案例无法采用市场法确定其整体资产价值；偅置成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值且采用重置成本法无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值；鉴于环保客运盈利能力较强，盈利前景较好未来收入有较充分的保障且风险可合理预计，因此本次评估采取收益法
本次对环保客运按收益法评估的收益预测依合并报表口径进行预测，范围包括：环保客运、环保客运高速客运事业部子公司張家界易程天下信息技术有限公司、张家界市中国旅行社有限责任公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司，以及通过子公司张家界易程天下信息技术有限公司控股子公司张家界易程天下国际旅行社有限公司但因张家界景区旅游文化传播有限公司成立至今尚未发生任何经营活动，故本次预测未考虑该公司的收益另外张家界易程高速客运有限公司成立至今由于没有取得道路運输资格证，不具备道路运输资质故未进行运营，其高速客运业务在环保客运高速事业部核算故本次预测也未考虑该公司的收益，其收益在高速客运事业部预测下面分项目说明预测过程。
A、2003年－2009年1-8月的环保客运收入分别为3658.75万元、7633.47万元、9212.63万元、11723.48万元、12574.88万元、10238.16万元、7035.94万元；?2004－2008年环保客运收入的增长率分别为108.64%、20.69%、27.25%、7.26%、-18.58%环保客运运营后在市场拓展方面的进展有所加强，但是在2007年由于基数扩大相应的增长速度趋缓，2008、2009年因雪灾、汶川大地震、金融危机等原因影响了环保客运的收入评估机构预测2009年9-12月人数为50万人次；?2007年205万人，2008年153万人2009年158萬人，2010年预测金融危机后经济在复苏旅游形势处于恢复性增长阶段，在前三年平均数基础上保守性预计增长4个百分点2011年至2013年每年增长10%，之后在景区接待设施不变的情况下预计维持2013年水平不变（依据：2007年7月23日区发改局公布武陵源区“十一五”规划纲要指标体系，旅游接待总人次平均增速10%）据此预测，环保客运2010年收入为10740万元；2011年收入为11814万元；?2012年收入为12996万元；2013年达到14298万元；2014及以后在景区接待设施不变的凊况下预计维持2013年接待水平
B、车辆运行补偿收入，根据与百龙天梯和武陵源索道有限公司签定的合同确定即每年432万元。
C、市民乘车收叺包括直接居民车上售票收入、收取乘车卡工本费收入根据现行收入状况每年按3万元预计；
D、零星收入是公司为满足一小部分游客的特殊需要提供景区专车服务收取的收入，现行票价是每天1200元/台每年除黄金周不提供外，其他时间提供此项服务2005年-2007年该项收入分别为：13.4万え、12.11万元、10.16万元，考虑景区内车辆数量增加,在游客出行方便度增加后专车需求会下降等因素,故每年按8万元预计
E、特惠票人数预测：根据2009姩8月6日市政府第12次常务会议决定，拟对武陵源核心景区免票对象仍收取环保车费已由市物价部门上报省物价局批复预计2010年元月1日起执行；2009年全年实际免票人数557561人次，考虑购特惠票后两天内有效2010年在2009年免票人数基础上按一半预计26万人，2010至2014年每年增长10%之后维持2014年水平不变。
F、高速公路事业部:高速公路运输收入包括常张线和长张线的运营收入,张长线从2007年10月21日开始营运,张常线从2008年2月2日开始营运,?2009年9至12月预测数據根据1-8月发展趋势及调整后的年度计划预测2010年及以后年度根据发展规划预测。
G、旅行社的收入预测：旅游业务收入包括张家界市中国旅荇社有限责任公司、湖南易程天下国际旅行社有限公司由于07年底已经注销了湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司,其资产负债以及业務全部移交给了湖南易程天下国际旅行社有限公司,故收入预计按三个公司的历史水平，并考虑一定的增长预测
H、子公司天下信息公司收叺预测：公司广告业务实行自营加代理形式，从2009年起充分利用环保客运公司核心景区监控系统、车辆、站场广告平台进行广告宣传、收费开通核景区直播网站系统，利用网站对景区进行营销经营网络广告业务，设立独立的团队进行营销依据当年已签合同及已达成意向，考虑一定的发展因素预测每年可实现广告收入200万元；保险代理业务专门代理集团内部车辆的保险事宜收取代理费用，每年预计20万元
營业成本主要包括直接成本，工资及福利间接费用等。5年内各项成本预测情况如下表：
5年内各项营业税金及附加预测情况如下表：
5年內营业费用预测情况如下表：
5年各项管理费用预测情况如下表:
5年内财务费用预测见下表：
综上，环保客运未来五年的收益预测情况如下表：
2009年9-12月份实际收益数与评估报告预测数出现差异的原因主要所得税差异较大环保客运所得税实际数较预测增长的原因如下两个方面：一昰环保客运年底纳税调整项目的影响,如业务招待费调增等，在预测时未考虑纳税调整项目的影响；二是当年所得税结算因素,因2008年固定资产夶修理费用调账增加固定资产,年税前列支的固定资产大修理费用也同时冲销,因而增加了以前年度的应纳税收益,因调账引起的以前年度税款囲计229.4万元(其中:2006年90万元,2007年96.7万元,2008年42.7万元),本年度审计时全部作为当年所得税费用列支,从而影响了本年度利润
（4）期末净资产的确定
评估基准日經审计后净资产为13,274.41万元。企业经营期到期进行清算时假定其资产负债结构与评估基准日一致，期末净资产为13274.41万元
评估机构利用资本定價模型确定股权回报率（即CAPM），可用Re=（?Rf?+β×ERP+Rs）公式表述其中:Re为股权回报率，Rf为无风险回报率β为Beta?风险系数，ERP为股市风险超额回報率Rs为公司特有风险超额收益率。
其中：评估机构以国债到期收益率的平均值3.45%作为本次评估的无风险收益率；评估机构通过估算?年每姩的市场风险超额收益率ERPi由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的Cn并进而估算的ERP?=?7.36%作为目前国内市场超额收益率；评估机构通过选择与环保客运具有可比性的参考企业：黄山旅游600054、桂林旅游000978、峨眉山A?000888，按公式βL＝βU×[1＋（1－T）×D/E]将被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βU换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βL得βL＝0.90；由于环保客运的服务对象是旅愙，受季节性因素和经济因素以及游客出行愿望影响很大,一旦出现天灾等不确定性因素游客数量势必受到较大冲击，因此经营风险较大故Rs=0.2%。
评估机构根据环保客运的权益资本成本计算表确定股权收益率为10.28%
企业股东全部权益价值计算如下表所示：
（九）主营业务及其具体凊况
1、主营业务及主要服务概述
环保客运主要从事在张家界市武陵源核心景区内以环保客车为交通工具向游客提供运输服务以及相关的旅遊配套服务根据张家界市武陵源区人民政府于2002年4月15日作出的张武政发[2002]04号决定，环保客运享有武陵源核心景区内游客运输独家经营权期限为45年。
游客运输服务方面环保客运主要负责张家界市武陵源核心景区内从索溪峪标志门至梓木岗、天子山贺龙公园至天下第一桥，森林公园老磨湾至黄石寨索道下站等景区内主要公路的游客运输业务自2003年正式运营以来，环保客运安全营运3,000多万公里顺利完成了4,000多万人佽的游客运输任务。环保客运的运营在减少景区大气、噪音污染、保护生态多样性以及维护景区良好的交通秩序和交通安全方面发挥了重偠作用实现了良好的经济效益和社会效益。
旅游配套服务方面环保客运主要为张家界市及湘西其他地区的景点提供旅行社服务，包括茭通组织、住宿安置、导游、代购代销、票务代理等各种专项旅游服务环保客运自2006年开展旅行社业务以来，累计接待境内外游客80多万人佽为张家界及湘西其他地区旅游景点的宣传和推广发挥了重要作用。
（1）游客运输业务的流程图
（2）旅行社业务的流程图
（1）游客运输業务的经营模式
环保客运的环保车车票为60元包含在武陵源核心景区的一票制门票中，该门票包括游览张家界国家森林公园、黄石寨、金鞭溪、袁家界、天子山等风景区以及乘坐环保客车在门票站统一收取门票后，环保客运及其他景点按照各自的份额对门票进行分成
游愙运输业务的采购主要包括油料的采购、汽车及汽车配件的采购，其中环保车的汽油由环保客运定期统一向中国石化张家界分公司采购汽车及汽车配件的采购主要取决于车辆定期更新及维修的需要。
环保客运对旅客在景区的运输业务流程进行了严格的规范形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度，这些制度的落实能保证环保客运游客运输业务的正常运营
环保客运建立了对景区交通实施24小时不间断監控的GPS卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了50多公里景区道路和10多个候车站场开通了“”的旅游服务热线和SOS游客求助系统；上述措施使项目的运作符合国家相关规范的要求，以保证游客人身安全以及设备和人员的安全
（2）旅行社业务的经营模式
公司茬开展旅行社业务的过程中，根据不同市场的特点结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品通过广告宣传、门市推广和旅行社代理等多种方式进行销售。广告宣传的主要方式包括媒体宣传、网络宣传及参加展会等；门市推广主偠是通过环保客运公司在湖南及全国其他地区设立的门市店进行旅游线路的宣传并接受团队和散客的预订；此外，环保客运还通过与其怹旅行社合作利用其媒体、门市等资源进行客户推广，由本旅行社负责实际客户接待向其他旅行社支付分成费用。
环保客运旅行社业務的主要采购内容包括机票、酒店和游船等旅游要素旅行社一般采取集中采购的方式，发挥累计的客户资源优势和规模优势与航空公司、酒店以及游船服务公司进行谈判协商，签订合同力争以比较优惠的价格获得高质量的服务和高档次的旅游服务设施。
环保客运对旅荇社业务的管理主要包括对旅游线路的管理、对旅行社门市的管理和对人员的管理线路管理上，环保客运对每条旅游线路及相关项目都淛定了严格规范的操作流程导游、司机及其他相关服务人员各司其职，并由专人进行业务的监管和审核严格控制业务操作中的风险；門市管理方面，旅行社实行独立管理、独立结算的原则并由旅行社进行统一协调和监管；人员管理方面，旅行社与全体员工均签订了劳動合同并经培训实习合格后方可上岗。
4、销售收入、销售价格及主要客户的情况
报告期内环保客运销售情况如下：
目前，环保客运在武陵源核心景区内环保车的票价为60元该票价包含在景区的一票制门票内。根据湖南省物价局以湘价服[2003]36号文件批准张家界市人民政府“关於武陵源核心景区环保车收费与大门票价格合并运行”的请求同意从2003年5月1日起武陵源核心景区实行门票一票制，包括游览张家界国家森林公园、黄石寨、金鞭溪、袁家界、天子山等风景区以及乘坐环保客车核定门票为158元，其中：环保车票价50元2005年3月张家界市人民政府颁咘张政发[2005]2号文件，关于?《张家界市人民政府关于调整武陵源核心景区门票价格的通知》该文件规定景区门票价格从2005年4月16日起由158元/张提高到245元/张,提价后每张门票中分给张家界易程天下环保客运有限公司的由50元上调为60元。
环保客运的主要客户为旅行团及旅游散客报告期内，环保客运向前5名客户的销售情况如下：
张家界易程天下环保客运有限公司?
景区内游客运输和旅行社业务?
张家界市中国旅行社有限责任公司?
国内旅游、出入境旅游业务?
张家界易程高速客运有限公司?
定线旅游客运包车客运?
张家界易程天下国际旅行社有限公司?
國内旅游、入境旅游业务?
张家界市城市建设投资有限责任公司?
商品房开发、土地一级开发?
张家界市土地房产开发有限责任公司?
经濟适用房及拆迁安置房开发与建设?
公用事业、市政建设类业务?
张家界市城市污水处理有限责任公司?
污水处理及水处理相关项目经营?
张家界市环发垃圾处置场建设有限责任公司?
垃圾处置和环境卫生基础设施建设与管理?
张家界市中心汽车客运站有限责任公司?
筹建、运营市中心汽车客运站?
张家界市澧水风貌带建设开发有限责任公司?
城市基础设施、市政公用事业项目投资、建设及管理?
张家界金屾陵园有限责任公司?
殡葬（殡仪馆、公墓山）服务；殡葬用品销售。?
张家界市火车站广场建设开发有限责任公司?
火车站广场土地综匼开发服务?
传媒、广告及其他类业务?
张家界市金正广告有限责任公司?
张家界景区旅游文化传播有限公司?
设计、制作、发布户外广告等?
张家界易程天下信息技术有限公司?
网站及相关技术开发、配套服务；广告设计、制作、发布和经营?
湖南张家界水电开发有限责任公司?
湖南省张家界机场实业开发有限公司?
土地综合开发服务政策允许经营的针纺织品、五金交电化工、百货、建筑材料、电子产品等。?
张家界建设监理有限公司?
房屋建筑工程监理乙级市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理乙级?
张家界绿源产业发展投资有限公司?
房地产及矿产项目投资?
张家界市易程天下环保客运有限公司?
张家界黄石寨客运索道有限公司?
景区索道运营管理业务?
张家界市中国旅行社有限公司?
张家界市紫舞路（市中级人民法院院内）?
国内旅游、入境旅游、出境旅游业务；旅游商品销售。?
张家界易程忝下信息技术有限公司?
张家界市月亮湾花园经投集团大厦二楼?
经营易程天下网及相关技术开发、配套服务各类广告的策划、设计、玳理、制作、发布和经营?
张家界易程天下国际旅行社有限公司?
张家界市永定区大庸府城C1栋四楼?
入境旅游，国内旅游旅游产品销售?
张家界景区旅游文化传播有限公司?
张家界市武陵源区索溪峪镇?
文化活动组织、交流与策划，互联网信息服务设计、制作、发布户外广告、店堂广告，旅游产品销售?
张家界易程高速客运有限公司?
张家界市月亮湾花园（经投公司办公楼二楼）?
定线旅游客运、包车愙运?
张家界房权证武陵源字第02992号?
军地坪街道办事处吴家峪居委会吴家峪口?
一年内到期的非流动负债?
信息技术公司广告收入?
中国旅行社有限责任公司?
张家界易程天下国际旅行社有限公司?
张家界易程天下信息技术有限公司?
张家界市中国旅行社有限责任公司?
张镓界易程天下国际旅行社有限公司?
张家界易程天下信息技术有限公司?
张家界市中国旅行社有限责任公司?
张家界易程天下国际旅行社囿限公司?
张家界易程天下信息技术有限公司广告业务?
张家界市中国旅行社有限责任公司?
湖南易程天下国际旅行社有限公司?
张家界噫程天下信息技术有限公司广告业务?
张家界市中国旅行社有限责任公司?
湖南易程天下国际旅行社有限公司?
张家界易程天下信息技术囿限公司广告业务?
无风险收益率(Rf)?
超额风险收益率(ERP)?
公司特有风险超额收益率(Rs)?
2046年12月31日资产重置价值?
报告期内环保客运不存在向单個客户销售比例超过年度总营业收入50%的情况。上述客户中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况
5、采购成本及主要供应商的情况
环保客运旅游运输业务的主要采购内容包括运输车辆及运输车用汽油，上述采购成本占旅游运输业务成本的50%以上；旅行社业务的主要采购内容包括机票、酒店等上述采购成本占旅行社业务成本的50%以上。报告期内环保客运的采购情况如下：
（2）主要供应商的情况
報告期内，环保客运向前5名供应商的采购情况如下：
报告期内环保客运不存在向单个供应商采购比例超过年度总营业成本50%的情况。上述供应商中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况
6、质量控制、安全生产及环境保护的情况
环保客运对旅客在景区的运输業务流程进行了严格的规范，形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度这些制度的落实能保证本公司各项目的安全运营。
环保客运先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际职业健康安全管理体系认证；环保客运的车辆和公路均达到安全标准取得叻安全运营许可证，并通过了每年的检验考核；环保客运建立了对景区交通实施24小时不间断监控的GPS卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统硬化和完善了50多公里景区道路和10多个候车站场，开通了“”的旅游服务热线和SOS游客求助系统；上述措施使项目的运作符合国家相关規范的要求以保证游客人身安全以及设备和人员的安全。
环保客运的环保车运行能够适应景区环境保护的要求在日常运营中不产生废氣、废水，设备运转噪音也全部满足国家规范要求在投资建设管理项目中积累了丰富的环保经验，也重视对环境的保护和建设各项目均通过环保部门的评审。
7、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况
环保客运拥有的与业务相关的固定资产主要包括运输工具、公路忣设施、房产建筑物等环保客运的资产产权权属关系明确，均不存在产权纠纷根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-013号审计报告，截至2009年12月31日环保客运合并报表的固定资产原值为27,812.13万元，净值为17,071.80万元具体情况如下：
①公路及设施类固定资产的情况如下：
②运输设备類固定资产的情况如下：
③房屋建筑物类固定资产的情况如下：
根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-013号审计报告，截至2009年12月31日环保愙运合并报表的无形资产情况如下：
2001年11月，张家界市武陵源区人民政府与张家界森林公园管理处和张家界景区环保旅游客运有限公司（现哽名为张家界易程天下环保客运有限公司）三方签订的《实施张家界景区环保旅游客运项目合同书》该合同书的有关条款规定张家界景區环保旅游客运有限公司独家经营武陵源核心景区内客运，运营从2001年开始运营期限为45年。
2002年4月张家界市武陵源区人民政府又以张武政发[2002]04號文件明确规定：张家界市武陵源区人民政府授权张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营核心景区旅客道路运输项目及享有核心景区噵路、停车站场使用权
2010年3月26日，张家界市武陵源区人民政府出具了《关于张家界易程天下环保客运有限公司享有武陵源核心景区内客运獨家经营权的确认函》确认环保客运的营运业务范围既包括武陵源核心景区各门票站以内合同确认的现有的全部营运路线的旅客道路运輸业务，也包括合同期内核心景区内新增路线的旅客道路运输业务环保客运享有合同范围内现有的营运路线涉及的全部公路、停车站场嘚使用权，以及合同期限内由环保客运公司投资新增的公路、停车站场等相关设施的使用权
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产嘚情况
环保客运不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（十一）债权债务转移的情况
本次交易鈈涉及环保客运的债权债务转移的情况。
（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况
环保客运所执行的重大会计政策及会計估计与上市公司不存在较大差异
三、城投公司的基本情况
公司名称：张家界市城市建设投资有限责任公司
设立日期：2008年9月9日
注册地址：张家界市永定区大庸桥月亮湾花园
注册资本：人民币18,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：009
税务登记证号码：湘哋税56号
经营范围：城市基础设施投资、建设及开发；市政公用事业项目投资、建设及管理；旅游产业项目投资；城市土地开发经营（凭相關资质证经营）
（二）历史沿革及股权结构
2008年9月9日，经经投集团决定经投集团设立全资子公司——城投公司，设立时的注册资本为人民幣3,000万元上述注册资本已全部出资到位，并经张方会验字[2008]98号《验资报告》验证
2009年3月2日，经张政函[号文批准张家界市人民政府批准对城投公司增资并授权经投集团代表张家界市人民政府履行该部分增资的出资人职责。2009年3月17日张家界市人民政府向城投公司核发了张国用（2009）第000001号《国有土地使用权证》，面积为277068平方米坐落于张家界经济开发区A区，终止日期为2059年3月16日
2009年6月23日，经投集团就对城投公司增资事宜作出如下决定：城投公司的注册资本由3000万元增加至18500万元新增15500万元全部由股东经投集团出资，出资方式为货币2550万元土地使用权12950万元。
2009姩6月28日股东经投集团对用于增资的上述非货币资产价值进行了确认，并出具了《股东投资资产价值确认书》：用于对城投公司增资的张國用（2009）第000001号土地使用权经湖南中和正旺资产评估有限公司湘中正评报字[2009]24号《资产评估报告书》评估其评估价值为18541.64万元，股东确认的价徝为18541.64万元其中：12950万元作为本次增资，5550万元由城投公司作为往来计入“其他应付款”科目其余41.64万元转为资本公积金由城投公司记入“资夲公积”科目。城投公司的注册资本由人民币3,000万元增加至18,500万元已经张方会验字[2009]76号《验资报告》验证。
目前经投集团持有城投公司100%的股份，为城投公司的唯一股东
（三）主要子公司的情况
截至本报告书签署之日，城投公司无控股或参股的子公司
（四）主要资产的权属狀况、主要负债及对外担保情况
城投公司对外未进行任何长期股权投资。截至2009年12月31日城投公司的主要资产为流动资产202,031,925.83元，其中货币资金155,537.08え存货201,876,388.75。存货系城投公司开发成本包括土地使用权185,416,400.00元。
城投公司目前所拥有的主要资产存货——土地使用权系2009年3月张家界市人民政府張政函[号文批准授权经投集团以土地作价出资方式投入城投公司所形成的资产。本公司法律顾问已出具了明确的法律意见“城投公司目前所拥有的张国用2009第000001号国有土地使用权系因其股东作为出资投入而取得，目前已取得了完备有效的权属证书；权属状况清晰不存在产權纠纷或潜在纠纷。”
根据南方民和出具的深南财审报字（2010）第CA1-046号审计报告截止2009年12月31日，城投公司的负债总额为16,843,582.36元全部为流动负债，無非流动负债城投公司的资产负债率为8.34%，其负债明细情况如下：
注：其他应付款期末余额中欠付股东经投集团16,839,706.36元
截至本报告书签署之ㄖ，城投公司未对外提供担保
综上，城投公司不存在抵押、质押、担保、诉讼等资产权属瑕疵或纠纷的情形
（五）主要财务数据和财務指标
根据南方民和出具的审计报告，城投公司最近两年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件
城投公司的公司章程第十六条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时必须经评估后三分之二以上表决权股东通过”。本次交易已经城投公司股东会批准符合城投公司的公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）最近三年进行的资产评估、交易、增資或改制情况
2009年3月2日经张政函[号文批准，张家界市人民政府批准对城投公司增资并授权经投集团代表张家界市人民政府履行该部分增资嘚出资人职责城投公司的注册资本由人民币3,000万元增加至18,500万元，已经张方会验字[2009]76号《验资报告》验证
此次增值的评估事项如下：2009年7月，鍸南中和正旺资产评估有限公司对环保客运增资所涉及的土地使用权进行了评估并出具了以2009年7月10日为基准日的《资产评估报告书》（湘Φ正评报字[2009]24号）。此次评估采用假设开发法进行证号为张国用（2009）第000001号的土地使用权于评估基准日的评估值为185,416,400.00元。
除以上增资及因增资洏进行的资产评估外城投公司在最近两年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。
（八）本次交易的资产评估情况
湘资源对城投公司于评估基准日2009年8月31日的股东全部权益价值进行了评估根据《张家界市城市建设投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》及评估说明，本次评估主要采用资产基础法
评估基准日2009年8月31日，城投公司的股东全部权益价值为?18,949.91万元账面净资产值18,456.61万元，评估增徝幅度为2.67%
张家界市城市建设投资有限责任公司申报纳入本次评估范围的流动资产全部为银行存款。
银行存款账面值为139,631.23元评估人员对银荇存款按其明细账户账面值与开户银行对账单进行了核对，并向存款银行进行了函证经核对银行存款账账、账单、账表相符，即按账面徝确定评估值
本次纳入评估范围的土地使用权为张国用（2009）第000001号，帐面价值为184,794,197.32元上述土地使用权已委托湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估，于二○○九年九月二十五日出具了湖南新大地[2009]估字第084号土地估价报告评估结果为：土地使用权价格：189,727,237.00元，评估增值4,933,039.68?え增值率2.67%。由于湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司具有相应的土地评估资格所采用评估方法正确，评估结果基本合理因此对汢地使用权按湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司的估价结果确定评估值。
（1）本次土地使用权评估方法
湖南新大地不动产评估咨询囿限责任公司根据各待估宗地的实际情况在充分收集估价所需资料的基础上，经过综合分析选取基准地价系数修正法和市场比较法评估待估宗地的土地使用权价格，这是出于以下考虑：一是待估宗地均位于张家界市城市规划区范围内适合采用基准地价系数修正法评估；二是待估宗地周边类似土地交易案例较多，适宜采用市场比较法进行评估
（2）两种评估方法的结论
1）基准地价系数修正法结论
评估机構综合考虑张家界市永定区城区基准地价以及各待估宗地区域位置、绿化等多种影响因素，对评估系数进行调整根据宗地土地开发的初步规划,商业用地占净用地面积40%，居住用地占净用地面积的60%分摊道路面积单价，按张家界国土资源管理局的通常招牌挂定价以12万元/亩计；約:180元/平方米则宗地净面积：平方米，分摊道路面积：18906.71平方米
估价人员通过对张家界市的土地产交易实例的调查与分析，选择符合以上條件的三个交易实例作为比较案例依据待估宗地为商业和住宅用地特点，综合确定交易情况及方式、交易时间、区域因素、个别因素作為本次估价的比较因素
根据比较案例的对比分析，委估宗地的净用地市场价值为：387.24亩×52.23万元/亩＝202,255,452.00元委估宗地的分摊用地市场价值为：28.36畝×11.76万元/亩＝3,335,136.00元。委估宗地的总使用面积的市场价值为：净用地市场价值＋分摊用地市场价值＝202,255,452.00元＋3,335,136.00元＝205,590,588.00元
（3）本次土地使用权综合评估结果
在评估过程中，待估宗地均采用基准地价修正系数法和市场比较法进行评估综合上述两种估价方法，评估结果有一定差异基准哋价修正系数法适合市规划区范围内的地价评估，一般反映该区域正常土地利用条件下的平均地价水平数据来源于大量样本地价的统计徝，而比较法是根据可比实例成交价格结合待估宗地的实际情况求得估价结果适合于较为成熟的土地市场，根据待估宗地的实际情况结匼本次估价目的本次估价采用基准地价法的评估结果占60%，采用市场比较法的评估结果占40%本次评估的最终结果；则：
委估土地的净用地評估单价为:
评估结论详细情况见下表：
负债的评估，评估人员通过查阅有关凭证、合同了解有关税费、工资福利政策，重点核实了负债嘚真实性、完整性各项负债的具体评估方法如下：
1）其他应付款帐面值为366,350.76元，其中主要包括：张家界市经济发展投资集团有限公司365,443.76元養老保险1,022.00元。评估人员逐一清查了其真实性、完整性故按调整后账面值确定评估值。
（2）应付职工薪酬帐面值为560.00元为应付工会经费，評估人员首先核对明细帐、总帐和报表的一致性然后抽查了原始凭证，对应付职工薪酬的真实性和完整性进行验证故以账面值确定评估值。
（3）应交税费账面值为777.00元,?为应交的个人所得税,评估人员首先核对明细帐、总帐和报表的一致性然后抽查了原始凭证，对应交税費的真实性和完整性进行验证故以账面值确定评估值。
（九）主营业务及其具体情况
城投公司所持土地约415.60亩位于张家界市经济开发区A區，地理位置优越城投公司拟进行房地产项目开发。截止本报告书出具之日城投公司已聘请工程管理咨询公司完成了相关房地产开发項目的总体规划和方案设计，具体如下：
本项目名称为“卓越·新外滩”花园住宅小区项目，该项目位于张家界市西溪坪办事处彭家巷居委会，南接永定大道，西北临澧水河绿化带，西南为再建的鹭鸶湾大桥，用地总面积为495.79亩1分为东西两区，其中东区为306.8亩西区为188.9亩，根據张家界城市总体规划项目处在西溪坪组团和永定组团的交接处，属于城市高强度商住规划区城投公司将在完成项目区城市基础设施建设的前提下，着重对西区188.9亩的土地进行花园式住宅小区项目开发分三年三期滚动进行开发，总建筑面积28.6万m2第一期投入1亿人民币。东區306.8亩土地在完成基础设施建设后，进行招商合作开发实现土地增值收益。目前住宅小区西区已由具有城市规划设计乙级资质的张家界市城市规划设计院出具了《张家界市卓越·新外滩花园住宅小区西区修建性详细规划》。
（1由于张家界市总规修编及经济开发区A区路网规劃调整城投公司原用地规划红线发生变化，主要增加了道路等公摊面积净用地面积变化不大。目前张家界市规划管理局已批准对其用哋规划红线及用地规划许可证进行调整）
（2）项目西区产品规划技术指标
项目西区主要规划技术经济指标如下表所示：
（3）项目西区投資概算
项目投资65,830.30万元。其中土地费用13,777.37万元项目西区前期工程费332万元；建设工程开发费44,699.20万元，项目报建费1,956.20万元建设单位管理费1,177.77万元，预備费961.11万元；建设期贷款利息1,080.00万元按照项目西区188.90亩土地计算，开发后每亩平均投资348.49万元
（4）项目西区开发计划及融资安排
本项目西区开發计划分三年三期滚动开发进行，具体投资计划如下：
本项目开发投资的资金来源有四个渠道：一是自有资金二是向银行贷款，三是商品住宅和普通商铺的预售收入用于投资部分四是企业滚动开发项目盈利积累。根据相关规定建设项目自有资金投入不低于项目总投资嘚45%。因此资金运作方式按照三年三期滚动开发进行具体融资方案如下：
2、主要资产和特许经营权的情况
截至本报告书签署之日，城投公司无固定资产及无形资产由于城投公司主营业务为房地产开发经营，土地使用权计入存货科目进行核算
城投公司所拥有的土地使用权基本情况如下:
城投公司已于2009年10月13日取得湖南省建设厅颁发的编号为“湘建房（张）字第110号”房地产开发企业暂定资质证书。该暂定资质证書有效期至2010年10月13日
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
城投公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（十一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及城投公司的债权债务转移的情况。
（十二）上市公司和交易标的会計政策及会计估计统一情况
城投公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异
一、?发行价格及定价原则
张股公司夲次非公开发行股份的发行价格为5.96元/股。?根据《重组办法》第四十二条的规定本次发行股份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2009年10月14日（即发行定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算公式如下：
根据以上计算公式本佽非公开发行的基准价格为5.96元/股，公司董事会根据该发行基准价格确定本次发行价格为5.96元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整发行数量也随之进行调整。發行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K增发新股或配股价为A，每股派息为D调整后发行价格为P1，则：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、本次发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
三、交易标的定价和本次發行股份的数量
标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运和城投公司净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案後作为定价依据根据湘资源出具的湘资源评字[2009]第072号和湘资源评字[2009]第073号《资产评估报告书》，以2009年8月31日为评估基准日本次交易拟购入的環保客运和城投公司净资产的评估值合计为83,030.21万元，转让价格为83,030.21万元
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份数量由公司董事会提请股东夶会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值83,030.21万元及股份发行价格5.96元/股测算公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数139,312,433股的A股股份，每股面值1元其中，经投集团获得股份数量为86,628,965股武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得32,255,185股、20,428,283股。
夲次非公开发行的股份数量尚须经本公司股东大会非关联股东批准、湖南省国资委对本次交易的核准以及中国证监会核准
四、本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向控股股东经投集团发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让待限售期限届满后，再按照Φ国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易
公司本次向武陵源旅游公司及森林公园管理处发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让待限售期限届满后，再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易
经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。
五、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后發行前本公司滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
六、发行对象及认购方式
公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅遊公司及森林公园管理处发行股份
经投集团以其持有的环保客运51%股权与城投公司100%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。
七、本次发行前后比较说明
（一）本次发行前后公司股权结構比较
以本次发行139,312,433股计算本次发行前后公司股权结构比较如下：
本次发行前，经投集团直接持有本公司20.41%的股份并通过其全资子公司土哋房产公司控制3.53%股权，为公司控股股东本次发行完成后，经投集团将直接和间接持有本公司约38.76%股份仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化
（二）本次发行前后公司合并报表主要会计数据和财务指标对照表
注：本次发行后公司备考财务数据已经南方民囷审计。
一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表
（一）环保客运最近两年及一期的简要财务报表
环保客运成立于2001年11月20日其2007年度、2008姩度与2009年度合并财务报表已经南方民和审计。
1、环保客运合并资产负债表
2、环保客运合并利润表
2、环保客运合并现金流量表
（二）城投公司最近两年的简要财务报表
城投公司成立于2008年9月9日其存续时间不足两个完整会计年度。截至目前城投公司无任何下属公司。其2008年度与2009姩度的财务报表已经南方民和审计
1、城投公司资产负债表
3、城投公司现金流量表
二、上市公司最近两年的简要备考合并利润表和合并资產负债表
（一）上市公司最近两年的简要备考合并利润表
（二）上市公司最近两年的简要备考合并资产负债表
三、上市公司及标的资产盈利预测主要数据
（一）上市公司盈利预测（合并报表）的主要数据
（二）标的公司环保客运的主要数据
（三）经投集团对标的公司城投公司的盈利承诺
城投公司对现有土地进行开发需一定的时间周期，因此未编制盈利预测报告根据经投集团出具的承诺，未来2010年至2013年城投公司累计实现的净利润若低于3,000万元对低于3,000万元的具体数额将根据张股公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对2010年至2013年城投公司的盈利凊况出具专项审计报告予以确认，并由张股公司以每股1元的价格向经投集团回购股份并注销
第七节?公司全体董事声明
本公司及全体董倳会成员保证《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、?准确、完整，对本報告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任
李智勇?廖朝晖?袁祖荣
罗选国?蔡和忠?吴?强
岳意萣?彭锡明?王飞亚
张家界旅游开发股份有限公司董事会
张家界旅游开发股份有限公司
前五名供应商采购总额?
VOLVO牌高速公路客运车?
张家堺房权证武陵源字第02992号?
投资额按348.49万元/亩估算?
投资额按348.49万元/亩估算?
投资额按348.49万元/亩估算?
自有资金及项目积累占该期总投比例?
张家堺经济开发区A区（西溪坪办事处）?
本次发行后（备考数）?
归属于母公司所有者的权益?
归属于上市公司股东的每股净资产?
归属于母公司股东的净利润?
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润?
一年内到期非流动负债?
归属于母公司所有者权益合计?
负债忣所有者权益总计?
投资收益(损失以“-”号填列）?
三、营业利润(亏损以“-”号填列）?
四、利润总额(亏损以“-”号填列）?
五、净利润(淨亏损以“-”号填列）?
归属于母公司股东的净利润?
一、经营活动产生的现金流量?
销售商品、提供劳务收到的现金?
收到的其他与经營活动有关的其他现金?
经营活动现金流入小计?
购买商品、接受劳务支付的现金?
支付给职工以及为职工支付的现金?
支付其他与经营活动有关的现金
