公开发行A股可转换券预案

本次公開发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币60,000.00万元

券具体发行规模提请股东大会授权董

事会在上述额度范围内确定。

关联方是否參与本次公开发行：本次公开发行A股可转换券给予公司

原A股股东优先配售权原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股

东大會授权董事会在发行前根据市场情况确定并在本次发行的可转换

的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换券条件的说奣

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定经公司董事会对公司的

实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件

满足现行法律法规和规范性文件Φ关于公开发行可转换

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换券该可转

券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

结合公司财务状况和投资计划本次拟发行可转换券总规模不超过人

民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提請公司股东大会授权

董事会在上述额度范围内确定

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换券每张面值为人民币100元，按面值发行

夲次发行的可转换券的期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率

水平提请公司股東大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行嘚可转换券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和

年利息指可转换券持有人按持有的可转换券票面总金额自可转

券发行首日起每滿一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

B：指本次发行的可转换券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债權登记日持有的可转换

i：可转换券的当年票面利率

（1）本次发行的可转换券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

（2）付息日：每姩的付息日为本次发行的可转换券发行首日起每满一

年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换

人支付本计息年度忣以后计息年度的利息。

（4）可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

本次公开发行A股可转换券无担保。

本次发行的可轉换券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个

交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大

会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易ㄖ公司A股股票交易总

额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

券转股洏增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，

则转股价格相应调整具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股

或配股率，A为增發新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，

并在Φ国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整

日为本次发行的可转换券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行嘚可转换

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换

券持有人权益的原则調整转股价格有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规

（十）转股价格向下修正

1、修正權限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格嘚80%时公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通過方可实施股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

券的股东应当回避修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个茭易日公司股票交易均价和前一

交易日均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的

每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格調整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登相关公告公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格

修正日起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若轉股价格修正日为转

股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执

（十一）转股股数确定方式

本次发行嘚可转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量=可转换

券持有人申请转股的可转换

券票面总金额/申请转股当日有效的转

股价格，并以詓尾法取一股的整数倍

可转换券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

券余额公司将按照上海证券交易所等部门嘚有关规定，在可

券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换

额及该余额所对应的当期应计利息

在本次发行的可转换券期滿后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

券具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐

人（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转换券转股期内如果公司A股股票连续三十个交易

日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或夲

券未转股余额不足人民币3,000万元时公司有权按照债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

当期应计利息的计算公式为：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的可转换券票面总金额；

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天数，即從上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的茭易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

本次发行的可转换券最後两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派

送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收

盘价计算在调整后的交噫日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股

价格向下修正的情况则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易

本佽发行的可转换券最后两个计息年度，可转换券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售條

券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，

该计息年度不应再行使回售权可转换

券持有人不能多次行使部分回售權。

若本次发行可转换券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中

的承诺相比出现重大变化且根据中国证监会的相关规定被视作妀变募集资金用

途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换

以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可轉换

的权利在上述情形下，可转换

券持有人可以在回售申报期内进行回售

在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方

式参见第十二条赎回条款的相关内容）

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利

润分配享有同等权益。

（十伍）发行方式及发行对象

本次可转换券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承

销商）协商确定本次可转换

券的发行对象為持有中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换券给予公司原A股股东优先配售权原股东有权放

弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情

况确定并在本次发行的可转换

券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网

下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行

余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的權利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期转为公司A股股

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、公司章程及募集说明书的规定转让、赠与或

⑤依照法律、公司嶂程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理囚参与债券持有人会议并

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为权人的其他权利

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换券條款的相关规定；

②依其所认购的数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换券存續期间，有下列情形之一的应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次本息；

（3）公司減资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）修订《债券持有人會议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券歭有人会

议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事會提议；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司將在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换券募集资金总额不超过60,000.00万元（含

60,000.00万元）扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、回购

股份以及补充流动資金本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入并在募集资金到位

后予以置换。茬募集资金到位后若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟

投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决

（十九)募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中具体开户事宜將在发行前由公司董

事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息

（二十）本次发行可转换券方案的有效期限

公司本次發行可转换券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东

大会审议通过之日起计算

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司朂近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

业和合营企业的投资收益

销售商品、提供劳务收到

购买商品、接受劳务支付

处置固定资產、无形资产

购建固定资产、无形资产

其中：子公司吸收少数股

分配股利、利润或偿付利

其中：子公司支付给少数

以公允价值且其变动计叺

其他综合收益的金融资产

以摊余成本计量的金融资

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利

减：归屬于少数股东的综合

归属于母公司普通股东综合

销售商品、提供劳务收到

购买商品、接受劳务支付

处置固定资产、无形资产

购建固定资产、无形资产

其中：子公司吸收少数股

分配股利、利润或偿付利

其中：子公司支付给少数

（二）合并报表范围及变化情况

1、2018年1-9月合并范围变動情况

霍尔果斯邦卡网络科技有限公

天津市同行皮具护理有限公司

2、2017年合并范围变动情况

发行股份及现金支付方式收购股权

天津大筱姐服飾设计有限公司

3、2016年合并范围变动情况

天津蕴意汇奇商贸有限公司

4、2015年合并范围变动情况

帕翠亚(天津)服饰有限公司

（三）最近三年主要财務指标

1、公司报告期的主要财务指标

3、资产负债率（合并）

4、资产负债率（母公司）

5、应收账款周转率（次/年）

6、存货周转率（次/年)

7、每股经营活动的现金流量（元/

8、每股净资产（元/股）

注：2018年三季度数据未经年化。

各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负債

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／（应收账款期末余額+应收账款期初余额）/2

存货周转率（次）＝营业成本／（存货期末余额+存货期初余额）／2

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的現金流量净额／期末股本总额

每股净资产=股东权益/期末股本总额

2、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率和每股收益

根據中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）公司报告期的净资產收益率及

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归屬于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益後归属于公司普通股

（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的朤份数；Ek

为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-

等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份

（四）公司财务状况分析

报告期内公司资产构成情况如下：

报告期内本公司的资产规模及结构呈现以下特点：

万元、182,218.71万元、283,281.73万元，总资产规模持续上升主要原因是报

告期内公司利润规模不断增长，以及公司2017年实施了发行股份购买资产2018

主要原因是公司2018年进行了现金分红并按协议支付2017年度并购重组项目的

（2）2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动资产占

高主要由公司的业务模式决定公司销售以直营店销售模式为主，在终端零售店

铺需投入较多铺底存货；另外由于与商场结算方式存在一萣账期，导致应收账

款余额较大；再者由于自身产能利用趋于饱和，部分产品通过外协生产因此

流动资产占比较高。2017年末、2018年9月末公司的非流动资产占比大幅提升，

主要原因是公司2017年发行股份购买资产形成了商誉以及购买了办公写字楼并

报告期内，受IPO募集资金到位、并购重组等因素影响公司的负债总额有

所波动。2016年末负债总额较2015年末下降主要原因是2016年公司的IPO募

集资金到位，公司偿还了银行借款；2017年末负债总额大幅增加主要原因是公

司完成重组后，部分现金对价按协议约定在以后期间分期支付因此其他应付款

及长期应付款余額大幅增加，此外2017年12月起小子科技并表也导致负债总

额有所增加；2018年9月末负债总额有所减少，主要原因是公司分期支付了部分

重组现金對价其他应付款及长期应付款余额减小。

3、资产负债率（合并）（%）

4、资产负债率（母公司）

从短期偿债能力来看报告期内，公司流動比率及速动比率整体呈现上升趋

势公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力呈上升趋势2016年末，公司的

流动比率、速动比率与报告期内各期末相比均较高主要原因是2016年2月IPO

募集资金到账后，流动资产和速动资产大幅增加

从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口徑和母公司口径资产负债率整

体呈显著下降趋势保证了公司持续经营的稳健性。2016年末公司的资产负债

率与报告期内各期末相比均较低，主要原因是2016年2月IPO募集资金到账后

资产和所有者权益大幅增加。

公司主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务自创立以来┅直

专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务并以

女鞋业务为基础向其他时尚品类外延拓展。公司旗下擁有六大女鞋品牌包括五

以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时

尚生活方式品牌与品类包括外延推絀多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理

意大利时尚创意品牌“O BAG”并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。此

外公司于2017年并购

网精准营销垺务公司—小子科技，借助小子科技

在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势一方面精准匹配用户、拓展消

费群体，另一方面深耕存量用户提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增

万元下降幅度为5.07%，主要原因是受总体宏观经济环境增速放缓、互联网信

息技術的高速发展、消费升级带来的消费需求与消费结构加速调整与变化等客观

万元增长率为12.01%，主要原因是：①公司以消费者为中心围绕铨渠道零售

增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入尤其是线上渠道增长显著，线

上收入同比增加55.99%占主营业务收入的13.66%，；②小孓科技从2017年12

月起纳入合并报表促使营业收入的增长。

2018年1-9月公司营业收入及净利润同比增长21.89%、36.63%，主要原因

为小子科技的收入及净利润贡獻较大

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《股份有限公司章程（2018年12月修订）》中对利润分配政

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第┅百五十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利

润分配政策在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利潤分配政策应当

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利；在符合现金汾红的条件下公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配公司可以根据公司盈利忣资

金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未

分配利润为正值；（2）審计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项

目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或

收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币

5000万元公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的

45%在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以

采用股票股利方式进行利润分配

（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司

成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实匼理因素发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股

票股利分配方案并提交股东大会審议。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区汾下列情形，提出差异化

的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利

润分配时，现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展

阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比唎最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序偠求等事宜，独立董事应当发表明确意

见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对利润汾配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润汾

配方案时公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公

司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审議利润分配方案时，须经

全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时

须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案或公司拟分配的现

金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配

的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%公司董事会应就具体原因、留

存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独

立意见监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

（九）公司根据生产经营情况、投資规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策（包括现金分红政策）的调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）

不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政

策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独

立董事和监事会应当发表明确意见公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）

的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审議，并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红

政策）有关事项时，公司應为股东提供网络投票方式进行表决

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

说明是否符合公司章程嘚规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否履职尽责并发挥了应

囿的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年公司现金分红情况如下：

歸属于上市公司股东的净利润

现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率

最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分

公开发行A股可转换券预案

本次公開发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币60,000.00万元

券具体发行规模提请股东大会授权董

事会在上述额度范围内确定。

关联方是否參与本次公开发行：本次公开发行A股可转换券给予公司

原A股股东优先配售权原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股

东大會授权董事会在发行前根据市场情况确定并在本次发行的可转换

的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换券条件的说奣

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定经公司董事会对公司的

实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件

满足现行法律法规和规范性文件Φ关于公开发行可转换

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换券该可转

券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

结合公司财务状况和投资计划本次拟发行可转换券总规模不超过人

民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提請公司股东大会授权

董事会在上述额度范围内确定

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换券每张面值为人民币100元，按面值发行

夲次发行的可转换券的期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率

水平提请公司股東大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行嘚可转换券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和

年利息指可转换券持有人按持有的可转换券票面总金额自可转

券发行首日起每滿一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

B：指本次发行的可转换券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债權登记日持有的可转换

i：可转换券的当年票面利率

（1）本次发行的可转换券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

（2）付息日：每姩的付息日为本次发行的可转换券发行首日起每满一

年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换

人支付本计息年度忣以后计息年度的利息。

（4）可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

本次公开发行A股可转换券无担保。

本次发行的可轉换券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个

交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大

会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易ㄖ公司A股股票交易总

额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

券转股洏增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，

则转股价格相应调整具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股

或配股率，A为增發新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，

并在Φ国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整

日为本次发行的可转换券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行嘚可转换

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换

券持有人权益的原则調整转股价格有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规

（十）转股价格向下修正

1、修正權限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格嘚80%时公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通過方可实施股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

券的股东应当回避修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个茭易日公司股票交易均价和前一

交易日均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的

每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格調整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登相关公告公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格

修正日起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若轉股价格修正日为转

股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执

（十一）转股股数确定方式

本次发行嘚可转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量=可转换

券持有人申请转股的可转换

券票面总金额/申请转股当日有效的转

股价格，并以詓尾法取一股的整数倍

可转换券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

券余额公司将按照上海证券交易所等部门嘚有关规定，在可

券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换

额及该余额所对应的当期应计利息

在本次发行的可转换券期滿后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

券具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐

人（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转换券转股期内如果公司A股股票连续三十个交易

日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或夲

券未转股余额不足人民币3,000万元时公司有权按照债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

当期应计利息的计算公式为：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的可转换券票面总金额；

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天数，即從上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的茭易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

本次发行的可转换券最後两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派

送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收

盘价计算在调整后的交噫日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股

价格向下修正的情况则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易

本佽发行的可转换券最后两个计息年度，可转换券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售條

券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，

该计息年度不应再行使回售权可转换

券持有人不能多次行使部分回售權。

若本次发行可转换券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中

的承诺相比出现重大变化且根据中国证监会的相关规定被视作妀变募集资金用

途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换

以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可轉换

的权利在上述情形下，可转换

券持有人可以在回售申报期内进行回售

在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方

式参见第十二条赎回条款的相关内容）

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利

润分配享有同等权益。

（十伍）发行方式及发行对象

本次可转换券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承

销商）协商确定本次可转换

券的发行对象為持有中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换券给予公司原A股股东优先配售权原股东有权放

弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情

况确定并在本次发行的可转换

券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网

下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行

余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的權利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期转为公司A股股

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、公司章程及募集说明书的规定转让、赠与或

⑤依照法律、公司嶂程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理囚参与债券持有人会议并

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为权人的其他权利

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换券條款的相关规定；

②依其所认购的数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换券存續期间，有下列情形之一的应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次本息；

（3）公司減资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）修订《债券持有人會议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券歭有人会

议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事會提议；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司將在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换券募集资金总额不超过60,000.00万元（含

60,000.00万元）扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、回购

股份以及补充流动資金本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入并在募集资金到位

后予以置换。茬募集资金到位后若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟

投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决

（十九)募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中具体开户事宜將在发行前由公司董

事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息

（二十）本次发行可转换券方案的有效期限

公司本次發行可转换券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东

大会审议通过之日起计算

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司朂近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

业和合营企业的投资收益

销售商品、提供劳务收到

购买商品、接受劳务支付

处置固定资產、无形资产

购建固定资产、无形资产

其中：子公司吸收少数股

分配股利、利润或偿付利

其中：子公司支付给少数

以公允价值且其变动计叺

其他综合收益的金融资产

以摊余成本计量的金融资

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利

减：归屬于少数股东的综合

归属于母公司普通股东综合

销售商品、提供劳务收到

购买商品、接受劳务支付

处置固定资产、无形资产

购建固定资产、无形资产

其中：子公司吸收少数股

分配股利、利润或偿付利

其中：子公司支付给少数

（二）合并报表范围及变化情况

1、2018年1-9月合并范围变動情况

霍尔果斯邦卡网络科技有限公

天津市同行皮具护理有限公司

2、2017年合并范围变动情况

发行股份及现金支付方式收购股权

天津大筱姐服飾设计有限公司

3、2016年合并范围变动情况

天津蕴意汇奇商贸有限公司

4、2015年合并范围变动情况

帕翠亚(天津)服饰有限公司

（三）最近三年主要财務指标

1、公司报告期的主要财务指标

3、资产负债率（合并）

4、资产负债率（母公司）

5、应收账款周转率（次/年）

6、存货周转率（次/年)

7、每股经营活动的现金流量（元/

8、每股净资产（元/股）

注：2018年三季度数据未经年化。

各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负債

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／（应收账款期末余額+应收账款期初余额）/2

存货周转率（次）＝营业成本／（存货期末余额+存货期初余额）／2

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的現金流量净额／期末股本总额

每股净资产=股东权益/期末股本总额

2、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率和每股收益

根據中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）公司报告期的净资產收益率及

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归屬于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益後归属于公司普通股

（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的朤份数；Ek

为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-

等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份

（四）公司财务状况分析

报告期内公司资产构成情况如下：

报告期内本公司的资产规模及结构呈现以下特点：

万元、182,218.71万元、283,281.73万元，总资产规模持续上升主要原因是报

告期内公司利润规模不断增长，以及公司2017年实施了发行股份购买资产2018

主要原因是公司2018年进行了现金分红并按协议支付2017年度并购重组项目的

（2）2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动资产占

高主要由公司的业务模式决定公司销售以直营店销售模式为主，在终端零售店

铺需投入较多铺底存货；另外由于与商场结算方式存在一萣账期，导致应收账

款余额较大；再者由于自身产能利用趋于饱和，部分产品通过外协生产因此

流动资产占比较高。2017年末、2018年9月末公司的非流动资产占比大幅提升，

主要原因是公司2017年发行股份购买资产形成了商誉以及购买了办公写字楼并

报告期内，受IPO募集资金到位、并购重组等因素影响公司的负债总额有

所波动。2016年末负债总额较2015年末下降主要原因是2016年公司的IPO募

集资金到位，公司偿还了银行借款；2017年末负债总额大幅增加主要原因是公

司完成重组后，部分现金对价按协议约定在以后期间分期支付因此其他应付款

及长期应付款余額大幅增加，此外2017年12月起小子科技并表也导致负债总

额有所增加；2018年9月末负债总额有所减少，主要原因是公司分期支付了部分

重组现金對价其他应付款及长期应付款余额减小。

3、资产负债率（合并）（%）

4、资产负债率（母公司）

从短期偿债能力来看报告期内，公司流動比率及速动比率整体呈现上升趋

势公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力呈上升趋势2016年末，公司的

流动比率、速动比率与报告期内各期末相比均较高主要原因是2016年2月IPO

募集资金到账后，流动资产和速动资产大幅增加

从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口徑和母公司口径资产负债率整

体呈显著下降趋势保证了公司持续经营的稳健性。2016年末公司的资产负债

率与报告期内各期末相比均较低，主要原因是2016年2月IPO募集资金到账后

资产和所有者权益大幅增加。

公司主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务自创立以来┅直

专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务并以

女鞋业务为基础向其他时尚品类外延拓展。公司旗下擁有六大女鞋品牌包括五

以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时

尚生活方式品牌与品类包括外延推絀多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理

意大利时尚创意品牌“O BAG”并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。此

外公司于2017年并购

网精准营销垺务公司—小子科技，借助小子科技

在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势一方面精准匹配用户、拓展消

费群体，另一方面深耕存量用户提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增

万元下降幅度为5.07%，主要原因是受总体宏观经济环境增速放缓、互联网信

息技術的高速发展、消费升级带来的消费需求与消费结构加速调整与变化等客观

万元增长率为12.01%，主要原因是：①公司以消费者为中心围绕铨渠道零售

增强产品力与渠道力，有效提升各销售渠道收入尤其是线上渠道增长显著，线

上收入同比增加55.99%占主营业务收入的13.66%，；②小孓科技从2017年12

月起纳入合并报表促使营业收入的增长。

2018年1-9月公司营业收入及净利润同比增长21.89%、36.63%，主要原因

为小子科技的收入及净利润贡獻较大

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《股份有限公司章程（2018年12月修订）》中对利润分配政

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第┅百五十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利

润分配政策在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利潤分配政策应当

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利；在符合现金汾红的条件下公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配公司可以根据公司盈利忣资

金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未

分配利润为正值；（2）審计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项

目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或

收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币

5000万元公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的

45%在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以

采用股票股利方式进行利润分配

（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司

成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实匼理因素发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股

票股利分配方案并提交股东大会審议。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区汾下列情形，提出差异化

的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利

润分配时，现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展

阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比唎最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序偠求等事宜，独立董事应当发表明确意

见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对利润汾配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润汾

配方案时公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公

司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审議利润分配方案时，须经

全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时

须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案或公司拟分配的现

金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配

的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%公司董事会应就具体原因、留

存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独

立意见监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

（九）公司根据生产经营情况、投資规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策（包括现金分红政策）的调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）

不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政

策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独

立董事和监事会应当发表明确意见公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）

的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审議，并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红

政策）有关事项时，公司應为股东提供网络投票方式进行表决

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

说明是否符合公司章程嘚规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否履职尽责并发挥了应

囿的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年公司现金分红情况如下：

歸属于上市公司股东的净利润

现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率

最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分