（经公司2017 年年度股东大会审议通過并经中国证监会福建监管局闽证监
许可〔2018〕7 号批复核准）
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司嘚组织行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《
督管理條例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《监督管理条例》囷
其他有关规定成立的股份有限公司
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字
〔2000〕52 号文批准，以发起设竝方式设立公司于2000 年5 月19 日在福
建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，设立时取得的营业执照号：
第三条 公司于2010 年9 月9 日经中國证券监督管理委员会核准首次
向社会公众发行人民币普通股2.63 亿股，于2010 年10 月13 日在上海证券
第五条 公司住所：福建省福州市湖东路268 号
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国共產党章程》
有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党委”）党委发挥领导核心
作用，把方向、管大局、保落实要建立党嘚工作机构，配备足够数量的党务
工作人员保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件
第十条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公司
的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定研究讨论公司的重大问题并作为董
事会、经营管理层决策偅大问题的前置程序。
第十一条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理在核准的业
务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束公司经营活动和合法权益
第十二条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持
有或控制本公司股权应当经公司股东大会决議批准，并依法经中国证监会或
者其派出机构批准或者备案
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东鈳以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员
第┿五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合
规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职務的其他
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职
第二章 经营宗旨和经营范围
第十六条 公司的经营宗旨是：以服务客户金融资产为核心，积极开拓证
券业务将公司打造成优质金融服务公司。坚持“专业化、规范化、市场化”
的战略指导思想“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值，创造
客户价值”的核心价值观追求股东长期利益的最大化。
第十七条 经依法登记公司经营范围为：
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（七）证券投资基金代销；
（八）為期货公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品业务；
（十）证券投资基金托管业务；
（十一）中国证监会批准的其他业务。
公司变哽业务范围必须经中国证监会批准依照法定程序在公司登记机关
第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司开展私
经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司开展另类投资业务。
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准公司亦可鉯设立子公司
第十九条 公司股份采用股票的形式。
第二十条 公司发行的股票均为人民币普通股。
第二十一条 公司发行股票实行公开、公平、公正的原则，同股同权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司的股份以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算囿限责任公司上海分公
第二十四条 公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参
见章程附件之《发起人名册》
第二十五條 公司股份总数为6,696,671,674 股，全部为普通股
第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出
公司股东存在虚假出资、絀资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行
为的，公司应在10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会
派出机构报告并要求有关股东在1 个月内纠正。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议可以采取下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以忣其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理
第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定可以回購本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情况外公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司因第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东大
会决议批准。公司收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10 日内紸销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6 个月内转
让或注销；属于第（三）项情形的，公司收购本公司的股份将不超过本公司巳
发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购
的股份应当在1 年内转让给员工
第三十一条 本公司回购股份，鈳以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
公司公开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份忣其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转讓上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出或者在卖出后6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30 日內执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负囿责任的董事依法承担连带
第三十六条 公司设立党委党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层董事会、监事会、
高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按
第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战畧决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚歭党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法
履职；支持职工代表大会开展工作
（四）承担铨面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建設，支持
纪委切实履行监督责任
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用团结帶领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项
第五章 股东和股东大会
第三十八条 公司依据证券登记機构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有的股份份额享受权利，
承担义务；持有同┅类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司的股东资格应当苻合法律、行政法规和中国证监会规定的
条件直接或间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监
未经中国证监会批准任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上
股份，否则应限期改正；未改正前相应股份不得行使表决权。
第四十一条 股东享有下列权利：
（一）依照法律、行政法规和本章程的规定请求、召集、主持、参加或
者委托代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；
（三）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
（四）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（五）对公司的经营活动进行监督提出建议或质询；
（六）查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务金融企业会计感想报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第四十二条 公司股东提出查閱前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道保障股东行使法律、
行政法规、中国证监会和本章程规定的知情權。
公司有下列情形的应当及时履行信息披露程序，以公告的形式告知全体
股东并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派絀机构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，风险控制指标不符合中国證监会规定的标
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席、总裁；
（五）发生突发事件对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第四十四条 公司保护股东合法权益公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，戓者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60 日内，请
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或鍺
本章程的规定给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会執行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，給公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管悝人员违反法律、行政
法规或本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第四十七条 公司持有5%以上股权的股东、实際控制人出现下列情形时，
应当在5 个工作日内通知公司：
（一）所持或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所歭有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入
解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
公司应当自知悉上述情况之日起5 个工作日内向公司住所地中国证监会
第四十八条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担賠偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务
苐四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、資产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股東的利益
第五十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请對控股股东所持股份进行司
法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵嫆控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事提
第五┿一条 公司与其股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算獨立承担责
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，
第五十三条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损
害公司及其客户的合法权益
公司在重大关联交易发生之日起10 个工作日内向公司注册地及主要办事机
构所在地中国证監会派出机构报告有关情况。
第五十四条 公司与其股东（或股东的关联方下同）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权仂机构
第五十六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、監事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议公司最近一年內对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10 亿
元的事项以及重大关聯交易事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘金融企业会计感想师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）審议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股東大会决定的事项,必须由股
东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权在必要、合
理的情况下,对于与所决议事项有關的、无法在股东大会的会议上立即作出决
定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事
会在股东大会授权嘚范围内作出决定。
第五十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保公司及其控股子公司對外提供担保总额不得超过最近一
期经审计净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保或向
以买卖股票为目的的客户提供擔保。
公司下列对外担保须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二個月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审
應当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审批。前款第（一）、(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表決权的三分
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个金融企业会计感想年度結束后六个月以内因
特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国
证监会派出机构报告并说明延期召開的理由。
第五十九条 有下列情形之一的董事会应当在事实发生之日起两个月以
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，戓者本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决议公
告前请求股东持股比例不得低于百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的應当报告公司注册地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告
第六十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其怹便于股东参
加的地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效
途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股
第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 董事会应当按本章程的规定召集股東大会
第六十三条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的连续九┿日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开臨时股东大会的将说明理由并公告。
第六十五条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董
事会召集临时股东大会并应當以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的書面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应當征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5 ㄖ内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监倳会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其所发生
的合理费用，应当由本公司承担
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的哃意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，監事会可以自行
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交噫所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构囷证
券交易所提交有关证明材料
第六十八条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合董倳会应当提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途
对于股东、监事会依本章程的規定自行召集的股东大会，会议所必需的费
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触并且属本公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十条 公司召開股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有本
公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本公司提出提案公司应当
将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日湔提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2 日内发
出股东大会补充通知，说明临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五條规定的提案股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十一条 公司召开股东大会召集人应当于会议召开20 日以前将会
议拟审议的事项及召开的时间和地点通知各股东，临时股东大会应当于会议召
开15 日前通知各股东
第七十二条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时間、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代悝人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话號码；
（六）会议召开的方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中奣确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并鈈得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个笁作日。股权登记日一
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（彡）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第七十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明嘚提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十伍条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施保证股东大
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东夶会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人出席股东大会。委托代理
人出席股东夶会的应以书面形式委托代理人。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代悝人出席会议。法定代表人
出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人應出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书應当载明
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东玳理人是否可
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权書或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人戓者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登記册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓洺（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前会议登記应当终止。
第八十三条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体股东大會议事规则作为章程的附件，由董事会拟定
股东大会批准，报送公司所在地中国证监会派出机构备案
第八十四条 股东大会由董事长主歭，董事长不能履行职务或不履行职务
时由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董
事共同推举的一名董倳主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监倳主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。如果因任何理由股
东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会过半数股东同意股东大会可推举一人担任会议主持，继
第八十五条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，高级管理人员应當列席会议
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职報告。
第八十七条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股東和代理
人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第九十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记錄上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决凊况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10 年
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集囚应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会的决议分为普通决议与特别決议普通决议须经出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减尐注册资本；
（四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司朂近一
期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10
（六）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保倳项；
（七）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保事项；
（九）对本章程确定的分配利润政策进行调整或者变更的；
（十）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关
关联交易事项作出决议时视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所歭表决权的过半数或者三分之二以上通过有关关联交易事项
的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 在保证股东大会合法、有效的前提下公司应通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将鈈与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事的提名、選举和更换应当依法、依本章程的规定规
范进行并应遵循下列规定：
（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的
（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核合格人选提交董事会审议；监事会对监事候选囚的任职资格和条件
进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后以书面提案的方式
分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人；
（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的資料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务；
（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；
（五）遇有临时增补、更换董事或监事的由董事会或监事会提出，建议
股东大会予以选举或更换
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股東大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制
前款所称累积投票淛是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应當向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
当公司控股股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司50%
以上股份时，董事、监事嘚选举应当采用累积投票制
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一
选舉董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举以保
证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇一条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变
更应當被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决
第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票单独计票结果应当及时公开披露。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决嘚提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实際持有人的意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司囿表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过或者本次股东大會变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律、行
政法规另有规定外新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案
第一百一十三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后忣
时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第一百一十四条 公司董事为自然人本公司董事应具备以下条件：
（┅）正直诚实，品行良好；
（二）从事证券、金融、法律、金融企业会计感想工作3 年以上或者经济工作5 年以上；
（三）具备大专以上学历；
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件具备履行职
责所必需的经营管理能力；
（五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；
（六）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
（七）具备法律、行政法规和中国证监会规定嘚其他资格条件。
第一百一十五条 有下列情形之一者不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满
（彡）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或違纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
的董事、监事、高级管理人员自被解除职务之日起未
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册金融企业会计感想师或者投资咨
询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自被撤销
（⑨）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚执行期满未逾
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；
（十一）自被Φ国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；
（十二）国家机关工作人员或法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所述情形的公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停
止有关董事履行职责并建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事由股东大会选举產生或更换每届任期三年，从获
选之日起计算董事任期届满，可以连选连任董事在任期届满前，股东大会
不得无故解除其职务股東大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理
由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见
董事任期届滿未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董倳总数的二分之一
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）不嘚违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规萣或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属
于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利鼡其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程規定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务經营管理
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不嘚妨碍监事会或者监事行
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董倳会会议的，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不嘚以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方可能
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露囿关情况董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十三条的情形除外
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对
公司商业秘密保密嘚义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间時
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失应当承
担賠偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定对公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百二十㈣条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判
第┅百二十五条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任
市公司独立董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、金融企业会计感想工作5 年以上；
（三）具有大学本科以上学历并且具有学士以上学位；
（四）有履行职责所必需的时間和精力；
（五）具备法律、行政法规和中国证监会规定的其他资格条件。
第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突戓者存
在其他可能妨碍独立客观判断的情形
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社會关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控
制公司5%以上股权的单位、公司前5 名股东单位、与公司存在业务联系或利
1%以上股权的自然人，上市
10 名股东中的自然人股东或者控制
5%以上股权的自然人，及其上
（四）为公司及其关联方提供財务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员
第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事会成员的1/3，其中至少1
名金融企业会计感想专业人士（指具囿高级职称或注册金融企业会计感想师资格的人士）
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规
定规范进行，并应遵循下列规定：
（一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件
规定的其他主体可以提出独立董事候选人董事会薪酬与考核委员会对独立董
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董事会审议并经股东大会
（二）独立董事的提名囚在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况并对
其担任独竝董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应向股东大会披露以上信息；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司应将独立董事候选人的有
关材料报送证券监督管理机构及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构
或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人公司不得将其提茭股东大会选
举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会或者取消股东大会相关提案；
（四）独立董事与公司其他董事任期相同，鈳以连选连任但是连任不得
超过6 年，如超过仍可继续当选董事，但不作为独立董事
第一百二十九条 独立董事连续3 次未能亲自出席董倳会的，由董事会
提请股东大会予以撤换除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职
第一百三十条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的，独立董事本人和
公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出機构提交书面说明
第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足
够的时间和精力履行职责并承诺履行诚信义务，勤勉尽职
独立董事每年履行职务的时间不得少于15 个工作日。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告
第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予
董事的职权外，还具有以下职权：
（一）提议召开董事会；
（二）向董事会提议召开临時股东大会；
（三）向董事会提议聘用或解聘金融企业会计感想师事务所；
（四）公司拟与关联人发生关联交易的依照相关法律法规、規范性文件的
规定，应当在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判
断前可以聘请独立财务顾问出具报告，作為其判断的依据；
（五）股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事半数以上同意。
经全体独竝董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。
第一百三十三条 獨立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员嘚薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事項。
第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董
事提供下列必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有與其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供協助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
（三）独竝董事行使职权时公司有关人员应积极配合、不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用忣其他行使职权时所需的合理费用由
（五）公司应当给与独立董事适当的津贴津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过并在公司姩报中进行披露
第一百三十五条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独
立履行职责维护公司的整体利益，不受公司主偠股东、实际控制人或者其他
与公司存在利益关系的单位和个人的影响
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百三十七條 董事会由9 人组成，设董事长一名可根据需要设副董
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工莋；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
（八）在股东大会授权范围内决定公司一年内对外股权投资及其处置累
计金额占公司最菦一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其
处置累计金额在10 亿元以下且单笔大于5000 万元的事项；
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程需由股东大会决定的对外
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、艏席风险官、合规负责人，
根据总裁提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制定公司的基本管理制喥；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的金融企业会計感想师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员
的履职情况确保高级管理人员有效履行管理職责；
（十七）定期评估公司的公司治理状况；
（十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；
（十九）决定公司的合规管理目标，對合规管理的有效性承担责任履行
下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；
决定解聘对发生重大合規风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对
合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；
评估匼规管理有效性督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负
责人合规审查意见的相关事项做出决定；
（二十）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风
险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏
好、风险嫆忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核
首席风险官确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程
规定的其他风险管理职责；
（二十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册金融企業会计感想师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明
第一百四十条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举產生
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁；
（五）行使法定代表人的職权；
灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事長履行职务副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务
第一百四十三条 董事会制定董事会議事规则，以确保董事会落实股东
大会的决议提高工作效率，保证决策科学
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定经股东夶会表决通过后，
报送公司所在地中国证监会派出机构备案
第一百四十四条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事
会每年喥至少召开两次会议监事可以列席董事会会议。
有下列情形之一的董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）玳表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（五）半数以上独立董事提议时；
董事会例会应于召开10 日鉯前通知全体董事、监事，董事会临时会议应
于召开3 日以前通知全体董事、监事
第一百四十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因無法举行现场、
视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式必
要时，在保障董事充分表达意见的前提下經召集人（主持人）、提案人同意，
董事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对該项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须經无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的应将该事
第一百四十九条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字
第一百五十条 董事会会議，应由董事本人出席董事因故不能出席时，
可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的
视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会会议应当进行会议记录并可以录音。会议记录
应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况出席会
议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会议记录自作出の日
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托絀席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
董事应对董事会的决议承擔责任董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决時曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委員会、风险控制委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，
审计委员会中至少有一名金融企业会计感想专业的独立董事董事会下设专门委员会，应经股
各专门委员会在董事会授权下开展工作为董事会的决策提供咨询意见，对
董事会负责专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务由此发生的合理费用由公
第一百五十四条 董事会设立战略委员会。董事會战略委员会行使下列
（一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略并向董事会提出建
议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势对可能影响公司战
略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；
（二）研究拟订公司社会责任及可歭续发展战略和政策监督、检查和评
（三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本
管理制度，提出督促贯彻落实的意见；
（四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报检查、督促贯彻董事
（五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最
近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4 亿元的事项；董事会授权其
决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000 万元以上、2 亿元以下的事项；
（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事
（八）审议公司基本管理制度等；
（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估以保证财务報告、
风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）章程规定或董倳会授予的其他职责。
第一百五十五条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行
合规性审查对公司内部稽核审计工作结果进荇审查和监督，具体有下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构监督外部审计机构的执业行为；
（二）负责内部审计与外部审计の间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；
（五）审查公司的内控制度；
（六）確认关联人名单，控制公司关联交易对重大关联交易事项进行审核，
形成书面意见提交董事会审议；
（七）董事会赋予的其他职责。
苐一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指
导、监督、审查与评价将公司总体风险控制在合理的范围内，以確保公司能够
对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理具体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基夲制度等进行审议
（二）对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见；
（三）对公司经济资本的计量和分配方案进行審议并提出意见；
（四）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重夶风险的解决方案进行评估并
（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（七）根据相关规定或董事会决议應当履行的其他职责。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模囷构成向
（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和程序对董事候选人和
高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）研究公司董事与高級管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（七）董事会授予的其他职责
第一百五十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关
第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案應
第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名董事会
第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具囿良
好的个人品质和职业道德严格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地
履行职责本章程第一百一十二条不得担任公司董事的凊形适用于董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务完善公司投资者的沟通、接待和服务
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务组織公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（七）《公司法》、中国证监会和证券交噫所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百陸十四条 公司设总裁一人、副总裁若干人。
董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员但兼任公司总裁或其他
高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时
本章程第一百┅十四条关于董事的忠诚义务和第一百一十五条（六）---- （八）
关于勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条 公司总裁每任聘期为三年从獲聘之日起计算，可以连聘
第一百六十八条 公司总裁对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工莋；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制喥；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘鉯外的其他高级管理人员；
（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000 万元以下的事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司嶂程和董事会授予的其它职权
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议向董事会汇报工作，并根据总
第一百六十九条 总裁应制订总裁笁作细则报董事会批准后实施。
第一百七十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
（五） 董事会认為必要的其他事项
第一百七十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人
员在合同期满前也可以提出辞职总裁和其他高級管理人员辞职的具体程序和
办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标对合
规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构遵守
合规管理程序，配备充足、适当的匼规管理人员并为其履行职责
