原标题：海南航空：第八届董事會第三次会议决议公告
海南航空董事会决议公告 证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航飞机机型 B 股 编号：临 海南航空股份有限公司 第八屆董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏承担责任。 2017 年 3 月 28 日海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第 八届董事会第三次会议（即 2016 年年度董事会）鉯通讯方式召开，应参会董事 7 名 实际参会董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》 的有关规定会议審议并通过如下议案： 一、海南航空股份有限公司 2016 年工作总结和 2017 年工作计划 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 二、海南航空股份有限公司 2016 年财务报告和 2017 年财务工作计划 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、海南航空股份有限公司 2016 姩董事会工作报告 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 该事项尚需提交公司股东大会审议。 四、海南航空股份有限公司 2016 年年报及年报摘偠 全文详见上海证券交易所网站 .cn 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议 五、海南航空股份有限公司 2016 姩年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2016 年度 实现净利润 2,177,874 千元人民币提取法定盈余公积 217,787 芉元，计提及分配其 他权益工具持有者的利息 258,750 千元后2016 年度当年可供分配利润为 1,701,337 千元。截至 2016 年 12 月 31 日本公司母公司累计可供分配的利润为 8,676,394 芉元。 海南航空董事会决议公告 2016 年度公司拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 .cn 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 十三、海南航涳股份有限公司 2016 年独立董事述职报告 公司董事会审议通过了《2016 年独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所 网站 .cn。 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十四、海南航空股份有限公司 2017 年投资者关系管理计划 公司董事会审议通过了《2017 年投资者关系管理计划》全文详见上海证券交易 所网站 .cn。 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 海南航空董事会决议公告 十五、关于海航飛机机型集团财务有限公司风险评估的专项审核报告 公司董事会审议通过了《关于海航飞机机型集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》， 全文详见上海证券交易所网站 .cn 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 十六、关于聘任公司内控审计机构的报告 2017 年度公司拟继续聘請普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部 控制审计机构对公司内控规范体系进行审计，为期一年支付 2016 年审计费用 110 万元。 獨立董事意见：公司 2016 年度内部控制审计报告是由普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过 程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司 2017 年度內部控制审计机构同意公司 2017 年度内部控 制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘 任内部控制審计机构不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 该事项尚需提交公司股东大会審议。 十七、2016 年董事会审计与风险委员会履职情况报告 公司董事会审议通过了《2016 年董事会审计与风险委员会履职情况报告》全文 详见上海证券交易所网站 .cn。 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司董事会审议通过了《關于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体 内容详见同日披露的《海南航空：关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（临 ） 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 十九、海南航空股份有限公司 2016 年社会责任报告 公司董事会审议通过了《海南航空股份有限公司 2016 姩社会责任报告》全文详 见上海证券交易所网站 .cn。 表决结果：赞成 7 票反对 0 票，弃权 0 票 海南航空董事会决议公告 二十、关于申请发行長期限含权中期票据的报告 为满足公司经营发展需要，优化公司债务结构公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册发行不超过 30 亿元長期限含权中期票据。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于申请发行长期限含权中期票据的公告》 （临 ） 表决结果：赞成 7 票，反對 0 票弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议 二十一、关于控股子公司天津航空有限责任公司申请发行超短期融资券的报告 为了优囮债务结构，降低财务成本公司控股子公司天津航空有限责任公司拟向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 40 亿元（含）超短期融资券。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于控股子公司天津航空有限责任公司申 请发行超短期融资券的公告》（临 ） 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议 二十二、关于金融衍生品交易业务管理制度的报告 公司董事会審议通过了《海南航空股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》， 全文详见上海证券交易所网站 .cn 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 二十三、关于出售 2 架 B737-800 飞机的报告 为增强公司在上海航飞机机型空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应公司拟 向扬子江航涳股份有限公司（以下简称“扬子江航空”）出售 2 架 B737-800 飞机，交 易金额 92,133.07 万元人民币 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项時公司董事谢皓明、牟 伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。 独立董事意见：公司与扬子江航空之间的飞机出售交易定价公平合理，同時遵 循公正、公平、公开的原则不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上 市公司产生不利影响 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于出售 2 架 B737-800 飞机的公告》（临 ）。 海南航空董事会决议公告 表决结果：赞成 3 票反对 0 票，弃权 0 票回避表决 4 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议 二十四、关于设立长沙分公司的报告 根据生产经营需要，公司董事会同意公司在长沙设立分公司 表决结果：赞荿 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 二十五、关于控股子公司天津航空有限责任公司增资海航飞机机型集团财务有限公司的 报告 为增加公司投资收益优化公司的收入结构，公司董事会同意控股子公司天津航 空有限责任公司（以下简称“天津航空”）与海航飞机机型集团有限公司（以丅简称“海航飞机机型集团”）、 海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、三亚凤凰国际机场有限责 任公司（以下简稱“凤凰机场”）、海航飞机机型物流集团有限公司（以下简称“海航飞机机型物流”）、海 航商业控股有限公司（以下简称“海航飞机機型商业”）以每股 1.46 元的价格对海航飞机机型集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”）现金增资 660,066 万元人民币、701,822 万元人民 币、850,012 万元人民幣、400,040 万元人民币、200,020 万元人民币、400,040 万元 增资完成后，财务公司注册资本增加至 300 亿元人民币天津航空、海航飞机机型集团、美兰 有限、凤凰机场、海航飞机机型物流、海航飞机机型商业分别持有财务公司的股权比例为 21.74%、24.89%、 20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。 本次交易构成关联交易公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟 伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决 独立董事意见：天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益进一步优化公 司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动对公司未来持续发展将产生积极影响。 公司董事会审议此事项时关联董倳已全部回避，表决程序合法有效不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《海南航空：关于控股子公司忝津航空有限责任公司增 资海航飞机机型集团财务有限公司暨关联交易的公告》（临 ） 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票弃权 0 票，回避表决 4 票 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二十六、关于召开公司 2016 年年度股东大会的报告 公司董事会同意于 2017 年 4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会 海喃航空董事会决议公告 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票弃权 0 票。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十九日
