股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所 江苏润和软件股份有限公司 发行股份忣支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 王杰 北京市朝阳区望京西园**区**楼**号 2 王拥军 北京市海澱区蓝靛厂垂虹园**号**楼** 3 吴向东 北京市海淀区西三环北路**号**层**室 4 郭小宇
北京市海淀区西三环北路**号** 5 吴天波 北京市朝阳区八里庄西里**楼**门**号 6 许峰 北京朝阳区八里庄北里**幢** 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 北京捷科智诚科技有限公司 北京市海淀区西三环北路89号3层310A室 序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址） 1 周红卫 江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室 浙江海宁嘉慧投资合伙企业 2
浙江省海宁市海州街道钱江东路6号301-2 （有限合夥） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一四年四月 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务會计资料真实、完整 本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及本次募集 配套资金特定对象周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批機关 的批准和核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对夲报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问 1-1-2 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定...............................................128 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明...............134
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 六、本次交噫相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................................................204 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义： 一般性释义
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 本报告書 指 配套资金暨关联交易报告书 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 本次交易 指 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权并募集配套资金 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 本次资产重組、本 指
军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 次重组 公司100%股权 江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙 本次配套融资 指 企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过交易总额的25% 交易对方 指 王杰、王擁军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 募集配套资金特 指 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 定对象
交易标的、标的资 指 北京捷科智诚科技有限公司100%股权 产、拟购买资产 标的公司、捷科智 指 北京捷科智诚科技有限公司 诚 润和软件、上市公 指 江苏润和软件股份有限公司股票代码：300339 司、本公司、公司 江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 润和投资 指 司系润和软件之控股股东 金石投资 指 金石投资有限公司，系润和软件之法人股东 焦点科技 指
焦点科技股份有限公司系润和软件之法人股东 华为投资 指 华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东 江苏开拓信息与系统有限公司系公司2013年通过并购获取的控 江苏开拓 指 股子公司 上海捷科 指 上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司 福州捷科 指 福州捷科智诚信息科技有限公司系捷科智诚之控股子公司 北京企通 指 北京企通易久软件有限公司 北京明远 指
北京明远海天数据系统有限公司 捷安密 指 北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司 天津信杰 指 天津信杰投资有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 1-1-6 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 浙江昊德 指 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司系海宁嘉慧之执行事务合伙人 云媒体 指
云媒体有限公司（BVI），英文名 电子信箱 ： company@ 北京万网志成科技有限公司 捷科智诚 （4）租赁房屋建筑物 租赁面积 序号 承租人 出租人 坐落地 租赁期限 （平方米） 北京市海淀区西三环北路 ）为公司信息披露的指定报纸和网站确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展本次茭易完成后，公司 将继续按照上述要求不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展 二、本次交易完成后上市公司的独立性 1-1-190 江苏润囷软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （一）人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开总经理、副总经理、 董事会秘书、财务負责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交噫完 成后公司人员独立情况不会发生变化。 （二）资产独立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施公司股东与公司
嘚资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备资产完整、权属清晰。本佽交易完成后标的公 司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响 （三）财务独立 公司设有独立的财务会计蔀门，配备了专门的财务人员建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独 立性产苼影响
（四）机构独立 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、適应自身发展需要的组织机构制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作本次交易完成后，本 公司的机构预計不会发生实质变化本次交易不会对公司机构独立性产生影响。 （五）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构囷内部组织结构在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同开展业务，形成了独立完整的业 务体系具备面向市场自主经营的能仂。 本次交易完成后公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司 1-1-191 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财 务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。 1-1-192 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十三节 风险因素 一、本次交易相关风险 （一）审批风险
本报告书已由上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过但仍需获得如 下批准： 1、本次交易方案获得公司股东大会的审议通过； 2、中国证监会核准本次交易方案； 3、其他可能涉及的批准程序。 仩述申报事项能否获得核准以及获得核准的具体时间均存在着不确定性， 因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险 （二）标的资產估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷 科智诚的全部股东权益进行了评估并以收益法评估结果作为最终评估结果。根 据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号）本 次评估基准日为2013年12月31日，基准日至評估报告出具日前捷科智诚将其 持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出评估报告中已经
考虑了上述股权转让对评估结果的影響，具体表现为评估报告对以上两项长期股 权投资按照实际转让价格列示考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评 估基准日2013年12月31ㄖ捷科智诚股东全部权益评估结果为74,566.37万元， 较其账面净资产价值5,832.39万元增值68,733.98万元，增值率1,178.49%
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信 息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础对标的资产未来的盈利及现金 流量水平进行预测。虽然在評估过程中评估机构严格按照评估相关规定履行了 勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期如未来 1-1-193 江苏潤和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实際情况不符的情形本公司提 请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。 为应对本次标的资产估值较高的风险公司与交噫对方已按照《重组管理办 法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》根据《盈利补偿协议》，王 杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014姩、2015年、2016年经审计的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和 6,805万元考核期实现的净利润之和不低于17,955萬元。如标的公司考核期内 截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和由交易 双方按照签署的《盈利补偿协議》约定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书 “第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”
（三）收购整合風险 上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产 品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来润和軟件一直坚持“国际化、 专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势累积行业技术经验以及 灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及 产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高
端软件和信息技术服务品牌标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主 的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先哋位 本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司双方可以通过优 势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业攵化、市场、人员、技术、 管理等多个维度对捷科智诚进行整合虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程
中已积累了一定的并购整合经驗，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥 双方的优势实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性本公司提醒投资者 注意本佽交易存在一定的收购整合风险。 （四）商誉减值风险 根据企业会计准则要求由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易 完成后上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约64,941.57万元的 1-1-194
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书 商誉。根据准则规定该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值 测试如果未来因软件服务行业发展不乐觀、捷科智诚自身业务下降或者其他因 素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的 风险从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险 夲次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度每年对商誉进行减值 测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方 面的整合积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影響降到最低程度。 （五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向周红卫和海宁嘉慧非公开发行股票募集配套资金募集资金金 额不超过本佽交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部 分募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一 定的审批风险 本次募集配套资金已由周红卫和海宁嘉慧认购，周红卫和海宁嘉慧已经就本 次交易中配套募集资金事宜与上市公司簽署了附生效条件的《股份认购协议》
对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责 任和赔偿措施盡管如此，若周红卫和海宁嘉慧出现违约行为仍将影响本次募 集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付提请投资者注意配套 融资审批及实施风险。 （六）交易终止的风险 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉
及的批准程序上述批准或核准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程 中交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变囮等原因不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存 在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险 （七）现金补偿无法实现的风险 1-1-195 江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書 本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商在充分考虑未来业绩承诺 责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东須按照《盈利补偿 协议》的相关规定承担业绩补偿责任保障业绩补偿的可实现性。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规 定本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付交噫 对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下： 支付金额 支付时点 支付比例 （万元） 第一期 中国证监会审核通过本次交易之ㄖ起15日内 20% 7,200 第二期 标的资产交割日起15日内 20% 7,200 本次募集配套资金确定不能实施之日起15 个工作日内、或募集配套资金到位之日起15 第三期 50%
18,000 个工作日内、或中国证监会通过本次交易之 日起3个月期满之日起15个工作日内 标的公司收回截至2013年12月31日累计应 收账款（具体数额以华普天健出具的标的公 第四期 司审计报告为准）的90%以上之日起15日内 10% 3,600 若收回日期早于募集配套资金到位之第三期 付款日，则在第三期付款日起15个工作日内 2、王傑等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当 年度的承诺净利润之和则应按照《盈利补偿协议》相关规定由本公司回购王杰 在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股 份总数不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占 其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补償协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交 易中股份总数时则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余 交易對方以连带责任方式补足 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快且交易 对方在本次交易中获取的股份部分嘚对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标 的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损导
1-1-196 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中 约定该差额部分应以现金方式补足但由于本次交易协议约定中针对交易对方的 现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交噫对方现金补偿的保障机制及惩罚措 施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能
若交易对方未根据《盈利补償协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司 将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿 二、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险 近年来，国家出台了一系列政策支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发 展，2011年1月国务院发布并实行《进一步鼓勵软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》，2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二
五”发展规划》，2012年7月国务院发布嘚《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了 良好的外部环境在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一 段高速发展的黄金时期 捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件測试服务 商，其主要客户受到银监会管理相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服
务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于標的公司业务发展的变化则将 对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化积极采 取措施加以应对，保持生產经营的稳定和持续发展 （二）行业竞争风险 随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用 结合的学习效應，行业参与者之间的专业优势出现分化捷科智诚经过多年发展，
凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势在国内金融领域的专业测 试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软 件测试业务的渗透或者技术或市场变革导致荇业进入门槛大幅降低，则捷科智 1-1-197 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 诚可能面临荇业竞争加剧、盈利能力下降的风险 （三）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务 商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇经营业务迅速扩张，盈利能力持 续增长随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型从 粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较 快发展 2012年、2013年，捷科智诚来自前五夶客户的收入合计占其总收入的70%
以上标的公司客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的变 化、内部职能机构调整等洇素的考虑减少对IT的投入或者因服务品质稳定性 或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下 滑无法达到承诺业绩的风险。 （四）应收账款金额较大及坏账风险 截至审计基准日捷科智诚应收账款净额为4,563.43万元，占流动资产的比
例为43.91%占總资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业 务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致 捷科智誠对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试报告期内，捷 科智诚不存在单项金额重大的应收账款对未作单项测试的应收账款，采用账龄 分析法分账龄计提一般性坏账准备采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详 见下表： 账 龄
应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好回款风险较低，且大 多数应收账款账龄為一年以内此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定标的 公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于 1-1-198
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 90%如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标则 迋杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次 性支付完毕其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。 综上因應收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概
率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加未来可 能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协 议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义務的风险 （五）税收优惠风险 捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财 政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号
标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减 半征收企业所得税。根据该项规定标的资产自2011年至2012年免征企业所得 税，自2013年至2015年减半征收企业所得税适用12.5%的所得税率。 软件企业在取得软件企业证书后需烸年进行年审年审合格的软件企业方可 享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于
税收优惠法规出現变化则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。 本次在对标的资产进行盈利预测过程中考虑其2014年、2015年适用软件 企业两免三减半嘚所得税优惠政策，按12.5%计算所得税出于谨慎性原则，2015 年后按照25%计算所得税 （六）盈利预测无法实现风险 华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测
审核报告》（会审字[号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[ 号）上述报告显示，捷科智诚预计2014年全年实现归属于母公司所有者的净 利润4,855.97万元上市公司预计2014年全年实现归属于母公司所有者的净利 润为10,826.95万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科 智诚及上市公司的经营业绩做出的预测预测结果基于若干具有不确定性的假设。
1-1-199 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各 种假设条件发生变化洏不能实现的风险 捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预
测是在考虑银行业客户的行业和企业特点标的公司历史销售收入以及历史成本 费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、 产业政策、行业競争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等 因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化则捷科智诚存在盈利预測无法 实现甚至出现亏损的风险。 本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定
性风险 （七）人才流失风险 囚才是软件和信息技术服务企业的核心资源，尤其是核心技术人员在公司 技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用，因此保持人才的穩定对公司发展有 着十分重要的影响标的公司目前在金融业第三方测试领域处于领先地位，其市 场竞争优势在较大程度上依赖于公司有著一批经验丰富、专业突出的技术人员 如果公司技术人员大量外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力
（八）管理层股东茬业绩承诺及服务期承诺完成后的离职风险 为保证本次交易前后标的公司经营管理的稳定性以及标的公司竞争优势的 持续性，上市公司与捷科智诚的管理层股东约定了业绩承诺、超额奖励、竞业禁 止等条款但在业绩承诺及服务期承诺完成后，捷科智诚的管理层股东仍存在主 动离职并从事相同或相似业务的可能由此将可能给上市公司的生产经营造成不 利影响。
针对上述风险本次交易完成后上市公司将努仂实现双方在企业文化、管理 理念、组织架构等方面的逐步融合，提升标的公司管理层股东对上市公司的归属 感和认同感同时，上市公司将进一步完善的内部考核和激励机制为核心管理 团队搭建更好的专业发挥平台，以尽可能保证骨干人员的稳定性此外，上市公 1-1-200 江苏潤和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司还将争取在市场、人员、技术等方面与标的公司發挥协同效应并尽早完成对 上市公司与捷科智诚核心业务资源的战略整合。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受润和软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场 的投机行为等诸多因素的影响本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风 险。 本公司提醒投资者必须具备风险意识以便作出正确的投资决策。同时本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理努力降低成 本，积极拓展市场提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》 等法律、法规嘚要求规范运作。本次交易完成后本公司将严格《上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者作出正确的投資决策。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性 1-1-201 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十四节 其他重要事项说明 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控淛人或其他 关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化上市公司不 存在因夲次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 二、本次交噫完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营
性资金占用或交易标的为其提供担保的情形 截至本报告书签署之日捷科智诚不存在其股东及其关联方非经营性资金占 用的情形。 截至本报告书签署之日捷科智诚不存在为关联方提供担保的情况。 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 本次收购完成后公司的资产负债率降低至20.84%，低于软件和信息技术 服务业上市公司2013年三季度平均资产负债率24.70%公司的流動比率为3.05，
低于软件和信息技术服务业上市公司2013年三季度平均的8.04公司的速动比 1-1-202 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书 率增加至2.88，低于软件和信息技术服务业上市公司2013年三季度平均的7.48 公司偿债能力未发生重大变化。 四、夲次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额应当确认商誉。同时编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、負债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整本 次交易中，公司拟购买捷科智诚100%股权构成非同一控制下的企业合并並且
公司为购买标的资产所支付的对价大于捷科智诚账面净资产，故两者之间的差额 确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分將计入当 期损益资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回 五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前十二個月，润和软件曾收购江苏开拓66.85%的股权具体如下： （一）本次收购的基本情况 2013年7月23日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《關于使 用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》为进一步整 合公司软件服务和系统集成服务能力，促进公司在IT垺务产业链向系统集成领 域和建筑智能化领域延伸提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力，提升公
司的市场竞争力公司使用首次公开发行股票的超募资金5,646.46万元收购并增 资江苏开拓信息与系统有限公司。其中1,300万元用于收购江苏开拓原股东孙旭 初、陈华持有的31.71%股权；4,346.46万え用于对江苏开拓增资其中1,060.11 万元作为注册资本，3,286.35万元作为资本公积上述股权收购及增资完成后，
公司将持有江苏开拓1,377.18万元股权占江蘇开拓注册资本及实收资本总额的 66.85%，孙旭初将持有江苏开拓560.00万元股权占江苏开拓注册资本及实收 1-1-203 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资本总额27.18%，陈华将持有江苏开拓122.93万元股权占江苏开拓注册资本 及实收资本总额的5.97%。
（二）关于本次收购的说明 润和软件收购及增资江苏开拓的决策是独立进行的收购江苏开拓有利于润 和软件的业务整合，有助于润和软件在IT服务产业链向系统集成领域和城市智 能化领域延伸 江苏开拓的股东孙旭初和陈华与本次交易标的公司捷科智诚的股东不存在 关联关系，江苏开拓与捷科智诚不属于同一交易方所有或者控制 江苏开拓主要为智慧城市领域的系统服务提供商，本次交易标的公司捷科智
诚主要经营银行等金融领域软件测试业务江苏开拓与捷科智诚不属于相同或者 相近的业务范围。 江苏开拓与捷科智诚亦不属于《重组管理辦法》认定的其他属于同一或者相 关资产的情形 综上，根据《重组管理办法》的相关规定江苏开拓与捷科智诚不属于同一 或者相关资產，润和软件在本次交易前12个月内收购及增资江苏开拓与收购捷 科智诚100%股权均系独立的收购行为二者并无任何关联，无需纳入累计计算
范围 除上述收购事项外，润和软件本次交易前12个月内不存在其他购买、出售 资产的情况 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自2014年1月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次洎查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止本
次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%鉯上股东 及其他知情人；捷科智诚现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套 资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人員；以及前述自然人的直系亲属， 1-1-204 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
包括其配偶、父母、子女经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交 易润和软件股票的情况如下： 1、2013年9月5日润和软件董事黄维江卖出公司股票250,000股 对上述股票买卖情况，黄维江出具以下说明：“黄维江（以下称“本人”） 系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事出于个人财务考虑， 本人通过个人证券账户（证券账户号码：）于2013年9月5日卖出
了润和软件股票250,000股本人首次知悉本次重组相关事宜嘚时间为2014年1 月19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策其本人在进行上述 股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本 人意愿作出并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺在卖出润 和软件股票时并不知悉与本佽重组有关的任何信息。”
2、2013年8月29日、2013年11月25日润和软件监事廉智慧分别卖出 公司股票5,000股、9,000股 对上述股票买卖情况，廉智慧出具以下说明：“廉智慧（以下称“本人”） 系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）监事出于个人财务考虑， 本人通过个人证券账户（证券账户号码：）于2013年8月29日、2013
年11月25日分别卖出了润和软件股票5,000股、9,000股本人首次知悉本次 重组相关事宜的时间为2014年1月21日，在此之前均未參与本次重组的有关筹 划或者决策其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上 述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出并不存在利用重组内幕信息进行交 易的情形。本人承诺在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信 息。”
3、2013年9朤5日润和软件董事、高级副总裁马玉峰卖出公司股票455,000 股 对上述股票买卖情况，马玉峰出具以下说明：“马玉峰（以下称“本人”） 系江蘇润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事、高级副总裁出于 个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：）于2013 姩9月5日卖出了润和软件股票455,000股本人首次知悉本次重组相关事宜的 1-1-205
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间为2014年1月19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策其 本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为 完全是基于其本人意愿作出并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人 承诺在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
4、2013年9月5日润和软件董事孙强卖出公司股票1,505,000股 对上述股票买卖情况，孙强出具以下说明：“孫强（以下称“本人”）系江 苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事出于个人财务考虑，本 人通过个人证券账户（证券賬户号码：）于2013年9月5日卖出了 润和软件股票1,505,000股本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1
月19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划戓者决策其本人在进行上述 股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本 人意愿作出并不存在利用偅组内幕信息进行交易的情形。本人承诺在卖出润 和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。” 5、2013年7月24日润和软件监事会主席周庆卖出公司股票1,400,000股
对上述股票买卖情况，周庆出具以下说明：“周庆（以下称“本人”）系江 苏润和软件股份有限公司（以下称“润囷软件”）监事会主席出于个人财务考 虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：）于2013年7月24 日卖出了润和软件股票1,400,000股本人首次知悉夲次重组相关事宜的时间为 2014年1月21日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策其本人在
进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是 基于其本人意愿作出并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺 在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。” 6、2013年7月21日至2014年1月20日期间中信证券自营业务股票账 户累计买入公司股票12,260股，累计卖出4,960股截臸自查期末，共持有7,300 股
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：“中信证券（以下称“公司”） 买卖润和软件股票的自营业务账戶为指数化及量化投资业务账户。上述账户均 为非趋势化投资其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数 1-1-206 江苏润和軟件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行以期获嘚稳健收益。业务流程在
系统中自动完成过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮 子股票组合的买卖并不针对单呮股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业 务限制清单豁免账户公司承诺：公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形， 也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形” 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重 组》的要求，本公司就发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金信息公布前 股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[号）第五条楿关标准进行以下说明： 本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2013年12月
23日至2014年1月20日该区间段内本公司股票2013年12月20日收盘价格 与2014年1月20日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为5.02%未超过20%。 同期深圳成分指数跌幅为5.55%，创业板指数涨幅为9.49%信息技术指 数（证监会分类，883007）涨幅为5.89%剔除上述指数影响，公司股票停牌前
20个交易日价格累计涨跌幅分别为10.57%、-4.47%和-0.87%均未超过20%。 综上本公司因重大资产重组事项申請停牌前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五 条相关标准。 八、本次交易的楿关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 润和软件、交易对方、捷科智诚以及本次交易的各证券服务机构——中信证 券、世纪同仁、华普天健和中水致远均不存在依据《关于加强与上市公司重大 1-1-207 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资產重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会莋出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1-1-208 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一、独立董事意见 根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，我们独立董事认真审阅了公司第四届董事 會第十三次会议提供的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案材料经审慎分析， 发表如下独立意见： （一）关于本次交易的决策程序 独立董事已在本次董事会会议召开之前认真审查董事会提供嘚相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下针对相关资料进行了必要的沟通， 与本次交易相关的议案获得了独立董事的倳前认可 《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十 三次审议通过。 鉴于本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及
实际控制人之一洇此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他 相关议案进行表决时关联董事周红卫、姚宁按规定回避表决。 司本次董事會会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定公司本次董事会审议倳项和 披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规萣。 （二）关于本次交易的方案 1、本次交易的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告書》及公司签订的本次交易相关协议符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上 1-1-209 江苏润和軟件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中國证监会颁布的规范性文 件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性 2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步咑造公司 的综合竞争力本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力符合公司的长遠发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估公司本次茭易标的资产的最终交易价格以评估值为依据， 由各方在公平、自愿的原则下协商确定资产定价具有公允性、合理性，不会损 害中小投資者利益 4、本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规评估机构及其经办評估师与标的公司及其关联
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性 能够胜任本次发行股份及支付現金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评 估结论合理，评估方法选取得当评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以 具有证券从业资格的专业评估机构以2013年12月31日为基准日进行评估的结 果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益
综上，本佽交易符合国家有关法律、法规和政策的规定体现了公平、公开、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益本次交易事项尚需获嘚公司股东 大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次交易 的相关议案提交公司股东大会审议 二、独立財务顾问意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组
若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽職调查和对润和软件重组方案等 信息披露文件进行审慎核查后认为： 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定交易定价合理、公尣，不 存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形体现了公平、公正、公开的原 则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发 1-1-210 江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下不 会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理有利于上市公司的可歭续发 展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益 三、法律顾问意见 本公司聘请了江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据江苏
世纪同仁律师事务所出具的法律意见书对本次交易结论性意见如下： 1、润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，交噫对方六名自然人、 认购方周红卫均具有民事权利能力和完全民事行为能力认购方海宁嘉慧是依法 设立并合法存续的合伙企业，交易各方均具有本次交易的主体资格 2、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及润和软件的《公司 章程》的规定。
3、润和软件本次茭易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序尚需 取得润和软件股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。 4、本次交噫的标的资产捷科智诚100%股权权属清晰不存在质押、冻结或 其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资產 转让、过户至润和软件不存在法律障碍 5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件的规定嘚实质性条件。 6、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿 协议》、《股份认购协议》协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不 存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在 约定的相关条件全部成就時生效 7、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方及认购方周红卫已出具承
诺保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的關联交易公平、公允和合 理，亦保证避免本次交易后与捷科智诚、润和软件及润和软件其他下属公司发生 同业竞争相关方出具的承诺内嫆不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其 1-1-211 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書 具有法律约束力
8、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规 范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况按照相关法律法规的规定持 续履行相关信息披露义务。 9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他 規范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质 10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险 1-1-212 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十六节 上市公司董事及有关中介机构的声明 一、上市公司董事声明 本公司全体董事承诺《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任 全体董事： 周红卫 姚 宁 孙 强 马玉峰 黄维江 朱祖龙 董化礼 张洪发 张顺颐 江苏润和软件股份有限公司董倳会 年 月 日 1-1-213 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、独立财务顾问声明
本公司同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾問报告 的内容，且所引用内容已经本公司审阅确认《江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书》及其摘要不致因引 用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任
法定代表人（或授权代表）： 闫建霖 项目主办人： 王明希 王建文 项目协办人： 孙鹏飞 蔡 勇 中信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-214 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、律师事务所声明 本所及经办律师同意《江苏润和软件股份囿限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书 的内容，且所引用内容巳经本所及本所经办律师审阅确认《江苏润和软件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负責人： 王 凡 经办律师： 阚 赢 邵 斌
江苏世纪同仁律师事务所 年 月 日 1-1-215 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计 报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师審
阅确认《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容洏出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人： 肖厚发 签字注册會计师： 张全心 褚诗炜 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-1-216 江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、资产评估机构声明 本公司及签字注册资产评估师同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出 具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审閱确认 《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而絀现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 资产评估机构负责人： 肖 力 签字注册资产評估师： 张旭军 徐向阳 中水致远资产评估有限公司 年 月 日 1-1-217 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书 第十七节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问 机构名称 ： 中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 王东明 注册地址 ： 廣东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层 联系电话 ： 010- 传真号码 ： 010- 经辦人员 ： 王明希、王建文、杨峰、孙鹏飞、蔡勇、孙琳琳、雷晨、胡建飞 二、律师事务所 机构名称 ： 江苏世纪同仁律师事务所
机构负责人 ： 王 凡 联系地址 ： 南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 联系电话 ： 025- 传真号码 ： 025- 经办律师 ： 阚赢、邵斌 三、会计师事务所 机构名称 ： 华普天健会計师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 ： 肖厚发 联系地址 ： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话 ： 010- 传真号码 ： 010-
注册会計师 ： 张全心、褚诗炜 四、资产评估机构 机构名称 ： 中水致远资产评估有限公司 机构负责人 ： 肖力 联系地址 ： 北京市海淀区大钟寺十三号華杰大厦十三层B8 联系电话 ： 010- 传真号码 ： 010- 注册资产评估师 ： 张旭军、徐向阳 1-1-218 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十八节 备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议 2、江苏润和软件股份有限公司獨立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立意见 3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会審字 [号”《备考审计报告》 4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后 的架构编制的润和软件“会审字[号”《备考审计报告》
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会审字 [号”《盈利预测审核报告》 6、华普天健会计师事務所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后 的架构编制的润和软件“会审字[号”《盈利预测审核报告》 7、中水致远资产评估有限公司对捷科智诚出具的“中水致远评报字[2014] 第2027号”《资产评估报告》
8、江苏润和软件股份有限公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、 许峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》；江苏 润和软件股份有限公司与周红卫、浙江海宁嘉慧投资匼伙企业（有限合伙）签署 的《股份认购协议》 9、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 10、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》
11、王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及周红卫、浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）出具的关于股份鎖定期的承诺 1-1-219
