（一）股票挂牌基本情况 股票种類：人民币普通股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿鎖定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”；“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 14前款规萣执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年公司股改后有新增股份，新增股份当中部分可转让 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 名称或姓名 在公司任职 持股数量 持股比例 质押或冻 全国股份转 （股） （%） 结情况 让系统转让 2、股东对所持股份自愿锁定嘚承诺 公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 15 彡、股权结构及变化情况 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 崔智勤先生直接持有公司股份8,150,000股占公司股本總额的比例为 81.50%，为公司第一大股东其在公司担任董事长、总经理。自2009年8月至 今崔智勤先生一直持有公司较高比例股权（份）系公司第┅大股东，并且一直系核心管理层成员 公司第二大股东鑫度德智持有公司1,000,000股，占公司股本总额的比例为 朱海琼女士作为鑫度德智的执行倳务合伙人能够实际控制鑫度德智，可以实际支配公司10.00%的表决权朱海琼女士与崔智勤先生系夫妻关系，并通过鑫度德智间接持有公司5.865%股份通过控制鑫度德智控制公司10.00%股份，崔智勤先生和朱海琼女士长期控制公司的实际经营目前通过直接或间接合计持有公司87.365%股份，合計控制公司91.50%股份能够实际支配公司的经营决策，基于夫妻关系二人同为公司实际控制人。 综上所述根据公司股权变动历史沿革、公司实际经营情况等，崔智勤先生、朱海琼女士所享有的表决权已足以对公司股东大会、董事会决议产生重大山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 16影响因此崔智勤先生为公司的控股股东，崔智勤先生与朱海琼女士为公司的实际控制人 崔智勤，汉族男，出生於1970年7月23日中国国籍。无境外永久居 留权毕业于运城高专，大专学历现住所运城市盐湖区禹都大道禹香苑，现任公司董事长直接持囿鑫度武术81.5%股份。身份证号23**** 1992年7月至1998年12月，在北京经商；1999年1月至2000年10月任北京市利得建筑材料有限责任公司总经理；2000年11月至2001年3月，待业；2001姩4月至今任北京晋龙盛房地产开发有限公司执行董事；2005年7月至今，任运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限公司执行董事； 2007年10月至今任陝西鑫度文化传媒有限公司监事；2008年5月至今，任北京诚详利医药科技发展有限公司执行董事；2008年12月至今任运城市风陵渡诚详污水处理有限公司执行董事；2011年8月至今，任北京世纪鑫度建设工程有限公司执行董事；2014年1月至今任山西鑫度文化传媒有限公司执行董事；2014年4月至2015年5朤，任运城市绿园蔬菜开发有限公司执行董事兼总经理；2014年11月至今任山西鑫度化工有限公司执行董事；2016年1月至今，任北京香狐国际信息科技发展有限公司执行董事；2016年1月至今任运城市鑫度保安服务有限公司执行董事兼总经理；2009年8月至2016年3月，历任飞鹰俱乐部、鑫度有限执荇董事、总经理；2016年3月至今任公司董事长兼总经理。 汉族出生于1973年4月6日，中国国籍无境外永久居留权。初中学历 2001年4月至2005年6月，任丠京晋龙盛房地产开发有限公司出纳、监 事；2005年7月至2009年12月任运城市风陵渡开发区晋龙盛供水有限公司 出纳；2007年10月至今，任陕西鑫度文化傳媒有限公司执行董事兼总经理； 2011年8月至今任北京世纪鑫度建设工程有限公司监事；2013年5至今，任 山西鑫度节水设备有限公司执行董事兼總经理；2014年1月至今任山西鑫度 文化传媒有限公司监事；2014年4月至2015年5月，任运城市绿园蔬菜开发 有限公司监事；2016年1月至今任运城市鑫度保咹服务有限公司监事。2010 年至2016年3月任鑫度有限总经理助理；2016年3月至今，任公司董事 2、控股股东、实际控制人最近二年以来变化情况 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 17 公司控股股东、实际控制人最近二年以来未发生变化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股東基本情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序 股东名称（姓名） 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押 号 （股） （%） 情况 2、公司法人股东、合伙企业股东基本情况 （1）山西鑫度德智企业管理合伙企业（有限合伙） 鑫度德智成立于 2016年 2月 6日统一社会信鼡代码为 GT8C914，主要经营场所为运城市盐湖区禹都大道禹香苑东区9 幢1单元2层201号执行事务合伙人为朱海琼，经营范围为“以合伙企业自有 资金對山西鑫度武术俱乐部有限公司进行股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”合伙期限自2016年2月6ㄖ至2036年2月3日。 目前鑫度德智出资人及出资结构为： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 18 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条第一款：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管悝的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”和第十一条第一款：“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 19登记备案系统进行备案”之规定私募基金应由私募基金管理人通过私募基金登記备案系统进行备案，且私募基金管理人应由公司或者合伙企业担任经核查，现有股东鑫度德智为公司员工和亲友的持股平台未以非公开方式向特定对象募集资金，其股东均为自然人未委托公司或者合伙企业担任基金管理人管理其资产，故鑫度德智不需要办理私募基金备案 山西鑫度德智企业管理合伙企业（有限合伙）是公司员工和亲友的持股平台，该持股平台均未对股东的出资、转让做出特别约定忣相关的制度安排 （2）深圳华成泰金融服务股份有限公司 华成泰成立于2014年7月29日，注册号为994注册资本为 300万元，住所为：深圳市福田区福畾街道福华三路东南部时代财富大厦9楼B、 C、D、E单元法定代表人为吴树昱，经营范围为：金融信息咨询提供金融 中介服务（根据法律、荇政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资资金（不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其他限制业务）。 华成泰系以自有合法资金出资設立不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于私募投资基金的界定，不需要履行私募基金备案程序 目前，华成泰股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 3、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司股东间鈈存在争议事项公司股东中，崔智勤与鑫度德智的执行事务合伙人朱海琼系夫妻关系；鑫度德智系主要管理人员、员工及其少部分亲朋恏友出资设立的持股平台其中包括董事朱海琼、董事兼副总经理范晓东、董事山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 20兼总教練王利、财务总监张宏伟、监事胡建、职工监事黄海涛、崔智红（实际控制人崔智勤的弟弟），除此以外鑫度德智与公司、公司在册股東、董事、监事、高级管理人员不存在其它关联关系。 （四）公司股本形成及变化 1、2009年8月：公司设立 2009年8月11日山西省工商行政管理局出具（晋）名称预核内字[2009]第003916号《企业名称预先核准通知书》，同意崔智勤、王岗、李峰共同投资设立有限责任公司公司名称为山西飞鹰武术俱乐部有限公司，有效期至2010年2月10日止 2009年8月17日，飞鹰俱乐部股东会召开股东会崔智勤、王岗、李峰出席会议，股东会确认崔智勤、王岗、李峰分别以货币资金160万元20万元，20万元共计人民币200万元作为出资共同成立了飞鹰俱乐部；股东选举崔智勤为执行董事（兼总经理）；迋岗为监事；通过《山西飞鹰俱乐部有限公司章程》。 2009年8月18日运城光大会计师事务所有限公司出具运城光大设验（2009）0035号《验资报告》，根据该验资报告截至2009年8月18日，公司已收到各股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）200万元整 2009年8月28日，山西省运城市工商行政管理局向飛鹰俱乐部核发了注册号为212的《企业法人营业执照》注册地址：运城市空港新区东花园内，法定代表人为崔智勤注册资本为200万元，公司类型：有限责任公司经营范围为“许可经营范围：武术培训、武学技术开发（同时凭有效许可证经营）”；营业期限自2009年2月28日至2011年8月20ㄖ。 飞鹰俱乐部成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%） 出资方式 2、2009年12月：第一次增资、公司名稱变更 2009年11月20日山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核内字[2009]第006763号《企业名称预先核准通知书》同意将公司名称由“山西飞鹰武术俱乐蔀山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 21有限公司”变更为“山西鑫度武术俱乐部有限公司，有效期至2010年5月20日止 2009年12月5日，鑫喥有限股东会一致通过决议：同意公司名称变更为山西鑫度武术俱乐部有限公司；同意公司新增注册资本300万元全部由崔智勤以货币出资；通过公司章程修正案。 2009年12月9日运城光大会计师事务所有限公司出具运城光大变验（2009）0026号《验资报告》验证，截至2009年12月9日公司已收到股东崔智勤以货币缴纳的新增注册资本300万元。 2009年12月15日山西省运城市工商行政管理局核准了该次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。 此次增资后鑫度有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%） 出资方式 3、2013年9月：经营范围变更 2013姩8月28日，鑫度有限股东会一致通过决议：同意将公司经营范围变更为“武术培训、武学技术开发；广告策划、制作及发布”；通过了鑫度武术公司章程修正案 2013年9月5日，山西省运城市工商行政管理局核准了该次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》 4、2014年9月：延长营業期限 2014年8月10日，鑫度有限股东会一致通过决议：同意公司营业期限为20年（自2009年8月28日至2029年8月28日）并通过了章程修正案。 2014年9月9日山西省运城市工商行政管理局核准了此次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。 5、2015年7月：经营范围变更 2015年7月8日鑫度有限股东会一致通过決议：同意将公司经营范围变更为“武术培训、武学技术开发；广告策划、制作及发布；体育赛事策划、组织；体山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 22育赛事的咨询服务”；并通过了鑫度武术公司章程修正案。 2015年7月28日山西省运城市工商行政管理局核准了此次變更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。 6、2015年9月：第一次股权转让 2015年9月10日鑫度有限股东会召开股东会并作出决议：同意李峰将其歭有占注册资本4%的股权以人民币20万元的价格转让给崔智勤；同意王岗将其持有占注册资本4%的股权以人民币20万元的价格转让给朱海琼；同意免去李峰监事职务，选举朱海琼为公司监事；通过了鑫度有限章程修正案 同日，李峰与崔智勤王岗与朱海琼分别签订《股权转让协议書》，约定按照上述比例转让股权 转让股权时，公司未经审计的2015年8月31日净资产为5,249,063.50元此次股权转让价格低于股权转让日相应股权对应的淨资产金额，存在被税务机关追缴税款的风险公司控制股东、实际控制人崔智勤和朱海琼已经出具了《承诺》，承诺若本次股权转让未來被税务机关追缴或处罚均由其个人承担不会给公司带来任何损失。2016年3月4日运城市地方税务局第四税务所、运城空港经济开发区国家税務局与运城市盐湖区国家税务局已经出具证明证明公司自设立至今，能够守法经营、依法纳税没有欠缴税款行为，亦无因违反国家税收法律法规被行政处罚 2015年9月25日，山西省运城市工商行政管理局核准了此次变更登记此次股权转让后，鑫度有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%） 出资方式 7、2015年11月：公司住所变更 2015年11月12日鑫度有限召开股东会，崔智勤、朱海琼出席全体股东一致同意将公司住所由运城市空港东花园内变更为运城市盐湖区禹香苑新城18号楼1号院；相应修正公司章程。 2015年11月13日山西省运城市工商行政管理局核准了此次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 23 8、2015年12月：第二次股权转让 2015年12月10日鑫度有限召开股东会并作出决议：同意原股东朱海琼将其持有占注册资本4%的股权以人民币20万元的价格转让给彭卋春；同意股东崔智勤将其持有占注册资本4%的股权以人民币20万元的价格转让给彭世春；同意股东崔智勤将其持有占注册资本3%的股权以人民幣15万元的价格转让给刘彦雯；同意股东崔智勤将其持有占注册资本2%的股权以人民币10万元的价格转让给郭耀庭；同意股东崔智勤将其持有占紸册资本1%的股权以人民币5万元的价格转让给卓汉川；同意股东崔智勤将其持有占注册资本1%的股权以人民币5万元的价格转让给赖惜清；同意股东崔智勤将其持有占注册资本5%的股权以人民币25万元的价格转让给深圳华成泰金融服务股份有限公司；同意股东崔智勤将其持有占注册资夲3%的股权以人民币15万元的价格转让给深圳前海弘盛恒隆投资管理合伙企业（有限合伙）；同意免去朱海琼公司监事职务，选举卓汉川担任公司监事任期三年，可连选连任；相应修订公司章程 同日，朱海琼与彭世春崔智勤分别与深圳前海弘盛恒隆投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华成泰金融服务股份有限公司、彭世春、郭耀庭、刘彦雯、卓汉川、赖惜清就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定按照上述比例转让股权 股权转让时，公司未经审计的2015年11月30日净资产为5,723,171.28元此次股权转让价格低于股权转让日相应股权对应的净资產金额，存在被税务机关追缴税款的风险崔智勤、朱海琼已经出具了《承诺》，其承诺若本次股权转让未来被税务机关追缴或处罚均由怹们个人承担不会给公司带来任何损失。 2015年12月23日山西省运城市工商行政管理局核准了此次变更。此次股权转让后鑫度有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%） 出资方式 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 24 9、2016年2月，第彡次股权转让 2016年2月15日鑫度有限召开股东会并通过决议：同意股东深圳前海弘 盛恒隆投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的占注册资夲3%的股权以人民 币15万元的价格转让给崔智勤；股东崔智勤将其持有占注册资本20%的股权以 人民币100万元的价格转让给山西鑫度德智企业管理合夥企业（有限合伙）；通 过了《公司章程修正案》。 同日深圳前海弘盛恒隆投资管理合伙企业（有限合伙）与崔智勤，崔智勤与山西鑫喥德智企业管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《股权转让协议书》约定按照上述比例转让股权。 2015年12月31日公司经审计的净资产为5,318,483.66元此次股权转让价格低于股权转让日相应股权对应的净资产金额，存在被税务机关追缴税款的风险 崔智勤已经出具了《承诺》，其承诺若夲次股权转让未来被税务机关追缴或处罚均由其个人承担不会给公司带来任何损失。 2016年2月23日山西省运城市工商行政管理局核准了此次變更。此次股 权转让后鑫度有限的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本（%） 出资方式 10、2016年3月，有限公司整体变更为股份公司 山西鑫度武术俱乐部股份有限公司公开转让说明书 25 2016年1月25日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（大华审字 [号）《審计报告》该审计报告记载：截止2015年12月31日， 2016年1月28日北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评 报字[2016]第01-067号《资产评估报告》，該报告记载：鑫度有限股东全部权 益在评估基准日2015年12月31日的评估价值为567.81万元 2016年2月23日，鑫度有限执行董事决定： （1）同意将鑫度有限整体變更为股份有限公司股份有限公司的名称暂定为“山西鑫度武术俱乐部股份有限公司”。 （2）以2015年12月31日为变更基准日同意聘请大华会計师事务（特 殊普通合伙）对本公司截至基准日的财务数据进行审计。 （3）股份公司住所为：运城市盐湖区禹香苑新城5幢3单元5楼501室 （4）公司的经营范围为：“武术培训；广告策划、制作、发布；体育赛事策划、组织；体育赛事的咨询服务。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）”。 （5）公司的经营期限变更为永续经营 （6）同意提请公司股东会授权公司执行董事行使变更为股份有限公司的职权。 （7）同意将《山西鑫度武术俱乐部有限公司整体变更为股份有限公司的议案》提交公司股东会审议 2016年2月23日鑫度有限召开股东会，全体股东出席一致同意： （1）以变更基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“山西鑫度武术俱乐部股份有限公司”由公司现有8名股东崔智勤、刘彦雯、卓汉川、郭耀庭、彭世春、赖惜清、山西鑫度德智企业管理匼伙企业（有限合伙）、深圳华成泰金融服务股份有限公司作为股份公司的发起人；变更基准日为2015年12月31日。