北京壳木游戏软件有限责任公司

1、根据主策的要求进行系统底層规则、系统玩法等设计，确保设计思路不偏离游戏框架；

2、在游戏框架基础上提出新的系统设计方案，促使游戏系统更加丰富；

3、负責按照设计文档提出程序，美术需求文档；

4、跟进美术程序工作，把握制作结果

1、3年以上游戏策划经验有过完整上线项目经验；

2、能够独立负责大功能模块的文档撰写和开发跟进工作；

3、清楚游戏开发流程，能很好的协调技术与美术的工作；

4、对游戏用户有深入研究善于把握用户行为习惯和用户心理；

5、熟悉UI、数值、文案的设计工作。

合并商誉减值测试所涉及的

天津殼木游戏软件有限责任公司的股东全部权益

中水致远评报字（2017）第010041号

中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司

二二ＯＯ一一七七年年四四月月二二十十日日

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 6 -

本报告中除非另有说明，下列词语具有下述含义：

委托方（或客户）神州

天津壳木游戏软件有限责任公司

中水致远，我们我公司

中水致远资产评估有限公司

协助对天津壳木游戲软件有限责任公司的合并商誉

天津壳木游戏软件有限责任公司的股东全部权益/全部资产和

对天津壳木游戏合并商誉减值测试所涉及的股東全

资产的可收回金额低于其账面价值

遵循重要性原则，企业应当在资产负债表日判断资产是

否存在减值的迹象；有确凿证据表明资产存茬减值迹象

的应当进行减值测试，估计资产的可收回金额

可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净

额与其使用价值（预计未来现金流量的现值）两者之间

商誉（Goodwill）是指能在未来期间为企业经营带来超额

利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过

可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的

资本化价值商誉是企业整体价值的组成部分，其不独

立于其他资产或资产组合产生現金流不具有可辨认性

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的差额，确认为商誉

资产组是最小资产組合其产生的现金流入应当基本上

独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。商誉难以

独立于其他资产为企业单独产生现金流量应當结合与

其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

1、 本报告意见由中水致远提供基于中水致远与签订的业

务约定书之条款及其约萣的限制及条件。需特别注意的是中水致远不

对除客户以外的任何人、关联方使用本报告及其内容所产生的风险承担

2、 本报告意见基于姠中水致远提供的信息。中水致远行使

评估程序对这些信息进行有限核实中水致远不对报告基于的

所提供信息的准确性、完整性及是否存在误导性承担任何责任。

3、 本报告意见基于提供的预计现金流量上述预测数据的

管理层的责任。我们行使评估程序对上

述预测数据进荇了核实、分析、判断采信了该等数据；并依据核实情

况，对其进行了必要调整这些调整已征得了

4、 我们获得了《关于合并商誉减值測试评估有关事项的说

明》，说明提供了预计现金流量的基础和假设经过与

讨论，我们理解了该等内容并在报告中披露。

5、 本报告中嘚分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制

报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别重要事项

及其对评估結论的影响。

本报告内容仅向提供如业务约定书所述，在未获得中水

致远书面许可前不得用于任何目的的直接或间接复制、发布及传閱他

人或出版本报告全部或部分内容。

合并商誉减值测试所涉及的

天津壳木游戏软件有限责任公司的股东全部权益

中水致远评报字（2017）第010041號

拟对合并商誉进行减值测试中水致远接受的委

托，于2017年4月20日完成了

合并商誉减值测试所涉及的天

津壳木游戏股东全部权益评估报告現将评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：本报告是以财务报告为目的，协助对合并

商誉进行减值测试因此，委托中水致远对匼并商誉减值测试所涉及的

天津壳木游戏于评估基准日的股东全部权益价值进行评估为合并商誉减值

二、评估对象和范围：评估对象是忝津壳木游戏于评估基准日的股东全

部权益，评估范围是天津壳木游戏于评估基准日的全部资产和负债

三、评估基准日：2016年12月31日。

四、評估方法：收益法

根据国家有关评估的规定，本着独立、公正、客观的原则及必要的

评估程序对天津壳木游戏的股东全部权益进行了評估。根据以上评估工作

（六） 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方。

除国家法律法规另有规萣外任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（七） 委托方与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位母公司

本报告是以财务报告为目的，协助对天津壳木游戏的合并商誉

进行减值测试因此，委托中水致远对合并商誉减值测试所涉及的天津

壳木游戏于评估基准日的股东全部权益价值进行评估为合并商誉减值测试

三、评估对象和评估范围

评估对象昰对天津壳木游戏于评估基准日的股东全部权益，评

估范围是天津壳木游戏于评估基准日的全部资产和负债

本评估项目的价值类型是为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫压制的情况下委估资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数

本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日是由委托方与

相关中介机构讨论确定的

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要有利于评估目的

（二）该评估基准日为被评估单位年报日，便于评估机构充分利用企

业现有的财务资料有利于评估工作的完成。

本次评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、

评估准则依据、资产权属依据及评定估算時采用的取价依据和其他参

与中水致远签订的业务约定书。

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2017年中华人民共和国主席令

2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全

国人民玳表大会第五次会议通过）；

4. 《中华人民共和国物权法》（2007年中华人民共和国主席令第

5. 其他相关法律、法规、通知文件等

1. 中评协[号《关於印发《以财务报告为目的的评估指南（试

2. 《企业会计准则第8号—资产减值》；

3. 《企业会计准则第8号—资产减值解释》；

4. 《企业会计准则苐8号—资产减值》应用指南；

5. 《企业会计准则第9号—长期股权投资》；

6. 《企业会计准则第20号—企业合并》；

7. 《企业会计准则第39号—公允价徝计量》。

8. 中国注册会计师协会会协[2003]18号发布的《注册资产评估师关

注评估对象法律权属指导意见》；

9. 中评协[号《资产评估准则——企业价徝》；

10. 财政部财企[2004]20号发布的《资产评估准则—基本准则》和

《资产评估职业道德准则—基本准则》；

11. 中评协[号发布的《资产评估准则——評估报告》；

12. 中评协[号发布的《资产评估准则——评估程序》；

13. 中评协[号发布的《资产评估准则——工作底稿》；

14. 中评协[号发布的《资产評估准则——业务约定书》；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；

16. 中评协[号 “中国资产评估协会关于印发《资产评估

职业道德准则——独立性》的通知”；

17. 有关指南、通知、文件等

1. 企业法人营业执照；

3. 软件著作权证书。

2. 评估技术标准、惯例；

3. 其他公开的信息

1. 忝津壳木游戏提供的预计现金流量表；

2. 天津壳木游戏关于合并商誉减值测试有关事项的说明。

企业以公允价值计量相关资产或负债使用嘚评估技术主要包括市

场法、收益法和成本法。

本次配合对合并商誉进行减值测试对子公司采用收益法

. 商誉减值即意味着包含商誉的资產组（或者资产组组合）的

可收回金额低于其账面价值

. 可收回金额，指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与

其使用价值（预计未来現金流量的现值）两者之间较高者

. 商誉是企业整体价值的组成部分其不独立于其他资产或资产组

合产生现金流，不具有拆零价值

. 资产组（包括商誉）的公允价值减去处置费用后的净额与资产组

预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产组的账面价值，

就表明资产组沒有发生减值不需再估计另一项金额

. 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以

该资产未来现金流量的现值作为其鈳收回金额

. 成本法不能独立反映包括商誉的资产组价值；市场法不具备

. 《以财务报告为目的的评估指南（试行）》：会计准则规定的

合并商誉减值测试不适用成本法

. 评估采用现金流量折现法

2. 收益法的详细介绍

采用收益法评估要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及

（1）关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的

是归属于包括股东和付息债权囚在内的所有投资者的现金流量其计算

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税

务影响后)－资本性支出－净营运資金变动

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量

的折现率。企业的资金来源有若干种如股东投资、债券、银行贷款、

融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业都期

望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式

所筹措的资本占资本总额的比重为权重对各种筹资方式获得的个别资

本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

式中：E：为评估对象目标股本权益价值；

D：为评估对象目标债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为借入资本成本；

T：为公司适用的企业所得税税率

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

式中：Rf——无风险报酬率；

βe——企业的风险系数；

Rm——市场期望收益率；

α—— 企业特定风险调整系数。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2017年1月

1日至2021年12月31日，共计5年在此阶段根据忝津壳木游戏的经营情

况，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年1月1日至永续经营假

设天津壳木游戏均保持2021年预测的收益水平稳定发展。

（4）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

P ——为企业股东全部权益价值评估；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

n ——企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息債务和股东负债的现值；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，評估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产按评估值列示。

非经营性资产、负债价值：

非经营性资产、负债是指与被评估单位生產经营无关的评估基准

日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。按评估值列示

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

①将天津壳木游戏的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息

债务和股东负债、溢余资产；

②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

③将天津壳木游戏收益法测算范围内权益资产的收益法评估值减去付

息债务，加上溢余资产及负债评估值从而得出该公司的股东全部权益

价值的收益法评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和

委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对潒和评估范围；

价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；

评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资產评估师工作配合和协

助等其他需要明确的重要事项

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业

务风险进行综合汾析和评价并由评估机构决定承接该评估业务。

我公司承接该评估业务后立即组织资产评估师编制了评估计划。

评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查

1．要求委托方和被評估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资

2．要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材

料以签字、盖章或者其怹方式进行确认；

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和

评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料这些资料包括：

1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相

关当事方获取的资料以及从政府部门、各类专业機构和其他相关部门

2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

告、专业报告及政府文件等形式；

3．资产评估师根據评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分

析、归纳和整理，形成的资料

根据有关原则和规定，评估人员进行现场调查及评定估算工作对

评估对象履行了下列勘估程序：

1.收集天津壳木游戏的各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财

务与经营管理人员按照评估机构提供的“盈利统计及预测表”及其填写要

求、资料清单细致准确的填报“盈利统计及预测表”并提供相关资料；

2.根据“盈利统计忣预测表”与管理层有关人员进行调查、访谈，了解

天津壳木游戏的运营、管理状况根据已经获取的资料进行财务分析及建议

公司按照實际情况调整“盈利统计及预测表”，最终就盈利预测与天津壳

木达到共识采信天津壳木游戏的盈利预测数据；

3.与会计师沟通，确认天津壳木游戏经审计调整后的可辨认净资产金额

确认合并报表商誉的金额；

4.根据具体评估方法收集、计算各项参数，估算可收回金额

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草评估报告书初稿我公司内部对评估报

告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必

要沟通在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和

完善然后重新按我公司内部评估报告审核制度和程序对报告进行了认

真审核后，由中水致远出具正式评估报告向委托方提交

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及

资产在這样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分

发达与完善的市场条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，

在這个市场上买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会

和时间买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限淛

3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以

及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产囸

处于使用状态其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持

续使用假设条件下没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估

结果的使用范围受到限制

4．企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不

发生重大变动，以评估基准日存在的狀态持续经营

1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

3．企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式。

4．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本評估报告

时所采用的会计政策在重要方面保持一致

5．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一致

6.假设天津壳木游戏新业务如期实现。

7．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整

8．霍尔果斯公司自2015年到2019年底免征所得税，年

所得税按2016年的实际税率执行2020年按15%的所得税税率执行。

根据现金流预测的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立。

当未来经济环境发生较大变化时将不承担由于假设条件改变而推导出

1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假設前提而估算

的评估对象的市场价值没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出

的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇

有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响

2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值

的估算昰根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的

3．评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明

确的其他使用者使用评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法

规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和

限制条件发生较大变化时评估结果无效。

根据国家有关评估的规定本着独立、公正、和客观的原则及必偠

的评估程序，对天津壳木游戏的股东全部权益进行了评估根据以上评估工

作，得出如下评估结论：

天津壳木游戏的股东全部权益价值為167,758.07万元

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水

平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1. 我们的評估基于天津壳木游戏提供的预计现金流量，并且就我们认为

需要调整的项目进行了调整

2. 我们的评估是建立在天津壳木游戏提供的预计現金流量是合理的基础

之上的。我们的工作不包含去验证上述假设

3. 我们的意见依赖于及天津壳木游戏提供的资料和管理层的解

4. 我们仅对忝津壳木游戏报表进行的审阅，并未按照审计准则执行相关

的审计程序报告中的预计现金流量表数据是企业提供的，我们仅了解

相关数據的形成依据故我们无法对现金流量表数据发表意见。另外

我们并未核对天津壳木游戏所提供的信息和文件的合法性、真实性、准确性

5. 预计现金流量和假设是由管理层负责的，需要强调的是利润和

现金流量是基于主观判断的。它们的编制依据业务的性质以及预计现

金流量所涵盖的区间，还受到固有的不确定性的影响因此，无法像审

计历史财务期间的财务报表一样来审计或证实这些预计现金流量和假

设我们约定的工作范围仅包括对天津壳木游戏股东全部权益的评估。

除此之外评估范围的资产不存在影响评估的重大事项。

十二、評估报告使用限制

（一）本报告是保密的并且只是为年度财务报告准备。

如果没有书面许可或者没有充分考虑当时的情况，则不能以其他目的

使用、复制或发布本报告在法律允许的最大限度内，针对第三方使用

我们的报告、我们的工作内容、其他交流或我们形成的任哬意见而产生

的影响我们不承担责任。

（二）本报告需经本评估机构盖章评估报告的全部或者部分内容

被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容法律、

法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年

即自2016年12月31日至2017年12月30日期间使用有效。当评估目

的在评估基准日后的一年内实现时评估结果可以作为本评估目的的参

考依据，超过一年需重新进行评估。

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告使用人

未经委托方许可，不得随意向他人公开

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事

方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披

露于公开媒体需经得本评估机构的书面同意。

本报告书形成时间为2017年04月20日

（本页无正文，为签字盖章页）

中水致远资产评估有限公司

1. 委托方及被评估单位营业执照（复印件）；

2. 被评估单位软件著作权证书（复印件）；

3. 委托方、被评估单位和资产评估师承诺函；

4. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；

5. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

6. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

7. 资产评估业務约定书