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股票简称：通合科技 股票代码：300491 仩市地点：深圳证券交易所 石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产 报告书（修订稿） 相关事项 交易对方 发行股份购买资产 常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业 （有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一八年十二月 目 录
十二、本次交易更换证券服务机构的说明................................................ 362 十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明................ 378 十四、标的资产符合《第三条有关拟购 买资产存在资金占用問题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》相
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财務会计资料真实、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被Φ国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
本佽发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玉鵬、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函保证本次交易披露的相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经茭易对方审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监會立案调查的，在案件调查结论明确之前交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未茬两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董倳会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结論发现存在违法违规情节交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中泰证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职國际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明保证通合科技本次交易相关披露文件引用证券服务机构絀具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任
释 义 在本报告书中，除非另有所指以下简称具有如下含义： 第一部分普通词汇 通合科技、上市公司、本公 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 司、公司 霍威电源、标的公司、目标 指 西安霍威电源有限公司 公司、标的资产 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指
霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 通合有限 指 石家庄通合电子有限公司 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《发行股份购买资产协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议》 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《利润补偿及业绩奖励协 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 议》 司股东关于发荇股份购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议》 中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科 《评估报告》 指 技股份有限公司拟发荇股份购买西安霍威电源有限公
司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018] 第1077号） 交割日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商 變更登记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 报告期 指 2016年1月1日至2018年6月30日 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 14.95元/股 《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 中国证监会 指 中国證券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中银律师 指 北京市中银律师事务所 天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指
大信会计師事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 航天长峰 指 航天长峰朝阳电源有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 非经常性损益 指 第1号――非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定 的相关损益 第二部分专业词汇 电源模块 指 输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定
电压的电源装置单元 电源组件 指 由一個或多个电源模块及外围电路组合构成具备特定 电源功能的部件 二次电源 指 将主电源电能变换为另一种形式或规格电能的装置，用 以满足不同用电设备的需要 通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作实现 高频开关电源 指 高效率和小型化的功率变换装置，开关频率超过20kHz 的开关电源為高频开关电源 充换电站 指
由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站 监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站 车載电源分为车载AC/DC充电机和DC/DC转换器两 种车载AC/DC充电机是把市电的电能转化为直流电， 车载电源 指 为车载动力电池充电的设备；DC/DC转换器是将电動 汽车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电提 供给仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备 AC/DC 指
交流到直流的变流 DC/AC 指 直流箌交流的变流 DC/DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值 软开关 指 利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过 程中電压或者电流为零达到降低开关损耗的目的 ElectroMagneticCompatibility，是在电学中研究意外电 磁能量的产生、传播和接收以及这种能量所引起的有 电磁兼容（EMC） 指
害影响。电磁兼容的目标是在相同环境下涉及电磁现 象的不同设备都能够正常运转，而且不对此环境中的任 何设备产生难以忍受的電磁干扰 kW 指 千瓦功率单位 kHz 指 千赫兹，频率单位 MHz 指 兆赫兹频率单位 GHz 指 吉赫，频率单位 InsulatedGateBipolarTransistor即绝缘栅双极型晶体 IGBT 指 管，一种功率半导体开关器件广泛应用于各类电力电
子装置 PCB 指 中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件承载电子 元器件之间的电气连接 电磁干扰 指 电磁波与電子组件作用后产生的干扰现象 逆变器 指 将直流电变换为交流电的功率变换装置 拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结構 市电 指 供电网络中的单相220伏或三相380伏工频交流电
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不苻的情况均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名洎然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果经交易各方协商一致，夲次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元全部以非公开发行股份的形式支付。 各交易方获得对价的具体情况如下： 单位：萬元、万股 序 交易对方 持有霍威电源 交易作价 股份对价 取得公司股份数 号 的股权比例 1 常程 39.56% 9,521.36 1,609.9103
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据中聯资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中聯评报字[2018]第1077号）以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值3,654.33万元收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元增值率为558.62%。
以上述评估值为依据经交易各方协商，确定标的资产霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元 三、本次发荇股份的价格、数量及锁定期 （一）本次发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次會议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%经各方协商确认为14.95元/股。
本次发行股份购买资产的股份发荇数量为向各交易对方发行股份数量之和本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格发行股份的数量为整数，精确至个位根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整 （二）股份锁定期 若交易对方取得本次发行股份之日早于2019姩1月31日，则本次发行股票的限售安排如下： 1、常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚發生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程發行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承諾之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20% 扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源實现2018年度和2019年度业绩目标或常程已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日後，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售 2、沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易對方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（鉯最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日
上市公司本次姠沈毅发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩補偿承诺之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或沈毅已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承諾之日后沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。 3、陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约萣和交易对方出具的股份锁定承诺函陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起臸下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或陈玊鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起②十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年喥-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售 4、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购買资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起臸下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之ㄖ 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原洇增持的公司股份亦应遵守上述约定。 若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含）则本次发行股票的限售安排如下： 1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本佽向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程、沈毅囷陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018姩度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售 2、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年喥-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额
本次發行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。 除此之外交易对方已针对其本次交噫所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺期及承诺的业绩 交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。
交易对方承诺霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2018年承诺净利润 1,700万元 2 2019年承诺净利润 2,500万元 3 2020年承诺净利润 3,300万元
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）1所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用鈈纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务 （二）业绩补偿实施方案 1、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务补偿义务人之间对于补偿金额的汾担，按其于协议签订之日所持霍威电源股权比重计算具体如下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 1 常程 39.56% 2 沈毅 27.60% 3 陈玉鹏 24.84%
1为保证本次茭易顺利推进，经审慎考虑通合科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，取消本次偅大资产重组募集配套资金因此上述承诺净利润实际为霍威电源扣除非经常性损益所产生的净利润后归属于母公司的净利润。 序号 补偿義务人 承担的利润补偿义务比例 4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00% 合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任 2、业绩承诺的补偿 上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐姩审计霍威电源2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供補偿： （1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。 （2）现金补償 如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业績承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易Φ获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。 各年已经补偿的股份和现金不冲回。 3、减值测试
业绩承诺期届满後上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金另行补偿股份或现 金的计算公式如下： 另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。 4、关于补偿的其他约定 交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补償且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为则交易对方補偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司 股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年喥届满后的90个工作日内对标的公司进行审计并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量忣支付现金数额并进行披露双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。 五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后各交易对方及其一致行动人所持上市公司股份的比例均不超过5%，根据《上市规则》的规定本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 通合科技 霍威电源 交易作价 财务指标占比 资产总额 60,228.74 8,715.91 24,068.16 39.96% 营业收入 21,687.87 4,641.43 21.40% 归属于母公司所有 43,117.60
2,986.13 24,068.16 55.82% 者权益 根據上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上根据《重組管理办法》，本次重组构成重大资产重组且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交噫需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日贾彤颖、马晓峰、李明谦匼计持有通合科技股份76,768,510股，占公司股本总额的52.89%为公司的共同控股股东及实际控制人。本次交易完成前后贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 贾彤颖 28,757,002
本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股份仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易完荿后公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营業务的影响 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。菦年来公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司主营业务优势的同时在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。
霍威电源自2010年成立以来专注于各类軍工电源及电源模块的研发、生产与销售具备完整的军工资质，熟悉军工市场且具有广阔的销售渠道和丰富的经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域在技术、产品、销售等方面各有优势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应
通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融合產业方向快速发展促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报告在并入标的公司相关业务后，上市公司2017年、2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 股东名称 2018年1-6月 2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 充换电站充电电 源系统（充电桩） 及电动汽车车载 1,888.32 27.86% 1,888.32 100.00%
由上表可知本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力 行业电源两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入上市公司将 开拓军用装备電源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大 2、未来经营发展战略 上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并 通过本次交易进一步拓展军工领域，完善公司经营发展战略
抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业發展趋 势上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大 战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充汾发挥资本市场优势不断摸 索适合公司发展的战略新兴产业方向。在智能电网领域加强功率变换技术的研 发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广由产品配套向系统解
决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位在新能源汽车充电网络 领域，响应国家充电网络建设号召持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力， 并探索充电网络运营模式创新推进充电网络建设。在车载電气领域由单一车 载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸，加快产品迭代升级推进产品 系列完善，致力于打造车载电源第一品牌为新能源汽车提供核心零部件。在军
工电源领域以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人 才等优势将產品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分 整合军工市场渠道资源拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透仂度，实现军民深度融合为国家军工行业的发展做出自己的贡献。 3、公司未来业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整已经形成了楿对成熟和完善的管理体系：各产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源对市场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合打造滿足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式霍威电源仍以独立的业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构与此同时，上市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推广等方面进行资源共享和深度合作根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合作领域由上市公司委派或指定相关负责人优化整体布局，推进全面整合 （二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马曉峰、李明谦 （三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市公司的合并财務报表范围上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下： 单位：萬元 交易前 交易后 项目 2018年6月30日
如果本次交易得以实施上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威电源的净资产及经营业绩将计入歸属于上市公司股东的所有者权益和净利润本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平为上市公司全体股东创慥更多价值。 （四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围嘟将得到扩大上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人員相对独立和稳定的基础上对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势叒能充分发挥双方的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划 上市公司将保持标的公司的业务独立性标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要上市公司将通过委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有效的业务管控系统。
上市公司将合理配置自身资源充分发挥上市公司的平台优势、資金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持同时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩凅和提升市场竞争力提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力
在产品方面，本次交易完成后上市公司将通过支撑霍威电源實现军工电源模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的業务覆盖面及渗透力度优化业务结构。同时霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补为客户提供更为丰富嘚产品、服务以及整体解决方案。 （2）资产整合计划
本次交易完成后标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的公司拥有與其业务经营有关资产的稳定性同时，上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的资產市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力
上市公司与标的资产在业务整合Φ将加强沟通、提高契合度，有效整合利用各项有形及无形资产例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务点等资产节渻资产投入，提高利用效率 （3）财务整合计划 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系实行统一的财务制度，執行统一的财务标准上市公司将按照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控防范财务风险。
在财务体系建设上仩市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司標准的财务管理体系以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理。
在财务人员安排上上市公司将统一委派或指定标的公司財务总监，并将标的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系根据标的公司具体人员及业务需求，进行针对各岗位的评估与考核组织萣期及不定期的培训，保证核算规范性
在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况建立全面合理的资金使用授权审批程序，确保資金收支有效管控另外，针对目前标的公司现金流紧张的特点利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划提高资金使用效率。 （4）人员整合计划
上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队维持标的公司现有管理团队的稳定性，为標的公司的业务维护和拓展提供充分的支持以维持标的公司的优势地位和竞争能力。
上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制充分调动核心管理团队的积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能并根据经营发展需求，引进优秀人才丰富和完善上市公司及标嘚公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和完善业绩考核机制强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能力和市场競争能力
以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点对其人员进行整合安排，例如在技术研发部门，加强上市公司对技术开拓囷项目研发的支撑增加技术人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及渠道通过上市公司与标的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引强化资金管控，实行标准化人员安排和管理
（5）机构整合计划 本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续现有内部组织机构保歭稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设提 升其合规经营能力。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调整保证标的公司符合监管要求。
同时以拓展业务范围、提升盈利能力为目标，強化上市公司与标的公司在检测试验业务领域内的人员安排与机构整合进行相应业务人员补充，细化管理机构职能强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势，推动上市公司在军工业务领域的人员完善和机构组建 2、整合风险以及相应的管理控制措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了仩述整合措施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险上市公司整合面临的风险及应对措施如下： （1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管蔀门、业务开拓模式等均发生了一定的变化上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体經营理念对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹各业务之间协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施 财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务管控措施从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况上市公司將建立完善 的内控和审计制度，对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系同时，结合业务开展的预算制度做好财务收支的预算管理。 （3）人员与机构整合风险及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险上市公司将通过┅定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序
1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人會议全体合伙人一致同意将所持有全部霍威电源股权转让予通合科技。 2、2018年7月5日霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技 3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[號）同意本次交易。
4、2018年7月5日通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。 5、2018年7月5日公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于及其摘要的议案》及相关议案 6、2018年8月6日，公司召开2018年第三佽临时股东大会审议通过了公司《关于及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018年11月3日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关於及其摘要的议案》及相关议案 8、2018年12月14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的議案》。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准
在取得上述批准前，上市公司將不会实施本次交易方案本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者紸意投资风险 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 一、本人已向通合科技忣为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关
本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件資料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相關法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 贾彤颖、马晓峰、李明 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产嘚信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚 谦 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资鍺造成损失的将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内將暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
萣申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登記结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节夲人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介機构提供了公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授權并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、 上市公司及全体董事、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 监事和高级管理人员 二、在参与本次交易期间本人及通合科技将依照相關法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的在形成调查结论之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让 1-1-1-31 承诺人 承诺内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应嘚法律责任 一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本佽发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复茚件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息囷文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任 二、在参与本次发荇股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 霍威电源自然人股东常
及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚 程、沈毅、陈玉鹏 假记載、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前本人将不转让在上市公司有權益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 一、本企业已向通合科技及为本佽发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业
有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本企业保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保證不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个 霍威卓越 别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间本企业將依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息并保證该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，將依法承担赔偿责任
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立 1-1-1-32 承诺人 承诺内容 案调查的在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日內将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交噫所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如 调查结论发现存在违法違规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真實、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必 霍威电源 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)有关材料上的签字和印章均昰真实的，有关副本材料和复印件均与正本材 料或原件一致对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 2、关于避免同業竞争的承诺函 1、本人承诺本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 匼资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届
时正在从事戓可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何 与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方獲得的任何商业机会与上市公司及其子公司 贾彤颖、马晓峰、李明
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司在征得第彡方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 谦 司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方從事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞 争的业务或项目； 约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支2、本承诺函对本
人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任本人承诺，自本承诺出具之日起如本人违反上述承诺导致通合科 技、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任 1、本人承诺，本人及本人控制嘚或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 霍威电源自然人股东常
合资、合作、联营、投資、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届 程、沈毅、陈玉鹏 时正在从事或可預见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动也不得直接或间接投资任何 与上市公司及其控股公司届時正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得嘚任何商业机会与上市公司及其子公司 1-1-1-33 承诺人 承诺内容 主营业务有竞争或可能有竞争则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞 争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任哬损失或开支。2、本承诺函对本 人具有法律约束力本人愿意承担个别和连带的法律责任。 1、本企业承诺本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或楿似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资 任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本企业承诺如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其 霍威卓越
子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司 及其子公司； 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相 竞争的业务或项目； 約束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支2、本承诺函
对本企业具有法律約束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任 3、关于规范关联交易的承诺函 本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可實际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操莋并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 贾彤颖、马晓峰、李明
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 谦 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场哃等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易 若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 霍威电源自然人股东常
本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易在進行 程、沈毅、陈玉鹏 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 1-1-1-34 承诺人 承诺内容
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或茭易 若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿 本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文 霍威卓越 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞爭条件 下与任何第三方进行业务往来或交易
若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 4、关于絀资和持股的承诺函 一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或與任 何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形 二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金出资真实且已足額到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响霍威电源合法存续的凊况。 霍威电源自然人股东常 三、本人因出资而持有霍威电源的股权本人持有的霍威电源股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任哬其他方式代 程、沈毅、陈玉鹏 他人持有霍威电源股权的情形本人所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质
押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形 四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买 权 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有約束力的法律文件如违反本承诺，本人愿意承担法律责任 一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定
或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形 二、本合伙企业已经依法履行对霍威電源的出资义务，出资均系自有资金出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 霍威卓越 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。 三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权本合伙企业持有的霍威电源股权归本合伙企业所有，不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形本合伙企业所持有的霍威电源股權不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在 质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形 1-1-1-35 承诺人 承诺内容 四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股 权的优先购买权
伍、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法 律责任 5、关于股份锁定限售承诺函 1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除 限售： 若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日则上市公司本次向本人发行的425.4763万股股票限售期为自股份上
市之日起至下列日期（以朂晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履 行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向夲人发行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实
现2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补償承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股 份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威電源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人 已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解
除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020 霍威电源自然人股东常 年度全蔀业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售 程 若本人取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股
份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩補偿承诺之日后，本人获得的对 价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度 和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份
后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履 行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售 2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份亦應遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员本人转让股份还应符合中国证监会及深圳證 券交易所的其他规定。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后嘚限售期 承诺函。 1-1-1-36 承诺人 承诺内容
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定并按照下列情况解除 限售： 若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则上市公司本次向本人发行的206.9885万股股票限售期为自股份上 市之日起至丅列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人履 行全部业绩和减值补偿承诺之日
上市公司本次向本人发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实 现2018年度业绩目标或本人已履荇2018年度业绩补偿承诺之日后本人获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股 份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月屆满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人
已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后本人获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份後的部分可解 除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020 霍威电源自然人股东沈 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后本人获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。 毅
若本人取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含）则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股 份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后本人获得的对 价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届滿，且霍威电源实现2018年度
和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份 后的部汾可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履 行2018年度-2020年度全部业绩和减值补償承诺之日后本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺 3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国證监会及深圳证 券交易所的其他规定 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期 承诺函
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除 限售： 霍威电源自然人股东陈 若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日则上市公司本次向本人发行的186.2896万股股票限售期为洎股份上 玉鹏 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人履
行全部业绩囷减值补偿承诺之日。 上市公司本次向本人发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满且霍威电源实 1-1-1-37 承諾人 承诺内容 现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股
份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人 已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人獲得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解 除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业績目标或本人已履行2018年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售 若本人取得本次发行股份之ㄖ晚于2019年1月31日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股 份上市之日起十二个月届满且霍威电源实现2018年度业績目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对
价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且霍威电源实现2018年度 和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35%扣除当年補偿股份 后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履
行2018年度-2020年度全蔀业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售 2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份亦应遵守上述承诺。 3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证 券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的本人将根据监管机构的朂新监管意见出具相应调整后的限售期 承诺函。 1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科技全部股份予以锁定并于下列日期（以 最晚发生的为准）解除限售：1）自通合科技本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020
年度业绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 霍威卓越 2、本次交易实施完成后本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺 3、上述限售期间，本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售 期承诺函
鉴于，通合科技擬向霍威电源全体股东发行股份购买其所持霍威电源100%股权根据本次重组方案，通合科技拟向本人/ 全体交易对方 本企业发行股份为覆盖業绩补偿约定，本人/本企业已就标的股份的分期解锁安排作出书面承诺 为避免锁定期股份因被质权人等权利人执行，导致剩余股份无法足额覆盖业绩补偿约定本人/本企业承诺不对标的股份未 解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
1-1-1-38 承诺人 承诺内容 6、鈈存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函 一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受箌过证券交易所公开谴责；最近三 上市公司全体董事、监 十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评 事和高级管理人员 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
三、本人不存在违反《公司法》苐一百四十七、一百四十八条规定的行为 四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 本人朂近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、 霍威电源自然人股東常 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
程、沈毅、陈玉鹏 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本人具有法律约束力本人愿意承担个别和连带的法律责任。 本企業及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其 霍威卓越 他与证券市場相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本企业具有法律约束力本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 7、关於保持上市公司独立性的承诺 在本次交易完成后本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、業务、机构、 财务方面完全分开不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 贾彤颖、马晓峰、李明 外嘚职务。 谦 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选嘟通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东 大会行驶职权作出人事任免决定 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保證上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 1-1-1-39 承诺人 承诺内容
（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有規范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制嘚其他企业兼职 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保證上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司與承 诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、總经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不 会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营 （五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时保证按市
場化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 8、关于本次发行股份购买资產相关事项的承诺 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重損害且尚未消除的情形 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 上市公司
4、本公司现任董事、高级管理人最菦三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚在最近十二个月亦未受到过证券交易 所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理囚员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 霍威电源
本公司为依法设立、合法存续的公司成立以來，合法开展生产经营活动经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、 1-1-1-40 承诺人 承诺内容 股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
公司成立以来各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形现時，本公司股东合法、完整、 有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押（除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外）等权利限制的情形且 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：偅大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦鈈存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大 或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级 管理人员的情形。 9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束 上市公司董事、高级管 （3）不动用公司资產从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 理人员
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 若违反上述承诺给公司或者股东慥成损失的，本人将依法承担补偿责任 贾彤颖、马晓峰、李明 （1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益 谦
（2）若違反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任 1-1-1-41 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 十一、本次重组对中尛投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务本报告书披露后，公司将继续按照相關法律、法规及规范性文件的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见本次交易聘请中泰證券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市中银律师事务所出具法律意见书聘请具有证券业务资格的天职国际會计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规萣》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以直接通过网絡进行投票表决，并单独统计和列示中小股东的表决情况 （四）利润承诺补偿安排
通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签署了《利润補偿及业绩奖励协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定 相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） “三、本次交易主要内容”之“（十一）业绩承诺及补偿安排”。 （五）股份锁定的承諾
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（八）发行股份的锁定期”。 （六）制定了本次重组摊薄即期回报的填补措施
針对股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力公司董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析，并制萣了相关措施主要内容包括：1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应；2、完善利润分配制度强化投资者分红回报机制；3、不断唍善公司治理，为公司发展提供制度保障同时，为确保本次重组填补回报措施的切实履行维护公司及全体股东的合法权益，上市公司铨体董事、高级管理人员以及上市公司控股股东均已做出相应承诺
（七）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请天職国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见公司所聘请的独立财务顾问中泰证券囷法律顾问北京市中银律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（仈）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方常程等3名自然人及霍威卓越承诺：其合计持有的霍威电源100%股权归本人/本企业所囿不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本人/本企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或訴讼除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 通合科技
发行股份购买資产报告书（修订稿） （九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性囷完整性保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任 十二、上市公司的控股股东對本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦对本次重组无异议 （二）控股股东及董事、监事、高级管理人員股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何减持通合科技股份的计划；自通合科技本次茭易复牌之日起至实施完毕期间如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持通合科技股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作并及时履行有关信息披露义务。 十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本次交易标的公司主要从事军品業务军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量忣国防部署，不宜披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露2018年6月14日，霍威电源取得《国防科工局关于西安霍威电源有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[号）
為保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 证监会和深圳证券交易所关于重组信息披露的要求符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容嘚真实、准确、完整
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司本次聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 重大风险提示 一、本次交易的审批風险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性本次交易存在审批风险。 二、与本次交易相关的风险 投资者在评价本公司此次资产重组时还应特别认嫃地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的風险提请投资者注意。
（二）标的资产增值较大的风险 本次交易标的为霍威电源100%的股权评估基准日为2018年3月31日。根据中联资产评估为本佽交易出具的相关评估报告标的公司具体评估情况如下： 评估基准日 净资产 评估值 增值额 增值率 （万元） （万元） （万元） 资产基础法 2018姩3月 3,654.33 4,683.89 1,029.56 28.17% 收益法 31日 3,654.33
24,068.16 20,413.83 558.62% 鉴于霍威电源的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论霍威电源的全部权益评估值为24,068.16万元，增值率558.62%本次评估 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者紸意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险 （三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方常程等3名自然人及霍威卓越承诺：2018年-2020年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、3,300万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉經营尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时随着我国军工电源行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （四）商誉减值风险
本次交易莋价较标的公司的账面净资产存在较大增值根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将確认为商誉本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司霍威电源的商誉为19,538.70万元 本次交易形成的商誉减徝对上市公司业绩影响的敏感度分析如下： 单位：万元 商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 发行股份购买资产报告书（修订稿）
试。如果霍威电源未来经营状况未达预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润提请投资者注意商誉减值风险。 （伍）收购整合风险
本次交易完成后霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在噺产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之後能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广夶投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险上市公司整匼面临的风险及应对措施如下： （1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围將得到拓展开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞爭等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹各业务之间协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施 财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务管控措施从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况上市公司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训并根据 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系同时，结合业務开展的预算制度做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合及控制措施 人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性 三、标的资产经营风险 （一）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位均须经过保密资格审查认证。
霍威电源取得了军工保密资格单位证书并在生产经营中一直將安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露或出現技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件可能会导致霍威电源丧失保密资格，不能继续开展涉密业务则会对霍威电源的生产经营產生严重不利影响。 （二）军工资质无法续期的风险
霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务需要取得行业准入许可。根据国务院囷中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格審查认证。
霍威电源已分别取得了军工四证：《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许鈳证》和《装备承制单位注册证书》 根据相关部门的要求，就上述资质应每过一定年限进行重新认证或许可，霍威电源目前在使用的資质证书有效期情况如下： 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 序号 资质名称 颁发日期 有效期 1 《武器装备质量管理体系认证证书》
2017年6月21日 - 2 《三级保密资格单位证书》 2013年12月31日 - 3 《武器装备科研生产许可证》 2014年12月15日 - 4 《装备承制单位注册证书》 2015年12月 0.12 因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务若上述资质证书不能持续取得，将对霍威电源的业务造成严重不利影响 （三）宏观经济波动带来的盈利波动风险
夲次重组中，标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏观经济发展产生波动在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化从而對标的公司的经营业绩产生波动影响。 （四）行业政策和经营环境风险
近年来国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门絀台了一系列涉及我国国防工业科研
